株式会社エイチ・アイ・エス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社エイチ・アイ・エス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年11月2日
     【会社名】                         株式会社エイチ・アイ・エス
     【英訳名】                         H.I.S.    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長 社長執行役員
                              グループ最高経営責任者  澤田 秀雄
     【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目1番1号
     【電話番号】                         050(1746)4188
     【事務連絡者氏名】                         取締役 上席執行役員 最高財務責任者  矢田 素史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)
     【電話番号】                         050(1746)4188
     【事務連絡者氏名】                         取締役 上席執行役員 最高財務責任者  矢田 素史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                  2,500,195,200円(予定)
                              第7回新株予約権証券                   56,083,212円(予定)
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                4,666,853,112円(予定)
                              (注) 新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
                                  社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                  権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                                  れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、
         普通株式             1,140,600株
                              単元株式数は100株であります。
     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株
           式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)                        本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式及び
           当社新株予約権の第三者割当増資を行う株式及び新株予約権発行プログラム(以下「本プログラム」といい
           ます。)の導入を決定しております。本有価証券届出書により募集する当社普通株式(以下「本株式」とい
           います。)は、本プログラムに基づく第3回の割当(以下「第3回株式第三者割当」といいます。)とし
           て、Pacific      Alliance     Asia   Opportunity      Fund   L.P.(以下「PAX」といいます。)を割当予定先として、発
           行されるものです。
         2 発行数は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
           います。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金
           額(円未満切上げ)で本株式が発行されたと仮定した場合の見込数であり、実際の数は、本株式の発行条件
           を決定する2021年12月13日(以下「本割当決議日」といいます。)の取締役会決議において、本割当決議日
           の直前取引日の東証終値に基づいて決定される予定です。
         3 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                     1,140,600株           2,500,195,200             1,250,097,600

     一般募集                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                 1,140,600株           2,500,195,200             1,250,097,600

     (注)1 本株式の募集は、第三者割当の方法によります。
         2 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の90%
           に相当する金額(円未満切上げ)で本株式が発行されたと仮定した場合の見込数及び見込額であり、実際の
           数及び金額は、本割当決議日の取締役会決議において、本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づいて決
           定される予定です。
         3 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であり、会社計算規則第14条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
           とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加
           限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。増加する資本準備金の総額
           についても、実際の金額は、本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づいて決定される予定です。
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      (2)【募集の条件】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        2,192       1,096       100株      2021年12月28日                ―     2021年12月28日

     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、PAXとの間で総数引受契約書を締結する予定です。払込期日ま
           でにPAXとの間で総数引受契約書を締結しない場合は、第3回株式第三者割当に係る割当は行われないこと
           となります。
         3 上記発行価格及び資本組入額は、本株式の発行価格が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の
           90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定した場合の金額です。
         4 発行価格は、本割当決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)となります。ま
           た、資本組入額は、上記「(1)              募集の方法」の資本組入額の総額を見込数である発行数1,140,600株で除し
           た金額を記載しております。
         5 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         6 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所
           へ発行価額の総額を払い込むものとします。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタ
     株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
                                 ワー)
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 新宿支店                            東京都新宿区新宿三丁目24番1号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
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     4【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
     発行数            17,214個(新株予約権1個につき100株)
     発行価額の総額            56,083,212円

     発行価格            1個当たり3,258円(新株予約権の目的である株式1株当たり32.58円)

     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2021年12月28日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社エイチ・アイ・エス 本社経理本部
     申込取扱場所
                 東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)
     割当日            2021年12月28日
     払込期日            2021年12月28日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行 新宿支店

     (注)1 当社は、2021年11月2日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入を決定しております。本有価証
           券届出書により募集する第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、本プログラムに基づ
           く第3回の割当(以下「第3回新株予約権第三者割当」といい、第3回株式第三者割当とあわせて以下「第
           3回第三者割当」といいます。)として、PAX及び当社代表取締役会長兼社長である澤田秀雄氏(以下「澤
           田秀雄氏」といい、PAX及び澤田秀雄氏を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。)を割当予
           定先として、発行されるものです。
         2 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、総数引受契約を締結し、払込期日に上記払
           込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         3 当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、割当予定先との間で総数引受契約書を締結する予定です。払込
           期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、第3回新株予約権第三者割当に係る割
           当は行われないこととなります。
         4 発行数、発行価額の総額及び発行価格は、本プログラムに基づく第1回の新株予約権割当(以下「第1回新
           株予約権第三者割当」といいます。)と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場合の見込数及び
           見込額であり、実際の数及び金額は、本新株予約権の発行条件を決定する本割当決議日の取締役会決議にお
           いて、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価額及び本割当決議日の直前取引日の東証終値に基づい
           て決定される予定です。
         5 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋兜町7番1号
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      (2)【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であり
                 ます。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,721,400株とする
     株式の数              (本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当
                   社普通株式100株とする。)。但し、上記当社普通株式数は第1回新株予約権第三者割
                   当と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場合の見込数であり、実際の数
                   は、4,666,666,666円を本新株予約権1個当たりの払込金額及び行使価額(別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の合計額で除した数(小数点以下
                   切上げ)とする。また、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合に
                   は、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
                   とする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整
                   を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1
                   株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
                   価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後
                   行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
                   後行使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、か
                   かる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                   開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
                   とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
                   当株式数を乗じた額とする。
                 2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行
                   使価額」という。)は、当初2,678.5円(第1回第三者割当に係る取締役会決議日の直
                   前取引日である2021年11月1日の東証終値の110%相当額)とする。但し、上記行使価
                   額は第1回新株予約権第三者割当と同じ条件で本新株予約権が発行されたと仮定した場
                   合の見込額であり、実際の行使価額は、本割当決議日の直前取引日である2021年12月10
                   日(以下「直前取引日」という。)の東証終値の110%相当額とする。また、行使価額
                   は下記第3項の定めるところに従い調整されるものとする。
                 3.行使価額の調整
                  (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                    行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                    める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、
                    調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前
                    行使価額」という。)。
                                      新発行・処分普通
                                              ×1株当たりの払込金額
                                      株式数
                                既発行
                                     +
                                普通株式数
                                              時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                  既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
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                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                   ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                     し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含
                     む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取
                     締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株
                     式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社
                     に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
                     (新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換
                     又は行使による場合、及び2021年11月2日の当社取締役会決議で導入された本プロ
                     グラムに基づき当社普通株式を発行する場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌
                     日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
                     めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                   ② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
                     調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基
                     準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。
                   ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換
                     えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割
                     当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若し
                     くは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)す
                     る場合(当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対
                     するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合、及び2021年11月2日
                     の当社取締役会決議で導入された本プログラムに基づき新株予約権を発行する場合
                     を除く。)
                     調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額
                     で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみな
                     して行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
                     期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日
                     以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
                     これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
                     をもって当社普通株式を交付する場合
                     調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                   ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
                     降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
                     ①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                     適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
                     新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
                     普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数=
                                       調整後行使価額
                     この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が1円
                    未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
                    を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
                    前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を切り捨てるものとする。
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                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
                      つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所に
                      おける東証終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満
                      小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
                      式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
                      株式数を含まないものとする。
                  (5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
                     を必要とするとき。
                   ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
                     り行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
                     使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
                     要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            4,610,769,900円
     株式を発行する場合の株            (注) 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
     式の発行価額の総額                を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                     額の総額は減少する。また、上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                     式の発行価額の総額は、第1回新株予約権第三者割当と同じ条件で本新株予約権が
                     発行されたと仮定した場合の見込額であり、実際の総額は、本割当決議日の直前取
                     引日の東証終値に基づいて決定される。
     新株予約権の行使により            1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年12月29日から2024年12月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
                 はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができ
                 ないものとする。
                 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
                 ② 第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
                   であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとす
                   る。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権の新株予約権
                   者に通知した場合における当該期間
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     新株予約権の行使請求の            1.行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.取次場所
                   該当事項はありません。
                 3.払込取扱場所
                   株式会社三井住友銀行 新宿支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項はありません。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項はありません。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
     株予約権の交付に関する            となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
     事項            株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、
                 当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸
                 収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全
                 親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に
                 基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                 (1)新たに交付される新株予約権の数
                   新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
                   理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
                 (2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
                   再編当事会社の同種の株式
                 (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上
                   げる。
                 (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上
                   げる。
                 (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、組織再編行為の場合の新株
                   予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行
                   する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   別記「新株予約権の行使期間」欄、「新株予約権の行使の条件」欄、本欄及び「新株予
                   約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件
                   に準じて、組織再編行為に際して決定する。
     (注)1 本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予約権
            の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して、行使請
            求に必要な事項を通知するものとします。
          (2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄第3項記載に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものしま
            す。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第1項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予
            約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
          (4)上記(1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
         2 株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
           における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         3 新株予約権証券の発行
           本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
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         4 新株予約権引受契約の内容
           当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる新株
           予約権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結する予定です。
           <行使許可条項>
            ① 割当予定先は、本引受契約に従い当社から本新株予約権の行使の許可(以下「行使許可」といいま
              す。)を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間(最長60
              取引日)内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内でのみ本新株
              予約権を行使することができますが、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができません。
            ② 当社は、行使許可の申請を認めた場合、TDnetにより直ちに開示するものとします。
           <譲渡制限条項>
            割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとしま
            す。
         5 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
           等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             21,501,144,936                    55,000,000                21,446,144,936

     (注)1 当社は、本有価証券届出書提出日において、第3回第三者割当により発行される本株式及び本新株予約権の
           他、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」で詳述する第1回第三者割当及び第2回第三者割当によ
           り発行される株式及び新株予約権(以下、本株式と当該株式をあわせて、個別に又は総称して「本件株式」
           といい、本新株予約権と当該新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本件新株予約権」といいま
           す。)の発行に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、本株式及び本新株予約権に係
           る払込金額に加え、これらの株式及び新株予約権の発行に伴う発行金額を加味したものです。上記払込金額
           の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本件新株予約権の行使期間内に行使が
           行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
          ① 第1回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200円
          ② 第2回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200円
          ③ 第3回第三者割当により発行される本件株式に係る払込金額の総額 2,500,195,200円
          ④ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 56,083,212円
          ⑤ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 56,083,212円
          ⑥ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権に係る払込金額の総額 56,083,212円
          ⑦ 第1回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 4,610,769,900円
          ⑧ 第2回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 4,610,769,900円
          ⑨ 第3回第三者割当により発行される本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 4,610,769,900円
         2 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
           成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
         3 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         4 上記払込金額の総額のうち、第2回第三者割当及び第3回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額
           が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定
           し、本件新株予約権の払込金額が、第1回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の
           行使価額が、第1回第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であ
           ると仮定した場合の見込額であり、実際の金額は、各本件株式及び本件新株予約権の発行条件を決定する取
           締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当
           する金額(円未満切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株予約権の評価
           額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として確定いたしま
           す。
      (2)【手取金の使途】

           本プログラムにより調達する差引手取概算額21,446,144,936円の使途につきましては、①運転資金、②本社
          買戻しのための積立及び③社債の償還を予定しております。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、
          以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     ① 運転資金                                       11,500    2021年11月~2022年4月

     ② 本社買戻しのための積立                                       5,000       2026年9月

                                    手取金から①及び②を差
     ③ 社債の償還                                              2024年2月
                                    し引いた残額
                   合計                         21,446         -
     (注)1 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
         2 上記記載は、第3回第三者割当を含む本プログラム全体で調達される手取金の使途について記載しておりま
           す。本プログラムの詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権
           発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」をご参照ください。第3回第三者割当を含む本プロ
           グラム全体で調達される手取金は、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額21,501,144,936円か
           ら、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額55,000,000円を差し引いた金額である21,446,144,936円
           を見込んでおります。なお、本プログラム全体における払込金額の総額の見込額21,501,144,936円は、第2
           回第三者割当及び第3回第三者割当に係るものは、本件株式の払込金額が、本有価証券届出書提出日の直前
           取引日の東証終値の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本件新株予約権の払込金額が、
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           第1回新株予約権第三者割当と同じであると仮定し、本件新株予約権の行使価額が、第1回第三者割当に係
           る取締役会決議日の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定した場合の見込額です。実
           際 には、第2回第三者割当及び第3回第三者割当の払込金額は、各本件株式及び本件新株予約権の発行条件
           を決定する取締役会決議において、それぞれ、本件株式の払込金額は、当該決議日の直前取引日の東証終値
           の90%に相当する金額(円未満切上げ)、本件新株予約権の払込金額は、第三者評価機関が算定した本新株
           予約権の評価額、本件新株予約権の行使価額は、当該決議日の直前取引日の東証終値の110%相当額として
           確定され、当該払込金額の確定によって本プログラムによる調達資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引
           手取概算額は増加又は減少することがあります。
         3 上記具体的な使途につき、①運転資金から優先的に充当する予定であります。なお、上記2記載のとおり調
           達資金の総額等が減少した場合、本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合
           には、保有資産の売却資金又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
           上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

           ① 運転資金

             コロナ禍以後の当社の業績は引き続き厳しい状況にあると認識しておりますが、緊急事態宣言の解除、
            諸外国の動向等により、一定程度旅行需要が回復していくものと判断しております。コロナ禍からの回復
            及びその後の成長に対応するため、旅行関連仕入資金、人件費、広告宣伝費等の増加に対応する運転資金
            として、本プログラムによる調達資金のうち、8,900百万円を充当する予定です。また、当社子会社にお
            いても状況は同様であることから、本プログラムによる調達資金のうち、2,600百万円を子会社へ運転資
            金としての貸付に充当する予定です。子会社への運転資金としての貸付は、HTBエナジー株式会社や海外
            法人等の必要な運転資金等に充当する想定です。具体的な資金使途別の金額及び充当予定時期について
            は、以下のとおりです。
                 具体的な使途                     金額(百万円)             支出予定時期
     旅行関連仕入資金                                       4,500    2021年11月~2022年4月

     人件費                                       2,350    2021年11月~2022年4月

     広告宣伝費                                       1,125    2021年11月~2022年4月

     その他(賃借料、支払手数料等)                                        925   2021年11月~2022年4月

     子会社への運転資金としての貸付                                       2,600    2021年11月~2022年4月

                   合計                         11,500         -

           ② 本社買戻しのための積立

             当社では、2021年9月1日付で、手元資金の充実を確保することを目的として、当社本社社屋を用いて
            セール・アンド・リースバックの手法による資金調達を行いました。もっとも、当社としましては、賃借
            料による外部への資金流出を軽減させる目的で、当該本社社屋を5年以内に買戻すことを検討しておりま
            す。また、当該セール・アンド・リースバックに係る譲渡価格は32,400百万円であり、一度に買戻しを実
            行すると財務的な影響が大きいと考えられるため、その買戻し資金は、当社事業から生じる利益の積み上
            げだけではなく、本プログラムによる調達資金の一部を積み立てていく予定です。当該本社買戻しのため
            の積立として、本プログラムによる調達資金のうち、5,000百万円を充当する予定です。
           ③ 社債の償還

             本プログラムによる調達資金のうち上記①及び②を差し引いた残額については、銀行からの借入金200
            億円の返済を目的として2017年2月に当社が発行した2024年2月満期普通社債(額面金額150億円。当該
            借入金返済資金として充当済み)の償還資金の一部に充当する予定であります。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等]

      (1)本プログラムの内容
         本プログラムは、当社が割当予定先との間で2021年11月2日付で締結する株式及び新株予約権発行プログラム設
        定契約に基づき、払込金額総額7,500,000,000円相当の当社普通株式並びに払込金額及び行使価額の総額
        14,000,000,000円相当の当社新株予約権を、割当予定先に対する第三者割当により発行することを可能とするもの
        です。本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき当社普通株式及び当社新株予約権の発行がな
        された場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。
         本プログラムに基づき発行される当社普通株式の払込金額総額は約7,500,000,000円、当社新株予約権の払込金
        額及び行使価額の総額は約14,000,000,000円であり、第1回第三者割当から第3回第三者割当までの合計3回の割
        当により発行されます。2021年11月2日付の当社取締役会決議により、本プログラム導入及び以下の表に記載のと
        おりの払込期日並びに払込金額及び行使金額の総額目途として、第1回第三者割当乃至第3回第三者割当に係る株
        式及び新株予約権の発行に関する事項が決議されております。なお、各回に係る割当決議日は、以下の表に記載の
        とおりです。各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載
        される各回の割当に係る割当決議日における当社取締役会決議(以下「割当決議」といいます。)によって、当該
        割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約が締結されます。
         なお、本プログラムに基づく当社普通株式及び当社新株予約権の発行につきましては、当社での事務手続きの不
        備や社内連携の不足等により、2021年10月29日付で3通提出予定であった有価証券届出書のうち1通のみ提出する
        にとどまり、必要な手続きを完了させることができませんでした。このようなスケジュールになってしまったこと
        をお詫び申し上げるとともに、2021年10月29日付の有価証券届出書を取り下げ、2021年11月2日に改めて当社取締
        役会決議を行い、3通の有価証券届出書を提出することとしたものです。
                                                 払込金額(及び行使金
                             割当決議日            払込期日
                                                 額)の総額目途
     第1回株式第三者割当                       2021年11月2日           2021年11月22日            2,500,000,000円

     第2回株式第三者割当                       2021年11月22日           2021年12月13日            2,500,000,000円

     第3回株式第三者割当                       2021年12月13日           2021年12月28日            2,500,000,000円

     第1回新株予約権第三者割当                       2021年11月2日           2021年11月22日            4,666,666,667円

     第2回新株予約権第三者割当                       2021年11月22日           2021年12月13日            4,666,666,667円

     第3回新株予約権第三者割当                       2021年12月13日           2021年12月28日            4,666,666,666円

      (2)本プログラム導入の目的

         当社は、1980年に海外航空券の販売を目的として設立され、「自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界
        平和に寄与する」という企業理念のもと、旅行のみならず様々な事業を通じて、常に変化・発展し続ける企業とし
        て、世界の平和に貢献できる新しいビジネスモデルの構築を目指してまいりました。当社グループ(当社及び当社
        の関係会社をいいます。)は、旅行事業、ハウステンボスグループ、ホテル事業、九州産交グループ、エネルギー
        事業、その他の事業を営んでおります。旅行事業においては、海外旅行及び国内旅行に関する旅行事業並びにその
        付帯事業を行っております。ハウステンボスグループにおいては、長崎県佐世保市及び愛知県蒲郡市においてテー
        マパークの所有及び運営を行っております。ホテル事業においては、日本、台湾、アメリカ及びインドネシア等に
        おいてホテル事業及びその付帯事業を行っております。九州産交グループにおいては、九州産業交通ホールディン
        グス株式会社を持株会社とする、同社グループの事業であり、自動車運送事業、不動産賃貸業等を行っておりま
        す。エネルギー事業においては、電力小売事業、再生可能エネルギー等新規電源の開発及びその付帯事業を行って
        おります。また、その他の事業においては、海外旅行保険を中心とした損害保険業務及び客室予約システムの開
        発・運営及びその付帯事業を行っております。
         しかしながら、昨年来の国内外における新型コロナウイルス感染症の影響により旅行需要が激減し、国内緊急事
        態宣言の解除等に伴い今後一定の改善が見込まれるものの、2021年度第3四半期3か月間における旅行事業の売上
        高はコロナ前の2019年度第3四半期と比べて96%減と依然として深刻な影響を受けております。旅行需要の大幅な
        減少は、ハウステンボスグループ、ホテル事業及び九州産交グループといった当社グループのその他の事業にも依
        然として悪影響を及ぼしております。その結果、2020年度、2021年度の当社の連結業績は急激に悪化し、当社の連
        結純資産が2019年度末比、2020年度末で79%、2021年度第3四半期末で66%となっております。
         このような状況の下、当社は、昨年来、新型コロナウイルスによる当社業績への影響を克服すべく、社員1,200
        名のグループ外への出向、営業拠点の統廃合の継続、人件費や宣伝費削減といったコスト削減の徹底、保有賃貸不
        動産4件の売却等による手許資金の充実を図ったほか、第三者割当増資及び新株予約権割当による資本増強を実施
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        し、シンジケートローンの財務制限条項への抵触の回避等を実現いたしました。また、2021年9月1日付で当社本
        社社屋を用いてセール・アンド・リースバックの手法による資金調達を完了させ、さらなる手許資金の充実に取り
        組 んでまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷が続い
        ていることから、当社の財務基盤の健全化は引き続きの課題であることに加え、アフターコロナも見据えた当社の
        事業規模の回復を加速させるための投資資本を確保することが重要であると判断いたしました。
         そのような状況の中、Pacific               Alliance     Group   Asset   Management      Limitedがジェネラル・パートナーであるPAX
        の運用を行っているオルタナティブ投資・運用グループのPAGから、本プログラムに基づく当社普通株式及び当社
        新株予約権の第三者割当による資金調達(以下「本スキーム」といいます。)に関する提案がありました。下記
        「(3)本プログラムによる資金調達を選択した理由」に記載の各資金調達手法のメリット・デメリットも勘案した
        上で、本スキームによる発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金調達スケジュールに最
        も適していると判断したため、上記提案を採用し、PAXを本件株式及び本件新株予約権の割当先とすることを決定
        いたしました。
         これにより一定の資本増強が見込まれますが、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の
        低迷は当社の想定以上に続く可能性があり、当社グループにおいても、既存事業の立て直し及び企業価値の向上に
        向けた新たな事業の模索などのため、中長期的に更なる資金需要が生じる可能性があります。この点、澤田秀雄氏
        は、前回の資本調達時同様、現時点で普通株式の第三者割当増資を引き受けることは難しいが、中長期的には当社
        株式を取得して上記需要に応えるつもりがあるとのことです。そこで、中長期的な資金需要に対応する資金準備を
        行うため、PAGの提案に従い、PAXに割り当てるものと同じ本件新株予約権を、PAXと同じ3回に分割したタイミン
        グにて澤田秀雄氏にも割り当てることといたしました。
         今般の資金調達により、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷という苦境を乗り
        越え、アフターコロナ時に当社グループが成長するための財務基盤の強化を実現し、企業価値の回復と向上を図る
        ことで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
         なお、2021年10月末の連結純資産には反映されないものの、本スキームによる資本増強は、当社が借入人となっ
        ておりますシンジケートローンの財務制限条項のうち、純資産に関する規定(当社連結貸借対照表における純資産
        の部の金額を、直前期の75%以上に維持すること)について、当社自助努力を示すものと判断しております。
      (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由

         本スキームは、当社が、3回に分割してPAXに本件株式を割り当てるほか、同じく3回に分割してPAX及び澤田秀
        雄氏(以下「本件新株予約権の割当予定先」といいます。)に本件新株予約権を割り当て、その行使が行われるこ
        とによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
         上記の「(2)本プログラム導入の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について
        比較検討を行っていたところ、PAGから本スキームの提案を受けました。当社の資金調達を出来るだけ早く完了さ
        せるという観点からは、1回で全ての株式及び新株予約権を発行する方が当社にとって望ましいものではあるもの
        の、PAGとしては、当社株式を取得後適宜売却するとのことであり、その売却にあたり、当社株式の一日当たり売
        買高(2021年10月29日時点で約53億円)を踏まえた当社株式価格への影響を考慮し、本スキームのように3回に分
        割した引受額を設定することが適切と判断していると聞いております。当社としては、以下の「(本スキームのメ
        リット)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を
        受けた本スキームは、3回に分割された資金調達手法ではあるものの、1回で本件と同規模を引き受けられる割当
        先も現状見つかっていないことも踏まえると、当社が選びうる現実的な選択肢の中で、当社が必要とする資金を調
        達する手法として適しているものと考えております。
         本スキームの実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達して喫緊の課題である
        財務基盤の健全化を図りつつ、既存事業の立て直しに注力し中長期的な企業価値の向上に向けた新サービスの提供
        など新たな事業を模索してまいります。
        (本スキームのメリット)

         ① 蓋然性の高い資金調達
           本プログラムは、原則割当予定先が引き受ける意向を有していること、及び本日時点において全3回の発行
          を一連のプログラムとして発行条件の算式を決定していることから、個別の新株式及び新株予約権の発行を数
          回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となります。
         ② 財務健全性指標の上昇

           本件株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。また、
          本件新株予約権の行使が行われた際には、同様に資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
         ③ 希薄化発生時期の分散

           本プログラムでは3回に分けて新株及び新株予約権が発行されます。一度に大規模な希薄化を生じさせず、
          その時期を分散させることができるため、市場に与える影響を一定程度抑えることが可能です。なお、約2か
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          月間で3回に分割した発行という期間及び回数並びに本件新株予約権の行使価額を東証終値の110%と設定し
          ている理由は、希薄化の時期及び程度の抑制度合いについて調整を図ったためです。また、本件新株予約権
          は、  当社が行使許可条項を通じて、割当先による本件新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロー
          ルすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一度に大規模な希
          薄化が生じることを抑制しながら資金を調達することが可能です。
        (本スキームのデメリット)

         ① 当初に満額の資金調達はできない
           本プログラムでは、3回に分けて資金調達がなされるため、本プログラムの発行当初に満額の資金調達が行
          われるわけではありません。
         ② 希薄化率の不確実性

           本プログラムでは、発行価額の総額の目途を決めており、発行価額及び行使価額については割当決議日の直
          前取引日の東証終値によって変動するため、希薄化率に不確実性があります。なお、第2回第三者割当又は第
          3回第三者割当の時点で、希薄化率の合計が25%を超えることとなる場合には、資金調達方法の変更を含む必
          要な措置を講じる予定です。
         ③ 資金調達額が減少する可能性

           本プログラム期間中、当社株式の株価が本件新株予約権の行使価額を下回って推移し、本件新株予約権の割
          当予定先による本件新株予約権の行使が期待できない場合等、資金調達額が減少する可能性があります。
         ③ 資金調達の時期の不確実性

           当社の株価が本件新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本件新株予約権の割当予定先が本件新株予
          約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
        (他の資金調達方法との比較)

         ① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
           当社は、新型コロナウイルス感染症問題の長期化とそれに伴う旅行需要の低迷により、当社の業績が急激に
          悪化し、当社の純資産が急激に減少する事態となっていることを踏まえて、シンジケートローンの財務制限条
          項への抵触を避けるための措置が喫緊の課題であると認識しております。このような状況に鑑みると、金融機
          関からの借入れには困難が伴い、また、調達金額が新たな負債となり負債比率が上昇し、当社の連結純資産が
          さらに減少する事態は望ましくないことから、金融機関からの借入れは今回の資金調達方法として適当でない
          と判断いたしました。同様に、社債による資金調達についても、当社は社債発行に関する発行登録書を提出し
          ており、これを用いて必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、当社の負債額を全体
          として増加させることとなり、財務健全性へ悪影響を及ぼすこととなり、本資金調達の目的である財務基盤の
          健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ② 公募増資

           公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要額
          の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時
          期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
         ③ 株主割当増資

           株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調
          達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判
          断いたしました。
         ④ 転換社債型新株予約権付社債

           転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
          が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼすこと
          となり、本資金調達の目的である財務基盤の健全化とは逆行するため、今回の資金調達方法として適当でない
          と判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾
          向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで
          に転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメ
          リットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達するこ
          とよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の
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          利益になると考え、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でない
          と判断いたしました。
         ⑤ 行使価額修正条項付新株予約権

           行使価額修正条項付新株予約権は、株価が一定程度下落した場合であっても新株予約権の行使に伴う資金調
          達が期待できるという観点ではメリットがありますが、行使価額が修正されることから当社としてどの程度の
          資金調達が可能か不明確であり、また希薄化が生じる一方で資金調達額が想定を下回る可能性があることか
          ら、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         ⑥ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

           株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品
          取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受
          契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありま
          す。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イシューは国内
          で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、引受手数料等のコストが増大するこ
          とが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元
          引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当で
          ないと判断いたしました。
         ⑦ 第三者割当による全量新株式の発行

           第三者割当により本件株式発行に加え、本件新株予約権の行使により発行される株式数に相当する新株式を
          発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、1株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に
          対する直接的な影響が大きいと考えられること、また現実的に本スキームと同規模の金額を一度に引き受ける
          投資家を見つけることは困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         他方、上記の通り、本スキームの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を相当程度高い蓋然性を

        もって調達するとともに、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では本ス
        キームによる資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      (1)割当予定先の概要
        ① PAX
                            Pacific    Alliance     Asia   Opportunity      Fund   L.P.
     名称
                            PO  Box  472,   2nd  Floor,    Harbour    Place,    103  South   Church
     所在地
                            Street,      George    Town,   Grand   Cayman    KY1-1106,     Cayman    Islands
     国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先                       該当事項はありません。
     出資額                       開示の同意を得られていないため、記載していません。

     組成目的                       投資

     主たる出資者及び出資比率                       開示の同意を得られていないため、記載していません。

                            Pacific    Alliance     Group   Asset   Management      Limited
            名称
                            PO  Box  472,   2nd  Floor,    Harbour    Place,    103  South   Church
            所在地
                            Street,      George    Town,   Grand   Cayman    KY1-1106,     Cayman    Islands
     業務執行組合
                            取締役:Jon      Lewis
            代表者の役職・氏名
     員等に関する
                            投資ファンドのジェネラル・パートナーとしてファンドの運用を行う
     事項
            事業内容
                            こと
            資本金               50,000米ドル
            主たる出資者及び出資比率               開示の同意を得られていないため、記載していません。

     (注) 割当予定先であるPAXに関する出資額並びにPAX及び業務執行組合員に係るリミテッド・パートナーである出資
          者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理
          由につきましては、秘密保持契約に基づき守秘義務を負うものであるためと聞いております。
        ② 澤田秀雄氏

     氏名                       澤田秀雄
     住所                       東京都渋谷区

            勤務先の名称及び役職               株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長兼社長

     職業の内容       所在地               東京都港区虎ノ門四丁目1番1号(神谷町トラストタワー)

            事業の内容               旅行事業等

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      (2)提出者と割当予定先との間の関係
        ① PAX
            当社が保有している割当予定先
                            該当事項はありません。
            の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            の株式の数
     人事関係                       記載すべき人事関係はありません。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。

     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

        ② 澤田秀雄氏

            当社が保有している割当予定先
                            該当事項はありません。
            の株式の数
     出資関係
            割当予定先が保有している当社
                            該当事項はありません。
            の株式の数
                            当社の筆頭株主かつ、代表取締役会長兼社長であります。
     人事関係
                            当社株式の保有数は、17,948,303株であります。
     資金関係                       記載すべき資金関係はありません。
     技術又は取引関係                       記載すべき技術又は取引関係はありません。

      (3)割当予定先の選定理由

         PAGは、アジア最大級の独立系オルタナティブ投資・運用グループであり、主要都市11か所の拠点に200人超の投
        資プロフェッショナルを擁し、ヨーロッパ、北アメリカ、アジア及び中東の機関投資家のために、約400億米ドル
        の資産を運用しています。割当予定先であるPAXは、PAGのアブソリュート・リターン戦略により運用されている
        ファンドの1つであり、株式や債券などの有価証券をはじめ、多様なアセットクラスに投資しています。当社の事
        業及び状況への適切な理解を示し、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討できると考えられる投
        資家です。
         また、上述の通り、本社社屋のセール・アンド・リースバックによる資金調達の完了直前にPAGから提案された
        本スキームによる発行総額等の条件が当社の希望に最も近く、また当社の目指す資金調達スケジュールに最も適し
        ていると判断したため、PAXを割当予定先として選定いたしました。さらに、当該PAGからの提案に従って、澤田秀
        雄氏を割当予定先として選定いたしました。
      (4)割り当てようとする株式及び新株予約権の数

        ① PAX              本株式    1,140,600株
                 本新株予約権 9,222個(その目的となる株式 922,200株)
        ② 澤田秀雄氏  本新株予約権 7,992個(その目的となる株式 799,200株)
         (注)上記株式及び新株予約権の数は、本株式の払込金額が、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値
            の90%に相当する金額(円未満切上げ)であると仮定し、本新株予約権の払込金額が、第1回新株予約権
            第三者割当と同じであると仮定し、本新株予約権の行使価額が、第1回第三者割当に係る取締役会決議日
            の直前取引日の東証終値の110%に相当する金額であると仮定した場合の見込数です。
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      (5)株券等の保有方針
        ① PAX
          割当予定先のうちPAXとの間で、本件株式及び本件新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続
         保有及び預託の取り決めはありません。なお、本件株式及び本件新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予
         定先の保有方針は純投資である旨、PAGの担当者から口頭で確認しております。本件株式及び本件新株予約権の
         行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価へ
         の悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
          また、割当予定先は、本件新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本件新株予約権の行使が完了するまで
         保有する方針であることを口頭で確認しております。
          本件新株予約権は、振替新株予約権であるため、本件新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されて
         おりませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本件新株予約権を
         第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に本件新株予約権の譲渡承認を行う
         場合、下記「(6)払込みに要する資金等の状況」及び「(7)割当予定先の実態」に記載の手続と同様に、本人確
         認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本件新株予約権の行使に要する資金の保有状況
         を確認したうえで、承認を行うこととします。
          上記の手続を経て、割当予定先が本件新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並び
         に譲渡先について本件新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有してい
         ないことを確認した手続について適時開示を行います。
          なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本プログラムにより発行される本件株式の全部
         又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
         券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
         得する予定であります。
        ② 澤田秀雄氏

          当社取締役の矢田素史氏は、割当予定先のうち澤田秀雄氏より、本件新株予約権について、適宜行使すること
         及びかかる行使により取得した当社普通株式の一部売却の可能性もある意向であることを口頭で確認しておりま
         す。
      (6)払込みに要する資金等の状況

         当社は、割当予定先のうちPAXについて、2021年9月30日時点のPAXの純資産の金額が払込みをするために十分で
        あることを証明する、SS&C             Fund   Services     (Asia)    Limitedの発行する「コンファメーションレター」を受領して
        おります。当社は、「コンファメーションレター」を確認することにより、PAXが本件の払込みをするために十分
        な資金を有することを確認いたしました。
         また、当社は、割当予定先のうち澤田秀雄氏について、澤田秀雄氏が保有する澤田ホールディングス株式会社株
        式及び当社株式を利用した資金調達にて対応できることを口頭で確認いたしました。
         したがって、本件株式及び本件新株予約権の発行に係る払込み並びに本件新株予約権の行使に要する資金の確保
        状況について問題はないものと判断しております。
      (7)割当予定先の実態

         当社は、PAX、同社のジェネラル・パートナーであるPacific                             Alliance     Group   Asset   Management      Limited及び同
        社の国内関係企業であるPAG             Japan   Limited並びに上記各会社のディレクター(取締役)(以下「割当予定先関係
        者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式
        会社セキュリティ&リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次)に調査を依頼しました。その結
        果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はあ
        りませんでした。また、PAXからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けてお
        ります。以上のことから、当社はPAXが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
        東京証券取引所に提出しております。
         当社は、澤田秀雄氏は当社代表取締役であることから、外部機関への調査依頼は行わず、公開情報のリサーチ及
        びヒアリング等の方法によって、澤田秀雄氏は反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確
        認書を東京証券取引所に提出しております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
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                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        ① 本件株式
          本株式の払込金額につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本プログラムにより発行される株式
         数等を勘案し、割当決議日の直前取引日の東証終値の90%(円未満切上げ)となる予定です。
          上記の払込金額の決定にあたっては、当社は割当予定先との間で、当社の業績動向や財務状況等を検討し、当
         社株式の流動性や近時の株価及びそれらの形成過程の分析等をも勘案しながら、真摯に協議交渉いたしました。
         その結果、当社といたしましては、割当決議日の直近の株価が当該時点における当社の客観的企業価値を適正に
         反映しているものの、新型コロナウイルス感染症に関連する諸問題により旅行事業をはじめとする当社事業に与
         える影響を予測することには困難が伴い、少なくとも短期的には当社株価が大きく変動することがあり得ること
         といった当社の業績動向、財務状況及び株価動向等を前提とすると、払込金額の決定にあたってはかかる株価変
         動リスクに配慮し、当社普通株式の価値を表す客観的な値である東証終値を基準としたうえで、当該基準値から
         一定程度の幅を持った金額とすることに合理性があると判断いたしました。なお、第2回株式第三者割当及び第
         3回株式第三者割当の各割当決議日までに当社株式の株価が上昇又は下落する可能性がありますが、各割当決議
         日に参照する株価はその時点の当社の適正な価値を表していると考えており、現状の当社株価の動向等を踏まえ
         ると、特定の期間の当社株式の株価の平均値等を用いるよりも適切であると判断していることから、日本証券業
         協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに関する指針(平成22年4月1日)」(以下「第三者割当増
         資の取扱いに関する指針」といいます。)1.(1)ただし書きは適用しません。また、割当予定先は割当決議日か
         ら払込期日までの2週間以上における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本プログラムに
         よって迅速かつ確実に資金調達を行うことの必要性等も総合的に勘案したうえ、上記の東証終値に対するディス
         カウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本プログラムにより発行する本件株式の払込金額を決定い
         たしました。したがって、当社は、第1回株式第三者割当乃至第3回株式第三者割当のいずれについても、特に
         有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
          当社は、上記払込金額の算定根拠に関し、第三者割当増資の取扱いに関する指針の遵守については、第1回株
         式第三者割当は準拠しており、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当はいずれも以下のとおり第三者
         割当増資の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をしていると考え、割当予定先と十分に協議の上、決
         定いたしました。第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当については、いずれも第三者割当増資の取扱
         いに関する指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準として払込金額を算定いたし
         ます。この点、第2回株式第三者割当及び第3回株式第三者割当の割当決議日はそれぞれ2021年11月22日及び12
         月13日である一方、これらの実施は2021年11月2日に公表されます。そのため、一般的な第三者割当増資と異な
         り、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」は第三者割当増資が公表される前の価額ではありません
         が、当社は、上記各割当決議日の直前取引日の東証終値は、その時点での当社の価値を反映するものとして最も
         適切であると考えており、発行価額をその90%に相当する金額(円未満切上げ)とすることは、第三者割当増資
         の取扱いに関する指針の趣旨を踏まえ一定の配慮をした払込金額の算定根拠であると考えております。
          また、本件に関し、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、上記算定根拠による払込金額は、当社普
         通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、一義的・客観的に算定されている旨、及びそのよう
         にして決められた価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠又は配慮して算定
         されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、発行手続きは適法である旨の意見を得ており
         ます。なお、各割当決議日に決定される払込金額について、当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定で
         す。
          なお、当社は、上述のとおり2021年10月29日に有価証券届出書を提出し、2021年11月1日付で当該有価証券届
         出書を取り下げているほか、2021年10月30日付で業績予想及び配当予想の修正を公表しております(以下「本件
         各公表」と総称します。)。当社の事務手続きの不備や社内連携の不足等により、このようなスケジュールに
         なってしまったことをお詫び申し上げます。本件各公表につきましては、2021年11月1日の東証終値に反映され
         ているものと判断しており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
        ② 本件新株予約権

          当社は、本件新株予約権の価値を算定するため、本件新株予約権の発行要項及び本件新株予約権の割当予定先
         との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の引受契約に定められた諸条件を考慮
         した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京
         都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、価格
         算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価
         格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本件新株予約権の発行要項及び引受契約の諸条件を相対的に
         適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
         ションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本件新株予約権の発行要項等に定め
         られた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、
         当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が一様に発生し資金調達需要
         が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社か
         らの行使許可が得られた場合に出来高の一定割合(12.5%)の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うも
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         のとすること、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含み
         ます。)を置き、本件新株予約権の評価を実施しています。
          当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(本新株予約権1個につき3,258円)を参考に、
         割当予定先との間での協議を経て、第1回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の1個の発行
         価額を当該評価額と同額の3,258円としています。また、第1回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権の行使価額については、当該本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年11月1
         日)の東証終値2,435円を参考として、2,678.5円(10%を上乗せした価格)としています。なお、10%を上乗せ
         している理由につきましては、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログ
         ラムの内容等] (3)本プログラムによる資金調達を選択した理由」をご参照ください。
          当社は、第1回新株予約権第三者割当により発行される本件新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該
         算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法
         として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当
         該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額
         であるため、本件新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
         ました。なお、第2回新株予約権第三者割当及び第3回新株予約権第三者割当については、各割当決議日に赤坂
         国際会計から改めて価値評価を取得し、当該評価額を元に本件新株予約権の払込金額を決定する予定であるた
         め、同様に特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価格であると考えております。また、本件新株予約権の
         割当予定先である澤田秀雄氏は、特別利害関係を有するものとして、同氏に対する本件新株予約権の発行に係る
         取締役会決議に参加しておりません。
          また、当社監査等委員会(うち社外取締役2名)から、第1回新株予約権第三者割当により発行される本件新
         株予約権について、発行価額は、外部の第三者独立評価機関である赤坂国際会計に依頼して実施した評価結果と
         同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される旨、及び割当予定先に特に有利な金額ではなく、そ
         の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。なお、第2回新株予約権第三者割当及び第3回新株予約権
         第三者割当については、各割当決議日に当社監査等委員会から改めて意見を取得する予定です。
          なお、上述のとおり、本件各公表につきましては、2021年11月1日の東証終値に反映されているものと判断し
         ており、上記発行条件の合理性については問題ないものと考えております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログ
        ラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき新たに発行される当社普通株式の払込金額総額は約
        7,500,000,000円であり、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、発行される当社普
        通株式の数は3,421,800株、同株式に係る議決権の数は34,218個であるため、本スキーム実施前の当社の発行済株
        式総数75,969,236株(2021年7月31日現在)に対する比率は4.50%、同日現在の当社の議決権総数700,471個
        (2021年7月31日現在)に対する比率は4.88%に相当します。また、本プログラムに基づき新たに発行される本件
        新株予約権の払込金額及び行使価額の総額は約14,000,000,000円であり、第1回新株予約権第三者割当と同じ条件
        を前提とした場合、本件新株予約権の目的となる株式数は5,164,200株であり、同株式に係る議決権の数は51,642
        個であるため、全ての本件新株予約権が行使された場合には、本件株式及び本件新株予約権を合わせて、2021年7
        月31日現在の当社の発行済株式総75,969,236株に対する比率は6.80%、同日現在の当社の議決権総数700,471個に
        対する比率は7.37%となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本プログラムに基づく当社普通株式及び本
        件新株予約権の発行は、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式及び新株予約権発行プログラムの内容
        等] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり、第1回第三者割当乃至第3回第三者割当の計3回に分けて行わ
        れ、いずれの割当も、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議
        日から2週間以上の期間を空けた日としており、その結果、各回の全ての発行が終わるまでに約2ヶ月の期間がか
        かります。すなわち、本件株式及び本件新株予約権の発行は、発行決議自体は全て同日に行われるものの、各割当
        決議日における確定を経ることを踏まえて各回の申込期間及び払込期日が設定されているものであり、また、本ス
        キームの実施によって一度に11.30%(議決権総数に対し12.26%)の希薄化が生じるものではありません。また、
        当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使
        途に充当することによりコロナ禍からの回復及びその後の成長に対応し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値
        の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらす
        ことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
       上記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラ
      ムの内容」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、本プログラムに基
      づき新たに発行される当社普通株式の数は3,421,800株(議決権数34,218個)、第1回新株予約権第三者割当と同じ
      条件を前提とした場合、当社新株予約権51,642個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は51,642個です。これら
      が全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上記「募集又
      は売出しに関する特別記載事項 [株式及び新株予約権発行プログラムの内容等] (1)本プログラムの内容」に記
      載のとおり、本プログラムにおいて、当社普通株式及び当社新株予約権は、第1回第三者割当から第3回第三者割当
      に分けて発行されるものであるため、これらが全て同時に発行されることはありません。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37      20,345       26.54

     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763      12.74

                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
                    Harbour    Place,    103  South
     Pacific    Alliance     Asia
                    Church    Street,      George    Town,
                                        ―      ―     6,188       8.07
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Grand   Cayman    KY1-1106,
                    Cayman    Islands
     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508       4.58
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294       4.30
     株式会社
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
                    MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
     ニー
                    (東京都港区港南二丁目15-
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040       1.36
                    1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.18
     会
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900      1.18
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                       858      1.26       858      1.12
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828      1.08
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805      1.05
            計               ―           39,856       58.55      48,442       63.19

     (注)1 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年4月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
         3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         4 レオス・キャピタルワークス株式会社から2021年4月7日付で金融商品取引法第27条の26第1項の大量保有
           報告書の提出(報告義務発生日 2021年3月31日)があり、3,851千株(持株比率5.29%)を保有している
           旨が公衆縦覧に供されておりますが、当社として2021年4月30日時点における当該法人名義での実質所有株
           式 数の確認ができないため、上記「第三者割当後の大株主の状況」には含めておりません。なお、大量保有
           報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株式数        株券等保有割合
         保有者の氏名又は名称                   住所又は本店所在地
                                            (千株)          (%)
     レオス・キャピタルワークス株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目11-1                        3,851          5.29

       なお、本有価証券届出書提出日の直前取引日の東証終値を前提とした場合、第3回第三者割当により新たに発行さ

      れる当社普通株式の数は1,140,600株(議決権数11,406個)、第1回新株予約権第三者割当と同じ条件を前提とした
      場合、第3回第三者割当により新たに発行される当社新株予約権17,214個の目的となる当社普通株式に係る議決権数
      は17,214個であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
         氏名又は名称                 住所               有議決権数      有株式数      対する所有
                                    (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     澤田 秀雄               東京都渋谷区                 17,948       26.37      18,747       26.43

     株式会社日本カストディ銀行               東京都中央区晴海一丁目8-12                  9,763      14.34      9,763      13.76

     有限会社秀インター               東京都渋谷区松涛一丁目7-26                  3,508       5.15      3,508       4.95

     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11-3                  3,294       4.84      3,294       4.64
     株式会社
                    PO  Box  472,   2nd  Floor,
     Pacific    Alliance     Asia
                    Harbour    Place,    103  South
                                        ―      ―     2,062       2.91
     Opportunity      Fund   L.P.
                    Church    Street,      George    Town,
     ステート ストリート バン
                    P.O.   BOX  351  BOSTON
     ク アンド トラスト カンパ
     ニー               MASSACHUSETTS       02101   U.S.A.
     (常任代理人 株式会社みずほ                                 1,040       1.53      1,040       1.47
                    (東京都港区港南二丁目15-1)
     銀行決済営業部)
                    (東京都中央区日本橋三丁目
     (常任代理人 香港上海銀行東
                    11-1)
     京支店 カストディ業務部)
     エイチ アイ エス従業員持株
                    東京都港区虎ノ門四丁目1-1                   906      1.33       906      1.28
     会
     澤田 まゆみ               東京都渋谷区                   900      1.32       900      1.27
                    240  GREENWICH     STREET    NEW
     ザ バンク オブ ニューヨー
     ク メロン               YORK   NY  10286   U.S.A
                                       858      1.26       858      1.21
     (常任代理人 株式会社みずほ
                    (東京都港区港南二丁目15-
     銀行決済営業部)
                    1)
     バンク オブ ニューヨーク 
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET
     ジーシーエム クライアント 
                    STREET    LONDON    EC4A   2BB
     アカウント ジェイピーアール
     デイ アイエスジー エフィー                                  828      1.22       828      1.17
                    UNITED    KINGDOM
     -エイシー
                    (東京都千代田区丸の内二丁目
     (常任代理人 株式会社三菱
                    7-1)
     UFJ銀行)
     行方 一正               埼玉県上尾市                   805      1.18       805      1.14
            計               ―           39,856       58.55      42,718       60.22

     (注)1 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
         2 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年4月30日時点の株主名簿をもと
           に作成しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
         4 レオス・キャピタルワークス株式会社から2021年4月7日付で金融商品取引法第27条の26第1項の大量保有
           報告書の提出(報告義務発生日 2021年3月31日)があり、3,851千株(持株比率5.29%)を保有している
           旨が公衆縦覧に供されておりますが、当社として2021年4月30日時点における当該法人名義での実質所有株
           式数の確認ができないため、上記「第三者割当後の大株主の状況」には含めておりません。なお、大量保有
           報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株式数        株券等保有割合
         保有者の氏名又は名称                   住所又は本店所在地
                                            (千株)          (%)
     レオス・キャピタルワークス株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目11-1                        3,851          5.29

     6【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                23/25













                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第40期(自 2019年11月1日 至 2020年10月31日)2021年1月28日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第41期第1四半期(自 2020年11月1日 至 2021年1月31日)2021年3月16日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第41期第2四半期(自 2021年2月1日 至 2021年4月30日)2021年6月14日関東財務局長に提出
     4【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第41期第3四半期(自 2021年5月1日 至 2021年7月31日)2021年9月10日関東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年1月28日に関
      東財務局長に提出
     6【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づく臨時報告書を2021年3月15日に関東財
      務局長に提出
     7【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年3月
      15日に関東財務局長に提出
     8【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年6月
      11日に関東財務局長に提出
     9【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年9月
      10日に関東財務局長に提出
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2021年11月2日)まで
     の間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2021年11月2日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社エイチ・アイ・エス 本店
      (東京都港区虎ノ門四丁目1番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

      該当事項はありません。
                                25/25














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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。