株式会社ケイブ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ケイブ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月１日
【会社名】 株式会社ケイブ
【英訳名】 CAVE Interactive CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 秋田英好
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】 03-6820-8176
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長CFO 安藤裕史
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
【電話番号】 03-6820-8176
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長CFO 安藤裕史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 590,200,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会
普通株式 650,000株 社において標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １．本有価証券届出書に係る新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2021年11月１日開催
の取締役会決議（当該決議により発行される株式を、以下「本新株式」といいます。）によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数（株） 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 650,000 590,200,000 295,100,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行数) 650,000 590,200,000 295,100,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は295,100,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
908 295,100,000 100株 2021年11月17日 ― 2021年11月17日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の割当予定先との間で
総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
４．本第三者割当増資の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。
５．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われない
こととなります。
2/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ケイブ 経営企画部 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場三丁目３番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
590,200,000 2,990,850 587,209,150
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に有価証券届出書等の書類作成費用642千円、弁護士費用100千円、登記費
用2,065（増加する資本金の0.7％）千円、割当予定先の調査費用183千円です。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額587,209,150円につきましては、次のとおり充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
2021年11月～
『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用 426
2023年１月
非ゲーム事業における海外新規事業の展開（ベトナムIT人材仲
2021年11月～
介・派遣事業として子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事
161
2024年３月
業運営）
(注) １．上記の使途及び金額は、現時点での当社の新規タイトルの開発計画等を前提として、現時点で入手し得る情
報に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事
業環境の変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、
上記の支出予定時期は、上記計画のいずれもが順調に進捗した場合を前提としております。
２．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金で運用する予定であります。
(ⅰ) 『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発費用
当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブ
ゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年４月のサービス開始
から順調に運営を続けている『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい！～』(以下『ゴシックは魔法乙女』
といいます。)であります。同サービスは第28期第１四半期(2021年６月１日から2021年８月31日まで)の業績にお
いて売上高構成比率の58％以上を占め、当社グループは『ゴシックは魔法乙女』の動向によって会社業績が大き
く左右される状況が続いております。
しかし、『ゴシックは魔法乙女』もリリースから７年目を迎えており、当該コンテンツの維持・発展に注力し
つつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツを開発し、リリースすることが、当
社にとって必要不可欠であると考えております。
当社の将来的成長のためには、『ゴシックは魔法乙女』に対する投資だけでなく、新規タイトルの開発も進め
3/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
る必要があると考えております。これまでに当社は『ゴシックは魔法乙女』以前に４本、以後に３本のスマート
フォンネイティブゲームをリリースしております。具体的には、2013年11月に『ハローキティのパズルチェイ
ン』 及び『ドン★パッチン』、2014年３月には『ジャグラー×モンスター』をiOS，Android対応で提供開始する
ほか、『PSYCHO-PASS サイコパス』公式ポータルアプリ配信をしております。そして2015年に『ゴシックは魔法
乙女』をリリースした後、同ゲームは主力コンテンツとして成長しております。その後、2017年11月に『ロー
ド・オブ・ダンジョン』、2018年６月に『三極ジャスティス』、2019年１月に『デビルブック』をリリースする
も、いずれのタイトルもユーザーの継続率が悪く、当初の想定したとおりの売上には結びつかず、早期にサービ
スを終了する結果となっております。
他方、当社のヒット作『怒首領蜂大往生』『虫姫さま』等のシューティングゲームに関する技術を活かしつ
つ、アクティブユーザー率が高いとされる領域での新規ゲーム開発を進めております。具体的には、2021年７月
に『東方Project』のIP許諾を受け、新規ゲームの開発に着手することとなっております。本第三者割当により調
達した資金は、2021年11月から2023年１月にかけて上記ゲーム開発における人件費271百万円・外注費155百万円
に充当する予定です。
なお、同ゲームのリリース時期については、2022年中を予定しております。
(ⅱ) 非ゲーム事業における海外新規事業の展開（ベトナムIT人材仲介・派遣事業として連結子会社FIVESTAR BANK株
式会社の海外展開・事業運営）
当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であり
ます。この度、2021年９月１日に設立いたしました連結子会社のFIVESTAR BANK株式会社（所在地：東京都目黒区
上目黒 代表取締役：木下沢威）は、現在、新たな収益基盤を確立するため非エンタメ事業への進出を目的とし
ております。具体的な事業内容といたしましては、ベトナムの優秀なIT人材を日本企業へ紹介あるいは派遣する
事業（以下「本海外人材事業」といいます。）であります。現在事業開始に向けて準備を進めており、事業開始
後には、日本企業の紹介先や派遣先への営業を開始し、人材の受け入れ環境を整備する予定です。なお、事業開
始予定時期は、2021年11月となっております。当該海外人材事業における事業運営費及び支店の設立・開店費
用、人件費・管理費に係る費用を2021年11月から2024年３月にかけて充当する予定です。なお、海外人材事業に
おける事業運営費及び支店の設立費用として91百万円、開店費用として14百万円、人件費・管理費に係る費用と
して56百万円を見込んでおります。
当社は、FIVESTAR BANK株式会社へ1,800万円の出資をしており、当社が90％、学校法人木下学園が10％の株主
構成となっております。同子会社に対する当社からの貸付はありませんが、当社は、同子会社の営業上の取引及
び管理業務を受託する予定です。
以上の施策を目的に、当社は2021年11月１日、本第三者割当増資を決定いたしました。
4/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(注) 過去の資金調達の使途および充当状況について
① 第三者割当による第29回乃至第31回新株予約権の発行(2021年５月28日 届出書提出)
払 込 期 日
2021年６月14日
発 行 新 株 予 約 権 数 9,000個
第29回新株予約権 5,000個
第30回新株予約権 2,000個
第31回新株予約権 2,000個
発 行 価 額 総額6,912,000円
(第29回新株予約権１個につき1,020円、第30回新株予約権１個につき680円、第31回
新株予約権１個につき226円)
発 行 時 に お け る 調 達 1,556,912,000円(差引手取金概算額：1,529,892,000円)（注１）
(内訳)
資 金 の 額
第29回新株予約権
( 差 引 手 取 概 算 額 )
新株予約権発行による調達額：5,100,000円
新株予約権行使による調達額：650,000,000円
第30回新株予約権
新株予約権発行による調達額：1,360,000円
新株予約権行使による調達額：400,000,000円
第31回新株予約権
新株予約権発行による調達額：452,000円
新株予約権行使による調達額：500,000,000円
割 当 先
マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る 発 行
5,277,900株
済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 潜 在
900,000株
株 式 数
現 時 点 に お け る 行 使
行使済新株予約権数：１個(100株)
状 況
現 時 点 に お け る 行使
により調 達 し た 資 金 の
7,042,000円(6,952,000円)
額 ( 差 引 手 取 概 算 額
)
発 行 時 に お け る 当 初
金額
具体的な使途 (注２)
支出予定時期
(百万円)
の 資 金 使 途
第29回新株予約権 運用タイトル『ゴシッ 200 2021年６月から2022年６月
クは魔法乙女』の７年
目を見据えた大型改修
費用
ライブ配信サービス 200 2021年６月から2022年６月
『占占(sensen)』の各
種プロモーション費用
新規ゲームの開発費用 250 2021年６月から2023年５月
第30回新株予約権 海外新規事業の展開 400 2021年９月から2023年９月
非ゲーム事業の展開を
検討・展開予定
第31回新株予約権 新規ゲームの開発費用 500 2021年６月から2023年５月
発 行 時 に お け る 支 出
2021年６月から2023年９月（注３）
予 定 時 期
現 時 点 に お け る 充 当 『ゴシックは魔法乙女』の大型改修費用：2.5百万円
ライブ配信サービス『占占（sensen）』のプロモーション費用：1.6百万円
状 況
新規ゲームの開発費用：1.2百万円
海外新規事業：1.5百万円
に充当しております。
5/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(注) １．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２. 第29回乃至第31回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2021年10月１日の取締
役会において残存する全ての本新株予約権を取得及び消却する旨の決議を行っており、2021年６月14日に
マッコーリー・バンク・リミテッドと締結をしております「株式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買
取契約証書」にもとづき通知を行っております。そして2021年10月25日において2021年６月16日に行使があ
りました第29回新株予約権１個を除く、残存する第29回新株予約権4,999個、第30回新株予約権2,000個、第
31回新株予約権2,000個の全てについて取得及び消却が完了しております。
３. 本新株予約権の買戻に際しての経緯は下記のとおりであります。
当社の株価が、当初の見込よりも、本新株予約権の権利行使価額を下回る水準で推移しており、本新株予約
権の行使が事実上、難しい状況にありました。このようななか、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事
項 １ 割当予定先の状況 （２）割当予定先の選定理由 （ⅰ）割当予定先を選定した理由」に記載のと
おり、割当予定先である株式会社でらゲーが本第三者割当増資の候補として挙がることになりました。その
後、本第三者割当増資に関する交渉が進むにつれて、本新株予約権の発行に際しての当社の財務アドバイ
ザーであったストームハーバー証券株式会社に対して、マッコーリー・バンク・リミテッドと当社との間で
締結した「新株予約権買取契約証書」に基づき本新株予約権の取得の手続きを行いたい旨の打診を行いまし
た。これに対して、マッコーリー・バンク・リミテッドからは、当社の株価が本新株予約権の権利行使価額
を下回る水準で推移しており、事実上、権利行使ができない状況が続いていることを踏まえ、本新株予約権
の取得について了承する旨の回答を得たものであります。
6/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
② 第三者割当による新株式の発行(2019年３月14日 届出書提出)
払 込 期 日
2019年４月26日
調 達 資 金 の 額 1,027,600,000円(差引手取概算額 1,020,700,000円)
発 行 価 額
１株につき734円
募 集 時 に お け る 発 行
3,870,700株
済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る 発 行
1,400,000株
株 式 数
募 集 後 に お け る 発 行
5,270,700株
済 株 式 数
割 当 先 吉成夏子 1,100,000株
岡本吉起 300,000株
発 行 時 に お け る 当 初 新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム
開発。
の 資 金 使 途
ゲーム開発費用として、開発に係る人件費として500百万円
外注費として517百万円
発 行 時 に お け る 支 出
2019年６月～2020年９月（注）
予 定 時 期
現 時 点 に お け る 充 当 新規スマートフォンゲーム製作委員会への出資：306百万円
ライブ配信プラットフォーム開発費用：300百万円
状 況
なお、未充当の411百万円のうち、161百万円については、当社事業に係る運転資金
として充当し、250百万円については、2021年10月から12月にかけて当社事業に係る
運転資金として充当予定です。
（注） 当社は、新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ及び
その他デバイスにおけるゲーム開発」に2020年９月までに充当する予定でしたが、新規開発の体制が確定するま
で開発費用として発生しておらず、2020年３月30日時点において当該資金を使用しておりませんでした。一方で
当社は、2020年３月30日開示の「スマートフォンゲーム製作委員会への出資に関するお知らせ」に記載のとお
り、有力な企業と共同でゲーム制作、運営、プロモーション、収益管理等を行い、よりリリース後の成功確率を
高め、収益を極大化させることを目的として、スマートフォンゲーム製作委員会を組織し、当該製作委員会に出
資することを決定いたしました。そのため第三者割当増資による調達資金の資金使途の一部を変更し、当社が主
幹事としてパブリッシャーとなるスマートフォンゲーム製作委員会への出資に充当し、同時にこれまで未使用で
ある資金の支出時期を変更しております。
その後、第三者割当による新株式発行による調達資金である1,017百万円を「新規スマートフォンネイティブ
ゲームのアプリ及びその他デバイスにおけるゲーム開発」及び「新規スマートフォンゲーム製作委員会への出
資」に2021年９月までに充当する予定でしたが、未充当分である資金につきまして、2020年８月31日において当
該資金を使用しておりませんでした。一方で当社は、2020年８月31日開示の「海外子会社の設立に関するお知ら
せ」に記載のとおり、ライブ配信アプリのさらなるクオリティの向上を目指すこととしリリース時期を改めたた
め、第三者割当増資による調達資金の資金使途を変更し、ライブ配信プラットフォームの開発費用等及び当社事
業に係る運転資金に充当し、同時にこれまで未使用である資金の支出時期を変更しております。これにより現時
点における支出予定時期は、2019年６月から2021年12月までとなっております。
7/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
③ 第三者割当による第23回新株予約権の発行(2019年３月14日 届出書提出)
払 込 期 日
2019年４月26日
発 行 新 株 予 約 権 数
5,000個
発 行 価 額
新株予約権１個当たり100円
発 行 時 に お け る 調 達 377,500,000円(注１)
資 金 の 額
割 当 先
秋田英好
募 集 時 に お け る 発 行
3,870,700株
済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る 潜 在
500,000株
株 式 数
現 時 点 に お け る 行 使
行使済新株予約権数：０個
状 況
現 時 点 に お け る 調 達 500,000円
し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る 当 初
新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用(注２)
の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る 支 出
2020年５月～2020年12月(注２)
予 定 時 期
現 時 点 に お け る 充 当
充当なし
状 況
(注) １．調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額から、新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．当社は、2019年３月14日開示の「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株
主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者割当による新株予約権発行及びその行
使による調達資金である377百万円を「新規スマートフォンネイティブゲームのプロモーション費用」に
2020年12月までに充当する予定でしたが、現在行使が進んでおらず、充当できておりませんでした。しか
し、今後も当該資金使途の資金需要は継続しておりますので、当該第三者割当による新株予約権発行及びそ
の行使による調達資金の支出予定時期を変更することといたしました。これにより、現時点における支出予
定時期は、2020年５月から2023年５月までとなっております。
④ 第三者割当による新株式の発行(2018年12月11日 届出書提出)
払 込 期 日
2018年12月27日
調 達 資 金 の 額 449,160,000円(差引手取概算額 445,060,000円)
発 行 価 額
１株につき591円
募 集 時 に お け る 発 行
3,110,700株
済 株 式 総 数
当 該 募 集 に よ る 発 行
760,000株
株 式 数
募 集 後 に お け る 発 行
3,870,700株
済 株 式 数
割 当 先 株式会社 KeyHolder 760,000株
発 行 時 に お け る 当 初 ネットクレーンゲーム事業の新規展開
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用
の 資 金 使 途
『デビルブック』のプロモーション費用
発 行 時 に お け る 支 出
2019年１月～2020年６月
予 定 時 期
現 時 点 に お け る 充 当 ネットクレーンゲーム事業の新規展開：34百万円
新規スマートフォンネイティブゲームのアプリ開発費用：165百万円
状 況
『デビルブック』のプロモーション費用：45百万円
なお、未充当の200百万円については、『ゴシックは魔法乙女』アプリ運営費用とし
て充当いたしました。
8/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
9/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先
a.割当予定先の概要
名称 株式会社でらゲー
本店所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目６番３号
代表者の役職・氏名 代表取締役 家次 栄一
事業内容 スマートフォンゲームの企画・開発・運営、映像制作
資本金の額 700万円
設立年月日 2010年12月28日
事業年度の末日 ３月31日
従業員数 94名(2021年10月１日現在)
主要取引先 株式会社ミクシィ、株式会社モブキャスト
主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行
石井 沙保里 57.1％、岡本 美香 28.6％、岡本 拓也 14.3％
主たる出資者及びその出資比率
b.提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 同社、株式会社テレビ朝日、当社の三社間で製作委員会を組成しており
ます。
人事関係 当社代表取締役社長CEOの秋田英好が同社の役員を兼任しております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
当社の役員である岡本吉起の親族が同社の議決権の過半数を所有してお
関連当事者への該当状況
ります。（連結財務諸表規則第15条の４ 10号、７号）
c.最近３年間の財政状態および経営成績
単位：百万円（特記しているものを除く）
決 算 期 2019年３月31日 2020年３月31日 2021年３月31日
純 資 産 6,970 7,783 8,289
総 資 産 9,701 9,226 10,865
１株当たり純資産 9.95 11.11 11.84
売 上 高 10,891 8,360 8,974
営 業 利 益 3,027 2,268 1,352
経 常 利 益 3,142 1,735 1,410
１株当たり当期純利益
1,350 1,161 626
（千円）
１株当たり配当額 ― ― ―
10/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 割当予定先の選定理由
(ⅰ) 割当予定先を選定した理由
当社は、1994年６月の設立以来、「ケイブがつくればもっと楽しくなる。」とのコンセプトのもと、『怒首領
蜂大往生』『虫姫さま』『ケツイ～絆地獄たち～』等のシューティングゲームのヒット作を生み出す他、コン
シューマーゲーム(注１)、モバイル公式コンテンツ(注２)、PCオンラインゲーム(注３)、モバイルブラウザゲー
ム(注４)、スマートフォンネイティブゲーム（注５）等、多くの方々に楽しんでいただくコンテンツ作りに邁進
してまいりました。
当社においては、世界的なスマートフォンの普及に伴い現在も成長を続けているスマートフォンネイティブ
ゲームの開発・運営に注力しており、その代表的なコンテンツタイトルとなるのが、2015年４月のサービス開始
から順調に運営を続けている『ゴシックは魔法乙女』であります。同サービスは第28期第１四半期（2021年６月
１日から2021年８月31日まで）において売上高構成比率の58％以上を占め、当社グループは『ゴシックは魔法乙
女』の動向によって会社業績が大きく左右される状況が続いております。
しかし、『ゴシックは魔法乙女』もリリースから７年目を迎えており、当該コンテンツの維持・発展に注力し
つつも、当該コンテンツだけではなく、それ以外の収益源となるコンテンツも開発し、リリースすることが、当
社にとって必要不可欠であると考えております。
また、当社グループは2021年５月期の業績におきましては、売上高1,704百万円(前期は1,678百万円)、営業損
失225百万円(前期は営業損失271百万円)、経常損失233百万(前期は経常損失275百万円)となり、親会社に帰属す
る純損失は244百万円(前期は親会社に帰属する純損失316百万円)となりました。2022年５月期第１四半期におき
ましても、売上高280百万円(前年同期は437百万円)、営業損失522百万円(前年同期は営業利益16百万円)、経常損
失521百万(前年同期は経常利益18百万円)となり、親会社に帰属する四半期純損失は519百万円(前年同期は親会社
に帰属する四半期純利益５百万円)となっております。
このような状況の中、当社グループは、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム事業だけでな
く、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であると認識するにいたりました。そこで、このような状況を改善する
ため、従来のスマートフォンネイティブゲーム配信を事業として展開するゲーム事業に加えて「ゲーム領域以外
のオンラインエンターテイメント事業の創出」をテーマとした、ライブストリーミング等の動画配信関連事業を
展開するデジタルライブエンターテイメント業界へと事業領域を拡大しております。（注６）
また当社は2015年以降、以下のとおり、『ゴシックは魔法乙女』以外のゲームとして、タイトルの開発・提供
も実施いたしましたが、『ゴシックは魔法乙女』に並ぶ収益源に成長させることは難しい状況でありました。
当社は、これまでも、2018年５月期には、韓国のゲーム会社によって開発された輸入タイトル『ロード・オ
ブ・ダンジョン』(2017年11月28日～2019年５月30日)を、2019年５月期には、新規オリジナルタイトル『三極
ジャスティス』(2018年６月１日～2019年２月12日)及び新規輸入タイトル『デビルブック』(2019年１月８日～
2019年８月７日)をリリースしてまいりましたが、いずれのタイトルもユーザーの継続率が悪く、想定したとおり
の売上には結びつかず、早期にサービスを終了する結果となっております。『ロード・オブ・ダンジョン』に関
しては、2017年11月28日のリリース当初３ヶ月間は順調に推移しておりましたが、利用ユーザーのコンテンツ消
費スピードが早く、３ヶ月後には利用ユーザーの離脱が起きてしまい、状況を打開するための新コンテンツ実装
を2018年５月頃に予定しておりましたが、開発遅延のため実装が2018年10月となってしまったこと等が理由で、
当初の収益見込みを大きく下回る結果となり、2019年５月30日をもって運営を他社へ移管しております。また、
『三極ジャスティス』についても、当初から想定したユーザー数を獲得することができず、2019年２月28日を
もってサービスの提供を終了いたしました。さらに、『デビルブック』についても2019年１月８日のリリース前
後のプロモーションが成功し、想定以上のユーザー数を集めてスタートしましたが、定着率を上げるはずのユー
ザー間のコミュニケーションをうまく機能させることができず、獲得ユーザーのリリース直後の継続率が想定以
上に悪い状態であったことから2019年８月７日にサービスを終了いたしました。『ゴシックは魔法乙女』に並ぶ
収益源に成長させることが困難であった要因としては、他社との競争が激化していることが主因であります。現
在、１年を通して非常に多くのタイトルのスマートフォンゲームが発表されており、多くの方にダウンロードし
ていただき、スマートフォンゲームのランキングにランクインされるには、大規模なプロモーションを投下しな
いと難しい状況であります。
11/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
このように、大手他社が潤沢な資金と優秀な開発人員を投入して大規模なゲームタイトルを発表しているな
か、当社の資金力でヒットタイトルをリリースするのは難しい状況でありました。
その様な状況下である2018年12月末頃に、当時業務提携先であった株式会社KeyHolder(所在地：東京都渋谷区
東三丁目16番３号、代表取締役社長：赤塚善洋)の取締役である大出悠史氏から、現当社大株主である株式会社
Vernalossom(所在地：東京都千代田区外神田六丁目１番地８号、代表取締役社長：吉成夏子)の代表取締役社長吉
成夏子氏及び現当社取締役であるゲームクリエイターの岡本吉起の二人において、新規ゲームの企画・開発を検
討しており、パートナーとなり得るゲーム開発会社を探しているという情報提供があり、本ゲームの折衝責任者
として、現当社代表取締役社長CEOである秋田英好を紹介していただきました。
その後、当社が当該新規ゲームを主導する事を目的に、2019年３月に第三者割当による新株式及び新株予約権
を発行し、吉成夏子氏及び岡本吉起を引受先とした新株式の発行による資金調達を実施いたしました。同時に、
新規ゲーム開発の取組みにおける中心メンバーである秋田英好が、今までのエンターテイメント業界における知
見・経験を活かし、中長期的に当社の企業価値向上を実現することを目的として、経営メンバーとして参画する
ために、株式ではなく新株予約権を引受けることとなりました。当該新株予約権については、現時点において行
使が進んでおらず、資金調達ができておりません。理由としては、当該新株予約権には以下の条件が付されてお
り、現在(1)の条件について該当したため、半数のみ権利が確定している状況でございます。
[行使条件]
新株予約権者は、割当日から当該新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも下記(1)又は(2)に
掲げる条件を満たした場合に限り、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。
(1) 2019年６月１日から３年以内に５営業日連続で、金融商品取引所における当社の普通株式の取引終値に基づ
いて算出した時価総額が80億円以上になった場合：50％
(2) 2020年５月期から2022年５月期のいずれかの当社の通期の営業利益が黒字になった場合：100％
同年８月の当社株主総会において、秋田英好が代表取締役社長CEOに就任し、業績回復のためにゲーム以外のオ
ンラインエンターテイメント分野における新たな事業領域の開発を急いでいることから、オンラインエンターテ
イメント事業に知見があり、IT企業の取締役及び代表取締役の経験が複数ある安藤裕史が、代表取締役副社長COO
（現在、代表取締役副社長CFOに就任しております。）に就任することで、代表取締役を２名体制とし、機動的な
経営判断を行えるようにするとともに、従前の創業者による経営体制を一新いたしました。
秋田・安藤の新経営体制となった後、当社においては、ゲーム以外の領域で事業拡大を図り、収益化を目指す
ため、以下の取組を開始しております。
2019年11月 連結子会社設立 動画配信者等のサポート及びマネジメントを展開するクリエイターサポー
ト事業を運営する連結子会社ケイパブル設立
2020年１月 出資 ソーシャルメディアとクリエィティブをかけ合わせ、ブランドとコン
シューマーのエンゲージメントの構築をお手伝いするエージェンシーであ
る株式会社モッド(所在地：東京都目黒区上目黒三丁目32番５号、代表取
締役：新井良)に出資(2020年10月に持分法適用会社化)
2020年３月 製作委員会設立 取締役岡本吉起がプロデューサーとなる新規ゲーム開発・運営のためのス
マートフォンゲーム製作委員会(名称未定)を設立
2020年12月 連結子会社設立 ソーシャルメディア事業、モバイルネットワーク事業を開発・運営する台
湾子会社：凱樂數位股份有限公司(Cave Interactive Taiwan Co., Ltd.)
を設立し、現在ライブ配信アプリを独自開発中
2021年３月 新規サービス開始 自社開発による対面占いライブ配信サービス『占占(sensen)』を提供開始
ベトナムの優秀な人材を日本企業へ紹介あるいは派遣する事業を運営する
2021年９月 連結子会社設立
連結子会社FIVESTAR BANK株式会社を設立
12/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
当社は、ゲーム以外の新規事業の創出及び子会社設立によるグローバルな事業展開を目指しておりますが、目
下の業績は『ゴシックは魔法乙女』の収益に依存しており、第28期第１四半期（2021年６月１日から2021年８月
31日まで）における業績についても、売上高においては前年同期比64％と減少しており、営業利益においては未
だに損失を計上している状況となっております。
このような事業拡大に伴う資金需要を充足するために、間接金融のみならず、直接金融からの調達も含め、資
金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、当社は2021年２月頃、当社の既存取引銀行から紹介され
たストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史)より資
金調達スキームの提案を受け、検討を進め、その後、当社は、ストームハーバー証券株式会社を当社の財務アド
バイザーとして起用し、ストームハーバー証券株式会社より割当予定先としてマッコーリー・バンク・リミテッ
ドの紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及びマッコーリー・バンク・リミテッドから提
案を受けた資金調達スキーム及び基本条件の内容、その後の面談の過程で設計されたスキームは、当社の資金調
達ニーズを満たすものであり、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社はマッ
コーリー・バンク・リミテッドのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、
本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。これにより当社は、安定的な事
業基盤の確保のための『ゴシックは魔法乙女』の大型改修や、2021年３月15日にプレオープンした独自の対面式
占いライブ配信プラットフォーム『占占(sensen)』の事業規模拡大のための広告宣伝投資、本海外新規事業とし
て、非ゲームの事業領域での事業展開、そして新規ゲーム開発のための調達を目的として、2021年６月14日に本
新株予約権を発行いたしました。
当社はこれまで、本新株予約権発行のうち一部行使130,000円及び本新株予約権の払込金額としての6,912,000
円の計7,042,000円を調達しております。また、当該資金については、当初の予定よりも圧縮する形で手元資金と
ともに上述の『ゴシックは魔法乙女』の大型改修費用、ライブ配信サービス『占占（sensen）』のプロモーショ
ン費用と新規ゲームの開発費用の他、海外新規事業に充当しております。本新株予約権の当初調達予定額の総額
は1,529,892,000円 （差引手取概算額）を想定しておりましたが、その後、当初の見込みよりも、当社株価が行
使価額を下回る水準で推移しているため、未行使の本新株予約権について、事実上行使ができない状況が継続し
ており、また、新規ゲーム開発や海外新規事業についての資金需要が想定よりも急速に高まるに至りました。
当初、新規ゲーム開発には１本乃至２本のゲーム開発に750百万円、海外新規事業の展開に400百万円の資金需
要を想定しておりました。今回急速に資金需要が高まるに至った新規ゲーム開発につきましては、前述しており
ます『東方Project』のIP許諾を受けたゲーム開発がそれに当たります。この経緯につきましては、当初、複数構
想があった新規ゲーム開発の内容を検討していく過程で、第31回新株予約権の資金使途500百万円を充当予定で
あった新規ゲーム開発が、2021年７月に想定よりも早く『東方Project』によるIP許諾を受けることができたこと
により、急速に進展したことによります。これにより当初は第29回新株予約権の資金使途250百万円を充当予定で
あった新規ゲーム開発を進める予定でありましたが、第31回新株予約権の資金使途500百万円を充当予定であった
新規ゲーム開発を先行させることとし、また、今回はIP許諾を受けることから、想定していたプロモーションコ
スト等が圧縮されたことで、400百万円の充当へと変更しております。現時点におきましては、追加の開発資金は
想定しておりません。なお、第29回新株予約権で充当予定であった新規ゲーム開発に関しましては、現在未定と
なっており、開発が進捗次第、新たに資金調達の手段を検討いたします。次に、海外新規事業の展開につきまし
ては、こちらも前述しております2021年９月１日に設立いたしました子会社FIVESTAR BANK株式会社のベトナムの
優秀なIT人材を日本企業へ紹介あるいは派遣する事業がこれに当たります。当初は200人規模のベトナムIT人材を
獲得する想定でおりましたが、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による現地経済活動の動向などを鑑
み、獲得人数を半数程に減らすことといたしました。これにより、ベトナムIT人材確保に伴う事業運営費や管理
費等のコストが圧縮されたことで、161百万円の充当へと変更しております。なお、今後のベトナムの現地経済活
動を鑑み、ベトナムIT人材をさらに獲得するための資金が必要になる場合は、新たに資金調達の手段を検討いた
します。
その一方で、本新株予約権は、発行後、取締役会決議により、下限行使価額を「発行決議日前営業日の終値の
50％」である567円に修正することができます。しかしながら、現況のマーケット環境を鑑みるに、下限行使価額
である567円に変更すると、既存の株式価値を大幅に毀損する可能性が高いと考えられ、このような状況の中、当
社は、本新株予約権に係る資金需要を充足するため、新たな資金調達を検討する必要性が生じました。
なお、第29回乃至第31回新株予約権については、2021年10月１日の取締役会において残存する全ての新株予約
権を取得及び消却する旨の決議を行っており、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッドと締結をし
ております「株式会社ケイブ第29回乃至第31回新株予約権買取契約証書」にもとづき通知を行っております。そ
して2021年10月25日において、2021年６月16日に行使がありました第29回新株予約権１個を除く、残存する第29
13/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
回新株予約権4,999個、第30回新株予約権2,000個、第31回新株予約権2,000個の全てについて取得及び消却が完了
しております。
以上のような経緯により、当社は、本年９月より新たな資金調達先を検討していたところ、同月に、当社の代
表取締役社長CEOの秋田英好と、2020年３月31日に株式会社テレビ朝日、当社を含む３社間で組成しておりますス
マートフォンゲーム製作委員会の組成メンバーとして親交のある株式会社でらゲーとの間で、新規ゲーム開発や
今後のゲーム開発に関する意見交換を行う機会があり、現在開発を進めているスマートフォンゲーム製作委員会
の当社の運営実績や今回当社が開発している新規ゲーム開発に関して、当社のこれまでのシューティングゲーム
等の開発運営のノウハウや実績を評価、理解していただいたことで、本第三者割当増資の候補に挙がることとな
りました。
株式会社でらゲーは、代表作『モンスターストライク』の開発を手掛けた、スマートフォンゲーム開発運営に
おいて実績のある会社であります。
今回、株式会社でらゲーとの交渉過程においては、当社の代表取締役社長CEOである秋田英好が、同社の役員を
兼任していることもあり、利益相反取引に配慮するために当社取締役会にて慎重に協議を重ねながら提案を行
い、本第三者割当を行う旨の資本提携契約を締結するに至りました。これは、当社の資金使途である新規ゲーム
開発と海外新規事業の展開において、約６億円規模の資金が必要となり、いずれの事業も今後の収益獲得に重要
な投資案件であるという当社の考えをご理解いただけたことによります。
本資本提携の目的は、両者との間で安定的な資本関係を構築すること、強固な提携関係を構築することによっ
て両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることにあります。
本資本提携を行うことにより、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及びそ
の人材を確保することができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられます。また、新規
ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を創出することも期待で
きます。これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、ひいては既存株主の利益に資するものと期待
できることから、割当予定先として選定いたしました。なお、当社代表取締役CEOである秋田英好は、割当予定先
である株式会社でらゲーの取締役を兼任しており、特別利害関係人に該当するため、同社を割当予定先として行
う本第三者割当増資の取締役会決議には参加しておりません。
(注) １．「コンシューマーゲーム」とは、家庭用ゲーム機器とゲームソフトでプレイするゲームをいいます。
２．「モバイル公式コンテンツ」とは、携帯電話の通信キャリアやゲーム運営会社が運営するサイトにおいて提
供される、ゲームソフト、音楽配信、占い等の情報配信等のコンテンツをいいます。
３．「PCオンラインゲーム」とは、パソコンを利用した「オンラインゲーム」をいいます。「オンラインゲー
ム」とは、インターネットに接続してユーザー同士がコンピュータネットワーク上でプレイするゲームをい
います。
４．「モバイルブラウザゲーム」とは、携帯端末機器(フューチャーフォン及びスマートフォンを含みます。)を
利用する「ブラウザゲーム」をいいます。「ブラウザゲーム」とは、ゲームソフトやアプリケーションをダ
ウンロードすることなくインターネットに接続してブラウザ(Webページを閲覧するソフト)上でプレイする
ゲームをいいます。
５．「スマートフォンネイティブゲーム」とは、スマートフォンにゲームソフトをダウンロードしてプレイする
ゲームをいいます。
６．具体的には、2019年11月にYouTube配信事業を軸とする子会社capableを設立し、事業成長を図るほか、対面
式占い配信サービス『占占(sensen)』を2021年３月にプレオープンし、その後正式にリリースをしておりま
す。また、2020年12月に海外新規事業拠点となる凱樂數位股份有限公司(Cave Interactive Taiwan Co.,
Ltd.)を設立しております。その他、2021年９月に子会社FIVESTAR BANK株式会社を設立し、ベトナムの優秀
なIT人材を日本企業へ紹介・仲介する事業の開始準備を行っております。
14/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(ⅱ) 本第三者割当増資を選択した理由
① その他の資金調達方法の検討
当社取締役会における本第三者割当増資と他の資金調達の手段との比較検討結果については、次のとおりで
す。
まず、(ⅰ)間接金融(銀行借入及び社債)による資金調達は、当社の事業内容が、スマートフォンネイティブ
ゲームという多数の競合他社が存在する市場であり、開発費や広告宣伝費への先行投資資金を確実に回収でき
るかどうか不明確な状況であることから、事実上調達が困難な状況にあります。
次に、(ⅱ)直接金融による資金調達のうち、公募増資及び株主割当においては、多額かつリスクの高い開発
資金及び広告宣伝費について出資者を広く募ることから、必要十分な引受先が集まらない可能性が高いこと、
株式市場における需給が悪化し、株価下落の要因となる結果、当社の信用や事業に悪影響を及ぼす可能性があ
ること、さらには調達に要するコストが第三者割当増資に比して高いことから、本第三者割当増資と比較して
適切でないと判断いたしました。
(ⅲ)ライツ・オファリングにおいては、ノンコミットメント型と、当社と金融商品取引業者とで元引受契約
を締結するコミットメント型のものがありますが、コミットメント型は、国内における事例が少なく事前準備
に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストが高くなることが予想され、また、ノンコミットメン
ト型には上記(ⅱ)と同様に、既存株主の参加率が不透明であるために資金調達の蓋然性確保の観点で問題があ
ることから、本第三者割当増資と比較して適切でないと判断いたしました。
以上より、当社取締役会は、他の資金調達方法ではなく本第三者割当増資による資金調達が最適と判断いた
しました。
なお、新株予約権の発行による資金調達については、新株予約権が行使された時点で実質的な資金調達とな
るため、株価動向次第では行使が進まずに資金調達が予定した時期にできない懸念や想定した金額を調達でき
ない懸念があります。特に、本第三者割当増資は、元々発行していた本新株予約権につき、当初の見込みより
も当社株価が行使価額を下回る水準で推移しており、未行使の本新株予約権について、事実上行使できない状
況が継続しているにもかかわらず、急速な資金需要の高まりが生じたため検討されたという経緯があります。
そのため、更なる新株予約権の発行による資金調達は適切ではないと判断いたしました。
② 第三者割当てによる方法を選択した理由
当社は、上記「(ⅰ) 割当予定先を選定した理由」に記載のとおり、当社と株式会社でらゲーとの関係をより
確実なものとすることが必要であることから、迅速かつ確実性の高い方法により資金調達を行うものでありま
す。そのため、当社は、直接当社の株式を発行して保有してもらうべく、第三者割当の方法を実施することが
適切であると判断いたしました。
本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、本資本提携を行うことにより、
当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及びその人材を確保することができ、
早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられます。また、新規ゲーム開発等の知見の共有や
それによる大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を創出することも期待できます。これらの取り組み
により、グループ価値の向上に繋がり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
a．割り当てようとする株式の数
株式会社でらゲー[650,000株］
15/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
b．株券等の保有方針
割当予定先は、基本的な保有方針として中長期的に安定保有する意向を伺っておりますが、本資本提携契約
の履行状況に応じて市場動向を勘案しながら売却する可能性がある意向を口頭で確認しております。
なお、『本資本提携契約に応じて』とは、本契約の資金使途の目的が達成された若しくは、不測の事態
によって資金使途の目的が不必要になった場合を指します。
また、当社株式の売却に際しては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定
める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸原則を遵守することも口頭で確認しております。
なお、当社は、株式会社でらゲーが、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本
新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書を取得する予定です。
c．払込みに要する資金等の状況
当社は、株式会社でらゲーから、本第三者割当増資の資金は手許現預金でまかなう旨の説明を受けておりま
す。当社は、株式会社でらゲーから、過去３期分（2019年３月期から2021年３月期）の決算書と過去３か月分
の主要な銀行預金通帳を取得・確認する他、財産状況の裏付けをえるために、決算書及び預金通帳の記載内容
についてのヒアリングを行い、本第三者割当増資に必要な資金を有していることを確認いたしました。
以上のことから、株式会社でらゲーは、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現預金を有しているも
のと判断しております。
d．割当予定先の実態
当社は、株式会社でらゲーより、反社的勢力とは一切関係がないことの説明を受けております。加えて、株
式会社でらゲーが反社会的勢力との関係がないことを確認するため、当社において独自に専門の調査機関であ
る株式会社トクチョー（東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階 代表取締
役 荒川 一枝）及び日本信用情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町2番地 産業貿易センター９階
代表取締役 小塚 直志）に調査を依頼し、反社会的勢力の関与が無い旨の調査報告書を受領し、また調査
方法について確認したところ、登記簿謄本等の官公庁提出書類等の公開情報や、独自調査等から調査、分析、
検証をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容、及び当社で独自に行った過去の新聞記
事、WEB等のメディア掲載情報の検索結果に基づいて、株式会社でらゲー、同社代表取締役、同社役員、出資者
が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、株式会社でらゲー、同社代表取締役、
同社の役員、出資者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出してお
ります。
16/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式については、該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価格については、株式会社でらゲーとの協議を踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当増資に係
る取締役会決議日の直前営業日(2021年10月29日。以下「基準日」といいます。)の東京証券取引所における当社株
式の終値を基準とし、係る値から3.09％のディスカウントをした908円といたしました。
本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、直近の株価を基準とすることが
当社の企業価値を最も適正に反映していると判断したためです。当社は、当社株価のボラティリティの大きさ及び
本第三者割当増資により生じる希薄化等を総合的に勘案し、株式会社でらゲーとの協議の上、3.09％のディスカウ
ントをすることを決定いたしました。
株式会社でらゲーからは、当社の事業戦略及び将来性について一定の理解をしてもらっているものの、業績の回
復が遅れていること、非ゲーム領域の事業の展開とともに『東方Project』のIP許諾を受けた新規ゲーム開発を行っ
ていく予定であること等から、株価下落リスクもあり、ディスカウント価格で引き受けることにより株価下落に対
する損失を最小限としたい旨の提案を受けました。当社としては、既存株主の皆様の株式の希薄化を最大限防止す
るべく、株式会社でらゲーと交渉を重ねましたが、当社の財務状況を改善しつつ、国内外での非ゲーム領域での事
業展開に係る費用及び新規ゲームのアプリ開発費用を調達して、本プロジェクトを推進することが当社にとって急
務であり、これを実現することが企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益に繋がると考え、上記のディスカウン
ト価格で本第三者割当増資を実行することといたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前１ヶ月間の終値平均である936円(円未満四捨五入。
以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)に対して2.99％のディスカウント、基準日以前３ヶ月間
の終値平均である978円に対して7.16％のディスカウント、基準日以前６ヶ月間の終値平均である1,024円に対して
11.33％のディスカウントをした金額となっております。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は原則として取締
役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価額であるべきこととされているところ、この発行価額は、
当該指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当社監査等委員３名(うち社外取締役２名)全員からは、上記払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な
価値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであ
り、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当せず、適
法である旨の意見を得ております。
当社代表取締役社長CEOである秋田英好は、割当予定先である株式会社でらゲーの取締役を兼任しており、特別利
害関係人に該当するため、同社を割当予定先として行う本第三者割当増資の取締役会決議には参加しておりませ
ん。
17/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は650,000株（議決権数6,500個）であり、2021年５月31日現在におけ
る当社の発行済株式数は5,277,900株（議決権数52,290個）です。これに係る希薄化率は、12.32％（小数点以下第
３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）です。
なお、2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）に対して、本日の発行
決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による本新株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数
900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は1,550,000株（議決権数15,500個）となり、これに係る希薄化
率は、29.37％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は29.64％）です。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じますが、一方で、当社が本第三者割当増資によって
得た資金を、上記「(２) 手取金の使途」で記載した使途に用いることによって、当社の財務基盤が強化され、投
資案件に対する速やかな開発、事業展開及びその人材を確保することができ、早期収益化による業務改善を図るこ
とが可能になると考えられます。また、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にすること
で、新たな事業機会を創出することも期待できます。これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、本
プロジェクトの遂行により、当社の事業拡大が実現されて収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向
上するものと確信しており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また当社は、2021年10
月25日付で公表しております「第29回及び第30回並びに第31回新株予約権の取得及び消却完了に関するお知らせ」
に記載のとおり、2021年10月25日付けで、当該時点で残存する本新株予約権を全て消却しております。これによ
り、希薄化率は、2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）を分母とし
て、 2021年６月16日付で行使された第29回新株予約権に係る発行株式数100株（議決権数１個）と本第三者割当増
資における発行株式数650,000株（議決権数6,500個）を合算した総株式数650,100株（議決権数6,501個）を分子と
した場合、12.32％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）となります。したがっ
て、本第三者割当増資により既存株主の持株比率に一定の希薄化が生じますが、本プロジェクトの遂行により、当
社の事業拡大が実現されて収益の拡大が見込まれることで企業価値が向上すること、また、実質的な希薄化率は
25％を下回っていることから市場に過度の影響を与える規模ではないこと等を総合的に勘案すると、本第三者割当
増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断して
おります。
18/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資により発行される株式数は650,000株（議決権数6,500個）であり、2021年５月31日現在にお
ける当社の発行済株式数は5,277,900株（議決権数52,290個）です。これに係る希薄化率は、12.32％（小数点以
下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）です。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による本新株予約権の全てが行使された場
合に交付される株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は1,550,000株（議決権数15,500個）と
なり、これに係る希薄化率は、29.37％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は29.64％）
です。したがって、希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府
令第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
なお、当社は、2021年10月25日付で公表しております「第29回及び第30回並びに第31回新株予約権の取得及び
消却完了に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年10月25日付けで、当該時点で残存する本新株予約権を全て
消却しております。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 対する所有議 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 議決権数の割合
(株)
(％) (％)
吉成 夏子 東京都大田区 1,100,000 21.04 1,100,000 [18.71]
東京都渋谷区渋谷三丁目
株式会社でらゲー ― ― 650,000 [11.06]
６番３号
東京都港区北青山３丁目
株式会社376 327,000 6.25 327,000 [5.56]
６-７
ISKANDAR
岡本 吉起 300,000 5.74 300,000 [5.10]
PUTERI.JOHOR.Malaysia
五味 大輔 長野県松本市 240,000 4.59 240,000 [4.08]
ＢＢＨ／ＤＢＳ ＢＡ
ＮＫ (ＨＯＮＧ Ｋ
ＯＮＧ) ＬＩＭＩＴ
QUEEN’S ROAD CENTRAL
ＥＤ Ａ／Ｃ ００
HONG KONG HONG KONG
５ ＮＯＮ ＵＳ 154,400 2.95 154,400 [2.63]
(東京都千代田区丸の内１
(常任代理人 株式会
丁目１番２号)
社三井住友銀行 デッ
ドファイナンス営業部
長 橋本 真治)
高野 健一 東京都品川区 120,000 2.29 120,000 [2.04]
東京都港区六本木１丁目
株式会社ＳＢＩ証券 110,177 2.11 110,177 [1.87]
６番１号
東京都千代田区麹町１丁
松井証券株式会社 66,500 1.27 66,500 [1.13]
目４番地
岡田 修 奈良県奈良市 60,000 1.15 60,000 [1.02]
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬ
ＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵ
PETERBOROUGH COURT 133
ＮＴ ＪＰＲＤ Ａ
FLEET STREET LONDON
Ｃ ＩＳＧ (ＦＥ－
EC4A 2BB UNITED KINGDOM
ＡＣ) 53,762 1.03 53,762 [0.91]
(東京都千代田区丸の内２
(常任代理人 株式会
丁目７番１号 決済事業
社三菱UFJ銀行 取締
部)
役頭取執行役員 半
沢 淳一)
計 ― 2,531,839 48.42 [3,181,839] [54.12]
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年５月31日現在の株主名
簿上の株式数(総議決権数は52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイブ第29回新株予約権
100株(議決権数は１個)を加えた数5,278,000株を基準としております(総議決権数は52,291個)。
２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2021年５月31日時点より株主名簿上の株式
数(総議決権数は52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイブ第29回新株予約権100株(議決権
数は１個)を除き、保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。なお、株式会社でらゲー
については、2021年11月１日に実施した第三者割当増資により発行した650,000株を取得し、その後は変更
がないものとして計算したものであります。
19/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、
2021年５月31日現在の総議決権数(52,290個)に2021年６月16日付で行使された株式会社ケイブ第29回新株予
約 権100株(議決権数は１個)及び2021年11月１日に株式会社でらゲーに対して実施した第三者割当増資によ
り発行した650,000株(議決権数6,500個)を加えた数(58,791個)で除して算出した数値であります。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
20/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況（２）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社
は、業績回復及び企業価値の向上を目指すにあたり、ゲーム事業だけでなく、ゲーム領域以外の事業の創出が急務であ
ると認識しております。しかし目下の業績は『ゴシックは魔法乙女』の収益に依存しており、第28期第１四半期（2021
年６月1日から2021年８月31日まで）における業績についても、売上高においては前年同期比64％と減少しており、営業
利益においては未だに損失を計上している状況となっております。これを打開するために、安定的な事業基盤の確保の
ための『ゴシックは魔法乙女』の大型改修や、2021年３月15日にプレオープンした独自の対面式占いライブ配信プラッ
トフォーム『占占（sensen）』の事業規模拡大のための広告宣伝投資、海外新規事業として、非ゲームの事業領域での
事業展開、そして新規ゲーム開発のための調達を目的として、2021年６月14日にマッコーリー・バンク・リミテッドを
割当先として本新株予約権を発行いたしました。しかし、当初の見込みよりも、当社株価が行使価額を下回る水準で推
移しており、未行使の本新株予約権について、事実上行使ができない状況が継続しておりました。その一方で、新規
ゲーム開発は、『東方Project』のIP許諾を受けることが可能となり、海外新規事業は、2021年９月に設立登記が完了
し、これらについての資金需要が想定よりも急速に高まったことで、当社は、本新株予約権に係る資金需要を充足する
ため、新たな資金調達を検討する必要性が生じました。このような状況の中で、当社は、本年９月に、当社の代表取締
役社長CEOの秋田英好と、割当先である株式会社でらゲーとの間で、意見交換を行う機会があり、当社の資金使途である
新規ゲーム開発と海外新規事業の展開において、本第三者割当の出資を行う旨の資本提携契約を締結するに至りまし
た。本資本提携の目的は、両者との間で安定的な資本関係を構築すること、強固な提携関係を構築することによって両
社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることにあります。本資本提携を
行うことにより、当社の財務基盤が強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及びその人材を確保すること
ができ、早期収益化による業務改善を図ることが可能になると考えられ、また、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれ
による大型投資を可能にすることで、新たな事業機会を創出することも考えられ、ひいては既存株主の利益に資するも
のと期待されます。今回の第三者割当は、その実施により希薄化率が25％以上となり、「企業内容等の開示に関する内
閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかし、当社と割当
先との関係をより確実なものとし、迅速かつ確実性の高い方法により資金調達を行う必要性が生じたことから、直接当
社の株式を発行して保有してもらうべく、本第三者割当の方法を実施することといたしました。
（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断や内容
本第三者割当増資により発行される株式数は650,000株（議決権数6,500個）であり、2021年５月31日現在における当
社の発行済株式数は5,277,900株（議決権数52,290個）です。これに係る希薄化率は、12.32％（小数点以下第３位を四
捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）です。
なお、本日の発行決議に先立つ６ヶ月以内に発行された第三者割当による本新株予約権の全てが行使された場合に交
付される株式数900,000株（議決権数9,000個）を合算した総株式数は1,550,000株（議決権数15,500個）となり、これに
係る希薄化率は、29.37％（小数点以下第３位を四捨五入しています。議決権数の割合は29.64％）です。
このように、本第三者割当の実施により希薄化率が25％以上となることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示
に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしますが、一方
で、当社が本第三者割当増資によって得た資金を、『東方Project』のIP許諾に伴う新規ゲーム開発やベトナムIT人材仲
介・派遣事業として連結子会社FIVESTAR BANK株式会社の海外展開・事業運営に用いることによって、当社の財務基盤が
強化され、投資案件に対する速やかな開発、事業展開及びその人材を確保することができ、早期収益化による業務改善
を図ることが可能になると考えられます。また、新規ゲーム開発等の知見の共有やそれによる大型投資を可能にするこ
とで、新たな事業機会を創出することも期待できます。これらの取り組みにより、グループ価値の向上に繋がり、本プ
ロジェクトの遂行により、当社の事業拡大が実現されて収益の拡大が見込まれることから、当社の企業価値は向上する
ものと確信しており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また当社は、2021年10月25日付で
公表しております「第29回及び第30回並びに第31回新株予約権の取得及び消却完了に関するお知らせ」に記載のとお
り、2021年10月25日付けで、当該時点で残存する本新株予約権を全て消却しております。これにより、希薄化率は、
2021年５月31日現在における当社の発行済株式数5,277,900株（議決権数52,290個）を分母として、2021年６月16日付で
行使された第29回新株予約権に係る発行株式数100株（議決権数１個）と本第三者割当増資における発行株式数650,000
株（議決権数6,500個）を合算した株式数650,100株（議決権数6,501個）を分子とした場合、12.32％（小数点以下第３
位を四捨五入しています。議決権数の割合は12.43％）となります。したがって、形式的には、希薄化率が25％以上とな
21/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
ることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-６）」に規定す
る大規模な第三者割当に該当いたしますが、実質的には、希薄化率が25％を下回っていることから、本第三者割当によ
り 発行される新株式数は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
よって、今回の株式の希薄化の規模は、かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、本第三者割当により、形式的には、希薄化率が25％以上となるものの、実質的には、希薄化率が25％を下
回っており本第三者割当により発行される新株式数は、市場に過度の影響を与える規模ではないこと、また現在の当社
の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総
会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要す
ること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、当
社経営者から一定程度独立した者として、小尾敏仁（常勤監査等委員）、菅原貴与志（弁護士資格を有する社外取締
役）、野口仁（公認会計士資格を有する社外取締役）の３名によって構成される監査等委員会による本第三者割当の必
要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（監査等委員会の意見の概要）
１ 結論
当委員会は、本件第三者割当について、必要性及び相当性が認められると思料します。
２ 内容
現在の当社及び当社グループの業績を鑑みると早急に業績回復及び企業価値の向上を目指す必要性があると認識して
いる。このような状況下、今回の資金使途にある新規ゲーム開発及び海外新規事業の展開は、当社及び当社グループの
これまで培ってきた経験やノウハウを生かすことが可能で、将来の収益獲得に貢献できる投資対象であると理解してい
る。また、他の資金調達方法を考慮しても、調達の不確実性や困難性を鑑みると、今回の第三者割当による資金調達を
選択することが最も合理的であると考えられ、総合的に勘案して、今回の第三者割当の必要性は高いと判断する。
他方、今回の第三者割当は、形式的には希薄化率が25％を超えてはいるが、買戻しが完了しており、実質的に25％を
下回っていることを確認している。また、割当先については、従来より製作委員会の組成メンバーとして親交があり、
今後のシナジーを期待できると考えられる。さらに、発行条件に関しては、基準株価が決算日の前営業日である点およ
びディスカウント率についても3.09％と特に有利な条件とはなっていない点を確認している。これらを総合的に勘案し
て、今回の第三者割当は、相当性があると判断する。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
22/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
23/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第27期)及び四半期報告書(第28期第１四半期)(以下「有価証券報告書
等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書提出日(2021年11月１日)までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年11月１日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日
(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年11月１日)までの間において、特記すべき事項はございませ
ん。
３ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第27期有価証券報告書の提出日(2021年８月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2021
年11月１日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年８月31日提出の臨時報告書)
１［提出理由］
当社は、2021年８月31日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年８月31日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として秋田英好、安藤裕史、岡本吉起、高橋祐希の各氏を選任す
る。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として小尾敏仁氏を選任する。
24/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に関する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権数 可決要件 決議の結果及び
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合
(％)
第１号議案 (注)１
取締役(監査等委員である取
締役を除く。)４名選任の件
秋田 英好 28,067 2,986 0 可決 90.35
安藤 裕史 28,067 2,986 0 可決 90.35
岡本 吉起 30,541 512 0 可決 98.32
高橋 祐希 30,471 582 0 可決 98.09
第２号議案 (注)１
監査等委員である取締役１
名選任の件
小尾 敏仁 28,103 2,950 0 可決 90.47
(注) １. 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
25/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
2021年８月31日
事業年度 自 2020年６月１日
有価証券報告書
関東財務局長に提出
(第27期) 至 2021年５月31日
2021年10月13日
事業年度 自 2021年６月１日
四半期報告書
関東財務局長に提出
(第28期第１四半期) 至 2021年８月31日
2021年10月15日
事業年度 自 2021年６月１日
四半期報告書の訂正報告書
関東財務局長に提出
(第28期第１四半期) 至 2021年８月31日
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
26/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年８月31日
株式会社ケイブ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 小野木 幹久 ㊞
業 務 執 行 社員
指定有限責任社員
公認会計士 林 一 樹 ㊞
業 務 執 行 社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ケイブの2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ケイブ及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
動画配信関連事業のソフトウエアの減損の兆候
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、第３【設備の状況】に記載されているとお 当監査法人は、動画配信関連事業のソフトウエアの減
り、2021年５月31日現在、連結貸借対照表上、動画配信 損の兆候の有無が適切に把握されているかについて以下
関連事業に係るソフトウエアを152,223千円計上してお の手続を実施した。
り、総資産の10.7％を占めている。 ・経営環境の著しい悪化の判断の基礎となる対面占いラ
第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処 イブ配信プラットフォーム『占占』のプレオープン期
すべき課題等】(１)継続的な事業創出のための仕組化に 間に係る損益実績について、推移分析を実施するとと
記載のとおり、対面占いライブ配信プラットフォーム もに会計帳簿との一致を確認した。
『占占』は2021年３月にプレオープンを行っている。当 ・プレオープン期間に係る損益実績と事業計画を比較
該事業のソフトウエアに係る減損会計の適用に際して減 し、事業計画の進捗状況について、経営者への質問を
損の兆候が生じているかの判断を行うに当たっては、プ 実施するとともに、取締役会議事録の閲覧を行った。
レオープン期間に係る損益実績の状況の他、動画配信関 ・経営環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落等の状
連事業の経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落 況の有無について、経営者に質問を実施した。
等の状況の検討が必要となる。その際、認識されるべき
減損の兆候が把握されない場合、計上すべき減損損失が
計上されない可能性がある。
従って、当監査法人は動画配信関連事業のソフトウエ
アの減損の兆候の有無を監査上の主要な検討事項と判断
した。
27/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
28/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ケイブの2021年５月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ケイブが2021年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
29/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年８月31日
株式会社ケイブ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 小野木 幹久 ㊞
業 務 執 行 社員
指定有限責任社員
公認会計士 林 一 樹 ㊞
業 務 執 行 社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ケイブの2020年６月１日から2021年５月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ケイブの2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
動画配信関連事業のソフトウエアの減損の兆候
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（動画配信関連事業のソフトウエアの減損の兆
候）と同一内容であるため、記載を省略している。
30/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
31/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月13日
株式会社ケイブ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 小 野 木 幹 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 林 一 樹
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケ
イブの２０２１年６月１日から２０２２年５月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０２１年６月
１日から２０２１年８月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０２１年６月１日から２０２１年８月３１日ま
で）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケイブ及び連結子会社の２０２１年８月３１日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全て
の重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
32/33
EDINET提出書類
株式会社ケイブ(E05449)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
33/33
