株式会社メルコホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メルコホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月29日
【会社名】 株式会社メルコホールディングス
【英訳名】 MELCO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 牧 寛之
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
【電話番号】 （03）4213-1122
【事務連絡者氏名】 ＩＲ部長 纐纈 保一
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区大須三丁目30番20号 赤門通ビル
【電話番号】 （052）251-6891
【事務連絡者氏名】 ＩＲ部長 纐纈 保一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 9,107,771,561円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 1,781,297株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）に係る自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）は、
2021年10月29日（金）付の当社取締役会決議によるものであります。
２．本自己株式処分に関連して、2021年10月29日（金）にＥＣＭマスター・ファンド（以下「ＥＣＭ」とい
う。）との間で株式引受契約（以下「株式引受契約」という。）を締結します。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定
する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,781,297株 9,107,771,561 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,781,297株 9,107,771,561 －
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行数は、当社が処分する自己株式の総数です。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．金銭以外の財産を出資の目的としており、株式会社セゾン情報システムズ（以下「セゾン情報」という。）
の普通株式が当該財産となります。発行価額の総額につきましては、2021年10月29日（金）付の当社取締役
会決議の直前営業日である2021年10月28日までの直前６ヶ月の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」という。）におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029円を勘案し定めた2,029円に現物出資
財産となる同社の普通株式4,488,800株を乗じた額9,107,775,200円に合わせ、不足のないよう調整したもの
です。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
5,113 － １株 2021年11月17日（水） － 2021年11月17日（水）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
割当予定先であるＥＣＭの状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の
状況」をご参照ください。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．払込期日までに、割当予定先であるＥＣＭとの間で総数引受契約を締結しない場合、当該株式に係る割当て
は行われないことになります。
４．申込みの方法は、払込期日までに総数引受契約を締結し、払込期日に発行価額の総額に相当する現物出資財
産を給付するものとします（ＥＣＭは当社に対して現物出資財産であるセゾン情報の普通株式4,488,800株
の振替申請をする。）ものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メルコホールディングス 本店 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 上記(1）「募集の方法」（注）４に記載のとおり、本自己株式処分は、金銭以外の財産を出資の目的とする現
物出資による方法によるため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
本自己株式処分は、セゾン情報の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはないた
め、該当事項はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 ＥＣＭマスター・ファンド
P.O. Box 1586, Suite 3204, Unit 2A, Block 3, Building
D, Gardenia Ct., 49 Market Street, Camana Bay, Grand
所在地
Cayman, KY1-1110 Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項ありません。
び連絡先
出資額 守秘義務等の観点から開示を控えさせていただきます。
組成目的 ファンド運用のため
2021年６月末時点において、ＥＣＭマスター・ファンドに対
する出資割合が10％以上である投資家は、ＥＣＭフィー
主たる出資者及びその出資比率 ダー・ファンド１（81％）及びＥＣＭフィーダー・ファンド
２（13％）です。その他の情報については、開示の同意が得
られていないため、記載していません。
エフィッシモ キャピタル マ
名称 ネージメント ピーティーイー
エルティーディー
ａ．割当予定
260 Orchard Road #12-06 The
先の概要
本店の所在地
Heeren Singapore 238855
国内の主たる事務所の責
該当事項ありません。
任者の氏名及び連絡先
代表者の役職及び氏名 Director 高坂 卓志
資本金 1,330,000,000円
業務執行組合員又はこれに類する者に
投資顧問業（なお、定款の目的
関する事項
上、エフィッシモ キャピタル
マネージメント ピーティー
事業の内容
イー エルティーディーの従事す
る事業に特段の制限はありませ
ん。）
エフィッシモ キャピタル マ
ネージメント ピーティーイー
主たる出資者及びその出
エルティーディー役職員が株式及
資比率
び議決権を100％保有しておりま
す。
当社が保有している割当
予定先への出資割合 ０％
（2021年９月30日現在）
出資関係
割当予定先が保有してい
ｂ．提出者と
る当社の株式の数 ０株
割当予定
（2021年９月30日現在）
先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、本日付「株式会社セゾン情報システムズとの資本業務提携契約締結及び同社の持分法適用関連会社化に
関するお知らせ」で公表したとおり、本日開催の取締役会において、当社グループ（当社及び当社の関係会社をい
う。以下同じ。）が掲げる複合的な長期成長企業群としての経営形態を意味する“森の経営”による企業価値の向
上と、セゾン情報との中長期的で強固な関係を構築し両社のコミュニケーションを円滑かつ確実に進めることを目
的として、セゾン情報と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結することを決議いたし
ました。本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の主な内容は、以下のとおりです。
＜業務提携の内容＞
当社とセゾン情報は、以下の事項を対象とした業務提携を行うことを合意いたしました。
① セゾン情報のHULFT事業及びリンケージ事業と、当社グループのバッファローを中心とするＩＴ関連事業を
対象とした、セゾン情報と当社グループの製品を組み合わせた製品開発
② セゾン情報と当社グループの販売チャネルの相互活用
なお、業務提携を推進するために、当社とセゾン情報は、業務提携プロジェクトを設置し、当該プロジェクト
において、業務提携の具体的内容、実現可能性の検討、実施の有無、実施方法及び実施時期等について誠実に
相互協議を継続することも合意しています。
＜資本提携の内容＞
また、当社は、当該取締役会において、セゾン情報の大株主であるＥＣＭからセゾン情報の普通株式4,488,800
株を取得のうえ、持分適用関連会社化することとし（以下「本株式取得」という。）、その対価として当社普通株
式を交付することとし、本自己株式処分を決議いたしました。当社は、本株式取得に際してＥＣＭとの協議の過程
において、現金及び当社普通株式を対価とした場合の株式の希薄化の影響や資金効率、ＥＣＭと当社の関係性その
他本株式取得における最適なストラクチャーを検討した結果、ＥＣＭに対して、当社の自己株式を交付することと
いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,781,297株
ｅ．株券等の保有方針
本自己株式処分により取得する株式について、当社とＥＣＭとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
りません。なお、本自己株式処分により取得する当社株式に関するＥＣＭの保有方針は、純投資であると聞いてお
ります。
当社は、ＥＣＭが処分日より２年以内に本株式取得により取得した当社の普通株式を譲渡した場合には、直ちに
その内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意する旨の確約を得る予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。当社は、ＥＣＭについ
て、セゾン情報の株主名簿等の確認をし、現物出資の目的財産となるセゾン情報の普通株式を保有していることを
確認しております。なお、セゾン情報の株主名簿に記載されている「イーシーエム エムエフ」はＥＣＭと同一主
体であることを確認しております。
現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられ
ていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募
集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人
が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（会社法第207条第９項第１
号）。本自己株式処分においてＥＣＭに対して割り当てる株式の総数は1,781,297株であり、2021年９月30日現在
の当社の発行済株式総数の10分の１を超えないことから、当該検査役による調査は不要となります。
なお、ＥＣＭとの間で本日付で締結した株式引受契約において、当社及びＥＣＭは、本日から本自己株式処分の
処分期日の前日までの間、東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値が、2021年10月28日までの直前
６ヶ月（2021年４月30日～10月28日）の東京証券取引所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029円
（円未満切捨て）を勘案した金2,029円の90％に相当する金額（1,827円）未満となった場合（以下「本件取引特別
解除事由」という。）、本自己株式処分の実施について、中止又は延期するか否かに係る協議を行い、当該協議を
経て（ただし、自己株式処分の処分期日までに協議のための期間が限られている等の事由がある場合を除きま
す。）、本件取引特別解除事由の発生を原因として、相手方に通知することにより、本契約を解除することができ
ることについて合意しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、ＥＣＭとの間で本日付で締結した株式引受契約において、ＥＣＭから、ＥＣＭは反社会的勢力ではない
旨及びＥＣＭの役職員は、反社会的勢力と何らかの関係はない旨の表明保証を受けております。さらに、ＥＣＭを
運用するエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシ
モ」という。）及びその役職員は、反社会的勢力と何らかの関係はない旨の表明保証を受けております。加えて、
ＥＣＭの投資家は、ＥＣＭの合理的な調査の上で知る限り反社的勢力ではない旨の表明保証を受けております。ま
た、当社は、ＥＣＭ及びエフィッシモ並びにそれらの役員が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締
役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、ＥＣＭ及びエフィッシモ並びにそれらの役員について、反社会
的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社
は割当予定先であるＥＣＭが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
上記のとおり、本自己株式処分は、本株式取得の対価としてセゾン情報の普通株式を現物出資の目的財産として
自己株式の処分を行うものであり、資金調達を目的とするものではないため、資金使途の合理性に関する考え方に
ついての該当事項はありませんが、本自己株式処分によりセゾン情報の普通株式の取得は、ＩＴ関連事業における
顧客ニーズへの対応と当社グループが掲げる“森の経営”の実践による効果により当社の企業価値の向上を図れる
ことから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本自己株
式処分に係る当社取締役会決議の直前営業日である2021年10月28日までの直前６ヶ月（2021年４月30日～10月28
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均5,113円（円未満切捨て）を勘案し、金5,113円といた
しました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月の終値平均値を採用したのは、ＥＣＭ
との交渉の中で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参
考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるこ
と、直前１ヶ月間や直前３ヶ月間の終値平均値を採用するよりもより平準化された株価に即した金額になると判断
し、ＥＣＭと協議の上決定したものです。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日（2021年10月28日）の当社普通株式の終値である4,745円
に対して、7.76％（小数点以下第３位を四捨五入）のプレミアム、同直前営業日までの直前１ヶ月間（2021年９月
29日～10月28日）の当社普通株式終値単純平均4,678円（円未満切捨て）に対して9.30％（小数点以下第３位を四
捨五入）のプレミアム、直前３ヶ月間（2021年７月29日～10月28日）の当社普通株式終値単純平均5,129円（円未
満切捨て）に対して0.31％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。
当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である2021年10月28日ま
での直前６ヶ月（2021年４月30日～10月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の市場価額を基礎としてい
ること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることから
すれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
また、当社は、現物出資財産であるセゾン情報の普通株式について、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現
状に即した価額を算定するため、2021年10月28日までの直前６ヶ月（2021年４月30日～10月28日）の東京証券取引
所におけるセゾン情報の普通株式の終値単純平均2,029円（円未満切捨て）を勘案し、金2,029円といたしました。
また、セゾン情報の普通株式の評価について、当社は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリー合同会社（代表者：福島和宏、住所：東京都千代田区丸の内3-2-3丸の内二重橋ビルディン
グ）（以下「デロイト」という。）に依頼しました。デロイトと当社及び割当予定先であるＥＣＭとの間には、重
要な利害関係はありません。
デロイトは、セゾン情報の株式価値算定にあたり、同社が継続企業であるとの前提に基づき、株式価値を多面的
に評価することが適切であるとの考えから、複数の手法を用いて株式価値を算定いたしました。セゾン情報がＪＡ
ＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、セゾン情報と比較可能な上場類似会社が複
数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、セゾン情報と比較可能な
上場類似会社を対象とした取引が複数存在し、類似取引比較による株式価値の類推が可能であることから類似取引
比較法を、セゾン情報の将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」という。）を用いてセゾン情報の普通株式の価値を以下のとおり算定いたしました。
市場株価法 ：1,904～2,244円
類似会社比較法：1,767～2,259円
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類似取引比較法：2,164～2,657円
ＤＣＦ法 ：2,051～2,528円
デロイトの算定結果をも踏まえても、ＥＣＭとの間での協議を経て決定したセゾン情報の普通株式の価額を金
2,029円と評価し、セゾン情報株式4,488,800株を現物出資財産として受け入れることに関しては、有利発行には該
当しないと判断しております。
なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、当社の監査役会より、監査役５名全員（うち社外監査役３
名）が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法であるとした意見書を得ており
ます。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、1,781,297株（議決権数17,812個）であり、これは2021年９月30日現在の当社
発行済株式総数22,237,873株に対して8.01％（小数点以下第三位を四捨五入）（2021年９月30日現在の総議決権数
150,637個の11.82％）（小数点以下第三位を四捨五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになりま
す。
しかしながら、本自己株式処分は、セゾン情報との資本業務提携を目的としており、当該資本業務提携は、当社
の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の
規模は、合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本自己株式処分により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区永田町２丁目
株式会社マキス 8,390,279 55.70％ 8,390,279 49.81％
11-1
49 MARKET STREET,P.O.BOX
イーシーエム エムエフ
1586 CAMANA BAY,GRAND
（常任代理人 立花証券株式会 － － 1,781,297 10.57％
CAYMAN,KY1-1110（東京都中央
社）
区日本橋茅場町１丁目13-14）
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 828,200 5.50％ 828,200 4.92％
株式会社（信託口）
牧 寛之 東京都渋谷区 617,895 4.10％ 617,895 3.67％
牧 大介 東京都文京区 617,895 4.10％ 617,895 3.67％
名古屋市天白区島田４丁目
公益財団法人牧誠財団 500,000 3.32％ 500,000 2.97％
1701-2
牧 順 東京都多摩市 300,000 1.99％ 300,000 1.78％
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 209,700 1.39％ 209,700 1.24％
（信託口）
岩崎 泰次 静岡県静岡市駿河区 137,200 0.91％ 137,200 0.81％
牧 廣美 東京都千代田区 127,995 0.85％ 127,995 0.76％
計 ― 11,729,164 77.86％ 13,510,461 80.20％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数（150,637個）に本自己株式処分に
より処分する株式に係る議決権数（17,812個）を加えた数（168,449個）で除して算出しております。
４．上記のほか、当社は2021年９月30日現在で自己株式7,145,685株を保有しており、本自己株式処分後の自己
株式は5,364,388株となります。
５．「イーシーエム エムエフ」はＥＣＭと同一主体ですが、振替口座簿上の口座名義は、上記表の表示となり
ます。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第35期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）2021年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第36期第１四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月11日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年10月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年６月28日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年10月29日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年10月29日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年10月29日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年10月29日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社メルコホールディングス 本店
（東京都千代田区丸の内一丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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