ソニーグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソニーグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ソニーグループ株式会社(E01777)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月28日
【会社名】 ソニーグループ株式会社
【英訳名】 SONY GROUP CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ソニーグループ株式会社(E01777)
臨時報告書
１【提出理由】
会社法第416条第４項に基づく取締役会における委任決議に従い、当社代表執行役が、2021年10月28日付で、当社子
会社の経営幹部に対して譲渡制限付の株式（以下「本株式」といいます。）を本邦以外の地域において発行することを
決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及
び同条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1）本株式の種類及び銘柄
ソニーグループ株式会社普通株式
(2）本株式に関する事項
（ⅰ）発行数
23,000株
（注） 上記株数は、2021年10月28日付の当社代表執行役の決定（以下「本決定」といいます。）に従い発行
され、2021年11月18日に割り当てられる本株式の総数です。
（ⅱ）発行価格及び資本組入額
（ア）発行価格
１株につき13,105円
（イ）資本組入額
１株につき6,552.5円
（注）１．発行価格は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を排除した価
額とするため、①譲渡制限付株式の払込期日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（株式
会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（以下「終値」といいま
す。）のない日を除き、本件では2021年９月14日～2021年10月27日における取引日）の終値の平
均値（１円未満の端数は切り上げます。）である12,481円及び②2021年10月27日（本株式発行に
係る当社代表執行役の決定日の前営業日）の終値である13,105円のうち、いずれか高い金額であ
る13,105円としています。これは、本株式発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価
と同じ金額であることから合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えてい
ます。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
（ⅲ）発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ア）発行価額の総額
301,415,000円
（イ）資本組入額の総額
150,707,500円
（注） 発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本
株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額
は、150,707,500円です。
（ⅳ）本株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
（注） 当社は、本株式の取得者との間で、大要、下記(9)①乃至⑤に記載する内容を含む譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象と
なる本株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式
に該当します。
(3）発行方法
当社子会社の経営幹部に対して特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による。
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(4）引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(5）募集を行う地域
アメリカ合衆国
(6）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）本株式の新規発行による手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 5,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用等です。
（ⅱ）本株式の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本株式の発行は、当社子会社の経営幹部に対して譲渡制限付の本株式を割り当てる株式報酬制度に基づき、当
社の2021年度（2021年４月１日～2022年３月31日）の譲渡制限付の本株式を付与するために当社子会社の経営幹
部に対して支給された金銭報酬債権の合計301,415,000円を出資財産とする現物出資の方法により行われるもの
であり（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は13,105円）、手取金はありません。
(7）新規発行年月日（財産の給付の期日）
2021年11月18日
(8）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
(9）当該有価証券に付される令第一条の七に規定する譲渡に関する制限その他の制限の内容
当社は、取得者との間で、大要、下記①乃至⑤に記載する内容を含む本割当契約を締結する予定です。
① 譲渡制限期間
取得者は2024年７月１日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、取得者が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則第８条第３項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社をいいます。以下同じです。）の
取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した
時点をもって、本株式の全部について、譲渡制限を解除します。ただし、取得者が、譲渡制限期間中に死亡、そ
の他当社が正当と認める理由により、当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいず
れの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、払込期日から当該地位喪失日までの
期間に応じて調整した数の本株式の譲渡制限を解除するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本株式
は、当社が当然に無償取得するものとします。
③ 無償取得事由
取得者が、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地
位をも喪失した場合（死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した
場合、当社は、本株式を当然に無償取得するものとします。
④ 株式の管理
本株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外の証券会社に
開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要しない場合においては、当社の代表執行役）にて承認された場合には、代表執行役の決定により、当該承
認の日において取得者が保有する本株式のうち、払込期日から当該承認日までの期間に応じて調整した数の本株
式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除します。
(10）当該株券を取得しようとする者の氏名及び住所
（ⅰ）氏名：Veronica Rogers
住所：Atherton, CA, U.S.A.
（ⅱ）氏名：Eric Lempel
住所：Hayward, CA, U.S.A.
（ⅲ）氏名：Orit Ziv
住所：Palo Alto, CA, U.S.A.
（ⅳ）氏名：Jennifer Clark
住所：San Francisco, CA, U.S.A.
（ⅴ）氏名：Hideaki Nishino
住所：Foster City, CA, U.S.A.
(11）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係
上記(10)に記載の取得者は当社子会社の経営幹部です。
(12）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
上記(2)(ⅳ)に記載の通り、当社は、取得者との間で、大要、上記(9)①乃至⑤に記載する内容を含む本割当契約を
締結する予定です。すなわち、2024年７月１日までは本株式に譲渡制限が付され、また、取得者が譲渡制限期間満了
前に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、そ
の他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、割り当てた本株式を当社が無
償で取得することとなります。
(13）第三者割当の場合の特記事項
該当事項はありません。
(14）その他の記載事項
2021年９月30日現在の資本金の額及び発行済株式総数
（ⅰ）資本金の額
880,213,880,581円
（ⅱ）発行済株式総数
1,261,058,781株
（注） 当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は
2021年９月30日現在の数字を記載しています。
(15）安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以 上
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