ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社 有価証券報告書 第15期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

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    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月28日
     【事業年度】                   第15期（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
     【会社名】                   ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社
     【英訳名】                   VALUENEX     Japan   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　CEO　　中村　達生
     【本店の所在の場所】                   東京都文京区小日向四丁目５番16号
     【電話番号】                   03-6902-9833（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役　CFO　　鮫島　正明
     【最寄りの連絡場所】                   東京都文京区小日向四丁目５番16号
     【電話番号】                   03-6902-9833（代表）
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役　CFO　　鮫島　正明
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月

                            343,440       507,744       557,885       587,392       473,544
     売上高                 （千円）
                                    77,851
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 53,260            △ 92,044      △ 95,222     △ 166,645
     親会社株主に帰属する当期純利益又
                                    83,726
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 （千円）      △ 54,321            △ 108,068      △ 90,703     △ 175,347
     （△）
                                    83,886
     包括利益                 （千円）      △ 53,324            △ 112,910      △ 95,215     △ 171,757
                            116,875       207,089       939,400       856,232       686,852
     純資産額                 （千円）
                            268,166       424,982      1,077,283       1,000,636        840,031
     総資産額                 （千円）
                             51.57       89.46      334.06       302.33       241.83
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                    36.92
                       （円）      △ 23.66            △ 40.71      △ 32.18      △ 62.10
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                              43.6       47.8       86.9       85.3       81.4
     自己資本比率                  （％）
                                     52.3
     自己資本利益率                  （％）        －             －       －       －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

                                    78,170
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 36,696            △ 87,363      △ 64,350     △ 148,862
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 2,335       △ 352    △ 11,159      △ 69,167      △ 1,742

                             24,911       35,569      749,430       20,583       13,779
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
                            197,486       310,997       958,089       842,898       708,219
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               17       17       28       32       26
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 15 )     ( 11 )      ( 8 )     ( 11 )     ( 13 )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんの
           で記載しておりません。第13期、14期及び第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         ３．第11期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上
           されているため、記載しておりません。
         ４．第12期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第13期、
           第14期及び第15期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で
           記載しております。
         ６．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を
           行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり
           当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
             決算年月              2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月

                            339,390       461,386       466,039       525,434       427,343
     売上高                 （千円）
                                    49,508
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 48,379            △ 100,334      △ 61,667     △ 121,505
                                    63,165
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 49,169            △ 115,230      △ 62,617     △ 130,923
                            100,000       100,000       522,895       529,084       530,273
     資本金                 （千円）
                             7,754     2,326,200       2,856,300       2,876,400       2,882,100
     発行済株式総数                  （株）
                            122,118       191,610       921,600       871,030       742,484
     純資産額                 （千円）
                            272,531       408,798      1,047,980        999,427       885,313
     総資産額                 （千円）
                             53.89       82.64      327.71       307.58       261.50
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                    27.85
                       （円）      △ 21.41            △ 43.41      △ 22.22      △ 46.37
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                              44.8       45.9       87.6       86.9       83.5
     自己資本比率                  （％）
                                     40.8
     自己資本利益率                  （％）        －             －       －       －
     株価収益率                  （倍）        －       －       －       －       －

     配当性向                  （％）        －       －       －       －       －

                               17       17       25       28       24
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( 15 )     ( 11 )      ( 8 )      ( 7 )     ( 10 )
                                           59.1       25.3       23.7
     株主総利回り                  （％）        －       －
     （比較指標：東証マザーズ指数）                  （％）        ( －)      ( －)     ( 104.0   )    ( 110.1   )    ( 124.7   )
     最高株価                  （円）        －       －     5,250       2,600       1,630

     最低株価                  （円）        －       －     2,021        831      1,002

    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
           ん。第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんの
           で記載しておりません。第13期、14期及び第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         ３．第11期、第13期、第14期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載
           しておりません。
         ４．第12期以前の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第13期、
           第14期及び第15期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間平均人員を（　）内にて外数で
           記載しております。
         ７．当社は、2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式
           分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
           当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算出しております。
         ８．2018年10月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期以前の株主総利回り及び比較指標は
           記載しておらず、第13期、第14期及び第15期の株主総利回りは2018年10月30日の株価を基準として算定して
           おります。
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         ９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。ただし、当社株
           式は、2018年10月30日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事
           項はありません。
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     ２【沿革】
        当社は、代表取締役社長の中村達生が「世界に氾濫する大量の情報を俯瞰的に可視化できないか」という視点に着
      想を得た独自の解析テクノロジーを事業化したことから始まります。当初、株式会社創知としてスタートいたしまし
      た。
        当社の会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。
        2006年８月        株式会社創知（現当社）を設立（本店　東京都港区赤坂）

        2007年４月        特許可視化ツールサービス提供開始
        2008年５月        東京都港区六本木へ本店移転
        2009年６月        東京都文京区小石川へ本店移転
                    ®
        2012年11月        TechRadar      （注１）をクラウドサービスにより提供開始
        2013年７月        東京都文京区小日向へ本店移転
                    ®
        2013年11月        DocRadar     （注２）をクラウドサービスにより提供開始
        2014年１月        社名をＶＡＬＵＥＮＥＸコンサルティング株式会社に変更
        2014年２月        VALUENEX,     Inc.（米国）設立
                    ®      ®
        2014年11月        TechRadar     ／DocRadar      にダッシュボード機能（注３）追加
        2015年７月        社名をＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社に変更
        2016年１月        VALUENEX,     Inc.（米国）の全株式を取得し、100％連結子会社化
                    ®      ®
        2017年７月        TechRadar     ／DocRadar      のユーザインターフェース2.0バージョン提供開始
        2018年10月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
        （注１）当社の解析テクノロジーを利用した特許専用の解析アプリケーションサービス

        （注２）当社の解析テクノロジーを利用した論文等の解析アプリケーションサービス
        （注３）複数の分析データを一覧表示する機能
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社（当社・東京都文京区）と100％子会社のVALUENEX,                                             Inc.（米国・カ
      リフォルニア州メンロパーク市）の２社から構成されており、世界中に氾濫する大量の情報を「信頼性」「俯瞰性」
      「客観性」「正確性」「最適性」の５つの独自の視点で融合し価値を創造することを理念としております。
        当社グループの事業は当社の創業者代表取締役社長である中村達生が独自に開発したアルゴリズム（注１）を基盤
      にしたビッグデータ（注２）の解析ツールの提供（ASP（注３）サービス）とそれを用いたコンサルティングサービ
      ス及びレポート販売であり、これらはひとつのアルゴリズムから派生した事業であることから総称してアルゴリズム
      事業と称しております。したがい、当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントのため、セグメント別の記
      載は省略しております。
        各サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。
        （ASPサービス）
         ASPサービスの内容と販売形態
         ASP型ライセンスサービスであり、TechRadar®                       Scope   （テックレーダー　スコープ）、TechRadar®                      Vision
        （テックレーダー　ビジョン）とDocRadar®（ドックレーダー）からなります。
         まず、TechRadar®ですが、特許専用の解析ツールであります。これは、指定した技術文書をもとに特許データ
        ベースに登録されている全ての特許文書同士を比較したうえで、最大10万件までの特許文献間の類似度（特許
        データの間のそれぞれの内容がどれだけ近いのか、遠いのか）を自動的に判断し、それを目で見えるようにする
        こと（可視化）により、膨大な特許群を一望に見渡すこと（俯瞰）ができるものであります。この可視化、俯瞰
        というやりかたは、文字を読んで理解するより、一目見て理解する方が早いという発想によるものであります。
        また、一般的な特許検索ツールは単語による検索条件に基づき、類似の特許データを検索、集計する等の結果は
        出すものの、特許データ同士の関係がどのくらい近いのか、遠いのかといった解析は行えません。それに対し、
        当社グループの解析ツールは、入力条件も、単語のみならず、共通性が高い単語を用いている文書間の距離（ど
        のくらい近いのか、遠いのか）を数量化することが可能であります。ここが当社グループの情報解析ツールの大
        きな強みであります。
         解析後のイメージは図１のようなものとなります。これらは１個のドット（点）が１つの特許を表しており、
        集合している領域は類似の特許が集中している分野であり、空白の領域は特許が存在していない分野というよう
        に可視化することができます。この読み解き方ですが、類似の特許が集中している場合は、競合が激しい分野で
        あり、一方で特許が存在していないという場合は、何らかの理由（例えば、法の規制や技術的な制約あるいは
        まったく発想にないなど）により、競合がない分野であると読み解くことができます。この読み解きにより、例
        えば、将来の技術開発分野の特定（手つかずの領域に進出等）や買収先の技術領域の探索（強みの技術はどこで
        競争優位性があるのか等）あるいは潜在的なパートナー企業の探索（自社の技術領域とシナジーのある技術領域
        を有している企業はどこか）など様々な使い方ができます。
         図１

         TechRadar®には、TechRadar®              ScopeとTechRadar®         Visionがあります。TechRadar®               Scopeは特許出願が既に出願






        されているものではないかの確認や新規事業や潜在市場のアイデアを練る場合に適したツールであり、概念検索
        （注４）で類似特許を上位最大1,000件まで表示します。一方TechRadar®                                  Visionは大量の情報を分析するための
        ツールであり、最大100,000件の特許データを高精度に配置、表示します。
         TechRadar®は、日本語、英語に対応しており、海外における特許解析も可能としております。
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         一方、DocRadar®は基本的にはTechRadar®と同じく最大10万件のテキスト文書情報を類似度評価によって可視化
        することで、従来、整理が難しくビジネス活用ができなかった文書情報（たとえばアンケートの自由記述など）
        を、  類似度評価によって整理・クラスタリング（注５）、さらに可視化し、文書情報の定量分析を可能にする解
        析ツールであります。
         TechRadar®との最大の違いでありますが、TechRadar®が日本、米国、欧州、その他の海外の特許データベース
        とリンクされているいわば特許のビッグデータ付属の解析ツールであるというのに対し、DocRadar®は、知財ビッ
        グデータは付属されていない知財以外の多様なテキスト文書情報（たとえば、ニーズ・マーケット情報、社内文
        書、アンケート、インターネット情報、購買情報（POS）、判例情報、技術情報、研究情報など）を解析対象とす
        る解析ツールという点であり、本質的には同じアルゴリズムを基盤としたツールであるといえます。
         なお、DocRadar®は、日本語、英語に加え、中国語にも対応しております。
         これらをまとめると表１のとおりとなります。
        表１

                    解析対象          処理容量          想定ユーザ層           利用用途（例）
                                     経営企画、マーケティング、            ・技術シーズの評価
                                     知財部門等
                                                 ・競合分析
        TecRadar®    Scope
                            最大1,000件まで
                                     （特定の特許や技術の類似特            ・先行文献調査
                                                 ・無効資料調査
                                     許を検索・可視化したい方）
                     特許
                                     研究開発部門、大学等            ・業界トレンド
                                     （業界・技術分野や企業の研            ・自社の技術的強み・弱み
        TechRadar®     Vision
                            最大10万件まで
                                     究開発領域を俯瞰解析したい             分析
     ASP
                                     方）            ・研究開発の空白領域探索
                                     経営企画、マーケティング、
                                     知財部門、商品開発、研究開
                   その他の文献
                                     発等            ・会社のイメージ調査
                  （論文、新聞記事、          最大10万件まで
        DocRadar®
                                     （特許以外のあらゆるテキス            ・関連市場調査
                 SNS、クチコミ等何でも）
                                     トデータから全体的な構造を
                                     俯瞰解析したい方）
         現在、当社グループは、当社グループの存在価値を高めるべく、国内外にて各種セミナー、イベントに参加し

        ており、その中で、ブース出展はもとより、代表取締役社長　中村達生自らもプレゼンテーションの機会を得て
        おり、その機会をとらえて、新規顧客開拓がなされております。加えて、当社の100％子会社である
        VALUENEX,     Inc.（米国）もグローバルベースでの販売活動をしております。
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        （コンサルティングサービス）
         コンサルティングサービスの内容と販売形態
         基本的に、TechRadar®とDocRadar®は、解析結果がどういう意味を示しているかを自ら読み解く必要があります
        が、顧客の要望によっては、解析結果の読み解き結果をも求められる場合があり、その場合は、TechRadar®と
        DocRadar®を用いたコンサルティングという形で提供しております。
         顧客は現在、主として大手企業の研究開発部門や経営企画部門であり、コンサルティングサービスから始め
        て、TechRadar®や         DocRadar®の利用へ結びつくことも多く、密接にかかわっているといえます。
         コンサルティングサービスには、大別して調査コンサルティングとコーチングの２つの提供形態があります。
        調査コンサルティングは、顧客の要望に応じた調査・解析を当社グループが、顧客に代わってTechRadar®、
        DocRadar®を用いて実施するものであり、コンサルティングの一環として、コーチングを行う場合もあります。
        コーチングは顧客の内部の情報解析人材を育成するという観点によるものであります。
         これらをまとめると以下の表２のとおりとなります。
          表２

                    解析対象           期間          想定ユーザ層           利用用途（例）
                                     経営企画、マーケティング、

                                     知財部門等
     コ
       調査コンサルティング                     1ケ月間から1年間程度
                                                  ・競合分析
                                     （自らデータ解析する人的、
     ン
                                                  ・自社の技術的強み・
                                     時間的経営資源がない方）
     サ
                    文献全般                               弱み分析
     ル
                 （論文、新聞記事、SNS、                                 ・会社のイメージ調査
     テ
                                     経営企画、マーケティング、
                  クチコミ等何でも）                                ・関連市場調査
     ィ
                                     知財部門、商品開発、研究開
                                                  ・新規事業探索
     ン
       コーチング                        随時      発等
                                                  ・技術トレンド
     グ
                                     （顧客内部でデータ解析する
                                     人材を育成したい方）
        （レポート販売）

         レポート販売の内容と販売形態
         TechRadar®とDocRadar®により、短期でかつ簡易なレポートを提出するものであります。
         現在、日本経済新聞社の運営する日経テレコンというデータベースシステムを経由して、一般の顧客へ提供す
        るものと直接、顧客へ提供しているものの２つがあります。
         前者は、そのときどきの時宜にかなった技術トピックスや投資トピックスを題材に当社グループがTechRadar®
        とDocRadar®を用いて、解析レポートを作成し、それを日経テレコンのサイトを通じて、販売するというものであ
        り、対象は個人及び法人であります。
         また、後者は、顧客の有している企業情報やマーケット情報を材料に、当社グループがTechRadar®とDocRadar®
        を用いて、解析レポートを作成し、その顧客に提供するものであります。
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      ［事業系統図］
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         用語解説
         　本項「３　事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
                     用語                     用語の定義
     (注１）           アルゴリズム              コンピュータ上の解を得るための具体的手順。

                              従来、膨大な量であるため、処理が困難と思われていた大量の
     (注２）           ビッグデータ
                              データ。
                              アプリケーションソフト等のサービス（機能）をネットワーク
                ASP（Application         Service
                              経由で提供するプロバイダ（＝                provide    提供する　事業者・
     (注３)
                Provider）
                              人・仕組み      等全般）のこと。
                              蓄積された種々のデータから、概念が類似する情報を自動的に
     (注４)           概念検索
                              検索する情報検索の一手法。
                              データの集合を部分集合（クラスタ）に切り分けて、それぞれ
     (注５)           クラスタリング              の部分集合に含まれるデータをある共通の特徴により、より分
                              けるデータ解析の一手法。
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     ４【関係会社の状況】
                                              議決権の所有

         名称            住所        資本金     主要な事業の内容          （又は被所有）割合           関係内容
                                               （％）
     （連結子会社）

                米国カリフォルニア州             1,000         ASP                 営業取引
     VALUENEX,     Inc.（注）
                                                   100.0
                メンロパーク市            千米ドル      コンサルティング                    役員兼務
    　（注）特定子会社に該当しております。
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2021年７月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
              アルゴリズム事業                                   26   (13)

                                                 26
                 合計                                   ( 13 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数
           で記載しております。
         ２．当社グループはアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            24              38.8              2.7           6,918,130
                ( 10 )
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）内にて外数
           で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (3）労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)経営方針

        当社グループは「世界に氾濫する情報から”知”を創造していく」ことをミッションとし、他に類のない自然言
       語処理・類似性評価・２次元可視化・指標化等の技術により、さまざまな文書情報を用いた各種の解析サービスを
       提供しております。
        当社グループの強みである独自のアルゴリズムは、当社グループの成長の源泉であり、これをあらゆる形（たと
       えば、ライセンス提供、コンサルティングなど）でビジネスとして立ち上げてゆくことにより、持続的な成長を実
       現させるというものであり、その事業化の形は多様であると考えております。
      (2)経営戦略等

        当社グループの経営戦略は、当社グループの強味であるアルゴリズムを活用し得る企業体とのコラボレーション
       を図ることにより、新たな市場を創出するというものであります。これは、当社グループの人的、物的、財務的資
       源の足りない部分を他の企業体の資源で補うことにより、当社グループの潜在的な成長性を何倍にも引き上げると
       いうものであり、例えば、ビッグデータを有するもののその解析に課題を抱えている企業体との協業などが想定さ
       れます。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        高い成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性については売上高を、
       収益性については経常利益を経営指標としております。
      (4)経営環境

        当社グループは、そのときどきの技術の発展がビッグデータを取り巻く領域（以下「ビッグデータ市場」）を規
       定するものと考えており、その発展段階に応じて、今後も進化し続けると考えております。
        具体的には、1990年代から始まるインターネットの普及とデータのデジタル化の段階から、2000年代のヤフーや
       グーグルに代表される検索エンジン（注１）の普及の段階、そして、2010年代の情報通信技術（ICT）（注２）の進
       展の段階から現在は人工知能（AI）（注３）の拡大の段階におり、将来は、量子コンピュータ（注４）の段階へ進
       展することになるものと考えております。
        このような認識のもと、当社グループを取り巻くいわゆるビッグデータ関連市場はまだまだこれから成長が期待
       される事業領域であると考えており、当社グループのアルゴリズム技術は人工知能（AI）が脚光を浴びている昨
       今、その取り巻く潜在市場も大きいと予想されます。
        2021年７月期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、新規案件を獲得するための営業活
       動が制限された結果、売上高を思うように伸ばすことができませんでした。しかしながら、今般の新型コロナウイ
       ルス感染症の拡大により世界中で同時にデジタルトランスフォーメーションへのシフトが急速に進行しており、市
       場規模は拡大が続いております。当社のビッグデータ解析技術は、デジタルトランスフォーメーションの進歩に
       よって、今後大きな需要が見込める分野であると考えております。
      (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①新規事業分野の開拓
         当社グループの事業領域は、大量の文書解析のニーズがある分野全てにわたっておりますが、現状、特に知的
        財産権の分野が主要な事業領域となっております。当社グループは、これをマーケティング分野、投資分野、医
        療分野、法曹分野などに展開していくことが可能であり、新規事業分野への開拓が重要と考えております。
        ②VALUENEXブランドの強化
         予測分析のリーディングカンパニーとしての地位を築くことを目標としているなかで、VALUENEXという社名を
        サービス名にも昇華させ、さらにはブランド化していきたいと考えております。そのためには認知度向上が不可
        欠であり、インターネットなどを有効に利活用しながら、定着を図る方針であります。
        ③優秀な人材の確保と育成
         当社グループは、今後、さらなる事業成長を目指していく上で、最も重要な経営資源は人材であると考えてお
        り、そのためには優秀な人材の確保と育成が不可欠であると認識しております。当社グループにおきましては、
        社内コミュニケーションの活性化や人事評価制度の整備等によって人材の定着と能力の底上げを行うとともに、
        当社グループの企業理念・風土に合致した人材の確保を進めてまいります。
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        ④海外展開の強化

         当社グループが、中長期的な視野からさらなる成長を図るには海外市場、特に当社の子会社がある米国での事
        業展開の強化が重要であると考えております。そのために今後は営業体制の強化、開発体制の強化を推進してい
        く方針であります。
        ⑤内部管理体制の強化
         当社グループが、成長を遂げるに際して、無視しえないのが内部管理体制の問題です。従来より当社グループ
        は監査役会の設置、独立取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております
        が、組織が大きくなるとともに、事業が拡大するにつれて、コンプライアンス遵守が甘くならないようにする必
        要があります。そのため、全従業員へのコンプライアンス・マニュアルの遵守の徹底などを図ってまいります。
        用語解説

         本項「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において使用しております用語の定義について以下に
        記します。
                     用語                     用語の定義

                             インターネットに存在する情報（ウェブページ、ウェブサイト、

     (注１）           検索エンジン
                             画像ファイル、ネットニュースなど）を検索する機能及びそのプ
                             ログラム。
                             Information      and  Communication       Technology
                             コンピュータやインターネットに関連する情報通信技術のことで
     (注２）           情報通信技術（ICT）
                             あり、従来から使われている「IT（Information                       Technology）」
                             に代わる言葉として使われております。
                             Artificial      Intelligence
                             人間の脳が行っている知的な作業をコンピュータで模倣したソフ
     (注３)           人工知能（AI）
                             トウェアやシステム。具体的には、人間の使う自然言語を理解し
                             たり、論理的な推論を行ったり、経験から学習したりするコン
                             ピュータプログラムなどのことをいいます。
                             量子力学の原理を情報処理に応用するコンピュータのこと。

     (注４)           量子コンピュータ
                             スーパーコンピュータが数千年もかかって解く問題を、数秒で計
                             算できるようになると期待されております。
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     ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりで
      あります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)巨大資本データベース事業会社による当社グループの解析技術市場への参入について

        当社グループの解析技術は、独自の技術であり、他社による模倣は困難であると考えておりますが、巨大資本
       データベース事業会社が当社グループの解析技術市場に参入しない保証はなく、参入があった場合には、業績に影
       響が生じる可能性があります。
      (2)システム障害について

                     ®      ®
        当社グループは、TechRadar             とDocRadar      のASPサービスを展開しておりますが、天災、サイバー攻撃、事故などに
       起因した通信ネットワークの切断により、システム障害が発生する可能性があります。
        当社グループではデータのバックアップ、データセンターの分散配置などによりトラブルに対する備えをしてお
       りますが、システム障害が発生した場合には、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性
       があります。
        当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。そのため、顧客へのサー
       ビス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、稼働状況
       の監視等により未然防止策を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず大規模なシステム
       障害が発生した場合等には、業績に影響が生じる可能性があります。
      (3)知的財産権について

                     ®       ®       ®
        当社グループでは「VALUENEX              」「TechRadar       」「DocRadar       」等の名称及びサービス名について商標登録を行って
       いるほか、文書検索装置及び文書検索方法の特許（日本：第5159772号。米国：US                                      8,818,979     B2）を取得しており
       ます。今後も知的財産権の保全に積極的に取り組む予定ですが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された
       場合には、解決までに多くの時間及び費用がかかるなど、業績に影響が生じる可能性があります。
        また、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害については、可能な範囲で調査を行い対応しております。
       しかしながら、当社グループの事業領域における第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グ
       ループが認識せずに他社の特許等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社グループに対する
       損害賠償請求や、ロイヤリティの支払要求等が行われること等により、業績に影響が生じる可能性があります。
      (4)季節変動について

        当社グループは、当社グループの顧客である企業あるいは官公庁の会計年度の関係により、３月にコンサルティ
       ングの売上高が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第３四半期連結会計期間の比重が高くなっておりま
       す。また、売上高の小さい四半期においては、販売費及び一般管理費等の経費は固定費として毎四半期比較的均等
       に発生するため、営業赤字となることがあります。
        このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第３四
       半期連結会計期間の業績如何によっては通期の業績に影響が生じる可能性があります。
        当社グループは、TechRadar®とDocRadar®のASPの販売を拡大していくことにより、季節変動性の緩和を図ってい
       く方針ですが、今後につきましても、第３四半期連結会計期間依存型の傾向は続くことが考えられます。
        なお、当連結会計年度における当社グループの四半期ごとの業績の概要は以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度

                            （自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
                   第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
                  自2020年８月         自2020年11月         自2021年２月         自2021年５月
                                                      年度計
                  至2020年10月         至2021年１月         至2021年４月         至2021年７月
     売上高       （千円）         94,176         78,492        213,662         87,213       473,544
     営業利益又は
     営業損失       （千円）        △81,243         △80,077          38,153        △58,517       △181,685
     （△）
     （注）売上高には、消費税等は含まれておりません。
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      (5)特定の人物への依存について
        当社代表取締役社長である中村達生は、当社グループの最高経営責任者であり、経営方針や事業戦略の決定、開
       発、サービスラインナップ、製品コンセプト等に関してリーダーシップを発揮しており、当社グループの経営活動
       全般において重要な役割を果しております。そのため、各事業部門のリーダーへ権限移譲を進めることで、同氏に
       過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、業績に影響が生じる
       可能性があります。
      (6)人材確保・維持について

        当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたものであります。そのため今後更なる業容拡
       大を図るためには、事業の中核となるコンサルタントや営業担当者に加え、当社グループ独自の技術を継承し発展
       させる技術者の維持と拡充が重要であると認識しております。
        しかしながら、このような人材の確保・維持が出来ない場合、あるいは役員及び社員が予期せず退任又は退職し
       た場合には、当社グループが誇るサービスレベルの維持が困難となり、組織活動が鈍化し、業容拡大の制約要因と
       なる場合には、業績に影響が生じる可能性があります。
      (7)人材の育成について

        技術力を維持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない可能性
       や教育費が固定費に占める割合が高まる可能性があり、その場合、業績に影響が生じる可能性があります。
      (8)コンプライアンスの徹底について

        当社グループは、会社法、税法、知的財産法、下請法、景品表示法等、さらには海外事業に係る当該国の各種法
       令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識のうえ、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、こ
       うした対策を行ったとしても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用や
       ブランド価値が毀損されるリスクを完全に回避することはできず、当該リスクが顕在した場合には、業績に影響が
       生じる可能性があります。
      (9)海外展開について

        当社グループは、米国、欧州を拠点として、海外市場に積極的に展開をしておりますが、当社グループの計画ど
       おりに海外展開ができない場合、また、当該地域の情勢が悪化する場合や法規制等が当社グループにとって厳しく
       なる場合等には、業績に影響が生じる可能性があります。
      (10)技術革新について

        当社グループは、独自の解析技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該分野は新技術の開発が相次いで行
       われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や職場環
       境の整備、また特にビッグデータ分析に関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、
       事業展開上必要となる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅
       れた場合、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する場合等には、業績に
       影響が生じる可能性があります。
      (11)情報の保護について

        当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結
       し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防
       止に努めております。
        しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請
       求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。
      (12)内部管理体制の強化について

        当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレートガバナンスが有効に機能することが必要不
       可欠であると認識しており、今後とも業務適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の適切な運用
       を徹底してまいります。しかしながら、当社グループは、人員規模が小さく、社内体制も会社規模に応じたもので
       あり、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかず、コーポレートガバナンスが有効に機能しな
       かった場合には、適切な業務運営が困難となり、業績に影響が生じる可能性があります。
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      (13)プロジェクトの検収時期の変更あるいは赤字化による業績変動の可能性について
        当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎
       の進捗を管理し、計画どおりに売上高及び利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何で
       は、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、業績に影響が生
       じる可能性があります。
        また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは
       顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしなが
       ら、工数の見積り時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加すると、プロジェクトの収支が悪
       化する場合には、業績に影響が生じる可能性があります。
      (14)特定のベンチャーファンドについて

        当社の最大株主は早稲田１号投資事業有限責任組合であり、本書提出日現在の同組合の当社の保有比率は発行済
       ベースで39.11％であり、同ファンドの運用期限は2019年１月31日で終了しております。
        今後、同ファンドが当社株式を売却した場合、市場に一時に株式が大量に流通することとなる可能性があり、株
       価に影響が生じる可能性があります。
        但し、同ファンドは、同ファンドの運用を継続した上で当社株式を単独又は複数の長期に株式保有する方針の企
       業等に譲渡する方向で検討しているとのことであります。
      (15)配当政策について

        当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開の
       ために内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としてお
       ります。したがって、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら将来の事業展開と経営体質の強化のために必要
       な内部留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその
       実施時期等については未定であります。
      (16)税務上の繰越欠損金について

        当社は、現在、税務上の繰越欠損金が2021年７月時点で328,616千円存在しております。そのため、現在は通常の
       税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後、繰越欠損金が解消された場合には、通
       常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられることとなり、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況に影響が生じる可能性があります。
      (17)資金使途について

        当社が2018年10月30日に公募増資により調達した資金の使途については、子会社の増資、アルゴリズム研究体制
       の構築等、ASP機能改善、クラウドサーバ費用、採用経費、会計システム投資、本社拡張投資及び広告宣伝費に充当
       しておりますが、想定した投資効果を上げられず、業績に影響が生じる可能性があります。
      (18)新型コロナウイルス感染症に関するリスク

        新型コロナウイルス感染症拡大により、経済の先行きに対する不透明感が増加しております。現時点では、新型
       コロナウイルス感染症拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することは困難ですが、沈静化が遅滞した場合
       には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。具体的には企業の投資行動が慎重化すること等による
       新規契約獲得ペースの鈍化や、既存顧客がコストの見直しを行うことによるASPサービスの解約の増加が生じる可能
       性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
          当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとお
         りであります。
      ①財政状態及び経営成績の状況
         当社グループは「世界に氾濫する情報から”知”を創造していく」ことをミッションとし、他に類のない自然言
        語処理・類似性評価・２次元可視化・指標化等の技術により、さまざまな文書情報を用いた各種の解析サービスを
        提供しております。
         当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内外で経済活動が

        停滞する一方、各国が感染拡大防止策そして各種の経済施策を講じる中で、回復の動きが期待されております。し
        かしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大状況の変化による世界的な景気下振れリスクに対する十分な注意は
        引き続き必要であり、依然として先行きは不透明であります。
         このような環境の下、当社グループは、引き続き国内及び海外におけるコンサルティングサービス及びASPサー
        ビスのさらなる販売拡大に取り組みました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、新規案
        件の受注は低調に推移いたしました。一方で、前期まで積極的に行ってきた営業体制強化のための採用活動は抑制
        しており、採用は３名となりました。
         これらの結果、当連結会計年度における売上高は473,544千円（前年同期比19.4％減）、営業損失は181,685千円
        （前年同期は営業損失94,554千円）、経常損失は166,645千円（前年同期は経常損失95,222千円）、親会社株主に
        帰属する当期純損失は175,347千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失90,703千円）となりました。
         なお、当社グループはアルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
        す。
         主なサービス別の状況は以下のとおりであります。
         (a)コンサルティングサービス
          当連結会計年度におけるコンサルティングサービスの売上高は、210,491千円（前年同期比36.4％減）であり
          ました。
         (b)ASPサービス
          当連結会計年度におけるASPサービスの売上高は、258,393千円（前年同期比0.7％増）でありました。
         財政状態の状況は以下のとおりであります。

         当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ160,605千円減少し、840,031千円となりま
        した。
         当連結会計年度末における総負債の残高は、前連結会計年度末に比べ8,774千円増加し、153,179千円となりまし
        た。
         当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ169,380千円減少し、686,852千円となりま
        した。
      ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて134,678千円減少し、708,219千円
        となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度において営業活動の結果、使用した資金は148,862千円となりました。（前連結会計年度は
        64,350千円の支出）これは主に税金等調整前当期純損失175,113千円が計上された一方、売上債権が22,274千円減
        少し、前受金が14,887千円増加したことによるものであります。
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        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　当連結会計年度において投資活動の結果、使用した資金は1,742千円になりました。（前連結会計年度は69,167
        千円の支出）これは有形固定資産の取得によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は13,779千円となりました。（前連結会計年度は20,583
        千円の収入）これは主に借入による収入12,595千円及び株式の発行による収入2,376千円によるものであります。
      ③生産、受注及び販売の実績

      (a）生産実績
         当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
      (b）受注実績

         当連結会計年度の受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2020年８月１日
          サービスの名称
                                     至　2021年７月31日）
                        受注高（千円）         前年同期比（％）         受注残高（千円）         前年同期比（％）
      ASP                      269,600           96.6        151,438          108.0

      コンサルティング                      233,447           71.8        64,526          155.2

      その他                       5,372        5,336.7           713          -

             合計               508,420           84.1        216,678          119.2

    　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
      (c）販売実績

         当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                    （自　2020年８月１日
          サービスの名称
                                     至　2021年７月31日）
                             金額（千円）                 前年同期比（％）
      ASP                               258,393                   100.7

      コンサルティング                               210,491                    63.6
      その他                                4,659                 4,643.8
             合計                        473,544                    80.6

    　（注）１．当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。
         ２．サービス間の取引はありません。
         ３．売上高の10％を超える主な相手先が存在しないため、「最近２連結会計年度の10％を越える主な相手先別の
           販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合」の記載を省略しております。
         ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
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      ①　重要な会計方針及び見積り
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。
        連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連
       結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性が
       あるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状
       況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び
       「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        また、新型コロナウイルスの影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸
       表　注記事項　追加情報」に記載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       (a)  経営成績等
       （ⅰ)   財政状態
        （資産）
         当連結会計年度末における流動資産は754,707千円となり前連結会計年度末に比べ148,975千円減少いたしまし
        た。これは主に現金及び預金が134,678千円、売掛金が21,332千円減少したことによるものであります。
         当連結会計年度末における固定資産は85,323千円となり前連結会計年度末に比べ11,629千円減少いたしました。
        これは主に減損損失及び減価償却費を計上したことなどにより建物が10,285千円、工具、器具及び備品が2,731千
        円減少したことによるものであります。
         この結果、総資産合計は、前連結会計年度末に比べ160,605千円減少し、840,031千円となりました。
        （負債）
         当連結会計年度末における流動負債は140,763千円となり、前連結会計年度末に比べ3,389千円増加いたしまし
        た。これは主に前受金が14,995千円増加し、買掛金が1,291千円、1年内返済予定の長期借入金が2,903千円、未払
        法人税等が2,857千円減少したことによるものであります。
         当連結会計年度末における固定負債は12,415千円となり、前連結会計年度末に比べ5,385千円増加いたしまし
        た。これは長期借入金が6,199千円増加し、リース債務が814千円減少したことによるものであります。
         この結果、負債合計は153,179千円となり前連結会計年度末に比べ8,774千円増加いたしました。
        （純資産）
         当連結会計年度末における純資産は686,852千円となり前連結会計年度末に比べ169,380千円減少いたしました。
        これは主に親会社株主に帰属する当期純損失が175,347千円計上された一方、新株予約権の行使により資本金が
        1,188千円、資本剰余金が1,188千円増加したことによるものであります。
       （ⅱ)   経営成績の分析

        （売上高）
         当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ113,847千円減少し、473,544千円（前年同期比19.4％減）と
        なりました。この主な要因は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によりコンサルティングサービスの受注が
        低調に推移したことによるものであります。
        （売上原価、売上総利益）
         当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ34,288千円減少し104,393千円（同24.7％減）、売上総利益
        は、369,151千円（前年同期比17.7％減）となりました。これは主にコンサルティング原価36,986千円、システム
        管理費39,205千円、サーバ管理費25,217千円の計上によるものであります。
        （販売費及び一般管理費、営業損益）
         当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ7,572千円増加し550,836千円（同1.4％増）、
        営業損失は181,685千円（前年同期は営業損失94,554千円）となりました。これは主に給料及び手当202,474千
        円、地代家賃51,555千円、業務委託費34,063千円の計上によるものであります。
        （営業外損益、経常損益）
         当連結会計年度の営業外損益は、主として助成金収入16,351千円の発生により営業外収益が16,645千円、ま
        た、主として為替差損1,443千円の発生により営業外費用が1,605千円となりました。この結果、経常損失は
        166,645千円（前年同期は経常損失95,222千円）となりました。
        （特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益）
         当連結会計年度の法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税を計上したことにより、233千円となりました。
        この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は175,347千円（前年同期は親会社株主に帰属する
        当期純損失90,703千円）となりました。
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       （ⅲ)   キャッシュ・フローの状況
         キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの
        状況」に記載のとおりであります。
       (b)  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおり
        であります。
       (c)  資本の財源及び資金の流動性

         当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持
        することを基本方針としております。当社グループの資金需要の主なものは、人件費、システム管理費、業務委
        託費等であり、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していく
        ことを基本方針としております。
       (d)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきまして
        は、「第２      事業の状況　１        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営上の目標の達成状況を判断する
        ための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        当社グループの研究開発活動は、顧客に提供しているASPサービスについて、ユーザビリティ向上のため調査、比
      較、分析を行い、機能を改良する研究開発の実施であります。
        当連結会計年度における研究開発費の総額は、                     18,989   千円であります。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の総額は                    1,742   千円であり、内容といたしましては、主に子会社のオフィス増床
      による内装工事及び工具、器具及び備品の購入であります。
        また、当社グループの事業セグメントは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
      しておりません。
        なお、当連結会計年度において、8,468千円の減損損失を計上しております。主な減損損失の詳細につきまして
      は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結損益計算書関係　※３　減損損失」に記載のとおりで
      あります。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                  2021年７月31日現在
                                     帳簿価額
                              工具、器具

        事業所名                                                従業員数
                設備の内容
                         建物            リース資産      ソフトウエア        合計
        (所在地)                                                （人）
                               及び備品
                                            （千円）      （千円）
                        （千円）              （千円）
                               （千円）
         本社

                事務所設備等          45,165        6,046      1,496         -  52,709     24(10)
      (東京都文京区)
     （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は29,606千円であります。
         ４．従業員数の（          ）は、常勤の臨時雇用者数（アルバイトを含む）を外書しております。
         ５．当社グループの事業セグメントは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
           省略しております。
      (2）在外子会社

         重要性がないため、記載は省略しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1)　重要な設備の新設等
          ソフトウェア開発を計画しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。
        (2)　重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        3,600,000

                  計                             3,600,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2021年10月28日）
            （2021年７月31日）                        業協会名
                                                　完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限定
                                    東京証券取引所            のない当社における標準
                2,882,100            2,882,100
     普通株式
                                    （マザーズ）            となる株式であり、単元
                                                株式数は100株でありま
                                                す。
                2,882,100            2,882,100
       計                                  －            －
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    ①2015年７月31日臨時株主総会決議(2015年７月31日取締役会決議：第３回新株予約権）

                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2015年７月31日                同左

                                    取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                              同左
                                    監査役　　　　１
      新株予約権の数（個）                                20（注）1             20（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                              6,000（注）1、5             6,000（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               100（注）2、5             100（注）2、5

                                   自　2017年８月１日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2025年７月31日
                                  発行価格　　100             発行価格　　100
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       50（注）５       資本組入額　       50（注）５
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  新株予約権を譲渡し、又
      新株予約権の譲渡に関する事項                            は、新株予約権に担保設                  同左
                                  定してはならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
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           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付す

           る場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる
           証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未
           満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
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                                                           有価証券報告書
    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は
             当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満
             了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他
             正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
    ②2016年２月23日臨時株主総会決議(2016年２月23日取締役会決議：第４回新株予約権）

                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2016年２月23日                同左

      付与対象者の区分及び人数（名）                              社外協力者　　１                同左

      新株予約権の数（個）                                14（注）1             14（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                              4,200（注）1、5             4,200（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               120（注）2、5             120（注）2、5

                                   自　2018年２月24日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2026年２月23日
                                  発行価格　　120             発行価格　　120
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       60（注）５       資本組入額　       60（注）５
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  新株予約権を譲渡し、又
      新株予約権の譲渡に関する事項                            は、新株予約権に担保設                  同左
                                  定してはならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己株式を交付す

           る場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる
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           証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる１円未
           満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は

             当社の子会社の社外協力者であることを要する。ただし、正当な理由の存する場合については、取締役
             会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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    ③2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年３月２日取締役会決議：第５回新株予約権）
                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2016年３月２日                同左

                                    取締役　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                              監査役　　　　３                同左
                                    使用人　　　　８
      新株予約権の数（個）                                20（注）1             20（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                              6,000（注）1、5             6,000（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               120（注）2、5             120（注）2、5

                                   自　2018年３月３日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2026年３月２日
                                  発行価格　　120             発行価格　　120
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       60（注）５       資本組入額　       60（注）５
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自

           己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株
           式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整によ
           り生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
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    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は
             当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満
             了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他
             正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
    ④2016年３月２日臨時株主総会決議(2016年６月10日取締役会決議：第６回新株予約権）

                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2016年６月10日                同左

      付与対象者の区分及び人数（名）                              使用人　　　　３                同左

      新株予約権の数（個）                                2（注）1             2（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               600（注）1、5             600（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               120（注）2、5             120（注）2、5

                                   自　2018年６月11日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2026年３月２日
                                  発行価格　　120             発行価格　　120
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額　       60（注）５       資本組入額　       60（注）５
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり36,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自

           己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社普通株式
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           に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により
           生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は

             当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満
             了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他
             正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
                                 28/106











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    ⑤2017年１月24日臨時株主総会決議(2017年２月10日取締役会決議：第７回新株予約権）
                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2017年２月10日                同左

                                    取締役　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                              使用人　　　　６                同左
                                    子会社取締役　１
      新株予約権の数（個）                                30（注）1             30（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                              9,000（注）1、5             9,000（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               417（注）2、5             417（注）2、5

                                   自　2019年２月11日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2027年１月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　417             発行価格　　417
      価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　209（注）５             資本組入額　209（注）５
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び

           自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通
           株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整に
           より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
                                 29/106



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    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は
             当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満
             了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他
             正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
                                 30/106















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    ⑥2017年10月26日定時株主総会決議(2017年10月26日取締役会決議：第９回新株予約権）
                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2017年10月26日                同左

      付与対象者の区分及び人数（名）                              使用人　　　　３                同左

      新株予約権の数（個）                                  ―             ―
      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                  ―             ―

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               417（注）2、5             417（注）2、5

                                   自　2019年10月27日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2027年10月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　417             発行価格　　417
      価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　209（注）５             資本組入額　209（注）５
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び

           自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通
           株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整に
           より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
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    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は
             当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退
             任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役
             会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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    ⑦2017年10月26日定時株主総会決議(2018年１月12日取締役会決議：第10回新株予約権）
                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2018年１月12日                同左

      付与対象者の区分及び人数（名）                              使用人　　　　３                同左

      新株予約権の数（個）                                  ―             ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                  ―             ―

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               417（注）2、5             417（注）2、5
                                   自　2020年１月15日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2027年10月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　417             発行価格　　417
      価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　209（注）５             資本組入額　209（注）５
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び

           自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通
           株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整に
           より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
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    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は
             当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退
             任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役
             会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
    ⑧2017年10月26日定時株主総会決議(2018年３月９日取締役会決議：第11回新株予約権）

                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2018年３月９日                同左

      付与対象者の区分及び人数（名）                              使用人　　　　３                同左

      新株予約権の数（個）                                4（注）1             4（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                              1,200（注）1、5             1,200（注）1、5

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                               417（注）2、5             417（注）2、5

                                   自　2020年３月12日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2027年10月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                            発行価格　　417             発行価格　　417
      価格及び資本組入額（円）                            資本組入額　209（注）５             資本組入額　209（注）５
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
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           また、当社が１株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び
           自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通
           株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整に
           より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社又は

             当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退
             任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役
             会において定めるものとする。
           ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
           ⅲ　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株
             予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
    　（注）５．2018年３月９日開催の取締役会決議により、2018年３月28日付で普通株式１株につき300株の株式分割を

           行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及
           び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
           す。
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    ⑨2018年７月３日臨時株主総会決議(2018年７月３日取締役会決議：第12回新株予約権）
                                    事業年度末現在            提出日の前月末現在
                  区分
                                   （2021年７月31日）             （2021年９月30日）
      決議年月日                               2018年７月３日                同左

                                    取締役　　　　２
      付与対象者の区分及び人数（名）                                              同左
                                    子会社取締役　１
      新株予約権の数（個）                                 1,720             1,720
      新株予約権の目的となる株式の種類                                普通株式              同左

      新株予約権の目的となる株式の数（株）                               172,000（注）1             172,000（注）1

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                605（注）2             605（注）2

                                   自　2018年７月10日
      新株予約権の行使期間                                              同左
                                   至　2028年７月９日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格　　622             発行価格　　622
      価格及び資本組入額（円）                              資本組入額　311             資本組入額　311
      新株予約権の行使の条件                                （注）３              同左
                                  譲渡、質入その他の一切
      新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                                  の処分を認めない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注）４              同左
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           ただし、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
           調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約
           権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
           るものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　（注）２．新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合又は株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金

           額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                           1

                 調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                       分割・併合の比率
           また、当社が１株あたり605円を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当による株式の発行及び自己

           株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式
           に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により
           生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数＋
                                          調整前行使価額
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
           ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数か

           ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
           行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
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    　（注）３．ⅰ　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から行使期
             間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予
             約権を行使することができない。
             (a)（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われ
              た場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場
              合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場
              合を除く。）。
             (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されてい
              ない場合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が
              行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認
              められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
             (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
              合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められ
              た行使価額を下回る価格となったとき。
             (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合、第三者評価機関等によるDCF法ならびに類似会社比較法等の方法による評価された株式評価
              額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもっ
              て示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとす
              る。）。
           ⅱ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
             業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役
             会が認めた場合は、この限りではない。
           ⅲ　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           ⅳ　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⅴ　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
    　（注）４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株

           式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式
           数の調整を行うことができる。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残

         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2018年３月28日
                  2,318,446       2,326,200           －     100,000          －       －
        （注）１
      2018年10月29日
                   420,000      2,746,200        355,488       455,488       355,488       355,488
        （注）２
      2018年11月26日
                    66,700      2,812,900         56,454       511,942        56,454       411,942
        （注）３
      2018年８月１日～
      2019年７月31日             43,400      2,856,300         10,952       522,895        10,952       422,895
        （注）４
      2019年８月１日～
      2020年７月31日             20,100      2,876,400         6,189      529,084        6,189      429,084
        （注）４
      2020年８月１日～
      2021年７月31日              5,700     2,882,100         1,188      530,273        1,188      430,273
        （注）４
    　（注）１．株式分割（１：300）によるものであります。
         ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　1,840円
           引受価額　　　1,692.8円
           資本組入額　　846.4円
         ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　1,692.8円
           資本組入額　　846.4円
           割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年７月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     5     17     16     14      6     1,140     1,198      －
     所有株式数
              －    1,612      888     1,374     1,139      103     23,697     28,813      800
     （単元）
     所有株式数の割
              －     5.59     3.08     4.77     3.95     0.36     82.25      100      －
     合（％）
     （注）自己株式54,000株は、「個人その他」に540単元含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年７月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都新宿区喜久井町６５番地
                                               1,106         39.11
     早稲田１号投資事業有限責任組合
                      糟屋ビル３階
                                                660        23.37
     中村　達生                 埼玉県所沢市
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                          135         4.79
     口）
                      東京都新宿区喜久井町６５番地
                                                125         4.42
     ウエルインベストメント株式会社
                      糟屋ビル３階
                      ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃ
     ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵ                 ａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏ
     ＲＩＴＩＥＳ                 ｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ．
                                                 65        2.31
     （常任代理人モルガン・スタンレー                 （東京都千代田区大手町１丁目９－７　
     ＭＵＦＧ証券株式会社）                 大手町フィナンシャルシティ　サウスタ
                      ワー）
                                                 50        1.77
     平澤　　創                 京都府京都市左京区
                                                 48        1.71
     工藤　郁哉                 埼玉県さいたま市見沼区
                                                 30        1.07
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号
                                                 25        0.90
     長瀬　　泰                 東京都新宿区
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                                                 17        0.62
                      東京都中央区晴海１丁目８番１２号
     投資信託口）
                                               2,264         80.06
             計                  －
    （注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
           株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　135,500株
        ２．2019年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びアセットマ
          ネジメント      One株式会社が2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
          として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
          りません。
          なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            大量保有者
                                           保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）         （％）
     みずほ証券株式会社
                       東京都千代田区大手町１丁目５番１号                   株式　　　8,500            0.30
     アセットマネジメント           One株式会社
                       東京都千代田区丸の内１丁目８番２号                   株式　　142,000            4.97
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年７月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）              内容
      無議決権株式                              －          －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －          －        －

      議決権制限株式（その他）                              －          －        －

                                  54,000
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                    －        －
                                2,827,300           28,273
      完全議決権株式（その他）                    普通株式                            －
                                   800
      単元未満株式                    普通株式                    －        －
                                2,882,100
      発行済株式総数                                        －        －
                                           28,273
      総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2021年７月31日現在
                                                  発行済株式総数に対
       所有者の氏名                   自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
                 所有者の住所                                 する所有株式数の割
        又は名称                  式数（株）        式数（株）        計（株）
                                                  合（％）
     ＶＡＬＵＥＮＥＸ          東京都文京区小日向
                             54,000                54,000          1.87
                                    －
        株式会社        四丁目５番16号
                             54,000                54,000          1.87
         計          －                 －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　普通株式
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                       当事業年度                   当期間

     区分
                       株式数（株）       処分価額の総額（円）           株式数（株）        処分価額の総額（円）
     引き受ける者の募集を行った取得自
                            ―           ―        ―           ―
     己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                       ―           ―        ―           ―
     合併、株式交換、株式交付、会社分
                            ―           ―        ―           ―
     割に係る移転を行った取得自己株式
     その他

                            ―           ―        ―           ―
     （―）
     保有自己株式数                     54,000             ―     54,000             ―

     ３【配当政策】

        当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のた
      めに内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果を配当することを基本方針としておりま
      す。したがって、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部
      留保を確保しつつ、利益還元実施を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期
      等については未定であります。
        なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454
      条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当
      は株主総会であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に
          企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確
          保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。
           コーポレート・ガバナンスについての重点課題としては、「経営者が、企業の目的・経営理念を明確にし、
          それに照らした適切な態度・行動をとる姿勢を広く社会に明示・伝達すること」、「ステークホルダーとの円
          滑な関係を構築すること」、「適時適切な情報開示ができること」、「取締役会・監査役会等による経営の監
          督を充実させ、株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の
          充実が図られていること」を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          イ．企業統治体制の概要
            当社は、監査役会制度を採用し、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を
           含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
            当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
          ロ．当該体制を採用する理由








            経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保
           できるものと判断し、当該体制を採用しております。
          ハ．各機関の内容

           a.取締役会
             取締役会は、６名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出
            席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督しておりま
            す。
            （取締役会構成員の氏名等）
             議　長：代表取締役社長　中村達生
             構成員：取締役　鮫島正明　・　取締役　本多克也　・　取締役　片桐広貴　・　取締役　瀧口
             匡　・　取締役　鈴木理晶（社外取締役）
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           b.監査役会
             監査役会は、社外監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）
            で構成され、監査役会を原則３ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関す
            る事項の決定を行っております。
            （監査役会構成員の氏名等）
             議　長：監査役（常勤監査役）　松田均
             構成員：監査役（非常勤監査役）　花堂靖仁　・　監査役（非常勤監査役）　宮内宏
              なお、監査役監査の状況や個々の監査役の監査役会への出席状況については「（３）監査の状況　①
             監査役監査の状況」に記載しております。
           c.部長会
             部長会は、代表取締役・取締役・執行役員及び各部長以上の責任者、子会社取締役等で構成され、営業
            体制の強化、リスク状況の把握、新商品の開発など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、必
            要に応じて開催しております。部長会は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共
            有と意見交換の場として活発な議論を交換しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に
            上程しております。
           d.内部監査室
             当社は、内部監査室に内部監査機能を保持させております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率
            性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を
            実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して業務改善
            等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期
            的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に連携を図っております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

          イ．内部統制システムの整備の状況
           a.基本方針
             当社は業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め
            ており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであ
            ります。
            ⅰ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ・コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範である「コンプライアンス
              規程」を定めて周知徹底し、高い倫理観にもとづいて行動する企業風土を醸成し、堅持する。
             ・コンプライアンス体制の構築・維持は、管理担当部門の部門長を実施責任統括者として任命し取り組
              む。
             ・「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定、必要に応じて改定し、業務の標準化及び経営秩序
              の維持を図る。
             ・役職員の職務執行の適正性を確保するため、内部監査担当部署を設置し、「内部監査規程」に基づき
              内部監査を実施する。また、内部監査担当部署の責任者は、必要に応じて監査役及び会計監査人と情
              報交換し、効率的な内部監査を実施する。
            ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             ・株主総会、取締役会、その他重要な意思決定に係る情報は、管理担当部門が法令及び社内規程等に基
              づき、所定の年数保管・管理する。
             ・文書管理部署は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して速やかに対応する。
            ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ・当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行
              い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理する。
             ・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長又は取締役を責
              任者とし、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
            ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ・定例の取締役会を毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時の取締役会
              を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
             ・職務執行に関する権限及び責任は、「組織関連規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行
              う。
             ・業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、さらに各部門に対
              し、業績への責任を明確にするとともに、業務効率の向上を図る。
            ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
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             ・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営
              情報の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について
              直接報告を受ける会議を定期的に開催する。
             ・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経
              営環境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受け
              る。
             ・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務
              執行に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、それぞれの子会社を所管
              する本部等を定めることで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指
              導を行う。
             ・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整
              備するため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される
              体制を整備することを指導する。
            ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当
             該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
             項
             ・監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置し、当該人員の取締役
              からの独立性を確保するため、当該人員の人事異動及び人事評価等については監査役の意見を考慮し
              て行う。
             ・当社監査役より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役
              の指示命令を受けないものとする。
            ⅶ.当社及びその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関す
             る体制
             ・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、監査役から事業の報告を求められた場合は、速やかに報
              告する。
             ・当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する
              おそれがあるとき、取締役による違法、又は不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告す
              る。
             ・主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。
             ・代表取締役は、取締役会などの重要会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識
              と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
            ⅷ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するため
             の態勢
             ・当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として、いかな
              る不利な取扱いをしてはならない。また、当該報告を行った者の職場環境が悪化することのないよう
              に、適切な措置をとらなければならない。
            ⅸ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について
             生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             ・監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは速やか
              に当該費用又は債務を処理するものとする。
            ⅹ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             ・取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要
              な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当部署、会計監査人及び外部の専門家等と
              必要に応じて連携できる環境を構築する。
            ⅺ.財務報告の信頼性を確保するための体制
             ・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に基づく
              内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕
              組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
            ⅻ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
             ・当社の「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するこ
              とを定め、役員及び使用人の平素からの対応や事案発生時の組織対応制度を構築する。さらに弁護士
              等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際は、契約書等に反社会的勢
              力排除条項を盛り込む。
          ロ．リスク管理体制の整備の状況

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            当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各
           種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよ
           う、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。
            経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングに
           よって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行ってお
           ります。
            また、社内の役員及び社外の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人
           的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為
           等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
            なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法
           令遵守を義務付けております。
          ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

            当社は子会社の業務の適性を確保する為、以下の体制を構築しております。
           ・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するため、重要な経営情報
            の当社への定期的な報告に関する規程を定めるほか、当社の経営陣が子会社の経営状況について直接報告
            を受ける会議を定期的に開催する。
           ・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するため、子会社に対し、事業形態や経営環
            境を踏まえたリスクマネジメント体制の構築を指導し、活動状況について定期的な報告を受ける。
           ・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、業務執行
            に関して、当社が決定権限を留保する範囲を規程により定める。また、子会社を所管する本部等を定める
            ことで、経営情報の一元的な把握を図るとともに、子会社が必要とする支援・指導を行う。
           ・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備す
            るため、子会社の取締役等及び使用人による内部通報について、状況が適切に当社に報告される体制を整
            備することを指導する。
         ④　責任限定契約の内容の概要

           当社と社外取締役又は社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は社
          外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、年額報酬の２年分の
          合計金額又は会社法第425条第１項で定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
         ⑤　補償契約の内容の概要

           該当事項はありません。
         ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

           当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（＊1）、社外派遣役員（＊
          2）、退任役員および監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保
          険会社との間で締結しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因
          して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。ただ
          し、違法に利益または便宜を得た行為または犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規
          に違反することを認識しながら行った行為は上記保険契約により補填されません。
           なお、保険料は全額会社が負担しております。
           (＊1)   管理職従業員：取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された者を言います。
           (＊2)   社外派遣役員：記名法人、記名子会社での役職を問わず、記名法人、記名子会社以外の国内法人の役
              員となった場合、その法人の職務に起因する役員賠償が補償されます。ただし、海外法人への派遣は
              補償対象となりません。
         ⑦　取締役の定数

           当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
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         ⑧　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投
          票によらない旨を定款で定めております。
         ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

          a.自己株式の取得
            当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式の取得について、会社
           法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる
           旨を定款に定めております。
          b.中間配当の決定機関
            当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日
           として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
          c.取締役及び監査役の責任免除
            当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
           取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度におい
           て免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、
           その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものでありま
           す。
         ⑩　株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
          上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主
          総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので
          あります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                      所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               1991年４月　株式会社三菱総合研究所入
                                      社
                               1994年10月　東京大学工学部助手
                               1997年10月　株式会社三菱総合研究所復
                                      職
                               2006年８月　株式会社創知（現当社）設
                                      立
        代表取締役社長                  1965年11月
                                                   (注)1
                  中村　達生                                     660,800
          CEO                25日  生
                               　　　　　　代表取締役社長就任（現
                                      任）
                               2014年２月　VALUENEX,           Inc.設立
                               　　　　　　Board         of  Director(CEO)就
                                      任（現任）
                               2018年４月　当社CEO就任（現任）
                               2019年２月　当社社長執行役員就任
                               1990年４月　株式会社太陽神戸三井銀行
                                      （現株式会社三井住友銀
                                      行）入行
                               2000年２月　株式会社テレコメディア出
                                      向
                               2002年４月　株式会社三井住友銀行復職
                               2010年１月　SMBCコンサルティング株式
                                      会社出向
                               2013年10月　株式会社三井住友銀行復職
         専務取締役                 1965年９月
                               2019年８月　当社入社                   (注)1
                  鮫島　正明                                        －
          CFO                15日  生
                               　　　　　　コーポレート本部長就任
                               2019年10月　当社取締役就任
                               　　　　　　上席執行役員就任
                               　　　　　　CFO就任（現任）
                               　　　　　　VALUENEX,           Inc.   Board   of
                                      Director(CFO)就任（現
                                      任）
                               2021年３月　当社専務取締役就任（現
                                      任）
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                                                      所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               1992年６月　新技術事業団
                               　　　　　　創造科学推進事業
                               　　　　　　（ERATO）
                               　　　　　　吉村パイ電子物質プロジェ
                                      クト研究員就任
                               1996年12月　科学技術振興事業団
                               　　　　　　創造科学推進事業
                               　　　　　　（ERATO）
                               　　　　　　田中固体融合プロジェクト
                                      研究員就任
                               1998年10月　東京工業大学
                               　　　　　　応用セラミックス研究所
                                      COE研究員就任
         常務取締役                 1963年８月
                                                   (注)1      1,600
                  本多　克也
      先進情報学研究所長                    ２日  生
                               1999年４月　株式会社三菱総合研究所入
                                      社
                               2008年10月　株式会社創知（現当社）入
                                      社
                               2013年１月　当社取締役就任
                               　　　　　　ソリューション事業本部長
                                      就任
                               2016年１月　当社研究開発本部長就任
                               2019年２月　当社執行役員就任
                               2021年３月　当社常務取締役就任（現
                                      任）
                               2021年５月　当社先進情報学研究所長就
                                      任（現任）
                               1997年４月　株式会社日本総合研究所入
                                      社
                               2000年９月　コグニティブリサーチラボ
                                      株式会社入社
                               2004年７月　株式会社ドリームトレイン
                                      インターネット入社
                               2007年10月　株式会社創知（現当社）入
                                      社
          取締役               1971年９月
                                                   (注)1      3,600
                  片桐　広貴             2015年６月　当社取締役就任（現任）
          CTO                17日  生
                               　　　　　　ソリューション事業本部副
                                      本部長就任
                               2016年１月　当社ソリューション事業本
                                      部長兼事業推進本部長就任
                               2017年４月　当社ソリューション事業推
                                      進本部長就任
                               2019年２月　当社執行役員就任
                               2021年３月　当社CTO就任（現任）
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                                                      所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               1986年４月　野村證券株式会社入社
                               1997年11月　ウインドマーク投資顧問株
                                      式会社専務取締役就任
                               2002年７月　株式会社アクセル・インベ
                                      ストメント代表取締役就任
                               2005年12月　ウエルインベストメント株
                                      式会社代表取締役社長就任
                                      （現任）
                               2006年１月　早稲田大学アントレプレ
                                      ヌール研究会理事就任（現
                                      任）
                               2007年６月　ウエル・アセット・マネジ
                                      メント株式会社取締役就任
                                      （現任）
                               2009年７月　日本ベンチャーキャピタル
                                      協会幹事就任
                         1962年４月
                                                   (注)1
          取締役         瀧口　匡                                       －
                          ３日  生
                               2009年９月　早稲田大学学術博士Ph.D.
                                      （国際経営）取得
                               2011年４月　早稲田大学ビジネススクー
                                      ル非常勤講師就任
                               2012年５月　文部科学省（現JST）START
                                      プロジェクト代表事業プロ
                                      モーター就任（現任）
                               2014年７月　日本ベンチャーキャピタル
                                      協会理事就任
                               2017年４月　早稲田大学客員教授就任
                                      （現任）
                               2017年12月　日本ベンチャー学会理事就
                                      任（現任）
                               2020年６月　株式会社フェイス社外取締
                                      役就任（現任）
                               2020年10月　当社取締役就任（現任）
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                                                      所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               2003年10月　弁護士登録
                               2003年10月　弁護士法人クレア法律事務
                                      所入所
                               2006年４月　早稲田大学インキュベー
                                      ション推進室（現「アント
                                      レプレナーシップセン
                                      ター」）法務コンサルタン
                                      ト就任（現任）
                               2010年６月　社団法人日本マーケティン
                                      グ・リサーチ協会（現「一
                                      般社団法人日本マーケティ
                                      ング・リサーチ協会」）プ
                                      ライバシーマーク審査会委
                                      員就任（現任）
                         1975年８月
                                                   (注)1
          取締役         鈴木　理晶                                        －
                          21日  生
                               2012年６月　弁護士法人クレア法律事務
                                      所パートナー
                               　　　　　　財団法人ベンチャーエン
                                      タープライズセンター（現
                                      「一般財団法人ベンチャー
                                      エンタープライズセン
                                      ター」）理事就任（現任）
                               2014年12月　ターナー法律事務所開設所
                                      長弁護士（現任）
                               2016年10月　当社社外取締役就任（現
                                      任）
                               2020年５月　一般社団法人日本マーケ
                                      ティング・リサーチ協会監
                                      事就任（現任）
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          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               1977年４月　三井物産株式会社入社
                               1989年７月　同社中国広州事務所所長代
                                      理就任
                               1995年10月　ドイツ三井物産有限会社
                                      Director、本店合成樹脂部
                                      長兼ミュンヘン事務所長就
                                      任
                               1998年８月　香港AK&M貿易有限公司董事
                                      総経理
                               2002年７月　株式会社ニュー・マテリア
                                      ル・サービス取締役副社長
                                      就任
                               2013年６月　三井物産株式会社退職
                         1953年６月
                                                   (注)3
         常勤監査役          松田　均             2013年７月　株式会社ジーエヌアイグ                           －
                          22日  生
                                      ループ取締役代表執行役
                                      COO就任
                               2015年４月　同社顧問就任
                               2015年６月　ニッコー株式会社非常勤監
                                      査役就任（現任）
                               2015年７月　当社常勤監査役就任（現
                                      任）
                               2017年８月　クオリプス株式会社非常勤
                                      監査役就任
                               2020年５月　タッチエンス株式会社非常
                                      勤監査役就任（現任）
                               2021年１月　FUTAEDA株式会社非常勤取
                                      締役就任（現任）
                                 51/106











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                                                   ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社(E34114)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
          役職名          氏名      生年月日              略歴           任期
                                                       （株）
                               1980年４月　國學院大學経済学部教授就
                                      任
                               2003年４月　早稲田大学大学院アジア太
                                      平洋研究科教授就任
                               2005年２月　経済産業省産業構造審議会
                                      新成長政策部会
                               　　　　　　経営・知的財産小委員会委
                                      員
                               2005年９月　株式会社サンリオアドバイ
                                      ザリーボード就任
                               2007年４月　早稲田大学大学院特任教授
                                      就任
                               2007年５月　株式会社パルコ社外取締役
                                      就任
                         1941年８月
                                                   (注)3      5,100
          監査役         花堂　靖仁
                          ９日  生
                               2008年６月　株式会社サンリオ取締役就
                                      任
                               2011年４月　株式会社ファルコン・コン
                                      サルティング上席顧問就任
                                      （現任）
                               2012年４月　早稲田大学知的資本研究会
                                      上級顧問就任（現任）
                               2012年４月　國學院大學名誉教授就任
                                      （現任）
                               2014年２月　ＶＡＬＵＥＮＥＸコンサル
                                      ティング（現当社）監査役
                                      就任（現任）
                               2017年４月　日本ナレッジマネジメント
                                      学会会長就任
                               1985年４月　日本電気株式会社入社
                               2001年４月　同社インターネットシステ
                                      ム研究所研究部長就任
                               2008年12月　弁護士登録（第二東京弁護
                                      士会）
                               　　　　　　ひかり総合法律事務所入所
                         1960年９月
                                                   (注)3
          監査役         宮内　宏                                       －
                          22日  生
                               2011年６月　宮内宏法律事務所（現「宮
                                      内・水町IT法律事務所」）
                                      所長就任（現任）
                               2015年７月　当社監査役就任（現任）
                               2017年11月　株式会社トウスイ監査役就
                                      任（現任）
                                                       671,100
                             計
    （注）１．取締役の任期は2021年10月28日開催の定時株主総会終了時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
          に関する定時株主総会終結のときまでであります。
        ２．取締役鈴木理晶は社外取締役であります。
        ３．監査役の任期は2021年10月28日開催の臨時株主総会終了時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
          に関する定時株主総会終結のときまでであります。
        ４．監査役松田均、監査役花堂靖仁、監査役宮内宏は社外監査役であります。
        ５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
          １名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。
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                                                  所有株式数
            氏名      生年月日                  略歴
                                                  （株）
                       2000年７月　公認会計士登録
                       2004年４月　國學院大学経済学部専任講師就任
                       2007年４月　國學院大學経済学部准教授就任
                       2009年10月　George          Mason大学客員研究員就任
                       2011年９月　米国公認会計士登録（ワシントン州）
                       2012年４月　早稲田大学非常勤講師就任
                  1977年
          金子　良太                                           －
                       2013年４月　國學院大学経済学部教授就任（現任）
                 ３月26日生
                       2013年10月　内閣府公益法人の会計に関する研究会参与
                             （現任）
                       2013年10月　経済産業省契約等評価監視委員会委員就任
                             （現任）
                       2015年４月　内閣府歳出改革ワーキンググループ委員
                             （現任）
        ②　社外役員の状況

          イ．社外取締役及び社外監査役の員数
           社外取締役は１名であります。
           社外監査役は３名（うち、常勤監査役１名）であります。
          ロ．各社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

            社外取締役鈴木理晶は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の
           取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権15個を保有しております。
            社外監査役松田均は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取
           締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権23個を保有しております。
            社外監査役花堂靖仁は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の
           取締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の発行済株式5,100株及び新株予約権３個を保
           有しております。
            社外監査役宮内宏は、過去に当社又は子会社の業務執行取締役等となったことがなく、当社のその他の取
           締役、監査役と人的関係はありません。なお、同氏は当社の新株予約権５個を保有しております。
          ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

            社外役員による経営監視は、公正かつ透明性の高い企業統治をおこなう上で、非常に重要であると考えて
           おります。
            なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありません
           が、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生
           じるおそれのない社外取締役又は社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しており
           ます。
          ニ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

            鈴木理晶は、大学でベンチャービジネス理論を学んだ経験を活かし、弁護士として、現在、各種の中小企
           業法務に携わっており、当社の社外取締役として適任であると考えております。
            松田均は、会社経営全般に関する豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査
           役として適任であると判断しております。
            花堂靖仁は、大学教授としての経験を有し、その豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバ
           イスをいただけると判断し、社外監査役として選任しております。
            宮内宏は、弁護士とデータの専門家としての豊富な知識と経験を有していることから当社の取締役会に有
           益なアドバイスを頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内
          部統制部門との関係
            社外取締役１名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たし
           ており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。
            社外監査役３名のうち１名は常勤監査役に就任しており、日々の経営において、社外役員としての客観的
           見地から監視を行っており、非常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。
            重要な会議や報告についても、常勤の社外役員により日常的に監視が行われ、必要に応じて、社内の様々
           な部門に対して、調査等を実施しております。
            内部監査との連携につきましては、内部監査部門との定期的な情報共有のほか、日常的に相互の意見交
           換、質問等を行っており、内部監査の有効性に関する監視、検証を行うほか、相互の連携した監査も実施し
           ております。
            会計監査との連携につきましては、会計監査人に対し、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を
           行っており、監査役監査の有効性に資する情報交換、会計監査の適性性に係る監視、検証を行っておりま
           す。また、会計監査人との監査報告会を定期に実施し、情報共有を行っております。
            内部統制との連携につきましては、内部統制部門である内部統制管理室との定期的な情報共有のほか、日
           常的に相互の意見交換、質問等を行っており、整備状況の適性性に関する監視、検証を行っております。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
           監査役会は、社外監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構
          成され、監査役会を原則３ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の
          決定を行っております。
           常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席
          や、重要書類の閲覧、各本部へのヒアリング等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。また、
          内部監査部門、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めて
          おります。非常勤の社外監査役は、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部統制部門からの各種報
          告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。
    当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

                        当事業年度に開催した監査役会12回の全てに出席し、主に上場企業の役
      常勤監査役         松   田   均   員として培った豊富な経験と見識のもと、必要に応じ、発言を行ってお
                        ります。
                        当事業年度に開催した監査役会12回のうち11回に出席し、主に大学教授
      監査役         花  堂  靖  仁   としての会計を含む企業開示分野の専門的見地から、必要に応じ、発言
                        を行っております。
                        当事業年度に開催した監査役会12回の全てに出席し、主に弁護士として
      監査役         宮   内   宏
                        の専門的見地から、必要に応じ、発言を行っております。
           監査役会における主な検討事項として、経営課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等につい

          て意見交換を行っております。また、監査役会はいつでも取締役及び従業員に対して事業の報告を求めること
          ができるものとしております。
           また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取
          を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査と連携した監査を通じ
          て、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しておりま
          す。
         ②　内部監査の状況

           当社の内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室により実施されております。内部監査に関す
          る基本的な事項を内部監査規定に定め、内部監査室長１名が、代表取締役社長の命を受け監査を統括、実施し
          ております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長に
          よる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、
          監査対象となった被監査部門に対して業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。内部監
          査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査に必要な情報の共有を行い、相互に
          連携を図っております。
         ③　会計監査の状況

           イ．監査法人の名称
            EY新日本有限責任監査法人
           ロ．継続監査期間
            ４年間
           ハ．業務を執行した公認会計士
            指定有限責任社員　業務執行社員　小此木　雅博
            指定有限責任社員　業務執行社員　野瀨　直人
           ニ．監査業務に係る補助者の構成
             当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名、その他６名であり
            ます。
           ホ．監査法人の選定方針と理由
             当社は会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、並びに当社グループの事業への
            深い理解の有無が、監査法人の選定において重要であると考えております。これらの基準を総合的に勘案
            した結果、EY新日本有限責任監査法人がこれらの基準を十分に満たしていると判断したため、同監査法人
            を会計監査人に選定しております。
             監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総
            会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
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             また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
            は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、
            解 任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたしま
            す。
             なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別利害関係はあり
            ません。
           ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
             当社の監査役及び監査役会は、会計監査人との意見交換及び指摘協議事項の有無ならびに会計監査人か
            ら受領する監査結果説明書の内容などを総合的に判断し、監査法人の評価を行っております。EY新日本有
            限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行
            が可能であると評価しております。
           ト．監査法人の異動
             当社は、2021年10月28日開催の第15期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。
             　第15期（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日　連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人
             　第16期（自　2021年８月１日　至　2022年７月31日　連結・個別）　協立監査法人
             なお、臨時報告書（2021年９月14日提出）に記載した事項は次のとおりです。

             (1)  異動に係る監査公認会計士等の名称

             　　①選任する監査公認会計士等の名称　協立監査法人
             　　②退任する監査公認会計士等の名称　EY新日本有限責任監査法人
             (2)  異動年月日

             　　2021年10月28日
             (3)  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

             　　2015年６月26日
             (4)  退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

             　　該当事項はありません。
             (5)  当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

               当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年10月28日に開催予定の第15回定時株
              主総会終結の時をもって任期満了となります。
               当社におきましては、当社の事業規模相当の監査報酬について調査及び見積もりの取得など、比較
              検討を実施してまいりました。このような状況のなか、監査役会においても、当社の今後の事業内容
              や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について検討し、監査人の交代をすることといたし
              ました。
            (6)  上記(5)の理由及び経緯に対する意見

            　　①退任する監査公認会計士等の意見
            　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
            　　②監査役会の意見
            　　　妥当であると判断しております。
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         ④　監査報酬の内容等
           イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      23,540                      23,640
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      23,540                      23,640
         計                           －                       －
           ロ．非監査業務の内容

             当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して株式上場に係るコンフォートレター作成業務についての対
            価の支払いをしております。
           ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

           　　該当事項はありません。
           ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

             該当事項はありません。
           ホ．監査報酬の決定方針

             当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を
            検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で決定することとし
            ております。
           ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

             当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等
            が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の
            判断をいたしました。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針の内容及び決定方法
           当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。ま
          た、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された
          報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うもの
          であると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりでありま
          す。
           1.　基本方針
           　　当社の取締役の基本報酬は固定報酬のみとし、株主総会で決議された範囲内で、取締役会決議によって
            決定いたします。
           2.　個人別の報酬等の額または算定方法
           　　基本報酬については月額の固定報酬とし、2018年4月10日の臨時株主総会において年額300百万円以内
            （ただし、使用人分給与を含まない）と決議され、当該限度額内で役位、職責、在任年数に応じて他社水
            準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
           3.　報酬等の付与時期や条件に関する方針
           　　基本報酬である固定報酬については、取締役の在任期間中に毎月現金で固定額を支払います。
           4.　報酬等の決定の委任に関する事項
           　　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長中村達生が取締役の個人別の固定報酬の
            金額の決定をしております。これらの権限を委任した理由としては、当社の取締役の多くが業務執行取締
            役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による評価に基づく決定方法が、取締役会での合議に
            より決定されるものより適しているとの考えからであります。
           監査役の報酬等については、常勤・非常勤の別、それぞれの監査役の職務等を考慮のうえ、2018年4月10日
          の臨時株主総会において決議された年額50百万円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                           報酬等の種類別の総額（千円）
                                               対象となる役
              報酬等の総額
       役員区分                                         員の員数
               （千円）            ストックオプ
                      基本報酬              賞与     退職慰労金       （人）
                             ション
     取締役（社外取締
                 76,960      76,960                            6
                                －      －      －
     役を除く）
     監査役（社外監査
                   －      －      －      －      －      －
     役を除く）
                 18,120      18,120                            4
     社外役員                           －      －      －
         ③　役員ごとの連結報酬等の総額

           連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
      （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
         づいて作成しております。
      ２．監査証明について
        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年８月１日から2021年７月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有
       限責任監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
        当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計
       基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各
       種セミナーの参加や監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報
       を積極的に収集し、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        842,898              708,219
        現金及び預金
                                        36,028              14,696
        売掛金
                                         3,641              4,400
        仕掛品
                                        21,115              27,391
        その他
                                        903,683              754,707
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        63,870              56,458
          建物
                                        △ 6,010             △ 8,884
           減価償却累計額
                                        57,859              47,574
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               35,933              36,826
                                       △ 25,855             △ 29,479
           減価償却累計額
                                        10,078               7,347
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                               5,505              5,505
                                        △ 2,907             △ 4,009
           減価償却累計額
                                         2,597              1,496
           リース資産（純額）
                                        70,536              56,417
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        26,417              28,905
          その他
                                        26,417              28,905
          投資その他の資産合計
                                        96,953              85,323
        固定資産合計
                                       1,000,636               840,031
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         5,905              4,614
        買掛金
                                         4,215              1,311
        １年内返済予定の長期借入金
                                         1,192               814
        リース債務
                                        87,952              102,948
        前受金
                                         5,864              3,007
        未払法人税等
                                          245
        賞与引当金                                                 -
                                        31,997              28,068
        その他
                                        137,374              140,763
        流動負債合計
       固定負債
                                         5,309              11,508
        長期借入金
                                         1,720               906
        リース債務
                                         7,029              12,415
        固定負債合計
                                        144,404              153,179
       負債合計
                                 60/106






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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     純資産の部
       株主資本
                                        529,084              530,273
        資本金
                                        542,253              543,442
        資本剰余金
        利益剰余金                               △ 184,416             △ 359,763
                                       △ 22,500             △ 22,500
        自己株式
                                        864,422              691,451
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 11,113              △ 7,523
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 11,113              △ 7,523
                                         2,924              2,924
       新株予約権
                                        856,232              686,852
       純資産合計
                                       1,000,636               840,031
     負債純資産合計
                                 61/106















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                        587,392              473,544
     売上高
                                        138,681              104,393
     売上原価
                                        448,710              369,151
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  543,264           ※１ ,※２  550,836
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 94,554             △ 181,685
     営業外収益
                                          56               7
       受取利息
                                                     ※３  16,351
       助成金収入                                    -
                                          614              286
       その他
                                          671             16,645
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          43              44
       支払利息
                                         1,295              1,443
       為替差損
                                                        116
                                           -
       その他
                                         1,338              1,605
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 95,222             △ 166,645
     特別損失
                                                     ※４  8,468
                                           -
       減損損失
                                                       8,468
       特別損失合計                                    -
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 95,222             △ 175,113
     法人税、住民税及び事業税                                                   233
                                        △ 4,811
                                          292
                                                         -
     法人税等調整額
                                                        233
     法人税等合計                                   △ 4,518
     当期純損失（△）                                  △ 90,703             △ 175,347
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 90,703             △ 175,347
                                 62/106











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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 90,703             △ 175,347
     その他の包括利益
                                                       3,589
                                        △ 4,511
       為替換算調整勘定
                                       ※ △ 4,511             ※ 3,589
       その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 95,215             △ 171,757
     （内訳）
       親会社株主に係る包括利益                                 △ 95,215             △ 171,757
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                      522,895       536,064       △ 93,712      △ 22,500       942,746
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 90,703              △ 90,703
      新株の発行（新株予約権の行使）                      6,189       6,189                      12,379
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                            6,189       6,189      △ 90,703         -     △ 78,324
     当期末残高                      529,084       542,253       △ 184,416       △ 22,500       864,422
                         その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       純資産合計
                       為替換算調整勘       その他の包括利
                       定       益累計額合計
     当期首残高                      △ 6,601      △ 6,601       3,255      939,400

     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                          △ 90,703
      新株の発行（新株予約権の行使）                                           12,379
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                     △ 4,511      △ 4,511       △ 331      △ 4,843
     当期変動額合計                      △ 4,511      △ 4,511       △ 331     △ 83,167
     当期末残高
                          △ 11,113      △ 11,113        2,924      856,232
                                 64/106











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          当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                         資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                      529,084       542,253       △ 184,416       △ 22,500       864,422
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                   △ 175,347              △ 175,347
      新株の発行（新株予約権の行使）                      1,188       1,188                      2,376
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                       1,188       1,188      △ 175,347          -    △ 172,970
     当期末残高
                           530,273       543,442       △ 359,763       △ 22,500       691,451
                         その他の包括利益累計額

                                       新株予約権       純資産合計
                       為替換算調整勘       その他の包括利
                       定       益累計額合計
     当期首残高

                          △ 11,113      △ 11,113        2,924      856,232
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                          △ 175,347
      新株の発行（新株予約権の行使）                                            2,376
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                      3,589       3,589         -      3,589
     当期変動額合計                       3,589       3,589         -    △ 169,380
     当期末残高                      △ 7,523      △ 7,523       2,924      686,852
                                 65/106











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 95,222             △ 175,113
                                         9,372              7,541
       減価償却費
                                                       8,468
       減損損失                                    -
       受取利息                                   △ 56              △ 7
       助成金収入                                    -           △ 16,351
                                          43              44
       支払利息
                                        25,867              22,274
       売上債権の増減額（△は増加）
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,693              △ 724
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  △ 743            △ 1,382
                                                       14,887
       前受金の増減額（△は減少）                                  △ 791
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,048              △ 245
                                         4,700
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                               △ 1,374
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  △ 929            △ 6,973
                                          710
                                                      △ 3,821
       その他の固定資産の増減額（△は増加）
       小計                                 △ 61,790             △ 152,778
       利息の受取額                                    56               7
       利息の支払額                                   △ 43             △ 44
                                                       6,871
       助成金の受取額                                    -
                                        △ 2,572             △ 2,917
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 64,350             △ 148,862
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 62,027              △ 1,742
                                        △ 7,139                -
       敷金及び保証金の差入による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 69,167              △ 1,742
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         9,524              12,595
       長期借入れによる収入
                                        12,047               2,376
       株式の発行による収入
                                         △ 988            △ 1,192
       その他
                                        20,583              13,779
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                       2,146
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 2,257
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 115,191             △ 134,678
                                        958,089              842,898
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 842,898             ※ 708,219
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1）連結子会社の数　          1 社
             連結子会社の名称
             VALUENEX,     Inc.
           (2）主要な非連結子会社の名称等
             　該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

           (1）持分法適用の関連会社数
             　該当事項はありません。
           (2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
             　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のVALUENEX,            Inc.の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             たな卸資産
             仕掛品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく薄価切下げの方法により算定）
                 を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備につい
              ては、定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　　　　　　　８～24年
              工具、器具及び備品　　　　　　　　　３～15年
             ロ　無形固定資産
              　定額法を採用しております。
              　なお、自社使用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいておりま
              す。
             ハ　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           (3）重要な引当金の計上基準
             賞与引当金
             　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担分を計上しております。
           (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定に含めて計上しております。
           (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 67/106




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           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             イ　繰延資産の処理方法
              株式交付費
              　支出時に全額費用として処理しております。
             ロ　消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 68/106


















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         （重要な会計上の見積り）
         　固定資産の減損
          １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
            減損損失　8,468千円
            　本社オフィスの一部解約が決定したため、縮小するオフィスの有形固定資産を減損損失として計上して
            おります。
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　当連結会計年度末における有形固定資産は、56,417千円となりました。
            本社オフィスの有形固定資産につき割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額とを比較し、当該資産グ
            ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回り、減損損失を認識すべ
            きであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
            　認識の判定に使用する将来キャッシュ・フローの見積りは、各社における過去の損益の趨勢を踏まえた
            一定の成長率に基づいて算出しております。
            　当該見積りは、新型コロナウイルス感染症などの外部環境等によって影響を受ける可能性があり、実際
            に発生したキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、有形
            固定資産及び減損損失の金額に重要な影響を与える可能性がございます。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          １.概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          ２.適用予定日

           2022年７月期の期首から適用します。
          ３.当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、軽微でありま
           す。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基
           準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          １.概要

           　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
           内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
           基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を
           踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
           基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
           れたものです。
           　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
           算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
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           IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等
           に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定
           め ることとされております。
          ２.適用予定日

           2022年７月期の期首から適用します。
           なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（2021年改正）については、2023年７月期の期首から
           適用します。
          ３.当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
         （表示方法の変更）

         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当連結会計年度の年
          度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
          計年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
           当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないもの
          の、事業への影響が2022年７月期においても、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積り（繰延税
          金資産の回収可能性の評価や固定資産の減損会計の検討等）を行っております。
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         （連結貸借対照表関係）
          　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契
          約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     当座貸越極度額                                80,000千円                 80,000千円
     借入実行残高                                 －                 －
             差引額                       80,000                 80,000
         （連結損益計算書関係）

         ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                           　　至　2020年７月31日）                 　　至　2021年７月31日）
     役員報酬                                93,728   千円              101,578    千円
                                    191,607                 202,474
     給料及び手当
                                     32,204                 34,063
     業務委託費
                                      218                  2
     賞与引当金繰入額
                                                      18,989
     研究開発費                                  －
         ※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                            　至　2020年７月31日）                 　至　2021年７月31日）
     研究開発費                                  －千円               18,989   千円
         ※３　助成金収入

      　当連結会計年度に計上した助成金収入は、主に当社の連結子会社であるVALUENEX,                                       Inc.が米国の新型コロナウイルス
      感染症に係る雇用保護政策であるPaycheck                    Protection      Program（給与保護プログラム）ローンを申請し借入れしてお
      りましたが、借入金の債務免除条件となっていた雇用保護を目的とする従業員給与等の支払に使用したことにより、返
      済が免除されたものであります。
         ※４　減損損失

      　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
      　事業用資産については、会社単位でグルーピングし、遊休資産および処分予定資産については、個別資産ごとにグ
      ルーピングしております。
                                              減損損失
                場所             用途
                                         種類         金額（千円）
                                     建物                 7,831
            本社（東京都文京区）                事業用資産
                                     工具、器具及び備品                  636
      　当社では、生産性の向上を目的として、オフィスの再定義および最適化を進めており、現在の本社オフィスに一部余

      剰が生じる見込みであることから、本社オフィスを一部解約することと致しました。上記に伴い、除却見込の固定資産
      につきまして帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
      　なお、回収可能価額は、使用価値を零として評価しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △4,511千円                  3,589千円
      組替調整額                                 －                 －
      　税効果調整前
                                    △4,511                  3,589
      　税効果額                                 －                 －
      　税効果調整後
                                    △4,511                  3,589
     その他の包括利益合計
                                    △4,511                  3,589
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
           株式の種類
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     2,856,300           20,100           －      2,876,400

             合計              2,856,300           20,100           －      2,876,400

     自己株式（注）

      普通株式                      54,000           －         －       54,000

             合計                54,000           －         －       54,000

     （注）普通株式の発行済株式総数の増加20,100株は、新株予約権行使による増加であります。
           ２．新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                   新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
     区分                                                年度末残高
            の内訳       る株式の種       当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                     （千円）
                   類       年度期首       年度増加       年度減少       年度末
            ストック・
     提出会社       オプション
                        －       －       －       －       －     2,924
     （親会社）       としての新
            株予約権
          合計             －       －       －       －       －     2,924
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
           株式の種類
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）                     2,876,400           5,700           －      2,882,100

             合計              2,876,400           5,700           －      2,882,100

     自己株式（注）

      普通株式                      54,000           －         －       54,000

             合計                54,000           －         －       54,000

     （注）普通株式の発行済株式総数の増加5,700株は、新株予約権行使による増加であります。
           ２．新株予約権に関する事項

                              新株予約権の目的となる株式の数（株）
                   新株予約権
                                                     当連結会計
            新株予約権       の目的とな
     区分                                                年度末残高
            の内訳       る株式の種       当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                     （千円）
                   類       年度期首       年度増加       年度減少       年度末
            ストック・
     提出会社       オプション
                        －       －       －       －       －     2,924
     （親会社）       としての新
            株予約権
          合計             －       －       －       －       －     2,924
           ３．配当に関する事項

            該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     現金及び預金勘定                               842,898千円                 708,219千円
     現金及び現金同等物                               842,898                 708,219
         （リース取引関係）

          １．ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①　リース資産の内容
            　有形固定資産
             　複合機であります（「工具、器具及び備品」）。
           ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          ２．オペレーティング・リース取引

           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （2020年７月31日）                  （2021年７月31日）
     １年内                                  808                  741

     １年超                                  741                   －

    　合計                                  1,550                   741

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金運用に関しては基本的には行わず、また、資金調達に関しては短期的な運転資
             金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日となっております。
             　長期借入金の使途は、子会社の運転資金であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社は、債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日
             管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
             す。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
             ②　市場リスク（金利や為替の変動リスク）の管理
             　借入については、定期的に市場変動状況を確認し、金利状況を把握することでリスクを管理しており
             ます。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
             　連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2020年７月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          842,898            842,898              －

      (2）売掛金                           36,028            36,028              －
       資産計                         878,926            878,926              －

      (1）買掛金                           5,905            5,905             －

      (2）1年内返済予定の長期借入金                           4,215            4,215             －
      (3）長期借入金                           5,309            5,309             －
       負債計                         15,430            15,430              －

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            当連結会計年度（2021年７月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      （1）現金及び預金                          708,219            708,219              －

      (2）売掛金                           14,696            14,696              －
       資産計                         722,915            722,915              －

      (1）買掛金                           4,614            4,614             －

      (2）1年内返済予定の長期借入金                           1,311            1,311             －
      (3）長期借入金                           11,508            11,508              －
       負債計                         17,434            17,434              －

           （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
               資　産
               (1)現金及び預金、(2)売掛金
               　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
               よっております。
               負　債

               (1)買掛金
               　これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
               ております。
               (2)1年内返済予定の長期借入金、(3)長期借入金
               　借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
               り引いて算定する方法によっております。
              ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

               前連結会計年度（2020年７月31日）
                                 １年超          ５年超
                      １年以内                              10年超
                                ５年以内          10年以内
                      （千円）                              （千円）
                                （千円）          （千円）
          現金及び預金                842,898            －          －          －
          売掛金                36,028            －          －          －
          合計                878,926            －          －          －

               当連結会計年度（2021年７月31日）

                                 １年超          ５年超
                      １年以内                              10年超
                                ５年以内          10年以内
                      （千円）                              （千円）
                                （千円）          （千円）
          現金及び預金                708,219            －          －          －
          売掛金                14,696            －          －          －
          合計                722,915            －          －          －

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              ３．借入金の連結決算日後の返済予定額
               前連結会計年度（2020年７月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                                （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          長期借入金            4,215      5,309        －      －      －      －
          合計            4,215      5,309        －      －      －      －
               当連結会計年度（2021年７月31日）

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                                （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
          長期借入金            1,311      3,170      3,202      3,234      1,901        －
          合計            1,311      3,170      3,202      3,234      1,901        －
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2019年８月１日                  （自　2020年８月１日
                            至　2020年７月31日）                  至　2021年７月31日）
     売上原価の株式報酬費                                   ―                  ―
     一般管理費の株式報酬費                                   ―                  ―

          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
                            当社取締役　　　１名
     付与対象者の区分及び人数                                         社外協力者　　　１名
                            当社監査役　　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　12,000株                  普通株式　4,200株
     数（注）
     付与日                        2015年８月15日                  2016年３月15日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式

     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                            自　2017年８月１日                  自　2018年２月24日
     権利行使期間
                            至　2025年７月31日                  至　2026年２月23日
    　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

                            当社取締役　　　４名
     付与対象者の区分及び人数                       当社監査役　　　３名                   当社従業員　３名
                            当社従業員　　　８名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　11,700株                  普通株式　1,800株
     数（注）
     付与日                        2016年３月15日                  2016年６月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                            自　2018年３月３日                  自　2018年６月11日
     権利行使期間
                            至　2026年３月２日                  至　2026年３月２日
    　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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                             第７回新株予約権                  第９回新株予約権
                             当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　６名                  当社従業員　３名
                           当社子会社従業員　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　16,500株                  普通株式　1,800株
     数（注）
     付与日                        2017年２月28日                  2017年10月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                            自　2019年２月11日                  自　2019年10月27日
     権利行使期間
                            至　2027年１月23日                  至　2027年10月26日
    　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
                             第10回新株予約権                  第11回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員　３名                  当社従業員　３名

     株式の種類別のストック・オプションの
                             普通株式　2,100株                  普通株式　1,800株
     数（注）
     付与日                        2018年１月31日                  2018年３月12日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                            自　2020年１月15日                  自　2020年３月12日
     権利行使期間
                            至　2027年10月26日                  至　2027年10月26日
    　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
                             第12回新株予約権

                             当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数
                           当社子会社取締役　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                            普通株式　225,000株
     数（注）
     付与日                        2018年７月４日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
                            自　2018年７月10日
     権利行使期間
                            至　2028年７月９日
    　（注）株式数に換算して記載しております。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  ―                  ―

      付与                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      権利確定                                  ―                  ―

      未確定残                                  ―                  ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                6,000                  4,200

      権利確定                                  ―                  ―

      権利行使                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      未行使残                                6,000                  4,200

    　（注）2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  ―                  ―

      付与                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      権利確定                                  ―                  ―

      未確定残                                  ―                  ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                6,000                   600

      権利確定                                  ―                  ―

      権利行使                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      未行使残                                6,000                   600

    　（注）2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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                             第７回新株予約権                  第９回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  ―                  ―

      付与                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      権利確定                                  ―                  ―

      未確定残                                  ―                  ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                13,500                   600

      権利確定                                  ―                  ―

      権利行使                                4,500                   600

      失効                                  ―                  ―

      未行使残                                9,000                   ―

    　（注）2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
                             第10回新株予約権                  第11回新株予約権

     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  ―                  ―

      付与                                  ―                  ―

      失効                                  ―                  ―

      権利確定                                  ―                  ―

      未確定残                                  ―                  ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                 600                 1,200

      権利確定                                  ―                  ―

      権利行使                                 600                  ―

      失効                                  ―                  ―

      未行使残                                  ―                1,200

    　（注）2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
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                             第12回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前連結会計年度末                                  ―

      付与                                  ―

      失効                                  ―

      権利確定                                  ―

      未確定残                                  ―

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               172,000

      権利確定                                  ―

      権利行使                                  ―

      失効                                  ―

      未行使残                               172,000

    　（注）株式数に換算して記載しております。
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            ②　単価情報
                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
     権利行使価格               （円）                   100                  120

     行使時平均株価               （円）                    ―                  ―

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―                  ―

                             第５回新株予約権                  第６回新株予約権

     権利行使価格               （円）                   120                  120

     行使時平均株価               （円）                    ―                  ―

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―                  ―

                             第７回新株予約権                  第９回新株予約権

     権利行使価格               （円）                   417                  417

     行使時平均株価               （円）                  1,171                  1,197

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―                  ―

                             第10回新株予約権                  第11回新株予約権

     権利行使価格               （円）                   417                  417

     行使時平均株価               （円）                  1,224                   ―

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―                  ―

                             第12回新株予約権

     権利行使価格               （円）                   605

     行使時平均株価               （円）                    ―

     付与日における公正な評価単価               （円）                    ―

    　（注）第３回新株予約権から第11回新株予約権の価格に関しましては、2018年３月28日付株式分割（普通株式１株につ

         き300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
           な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
           値の見積方法は、第３回新株予約権乃至第11回目の新株予約権については時価純資産価額法、第12回新株予
           約権はDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映される方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　92,372千円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　4,345千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
           繰延税金資産
            前受金                              38,077千円             43,504千円
            税務上の繰越欠損金（注）２                              85,121             120,144
            減価償却超過額                              7,987             15,865
                                          4,175             4,883
            その他
           繰延税金資産小計
                                         135,361             184,399
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                             △85,121             △120,144
                                        △50,239             △64,254
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                             △135,361             △184,399
           繰延税金資産合計                                 －             －
           （注）１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ49,038千円増加しております。これは、主に連結親会社
                及び連結子会社の繰越欠損金の増加によるものです。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                前連結会計年度（2020年７月31日）
                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
    税務上の繰越欠損金（※）                8,067        －      －      －      －    77,054      85,121
    評価性引当額               △8,067         －      －      －      －   △77,054      △85,121
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －
                当連結会計年度（2021年７月31日）

                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超      合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
    税務上の繰越欠損金（※）                 －      －      －      －    18,690      101,454      120,144
    評価性引当額                 －      －      －      －   △18,690      △101,454      △120,144
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －
           （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
             前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略
            しております。
         （資産除去債務関係）

           当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去日における原状回復義務を資産除去債務と
          して認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の
          回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
          計上する方法によっております。
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                                                           有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           当社グループは、アルゴリズム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                    ASP        コンサルティング              その他            合計
     外部顧客への売上高                 256,535           330,756             100         587,392
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
         日本           北米           欧州           その他            合計
           489,574            92,910            4,906             －        587,392
        （注）　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
               め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないた
              め、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                    ASP        コンサルティング              その他            合計
     外部顧客への売上高                 258,393           210,491            4,659          473,544
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
         日本           北米           欧州           その他            合計
           418,942            52,205            2,397             －        473,544
        （注）　売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
               め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないた
              め、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            (1)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限ります。）等
            前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
      　　　　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
            当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

      　　　　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
            (2)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限ります。）等

            前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
      　　　　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
            当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

      　　　　　　　重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                （自　2020年８月１日
                              至　2020年７月31日）                至　2021年７月31日）
     １株当たり純資産額                              302.33円                241.83円

     １株当たり当期純損失（△）                              △32.18円                △62.10円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                （自　2020年８月１日
                              至　2020年７月31日）                至　2021年７月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

     親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千
                                  △90,703                △175,347
     円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 -                -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                  △90,703                △175,347
     損失（△）(千円)
     普通株式の期中平均株式数（株）                             2,818,494                2,823,740
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                                ‐                ‐
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
     潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

         　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            4,215       1,311       1.0       －

     １年以内に返済予定のリース債務                            1,192        814       －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            5,309       11,508        1.0       2026年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                            1,720        906       －    2022年～2024年

                合計                12,438       14,540        －       －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配
           分しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下の通りであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     3,170        3,202        3,234        1,901

           リース債務                      435        435         36        －

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
      （２）【その他】

        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    94,176          172,669          386,331          473,544

     税金等調整前四半期（当期）
                        △81,229          △151,005          △116,207          △175,113
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）（千                   △80,764          △150,778          △116,217          △175,347
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                         △28.61          △53.41          △41.17          △62.10
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
                         △28.61          △24.80           12.24         △20.92
     純損失（△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        734,693              659,018
        現金及び預金
                                        47,879              13,240
        売掛金
                                          443             4,400
        仕掛品
                                        12,046              14,225
        前払費用
                                         1,678              3,032
        その他
                                        796,741              693,917
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        61,761              53,929
          建物
                                        △ 5,995             △ 8,764
           減価償却累計額
                                        55,765              45,165
           建物（純額）
          工具、器具及び備品                               34,349              34,016
                                       △ 24,918             △ 27,969
           減価償却累計額
                                         9,430              6,046
           工具、器具及び備品（純額）
          リース資産                               5,505              5,505
                                        △ 2,907             △ 4,009
           減価償却累計額
                                         2,597              1,496
           リース資産（純額）
                                        67,793              52,709
          有形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        115,351              115,351
          関係会社株式
                                        19,540              23,335
          その他
                                        134,891              138,686
          投資その他の資産合計
                                        202,685              191,395
        固定資産合計
                                        999,427              885,313
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         5,905              4,614
        買掛金
                                         1,192               814
        リース債務
                                         5,656              11,253
        未払金
                                         5,757              7,106
        未払費用
                                         5,864              3,007
        未払法人税等
                                        84,523              101,467
        前受金
                                         4,416              4,407
        預り金
                                          245
        賞与引当金                                                 -
                                        13,113               9,250
        その他
                                        126,675              141,922
        流動負債合計
       固定負債
                                         1,720               906
        リース債務
                                         1,720               906
        固定負債合計
                                        128,396              142,828
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        529,084              530,273
        資本金
        資本剰余金
                                        429,084              430,273
          資本準備金
                                        109,282              109,282
          その他資本剰余金
                                        538,367              539,555
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 176,845             △ 307,768
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 176,845             △ 307,768
        自己株式                               △ 22,500             △ 22,500
                                        868,106              739,560
        株主資本合計
                                         2,924              2,924
       新株予約権
                                        871,030              742,484
       純資産合計
                                        999,427              885,313
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                        525,434              427,343
     売上高
                                        123,746               90,929
     売上原価
                                        401,688              336,414
     売上総利益
                                       ※ 463,274             ※ 464,921
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 61,586             △ 128,506
     営業外収益
                                          55               7
       受取利息
                                                       6,871
       助成金収入                                    -
                                          47              285
       その他
                                          102             7,164
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          43              44
       支払利息
                                          141               1
       為替差損
                                                        116
                                           -
       その他
                                          184              163
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 61,667             △ 121,505
     特別損失
                                                       8,468
                                           -
       減損損失
                                                       8,468
       特別損失合計                                    -
     税引前当期純損失（△）                                  △ 61,667             △ 129,973
     法人税、住民税及び事業税                                     950              950
                                           -              -
     法人税等調整額
                                          950              950
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                  △ 62,617             △ 130,923
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2019年８月１日                  （自　2020年８月１日
                           至　2020年７月31日）                  至　2021年７月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                          36,271        29.5           27,132        28.6

                               86,718                  67,757
     Ⅱ　経費                                  70.5                  71.4
       当期総製造費用                               100.0                  100.0

                              122,989                   94,890
                                1,199                   439
       期首仕掛品たな卸高
       合計

                              124,189                   95,329
                                 443                 4,400
       期末仕掛品たな卸高
       売上原価
                              123,746                   90,929
        原価計算の方法
        　原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
        （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度
             項目              （自　2019年８月１日                  （自　2020年８月１日
                           至　2020年７月31日）                  至　2021年７月31日）
     サーバ管理費（千円）                          23,107                  25,217
     システム管理費（千円）                          47,597                  31,239

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                                    資本剰余金               利益剰余金
                                                 その他
                         資本金                        利益剰余金
                                     その他     資本剰余金            利益剰余金
                              資本準備金
                                    資本剰余金       合計            合計
                                               繰越利益剰余金
     当期首残高

                         522,895      422,895      109,282      532,177
                                                △ 114,227     △ 114,227
     当期変動額
      当期純損失（△）
                                                 △ 62,617     △ 62,617
      新株の発行（新株予約権の行使）
                          6,189      6,189            6,189
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                          6,189      6,189            6,189
                                        -         △ 62,617     △ 62,617
     当期末残高
                         529,084      429,084      109,282      538,367
                                                △ 176,845     △ 176,845
                           株主資本

                                    新株予約権      純資産合計
                        自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                               918,345       3,255     921,600
                        △ 22,500
     当期変動額
      当期純損失（△）
                              △ 62,617           △ 62,617
      新株の発行（新株予約権の行使）
                                12,379            12,379
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
                                      △ 331     △ 331
     当期変動額合計
                            -   △ 50,238       △ 331    △ 50,569
     当期末残高
                               868,106       2,924     871,030
                        △ 22,500
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          当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                                    資本剰余金               利益剰余金
                                                 その他
                         資本金                        利益剰余金
                                     その他     資本剰余金            利益剰余金
                              資本準備金
                                    資本剰余金       合計            合計
                                               繰越利益剰余金
     当期首残高

                         529,084      429,084      109,282      538,367
                                                △ 176,845     △ 176,845
     当期変動額
      当期純損失（△）
                                                △ 130,923     △ 130,923
      新株の発行（新株予約権の行使）
                          1,188      1,188            1,188
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                          1,188      1,188            1,188
                                        -        △ 130,923     △ 130,923
     当期末残高
                         530,273      430,273      109,282      539,555
                                                △ 307,768     △ 307,768
                           株主資本

                                    新株予約権      純資産合計
                        自己株式     株主資本合計
     当期首残高
                               868,106       2,924     871,030
                        △ 22,500
     当期変動額
      当期純損失（△）
                              △ 130,923           △ 130,923
      新株の発行（新株予約権の行使）
                                2,376            2,376
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
                                        -      -
     当期変動額合計
                            -  △ 128,546         -  △ 128,546
     当期末残高
                               739,560       2,924     742,484
                        △ 22,500
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            　移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
                採用しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1)　有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備につい
             ては、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　　８～24年
             工具、器具及び備品　　　３～15年
           (2)　無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、自社使用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（3年）に基づいておりま
             す。
           (3)　リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４．引当金の計上基準

            賞与引当金
            　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担分を計上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

           (1)　繰延資産の処理方法
             株式交付費
             　支出時に全額費用として処理しております。
           (2)　消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

         　固定資産の減損
          １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
            減損損失　8,468千円
            　本社オフィスの一部解約が決定したため、縮小するオフィスの有形固定資産を減損損失として計上して
            おります。
          ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
            　当事業年度末における有形固定資産は、52,709千円となりました。
            　本社オフィスの有形固定資産につき割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額とを比較し、当該資産グ
            ループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を下回り、減損損失を認識すべ
            きであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
            認識の判定に使用する将来キャッシュ・フローの見積りは、過去の損益の趨勢を踏まえた一定の成長率に
            基づいて算出しております。
            　当該見積りは、新型コロナウイルス感染症などの外部環境等によって影響を受ける可能性があり、実際
            に発生したキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、有形固定資産
            及び減損損失の金額に重要な影響を与える可能性がございます。
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         （追加情報）
         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
          　当社では、新型コロナウイルス感染症の収束時期については合理的に見積もることは出来ないものの、事業
          への影響が2022年７月期においても、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積り（繰延税金資産の
          回収可能性の評価や固定資産の減損会計の検討等）を行っております。
         （表示方法の変更）

         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用に伴う変更）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)を当事業年度の年度末
          に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （貸借対照表関係）

          　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契
          約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は以下のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     当座貸越極度額                                80,000千円                 80,000千円
     借入実行残高                                  -                 -
             差引額                       80,000                 80,000
         （損益計算書関係）

          　※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.9％、当事業年度34.8％、一般管理費に属する費
            用のおおよその割合は前事業年度65.1％、当事業年度65.2％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前事業年度                  　当事業年度
                          （自　2019年８月１日                  （自　2020年８月１日
                         　　至　2020年７月31日）                  　　至　2021年７月31日）
     役員報酬                               80,292   千円               87,779   千円
                                   161,048                  158,215
     給料及び手当
                                    28,964                  28,720
     業務委託費
                                     218                   2
     賞与引当金繰入額
                                    8,522                  6,822
     減価償却費
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年７月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は115,351千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2021年７月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は115,351千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
          認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
           繰延税金資産
            前受金                              38,077千円             43,504千円
            繰越欠損金                              83,365             100,638
            減価償却超過額                              7,987             15,865
                                          3,469             4,633
            その他
           繰延税金資産小計
                                         132,899             164,642
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △83,365             △100,638
                                        △49,534             △64,004
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △132,899             △164,642
           繰延税金資産合計                                 -             -
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
             前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                                7,831
      建物              61,761        -          53,929       8,764      2,768      45,165
                                (7,831)
                                 636
      工具、器具及び備品              34,349       303           34,016      27,969       3,050      6,046
                                (636)
      リース資産
                    5,505        -      -    5,505      4,009      1,101      1,496
                                8,468
        有形固定資産計            101,616        303           93,452      40,742       6,920      52,709
                                (8,468)
     無形固定資産
      ソフトウエア
                    2,297        -      -    2,297      2,297        -      -
        無形固定資産計             2,297        -      -    2,297      2,297        -      -
    　（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
    　　　　２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           有形固定資産
           ・工具、器具及び備品
            パソコン　                303千円
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      賞与引当金                   245         -       245         -        -

      （２）【主な資産及び負債の内容】

        　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

        　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年８月１日から翌年７月31日まで

      定時株主総会                 毎年10月

      基準日                 毎年７月31日

      剰余金の配当の基準日                 毎年１月31日、毎年７月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代

       取扱場所
                       行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所                ―

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告としております。ただし、やむを得ない事由によって電子公告によ

      公告掲載方法                 る公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載して行います。
                       電子公告掲載URL　https://www.valuenex.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

        款に定めております。
         （1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第14期）（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）2020年10月28日関東財務局長に提出。
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類
          2020年10月28日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書
          第15期第１四半期(自　2020年８月１日　至　2020年10月31日)　2020年12月15日関東財務局長に提出。
          第15期第２四半期(自　2020年11月１日　至　2021年１月31日)　2021年３月15日関東財務局長に提出。
          第15期第３四半期(自　2021年２月１日　至　2021年４月30日)　2021年６月14日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）規定に基
          づく臨時報告書
          2020年10月28日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号４（監査公認会計士の異動）規定に基づく臨時報告書
          2021年９月14日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年10月28日

    ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社
      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                              東   京   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小此木雅博
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野瀨　直人
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社の2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＶＡ
    ＬＵＥＮＥＸ株式会社及び連結子会社の2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     親会社における本社オフィスに係る固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      注記事項（連結損益計算書関係）               に記載されているとお           　当監査法人は、本社オフィスの有形固定資産の減損につ
     り、会社は、当連結会計年度において、本社オフィスの有                            いて、主として以下の監査手続を実施した。
     形固定資産の内、一部解約が決定した部分について、減損                            (1)本社オフィスの内一部解約が決定した部分
     損失を8,468千円計上している。また、会社は当連結会計                            ・一部解約の意思決定の時期について、経営者の見解を聴
     年度末の連結貸借対照表において、有形固定資産を56,417                            取した。
     千円計上している。これは、総資産の6.7%を占めており、                            ・解約予定日について解約通知書と突合した。
     このうち、本社オフィス（使用を継続する部分）の有形固                            ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、意思決定
     定資産は52,709千円であり、総資産の6.2％を占めてい                            から解約予定日までの期間と比較した。
     る。                            (2)本社オフィス（使用を継続する部分）
     　会社は、減損の兆候がある資産又は資産グループについ                            ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な資
     て減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきで                            産の経済的残存使用年数と比較した。
     あると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額                            ・将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって承
     し、減損損失を計上している。                            認された事業計画との整合性を検討した。
     　その結果、本社オフィスの有形固定資産の内、一部解約                            ・経営者の事業計画策定の見積りプロセスの有効性を評価
     が決定した部分について、帳簿価額を回収可能価額まで減                            するために、過年度における事業計画とその後の実績を比
     額し、当該減少額（8,468千円）を減損損失として計上し                            較した。この手続は、事業計画の基礎となる売上高につい
     ている。                            て、当期計画数値と当期実績との比較を含んでいる。
     　一方で、本社オフィス（使用を継続する部分）に係る資                            ・主要な仮定と位置付けた、事業計画が策定されている期
     産グループについては、割引前将来キャッシュ・フローの                            間を超えている期間における過去の損益の趨勢を踏まえた
     総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を                            一定の成長率について、経営管理者等への質問を行うとと
     認識していない。                            もに、会社のサービス単位ごとに過去の実績と比較するこ
     　会社は、本社オフィスの有形固定資産の減損損失の金額                            とにより、その合理性について検討した。さらに当該成長
     を検討するに当たり、その資産グループにおける回収可能                            率について会社が実施したストレス・テストを検討し、事
     価額を使用価値により測定している。使用価値は、将来                            業計画の見積りの不確実性に関する経営者の評価について
     キャッシュ・フローの割引現在価値として算定しており、                            検討した。
     資産グループの継続的使用によって生ずる将来キャッ
     シュ・フローは取締役会によって承認された事業計画と、
     事業計画が策定されている期間を超えている期間について
     は過去の損益の趨勢を踏まえた一定の成長率に基づき算定
     している。
     　使用価値の見積りにおける仮定は、                 注記事項（重要な会
     計上の見積り）       に記載のとおり、事業計画後の過去の損益
     の趨勢を踏まえた一定の成長率である。
     　回収可能価額の見積りにおける上記の仮定は不確実性を
     伴い経営者による判断を必要とすることから、当監査法人
     は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査 証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年10月28日

    ＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社
      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                              東   京   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小此木雅博
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野瀨　直人
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるＶＡＬＵＥＮＥＸ株式会社の2020年８月１日から2021年７月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＶＡＬＵ
    ＥＮＥＸ株式会社の2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    本社オフィスに係る固定資産の減損
    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（親会社における本社オフィスに係る固定資産の
    減損）と同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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