株式会社セプテーニ・ホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社セプテーニ・ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年10月28日
     【会社名】                         株式会社セプテーニ・ホールディングス
     【英訳名】                         SEPTENI    HOLDINGS     CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 グループ社長執行役員  佐藤 光紀
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
     【電話番号】                         03-6863-5623(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ執行役員  波多野 圭
     【最寄りの連絡場所】                         東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
     【電話番号】                         03-6863-5623(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ執行役員  波多野 圭
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                     32,605,239,210円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/16












                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
         普通株式            70,118,794株
                              元株式数は100株です。
     (注)1 本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2021年
           12月22日開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における普通決議により、本株
           式交換(下記で定義します。)の効力発生等の一定の前提条件の充足及び本第三者割当についての議案の承
           認が得られることを条件として、2021年10月28日開催の当社取締役会において決議されております。
         2 当社は、2021年10月28日付で、割当予定先である株式会社電通グループ(以下「(株)電通グループ」とい
           います。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提
           携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。また、当社は、同日付で、後記「第3 第三
           者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 3.提携の内容等 (2)本
           株式交換に関する事項及び(4)本株式譲渡に関する事項」に記載のとおり、(株)電通グループの完全子会
           社である株式会社電通ダイレクト(以下「電通ダイレクト」といいます。)との間で株式交換契約(以下
           「本株式交換契約」といいます。)を締結し、当社を株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換
           完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うとともに、(株)電通グループとの
           間で株式譲渡契約を締結し、株式会社電通デジタル(以下「電通デジタル」といいます。)の普通株式の一
           部(25.00%)の取得(以下「本株式譲渡」といい、本株式交換及び本第三者割当と併せて、以下「本取
           引」と総称します。)も行います。
         3 振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                     70,118,794株           32,605,239,210             16,302,619,605

     一般募集                         -             -             -

         計(総発行株式)                 70,118,794株           32,605,239,210             16,302,619,605

     (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額
           (会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
           未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)です。また、増加する資本準備金の総
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位        申込期間(申込期日)                        払込期日
      (円)       (円)                            (円)
          465      232.5       100株      2021年12月29日             ―       2022年1月4日

     (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額
           を前記「(1)募集の方法」に記載の割当てにおける新株式発行に係る発行数で除して得た金額です。
         3 申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期間に後記払込取扱場所へ払込金額を払込むものとします。
         4 申込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当を受ける権利は
           消滅いたします。
                                 2/16



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
      (3)【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社セプテーニ・ホールディングス 本店                            東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 新宿支店                            東京都新宿区新宿三丁目25番1号

     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             32,605,239,210                    360,000,000                 32,245,239,210

     (注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
      (2)【手取金の使途】

           上記の差引手取概算額につきましては、以下のとおり、①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のため
          の資金及び②運転資金(広告宣伝費及び採用宣伝費)へ充当する予定であります。
                 具体的な使途                    金額(百万円)             支出予定時期
     ① 本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金                                      31,250    2022年1月

     ② 運転資金(広告宣伝費及び採用宣伝費)                                       995   2022年1月~2023年12月

     (注) 資金使途を充当する優先順位としては、前記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としております。
          支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
       後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 1. 本資本業務

      提携の目的・理由」に記載のとおり、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とするこ
      とにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グループ
      の事業を推進していくことが可能となると判断し、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結
      すべきとの結論に至りました。
       異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリューションを提供
      することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グループの提供するサービス
      価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
       また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを完全子
      会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、後記「第3 第
      三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由 1. 本資本業務提携の目的・理
      由」に記載のようなシナジーの実現を目指してまいります。
       以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極
      めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契約の締結を決
      定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
       上記①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金については、上記の意義を有する本取引の一環であ
      る本株式譲渡のための資金となり、2022年1月までに充当される予定です。
       また、上記②運転資金(広告宣伝費及び採用宣伝費)については、(i)当社子会社であるコミックスマート株式会
      社の自社メディア「GANMA!」等の価値向上のための、オンライン広告を中心としたプロモーション投資の資金等とし
      て、また、(ii)当社子会社であるSepteni                   Japan株式会社、株式会社FLINTERS、株式会社FLINTERS                          BASE及びMANGO株
      式会社等における、(株)電通グループとの資本業務提携の深化等も見据えたデジタル人材(最新のデジタル技術を活
      用して、企業に新たな価値を生み出す人材)獲得のための採用宣伝費として、2022年1月~2023年12月に充当する予
      定であり、その大半は、子会社への投融資を通じて充当されます。
                                 3/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       上記②については、手元資金をそれらに充当する代わりに本第三者割当により調達した資金を充当することによ
      り、今後の当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の拡張と強化にあたっての資金余力の確保に繋がると
      考えております。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
                                 4/16


















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
             名称                株式会社電通グループ
             本店の所在地                東京都港区東新橋一丁目8番1号

                              有価証券報告書 事業年度 第172期
                               (自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
                               2021年3月26日関東財務局長に提出
     a.割当予定先
                              四半期報告書 事業年度 第173期第1四半期
       の概要
             直近の有価証券報告書等の提出日                 (自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
                               2021年5月14日関東財務局長に提出
                              四半期報告書 事業年度 第173期第2四半期
                               (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
                               2021年8月11日関東財務局長に提出
                  提出者が保有している
                              該当事項はありません。
                  割当予定先の株式の数
             出資関係
                  割当予定先が保有して
                              26,895,001株
     b.提出者と割
                  いる提出者の株式の数
       当予定先と
                              割当予定先の連結子会社である株式会社電通の従業員の小島伸夫
             人事関係
       の間の関係
                              氏は当社の監査役を兼務しております。
             資金関係                該当事項はありません。
             技術又は取引等の関係                該当事項はありません。

      c.割当予定先の選定理由

        1.本資本業務提携の目的・理由
          当社は、1990年10月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・アン
         ド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993年10月より企業のダイレクトメール等の発送代行を中心とし
         たアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業(DM事業)を開始いたしました。当社は、
         2000年3月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年4月にインターネット広告事業を開始し、2001年8月9日
         に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場(JASDAQ市場は、株式会社ジャスダック証券取引所に改
         組)に登録いたしました。株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダッ
         ク証券取引所の子会社化及び株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)と大阪証券取引
         所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しております。その後、当
         社は、2006年10月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するととも
         に、インターネット広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM事業を吸収分割によって同年4月に
         設立した株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させました。その後、当社は、2013年
         2月にコミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014年10月には株式会社セプテー
         ニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、DM事業を売却いたしました。また、2018年10月には(株)電
         通グループと資本業務提携契約を締結、その後(株)電通グループによる当社株券に対する公開買付けを実施
         し、当社の上場維持を前提としながら、当社が(株)電通グループの持分法適用関連会社となる形で、多様な才
         能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客(広告主、メディアのみならず、様々な課題を有する
         企業及び生活者を含む。)に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引する国
         内最大のデジタルマーケティングパートナーとなるという目的のもと、今日まで包括的な業務提携を進めてまい
         りました。
          当社は、本日現在、当社、連結子会社37社及び持分法適用会社等(関連会社・共同支配事業)6社、その他の
         関係会社1社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「当社グループ」といいま
         す。)、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の2つの事業セグメントを中心に事業
         展開しております。当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい(知恵を出そう、工夫しよ
         う)」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当社グ
         ループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成
         長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
          一方、(株)電通グループは、2021年6月30日現在、(株)電通グループ、連結子会社969社及び持分法適用
         関連会社90社からなる企業グループを構成しており(以下当該企業グループを「電通グループ」といいま
         す。)、「an       invitation      to  the  never   before.」というグループビジョンのもと、国内事業と海外事業をセグ
         メントとして事業を推進しているとのことです。国内事業を担う電通ジャパンネットワークは、顧客企業が複雑
                                 5/16

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         な課題を共に解き明かし、事業変革と事業成長のために一緒に走り続けられるパートナーを求める中、「顧客企
         業と社会の持続的成長にコミットする」真のパートナーである「Integrated                                   Growth    Partner(インテグレー
         テッ  ド・グロース・パートナー)」への進化を加速させているとのことです。海外事業を担う電通インターナ
         ショナルは、世界で最も統合されたメディアとデジタルマーケティングコミュニケーションサービスを提供する
         ネットワークへ変革を遂げるべく、事業構造の簡素化を徹底的に推進し、また顧客企業に最適なチームを編成し
         て専門的知見、商品・サービス、業界トップレベルの生活者インサイトを提供しているとのことです。電通グ
         ループは、今後も、国内・海外両事業において、顧客企業の事業成長を通して社会に新しい価値をもたらし、電
         通グループ、顧客企業、そして社会が一体となった持続的成長を達成することで、あらゆるステークホルダーの
         価値の向上に努めていくとのことです。
          当社グループの主軸事業であり、また電通グループの注力領域である、デジタルマーケティング事業において
         は、日本の広告費に占めるデジタル比率が2020年に36.2%(出典:株式会社電通「2020年 日本の広告費」)に
         達するなど継続して拡大基調にあるなかで、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン及びオンラインの垣
         根が徐々になくなり、より統合的且つ包括的なアプローチで各種データを活用しながら広告効果を最大限に高め
         ていく課題解決方法が求められる状況にあります。これらの状況を踏まえ、2019年1月以降、当社グループ及び
         電通グループ(以下「両社グループ」といいます。)は両社グループの強みやリソースを持ち寄り、顧客に対し
         て提供するサービス価値を向上させながら業務提携の拡大及び深化を推進してまいりました。具体的には、当社
         グループから電通グループへデジタルマーケティング事業のナレッジ、テクノロジーの提供、電通グループが取
         り扱うデジタルマーケティング案件の広告運用を当社グループより支援、また、両社グループの顧客基盤を活用
         したオンライン及びオフライン広告の統合マーケティング提案を通じた新規協業案件の開拓を推し進めてまいり
         ました。2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対する大きな影響が生じたこ
         とで、両社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・
         トランスフォーメーションの大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層
         高まっております。
          このような両社グループを巡る事業環境の中、両社グループは国内最大のデジタルマーケティングパートナー
         を目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるため
         には資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値を向上させることを目的
         として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化に関して議論を進めるこ
         とになりました。
          当社及び(株)電通グループは、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化
         に関して、2021年7月下旬より本格的に議論を開始し、その後、資本業務提携の深化によって期待されるシナ
         ジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
          このような討議の結果、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること
         により、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グルー
         プの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月、本取引を実施するとともに、両社間で本資本
         業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。なお、当社及び(株)電通グループは、後記のとおり、両社
         グループには、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社の上場
         会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前どおり維
         持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、引き続き当社が上場会社と
         して独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるという考えに至りました(な
         お、下記「3.提携の内容等 (6)当社のガバナンス等」のとおり、(株)電通グループは、当社の取締役1
         名及び監査役(非常勤監査役)1名を指名する権利を有することとなりますが、本取引の実行以降も当社の取締
         役の過半数は独立社外取締役とする予定であり、また、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取
         締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保いたしま
         す。)。また、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティ
         ングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社
         化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連
         会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケティン
         グ事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいという判断に至りました。上記を踏まえ、
         (株)電通グループによる当社の連結子会社化に向けた具体的な方法として、(株)電通グループを割当先とし
         た新株式の発行を行い、当社が調達した資金を本株式譲渡及びその他の成長戦略の実現に向けた資金へ充当する
         ことといたしました。
          当社グループは、デジタルマーケティング事業においては広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市
         場における大型顧客チャネル、広告運用力やデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有すること
         や、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業、その他新規事業開発力、さらには事業成
         長を支える基盤としてデータドリブンなAI人事システムによるデジタル人材の採用及び育成に関するノウハウに
         より、競争力を築いております。一方、電通グループは、日本国内に約6,000社の顧客チャネルを有しているほ
         か、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタル
                                 6/16

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         サービスの提供、及びグローバルに展開される事業基盤等を通じて、顧客企業に統合的なソリューションを提供
         しており、国内市場においても多くの活用可能な事業資産を有しているとのことです。
          上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソ
         リューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グ
         ループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
          また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを
         完全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、以下
         のようなシナジーの実現を目指してまいります。
         (a)顧客への提供価値の増大を目指し、これまで両社グループが推進してきた統合マーケティング提案に係る協
           業の更なる深化・加速を前提とし、両社グループ共通の目標達成に向け、当社における電通グループ商流の
           更なる拡大
         (b)当社による電通ダイレクトの完全子会社化による、デジタルのみならずマスメディア領域のケイパビリティ
           獲得を通じた、ダイレクト領域でのプレゼンス向上
         (c)当社による電通デジタルの持分法適用関連会社化により、デジタルマーケティング、データ・ソリューショ
           ン案件におけるオペレーション及び開発基盤統合を通じた、スケールメリット、及び当社における持分法投
           資損益の取り込み
         (d)両社グループでの事業基盤の統合推進により、BPO領域の共有や共同開発、調達力など効率化によるコスト
           シナジーの実現
          以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段とし
         て極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契約
         の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
        2.割当予定先を選定した理由

          前記「1.本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社
         となることによって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるもの
         と考えられるため、(株)電通グループを割当予定先に選定いたしました。
        3.提携の内容等

          当社は、(株)電通グループとの間で、本日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契
         約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
         (1)目的

           当社及び(株)電通グループは、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふ
          れる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引す
          る、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指す。
         (2)本株式交換に関する事項

           当社は、電通ダイレクトとの間で、2022年1月4日付で、本株式交換を実施し、(株)電通グループは、電
          通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。本株式交換の株式交換比率は、電通ダイレクトの普通株式1株
          に対して、当社の普通株式3,274株とする。
         (3)本第三者割当に関する事項

           当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社株式を
          (株)電通グループに割り当て、(株)電通グループはこれを引き受ける。
          ① 募集株式の種類及び数:当社株式合計70,118,794株(新株式発行70,118,794株)
          ② 払込金額:1株につき金465円
          ③ 払込金額の総額:金32,605,239,210円
          ④ 払込期日:2022年1月4日
         (4)本株式譲渡に関する事項

           (株)電通グループは、2022年1月4日付で、その保有する電通デジタルの普通株式3,675株を当社に譲り
          渡し、当社はこれを譲り受ける。
         (5)業務提携の内容

           当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携において、以下の業務提携を行う。
           ① 電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業
                                 7/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
             当社及び(株)電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グループ
             への出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループのデジタル広告領域において、電通デジタル及
             び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼する案件の割合を増加
             さ せ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すこと
           ② 電通デジタル及び当社グループ間の提携
             (株)電通グループは電通デジタルをして、また、当社はSepteni                               Japan株式会社、株式会社
             FLINTERS、MANGO株式会社及びSepteni                  Ad  Creative株式会社をして、以下の施策を実施させること
            (a)株式会社FLINTERSによる電通デジタルに対する開発支援等による電通デジタルの開発体制の強化
            (b)グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化
            (c)電通デジタルと、MANGO株式会社及びSepteni                       Ad  Creative株式会社との間でのオペレーション支援と
              しての連携
           ③ 電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携
             電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレクトマー
             ケティング領域の顧客を電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流につき別途協
             議
           ④ その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携(詳細は別途協議)
            (a)社内外、顧客向けマーケティング/広報の統合戦略
            (b)デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討
            (c)オンオフ統合マーケティングの協業深化
            (d)ツールの相互活用
         (6)当社のガバナンス等

          ① 役員指名権
            (株)電通グループは、2021年12月に開催予定の当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいま
           す。)において、(株)電通グループが取締役として指名する者1名及び監査役(非常勤監査役)として指
           名する者1名を、本取引の実行を条件としてそれぞれ当社の取締役及び監査役に選任する議案を提案するよ
           う当社に要請することができ、当社は、本定時株主総会において(株)電通グループの指名する者を候補者
           とし、本取引の実行を条件とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するとともに、本定時株主総会
           の決議により当該議案が承認されるように実務上合理的な範囲で努力する。
            本資本業務提携契約が終了した場合において、(株)電通グループが指名した者が当社の取締役又は監査
           役に就任しているときは、(株)電通グループは、実務上可能な限り速やかに、当社の指示に従って、当該
           者をして、当社の取締役又は監査役を辞任させる。
          ② 役員構成等

            本取引の実行以降も、当社の取締役の過半数は独立社外取締役とする。当社の代表取締役は、当社の社外
           取締役でない取締役であり、かつ、(株)電通グループが指名する取締役以外の者がこれに就任する。
          ③ 上場維持の協力

            (株)電通グループは本取引の実行後においても、当社の自主性を尊重するとともに、当社の東京証券取
           引所への普通株式の上場を維持するため、同取引所の規則等に定める上場廃止基準に抵触しないように行動
           するものとし、また、当社に対し合理的な範囲で協力をする。
          ④ 株式の取扱い

            (株)電通グループは、本資本業務提携契約締結日時点において本株式交換及び本第三者割当により取得
           した当社株式を長期保有する方針を有することを確認し、自ら又は(株)電通グループを除く電通グループ
           各社が、その所有する当社株式の第三者に対する譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その
           他の処分を行おうとする場合又はこれらを行わせようとする場合には、法令等に基づく場合、本資本業務提
           携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、事前に当社と誠実に
           協議する。(株)電通グループは、(株)電通グループが本取引の実行直後の時点において保有する当社株
           式の議決権保有割合を維持する限度で行う場合を除き、当社の書面による事前の承諾を得ることなく、自ら
           又は(株)電通グループを除く電通グループ各社をして、当社の株式の追加取得を行わず、かつ、行わせな
           い。
         (7)電通デジタルのガバナンス等

          ① 取締役
                                 8/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
           当社は、本取引の実行を条件として、電通デジタルの取締役1名(但し、本取引の実行以降に電通デジタル
           の取締役の員数が変更された場合には、電通デジタルの取締役の員数に、電通デジタルの総議決権の数に対
           する当社の保有する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合を乗じた数(小数点以下四捨五入)の取締
           役)  を指名する権利を有する。但し、本取引の実行以降に電通デジタルの取締役の員数が変更される場合に
           おいて、(株)電通グループが、当社に対して当該指名に係る取締役の数の変更について協議を申し入れた
           ときは、当社は、当該協議に誠実に応じる。
          ② 事前承諾・協議事項

           Ⅰ (株)電通グループは、本取引の実行後、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、電通デジタ
             ルをして、以下の各号に掲げる行為を行わせない。
            (a)株式等の発行、付与若しくは処分、株式等の分割若しくは併合、自己株式、自己新株予約権その他の
              自己の株式等の取得若しくは消却、又は組織再編等その他(株)電通グループ又は当社の持株比率に
              影響を与え得る行為(但し、これらの行為の結果、電通デジタルの総議決権の数に対する当社の保有
              する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合が1%以上減少する場合に限る。)
            (b)解散・清算
           Ⅱ (株)電通グループは、本取引の実行後、電通デジタルが以下の各号に掲げる行為を行うときは、自ら

             又は電通デジタルをして、当社と事前に誠実に協議し又は協議させる。
            (a)定款又はその他の重要な内部規則(取締役会規則を含むが、これに限られない。)の制定、変更又は
              廃止
            (b)株式等の発行、付与若しくは処分、株式等の分割若しくは併合、自己株式、自己新株予約権その他の
              自己の株式等の取得若しくは消却、又は組織再編等、第三者の株式等の取得若しくは譲渡等、資本若
              しくは業務上の提携その他これらに類する行為(いずれも上記Ⅰ事前承諾事項に該当する場合を除
              く。)
            (c)子会社の設立若しくは解散・清算
            (d)新規事業の開始又は既存事業の変更若しくは廃止
            (e)会計方針の変更
            (f)1件あたり50百万円を超える借入、社債の発行その他の資金調達
            (g)1件あたり50百万円を超える資産の取得又は処分
            (h)配当に関する電通グループ方針の変更
            (i)電通デジタルと電通グループとの契約等(但し、通常の業務の範囲内において電通グループとの間で
              締結する契約等を除くが、マージンシェア、インセンティブ及び経営支援に係る契約等を含む。)の
              締結、修正若しくは変更、更新、更新拒絶、解約、解除又は終了
           Ⅲ 当社は、電通デジタルが上記Ⅰ(a)又はⅡ(b)の規定に従い当社の事前の書面による承諾を得て又は当社

             と事前に協議の上、株式等の発行、付与又は処分を行う場合、当該発行、付与又は処分が行われる直前
             の時点における電通デジタルの総議決権の数に対する当社の保有する電通デジタルの株式に係る議決権
             の数の割合を維持するために必要な数量の株式等を、法令等上可能な範囲で、当該発行、付与又は処分
             における当社以外の者に対する条件と同一の条件(但し、当社以外の者が複数ある場合には、当該者の
             中で最も有利な条件をいう。)で引き受ける権利を有する。
          ③ 株式譲渡禁止

           当社及び(株)電通グループは、以下の場合を除き、その所有する電通デジタルの株式について、第三者に
           対する譲渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行ってはならない。
            (a)相手方から事前の書面による同意を得た場合((株)電通グループが譲渡する場合は、譲受人が電通
              デジタルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限り、また、当社が譲渡す
              る場合は、譲受人が株式譲渡禁止に関する規定その他本資本業務提携契約中の規定のうち(株)電通
              グループが求める規定に拘束されることに同意した場合に限る。)。
            (b)自らの子会社が譲受人となる場合((株)電通グループが譲渡する場合は、当該子会社が電通デジタ
              ルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限り、また、当社が譲渡する場合
              は、当該子会社が株式譲渡禁止に関する規定その他本資本業務提携契約中の規定のうち(株)電通グ
              ループが求める規定に拘束されることに同意した場合に限る。)。
         (8)現資本業務提携契約の終了

           本資本業務提携契約の締結をもって、(株)電通グループと当社の間の2018年10月30日付資本業務提携契約
          (以下「現資本業務提携契約」という。)を終了する。ただし、現資本業務提携契約のうち、定義、業務提
          携、補償等及び雑則の規定は引き続き効力を有し、本取引の実行をもって当該規定は失効する。
                                 9/16

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
         (9)本資本業務提携契約の終了

           本資本業務提携契約は、以下の各号に掲げる場合に終了する。
          (a)相手方から事前の書面による同意を得た場合((株)電通グループが譲渡する場合は、譲受人が電通デジ
            タルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限る)
          (b)当社のガバナンス等に関する規定については、本取引の実行後に当社の総議決権の数に対する(株)電通
            グループの保有する当社の株式に係る議決権の数の割合が40%未満となった場合
          (c)電通デジタルのガバナンス等に関する規定については、本取引の実行後に電通デジタルの総議決権の数に
            対する当社の保有する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合が15%未満となった場合
          (d)本契約が解除された場合
      d.割り当てようとする株式の数

         当社普通株式 70,118,794株
      e.株券等の保有方針

         本第三者割当は、(株)電通グループによる連結子会社化の一環として行われるところ、当社は、(株)電通グ
        ループが、本第三者割当により取得する株式を長期保有する方針である意向を、書面で確認しております。また、
        本資本業務提携契約において、(株)電通グループは、前記「c.割当予定先の選定理由 3.提携の内容等 
        (6)当社のガバナンス等 ④ 株式の取扱い」に記載のとおり、本第三者割当による割当日以降、(ⅰ)(株)電通
        グループは、自ら又は(株)電通グループを除く電通グループ各社が、その所有する当社株式の第三者に対する譲
        渡、移転、承継(包括承継を含む。)、担保設定、その他の処分を行おうとする場合又はこれらを行わせようとす
        る場合には、法令等に基づく場合、本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承
        諾を得た場合を除き、事前に当社と誠実に協議すること、及び(ⅱ)当社の事前の書面による承諾を得ることなく、
        当社株式の追加取得を行わないことを合意しております。なお、当社は、(株)電通グループより、本第三者割当
        の払込みから2年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告する
        こと、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに
        同意することにつき、確約書を取得する予定です。
      f.払込みに要する資金等の状況

         当社は、(株)電通グループの払込みに要する財産の存在について、(株)電通グループが関東財務局長に提出
        した2021年12月期の第2四半期報告書(2021年8月11日提出)により、(株)電通グループが本第三者割当の払込
        みに十分な現金及び現金同等物(508,906百万円)を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく
        悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断してお
        ります。
      g.割当予定先の実態

         (株)電通グループは、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、(株)電通グループが東
        京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2021年3月31日)に記載されている「反
        社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当社は反社会的勢力および団体との関係を
        遮断し、反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携
        して対応します。また、2011年10月より全都道府県で『暴力団排除条例』が施行されたことを受け、社内の諸規則
        を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進するも
        のとしました。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したことにより、(株)電通グループ及
        びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
      h.特定引受人に関する事項

         本第三者割当により発行される募集株式70,118,794株に係る議決権数は701,187個であり、割当予定先が同募集
        株式を全て引き受けた場合、割当予定先は、当社の総議決権数の52.01%を保有することとなり、会社法第206条の
        2第1項に定める特定引受人に該当します。
         以下は、会社法第206条の2第1項及び会社法施行規則第42条の2に定める通知事項です。
                         株式会社電通グループ
     (a)特定引受人の氏名又は名称及び住所
                         東京都港区東新橋1丁目8番1号
     (b)特定引受人がその引き受けた募集株式
      の株主となった場合に有することとなる                   1,097,823個
      議決権の数
     (c)上記(b)の募集株式に係る議決権の数                    701,187個
                                10/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (d)募集株式の引受人の全員がその引き受
      けた募集株式の株主となった場合におけ                   2,110,741個
      る総株主の議決権の数
                         当社取締役会は、本第三者割当が実行された場合、一定の希薄化が生じま
                         すが、下記「3 発行条件に関する事項 b 発行数量及び株式の希薄化
                         規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第三者割当は、それを
     (e)特定引受人に対する募集株式の割当て                    通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであ
      に関する取締役会の判断及びその理由                   り、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることに
                         よって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価
                         値の向上につながるものと考えられるため、合理的であると判断しており
                         ます。
     (f)上記(e)の取締役会の判断が社外取締
                         取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
      役の意見と異なる場合には、その意見
                         小島伸夫氏を除く当社監査役全員は、本第三者割当が実行された場合、一
                         定の希薄化が生じますが、下記「3 発行条件に関する事項 b 発行数
                         量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本第
                         三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度
                         で行われるものであり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結
                         子会社となることによって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の
     (g)特定引受人に対する募集株式の割当て
                         企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、合理的で
      に関する監査役の意見
                         あると判断している旨の意見を口頭で表明しております。なお、当社監査
                         役である小島伸夫氏は、株式会社電通の従業員としての地位を有している
                         ことから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
                         問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審
                         議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べる
                         ことを差し控えております。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本第三者割当の発行価額(以下「本発行価額」といいます。)につきましては、発行決議日の直前取引日である
        2021年10月27日(以下「直前取引日」といいます。)までの1ヶ月間の東京証券取引所JASDAQ(スタンダー
        ド)における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)の単純平均値(以下「直前1ヶ月平均値」といい
        ます。)である465円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同じです。)といたしました。
         本発行価額の算定方法について直前1ヶ月平均値を採用した理由につきましては、以下のとおりです。まず、当
        社株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから(直前取引日までの2021年の年初来安値366円、
        年初来高値555円)、割当予定先との価格交渉の中で、本発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日
        の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響な
        どの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると議論されました。実際、直近でも、当社株式の
        市場価格は、2021年7月29日発表の2021年9月期第3四半期決算短信を受けて下落(同月29日の終値487円に対し
        翌30日の終値413円、同年8月20日の終値374円)した後は、2021年9月下旬にかけて上昇(同月27日及び28日の終
        値482円)、2021年10月上旬にかけて下降(同月6日の終値444円)、2021年10月中旬にかけて再度上昇(同月15日
        及び18日の終値492円)するなど、短期間に大きく変動しております。これらのことを考慮し、当社は、本発行価
        額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を
        参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると
        判断しております。なお、直前3ヶ月間、直前6ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前
        1ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
         本発行価額は、直前取引日の終値423円に対して9.93%(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミ
        アム率の計算において同じです。)のプレミアム、直前取引日から3ヶ月遡った期間(2021年7月28日から同年10
        月27日まで)の終値の平均値435円に対して6.90%のプレミアム、直前取引日から6ヶ月遡った期間(2021年4月
        28日から同年10月27日まで)の終値の平均値449円に対して3.56%のプレミアムとなっております。
         本発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社
        は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当に関しては、本日開催の当社取
        締役会において、当社の全ての取締役8名が出席の上、出席取締役の全員一致により、承認可決されております。
                                11/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        また、小島伸夫氏を除く監査役全員から、本発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
        を基準にしていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されてい
        る ことから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
         なお、当社監査役である小島伸夫氏は、株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、本取引にお
        ける構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取
        締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
      b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         本第三者割当による発行新株式数は70,118,794株(議決権数701,187個)であり、2021年9月30日現在の当社の
        発行済株式総数138,916,500株の50.48%、同日現在の当社の議決権総数1,281,868個の54.70%に相当し、これによ
        り、一定の希薄化が生じます。
         しかしながら、当社は、前記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載
        のとおり、本第三者割当により調達した資金は、①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金及び②
        運転資金(広告宣伝費及び採用宣伝費)に充当する予定であり、また、前記「1 割当予定先の状況 c.割当予
        定先の選定理由 1.本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、当社が(株)電通グループとの事業連携を
        より加速させながら、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告
        領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域
        での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させること
        が当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望まし
        いと考えております。
         よって、当社は、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるもの
        であり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることによって、中長期的には、前記の希薄
        化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当に係る株式の発行
        数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
         本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせ、また本第三
        者割当により(株)電通グループが当社の支配株主(親会社)となることから、下記「6 大規模な第三者割当の
        必要性」に記載のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号の定めに従い、本定時株主総
        会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくこ
        とを予定しております。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       本第三者割当による発行新株式数は70,118,794株(議決権数701,187個)であり、2021年9月30日現在の当社の発
      行済株式総数138,916,500株の50.48%、同日現在の当社の議決権総数1,281,868個の54.70%となるため、本第三者割
      当に伴う希薄化率は25%以上になります。また、割当予定先が本第三者割当の払込みを完了させた場合、割当予定先
      は、当行の総議決権数の50%を超える議決権を保有することとなり、当社の支配株主となります。
       したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に
      規定する大規模な第三者割当に該当します。
       さらに、前記「1 割当予定先の状況 h.特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当
      予定先は特定引受人に該当することとなります。
     5【第三者割当後の大株主の状況】

                                                      割当後の総
                                         総議決権数
                                               割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数       に対する所
         氏名又は名称                住所                      株式数       対する所有
                                   (株)      有議決権数
                                                (株)      議決権数の
                                         の割合
                                                      割合
                   東京都港区東新橋1丁目8番
     株式会社電通グループ                              26,895,001        20.98%     109,782,395        52.01%
                   1号
                   東京都港区港南3丁目6番21
     株式会社ビレッジセブン                              14,419,000        11.25%      14,419,000        6.83%
                   号
     七村 守              東京都渋谷区               12,450,500        9.71%     12,450,500        5.90%
     株式会社日本カストディ銀行              東京都中央区晴海1丁目8番
                                   10,174,800        7.94%     10,174,800        4.82%
     (信託口)              12号
     日本マスタートラスト信託銀              東京都港区浜松町2丁目11番
                                   5,939,400        4.63%      5,939,400        2.81%
     行株式会社(信託口)              3号
                                12/16


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
                                                      割当後の総
                                         総議決権数
                                               割当後の所有       議決権数に
                                  所有株式数       に対する所
         氏名又は名称                住所                      株式数       対する所有
                                   (株)      有議決権数
                                                (株)      議決権数の
                                         の割合
                                                      割合
                   P.O.BOX,     351,   BOSTON,
     STATE   STREET    BANK   AND
                   MASSACHUSETTS,        02101,
     TRUST   COMPANY    505001
                                   2,252,200        1.76%      2,252,200        1.07%
                   U.S.A.
     (常任代理人 株式会社みず
                   (東京都港区港南2丁目15番
     ほ銀行決済営業部)
                   1号)
     清水 洋              沖縄県中頭郡読谷村                2,000,000        1.56%      2,000,000        0.95%
                   AIB  INTERNATIONAL       CENTRE
     STATE   STREET    BANK   AND
                   P.O.   BOX  518  IF  SC  DUBLIN,
     TRUST   COMPANY    505019
                                   1,961,300        1.53%      1,961,300        0.93%
                   IRELAND
     (常任代理人 香港上海銀行
                   (東京都中央区日本橋3丁目
     東京支店)
                   11番1号)
                   EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS
     J.P.   MORGAN    BANK
                   CENTER    6,  ROUTE   DE  TREVES,
     LUXEMBOURG      S.A.   381572
                   L-2633    SENNINGERBERG,
                                   1,771,200        1.38%      1,771,200        0.84%
     (常任代理人 株式会社みず
                   LUXEMBOURG
     ほ銀行決済営業部)
                   (東京都港区港南2丁目15番
                   1号)
     日本マスタートラスト信託銀
                   東京都港区浜松町2丁目11番
     行株式会社(役員報酬BIP信                              1,739,200        1.36%      1,739,200        0.82%
                   3号
     託口・76034口)
           計              ―         79,602,601        62.10%     162,489,995        76.98%
     (注)1 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当による変動を反
           映しております。
         2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2021年9月30日現在の株主名簿に基づき記載して
           おります。
         3 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
           3位を四捨五入しております。
     6【大規模な第三者割当の必要性】

      a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
        締役会の判断の内容
         本第三者割当による発行新株式数は70,118,794株(議決権数701,187個)であり、2021年9月30日現在の当社の
        発行済株式総数138,916,500株の50.48%、同日現在の当社の議決権総数1,281,868個の54.70%に相当し、これによ
        り、一定の希薄化が生じます。
         しかしながら、前記「3 発行条件に関する事項 b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え
        方」に記載のとおり、当社は、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行
        われるものであり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることによって、中長期的には、
        前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当に係る
        株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
         また、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様
        の意思を確認させていただくことを予定しております。
      b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         本第三者割当に伴う希薄化率が25%以上となり、また、本株式交換及び本第三者割当が完了した場合、割当予定
        先である(株)電通グループの議決権の所有割合は、52.01%となり、同社は当社のその他の関係会社から親会社
        となる予定であります。
         したがって、本第三者割当は、希薄化率が25%以上となる大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者
        割当が実施された場合、割当予定先である(株)電通グループは当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見
        込みであることから、本第三者割当は東京証券取引所有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守
        事項」が適用され、同条項第1号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関
        する意見の入手」又は第2号の「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必
                                13/16

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
        要があります。このため、当社は、本定時株主総会における本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を通
        じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。なお、本第三者割当において、割当予定
        先 である(株)電通グループは、会社法第206条の2第1項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人に
        よる募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の1以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた
        場合に、株主総会による承認が必要となりますが(会社法第206条の2第4項)、当社は、本第三者割当の重要性
        に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本定時株主総会における本第三者割当関連議案を上程する予定です。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
                                14/16















                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     して下さい。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度第30期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月22日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第31期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月3日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第31期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月6日関東財務局長に提出
     4【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度第31期第3四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年7月30日関東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年12月22日
      に関東財務局長に提出
     6【臨時報告書】

       前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2021年2月10日に関
      東財務局長に提出
     7【臨時報告書】

       前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年3月23日に関
      東財務局長に提出
     8【臨時報告書】

       前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5
      第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年10月28日に関
      東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
     された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年10月28
     日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年
     10月28日)現在においても変更の必要はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。更
     に、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
                                15/16




                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社セプテーニ・ホールディングス(E05206)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社セプテーニ・ホールディングス 本店
      (東京都新宿区西新宿八丁目17番1号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

      該当事項はありません。
                                16/16

















PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。