株式会社バルニバービ 有価証券報告書 第30期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

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                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2021年10月28日
     【事業年度】                   第30期（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
     【会社名】                   株式会社バルニバービ
     【英訳名】                   BALNIBARBI      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　佐藤　裕久
     【本店の所在の場所】                   大阪市中央区南船場四丁目12番21号
                         （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。）
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   大阪市西区南堀江一丁目14番26号
     【電話番号】                   06-4390-6544
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　経営管理部長　岡本　弘嗣
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
            決算年月             2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月

                         9,824,627       11,185,181       11,512,186        9,433,679       8,046,014
     売上高              （千円）
                          623,797       425,653       504,768
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                            △ 841,287      △ 622,138
     親会社株主に帰属する当期純
                          383,998       225,962       303,717              357,908
     利益又は親会社株主に帰属す              （千円）                            △ 920,152
     る当期純損失（△）
                          383,998       224,095       302,910              359,262
     包括利益              （千円）                            △ 918,607
                         2,223,785       2,708,123       2,978,891       1,992,896       2,222,518
     純資産額              （千円）
                         6,286,620       7,942,775       8,752,459       9,136,267       8,366,916
     総資産額              （千円）
                           265.63       313.20       333.42       217.76       245.95
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり当期純利益金額又
                           46.01       26.35       35.12              41.73
     は１株当たり当期純損失金額               （円）                            △ 106.90
     （△）
     潜在株式調整後
                           44.04       25.40       34.02              40.65
                    （円）                               －
     １株当たり当期純利益金額
                            35.4       34.1       32.7       20.5       25.1
     自己資本比率               （％）
                            18.7        9.2       10.9              18.0
     自己資本利益率               （％）                               －
                           30.06       45.86       31.06              26.65
     株価収益率               （倍）                               －
     営業活動による
                          853,829       741,378      1,091,383
                   （千円）                            △ 449,655      △ 101,305
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                                      1,829,192
                   （千円）     △ 1,287,154      △ 1,487,728      △ 1,066,458       △ 615,191
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                          358,308       962,524       194,441      1,216,561
                   （千円）                                  △ 1,203,164
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         1,180,754       1,406,205       1,624,117       1,776,356       2,301,529
                   （千円）
     期末残高
                            603       634       632       598       562
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 346  )     ( 366  )     ( 352  )     ( 310  )     ( 231  )
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員
           数を記載しております。
         ３．2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
           （△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４．第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当
           期純損失金額であるため記載しておりません。
         ５．第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．第29期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
            決算年月             2017年７月       2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月
                         8,919,445       10,145,113       10,856,304        8,966,694       7,842,709
     売上高              （千円）
                          501,543       649,613       485,266
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）                           △ 395,282      △ 768,914
     当期純利益又は当期純損失
                          323,582       449,817       320,411
                   （千円）                           △ 575,336       △ 47,388
     （△）
                          402,370       414,960       419,195       422,770       425,135
     資本金              （千円）
                         4,185,800       4,323,340       8,677,480       8,703,480       8,720,680
     発行済株式総数               （株）
                         1,990,316       2,698,509       2,870,158       2,237,434       2,050,405
     純資産額              （千円）
                         5,934,176       7,792,944       8,517,416       8,911,160       7,680,888
     総資産額              （千円）
                           237.75       312.09       334.24       259.78       239.70
     １株当たり純資産額               （円）
                           15.00       15.00       10.00        7.50       7.50
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                           ( 5.00  )     ( 5.00  )     ( 5.00  )     ( 2.50  )     ( 2.50  )
     額）
     １株当たり当期純利益金額又
                           38.77       52.46       37.05
     は１株当たり当期純損失金額               （円）                            △ 66.84       △ 5.53
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                           37.11       50.56       35.89
                    （円）                              －       －
     期純利益金額
                            33.5       34.5       33.7       25.1       26.7
     自己資本比率               （％）
                            17.5       19.2       11.5
     自己資本利益率               （％）                              －       －
                           35.67       23.04       29.44
     株価収益率               （倍）                              －       －
                            19.3       14.3       20.2
     配当性向               （％）                              －       －
                             51       55       56       53       55
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 4 )      ( 3 )      ( 5 )      ( 6 )      ( 6 )
                            97.0       102.0        85.8       63.2       95.8
     株主総利回り               （％）
     （比較指標：配当込みTOPIX）               （％）       ( 108.4   )    ( 119.9   )    ( 109.6   )    ( 100.6   )    ( 139.5   )
     最高株価               （円）       3,865       3,080       1,248       1,384       1,243
                                         （2,419）
     最低株価               （円）       2,060       2,351        996       550       701
                                        （  1,761）
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による年間平均人員
           数を記載しております。
         ３．2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第26期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
           （△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ４．第28期の１株当たり配当額は、株式分割前の中間配当額５円と株式分割後の期末配当額５円（株式分割を考
           慮しない場合は10円）を合計したものであります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         ６．2019年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の株価については
           株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し
           ております。
         ７．第29期及び第30期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１
           株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ８．第29期及び第30期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ９．第29期及び第30期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         10．第29期及び第30期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
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     ２【沿革】
        当社は、当社代表取締役　佐藤裕久が個人事業として行っていた新規事業企画、飲食店プロデュース業務を1991年
      ９月に大阪市西区において法人化し、「有限会社バルニバービ総合研究所」として設立されました。
        その後、1995年12月に大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラン事
      業を創業、1998年９月には「株式会社バルニバービ」に社名を変更いたしました。
        当社設立以降の当社グループの沿革は、以下のとおりであります。
       年　月                            概　要
      1991年９月        大阪市西区南堀江において、有限会社バルニバービ総合研究所（現　当社）を設立（資本金3,000
              千円）
      1995年12月        大阪市中央区南船場にレストラン「アマーク・ド・パラディ」をオープンし、レストラン事業を
              創業
      1996年２月        本店を大阪市中央区南船場に移転
      1998年５月        大阪市中央区博労町に大型レストラン＆カフェ「カフェ                          ガーブ」をオープン

      1998年９月        「有限会社バルニバービ総合研究所」を「株式会社バルニバービ」に商号及び組織変更

      2004年４月        京都市上京区の同志社大学に「アマーク・ド・パラディ寒梅館」をオープンし、大学内レストラ

              ン展開を開始
      2004年５月        大阪市中央区平野町にて鹿児島県鹿屋市との連携プロジェクトとして、焼酎・さつま揚げ「かの
              や篠原」をプロデュースし、行政機関との連携を開始
      2005年４月        東京都港区芝公園にレストラン「ガーブ                   ピンティーノ」をオープンするとともに、東京本部を設
              置し、関東エリアに本格的に進出
      2007年10月        京都市右京区嵯峨天龍寺造路町の京福嵐山駅ビルにロールケーキ専門店「アリンコ                                      京都嵐山本
              店」をオープンし、スイーツ事業を開始
      2008年７月        大阪市西区南堀江に大阪市と連携し、レストラン＆カフェ「ムーラン」をオープンし、水辺にお
              けるレストラン開発を開始
      2008年９月        スイーツの製造及び販売を目的とする株式会社パティスリードパラディ（現　連結子会社）を設
              立（資本金5,000千円）
      2008年10月        株式会社パティスリードパラディにより、東京都千代田区東京駅構内のロールケーキ専門店「ア
              リンコ    東京ステーション」オープンに伴い、東京都文京区小石川にてスイーツ専門工場を開設
      2010年４月        東京都渋谷区千駄ケ谷に「グッドモーニングカフェ                        千駄ヶ谷」をオープンし、朝食マーケットの
              開拓を開始
      2011年４月        東京都台東区蔵前にて、河川環境を利用した複合商業施設「ミラー」の運営を開始。「リバーサ
              イドカフェ      シエロ    イ  リオ」をオープンするとともに東京本部を移転
      2012年１月        東京都渋谷区恵比寿にライセンス契約によりピッツェリア「アンティーカ                                  ピッツェリア       ダ  ミ
              ケーレ」をオープン
      2013年７月        株式会社パティスリードパラディ、バルニバービアーツ株式会社（2016年２月解散）及び当社店
              舗の運営受託を行うバルニバービ・スピリッツ＆カンパニー株式会社（現　連結子会社）、株式
              会社ワナビー（現　連結子会社）（現　株式会社ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓ）、株式会社ジョイパー
              ク、株式会社ＯＰＡＳの４社の全株式を取得し、100％子会社化
      2013年10月        レストラン事業の店舗運営を全て店舗運営子会社５社（バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー
              株式会社、株式会社バルニバービインターフェイス（現　連結子会社）、株式会社ワナビー、株
              式会社ジョイパーク、株式会社ＯＰＡＳ）へ委託
      2014年３月        東京都千代田区神田錦町ＮＯＰ（North                  of  Palace）エリア活性化プロジェクトを開始。カフェ＆
              レストラン「グッドモーニングカフェ                  錦町」をオープン
      2014年３月        株式会社アスリート食堂（現　連結子会社）を設立（資本金50,000千円）
      2014年４月        株式会社アスリート食堂が鹿児島県鹿屋市にて、鹿児島県鹿屋市、国立大学法人鹿屋体育大学と
              の産官学連携プロジェクトとして健康食堂「鹿屋アスリート食堂                              研究開発本部」をオープン
      2014年６月        株式会社アスリート食堂が、東京都千代田区神田錦町ＮＯＰエリアにて、アスリート施設「ラン
              キューブ」を併設した健康食堂「鹿屋アスリート食堂                         本店」（現　東京アスリート食堂                本店）
              をオープン
      2014年８月        レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービコンシスタンス（現　連結子会
              社）を設立（資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は６社となる
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       年　月                            概　要
      2015年３月        株式会社アスリート食堂が、東京都墨田区横網にて、アスリート食堂とカフェを融合させたカ
              フェ＆バランス食堂「両国テラスカフェ」をオープン
      2015年７月        東京都港区の田町グランパークにてライセンス契約によりシンガポールチキンライス「ウィーナ
              ムキー    ハイナンチキンライス           日本本店」をオープン
      2015年10月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2016年２月        レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービイートライズ（現　連結子会社）
              及び株式会社バルニバービウィルワークス（現　連結子会社）並びに株式会社バルニバービタイ
              ムタイム（現　連結子会社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は９社とな
              る
      2016年４月        名古屋市東区の名城大学ナゴヤドーム前キャンパスにて、名古屋地区初出店として「ムー                                         ガーデ
              ン  テラス」をオープン
      2016年４月        福岡市博多区の博多駅前エリアにて、「ガーブ                      リーブス」をオープン
      2016年８月        レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社バルニバービオーガスト（現　連結子会社）を
              設立（資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は10社となる
      2017年６月        東京都練馬区にて、物件をリノベーション開発し、「アップマーケット                                 ピッツァ＆カフェ」を
              オープン
      2017年６月        「奈良市観光案内センター機能強化整備及びサービス施設運営」に係る事業者として選定され、
              奈良県奈良市にて、「カフェ              エトランジェ       ナラッド」をオープン
      2017年９月        1955年創業の料理旅館菊水を運営する株式会社菊水の株式を取得し子会社化
      2017年10月        飲食店を運営する株式会社リアルテイストの66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナー
              ズを株式交換により完全子会社化
      2018年３月        東京都千代田区有楽町の東京ミッドタウン日比谷にて、「ドローイング                                 ハウス・オブ・ヒビヤ」
              をオープン
      2018年４月        飲食店を運営する株式会社リアルテイストの66.0％の株式を保有する株式会社Ｒ．Ｔパートナー
              ズの全株式を売却
      2018年８月        レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社ＢＡＲ                          Ｂａｃｋｓ      Ｂｒａｎｄ（現　連結子会
              社）及び株式会社バルニバービＬｅａｐ                   Ｔｉｍｅ（現　連結子会社）並びに株式会社グローリー
              ブス（現　連結子会社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は13社となる
      2018年10月        株式会社アワエナジー（現　連結子会社）を設立（資本金100,000千円）
      2019年４月        兵庫県淡路市において、淡路島の郡家エリアのサンセットラインに海辺での夕日を満喫できる
              「ガーブ     コスタ    オレンジ」をオープン
      2019年８月        レストラン事業の店舗運営子会社として株式会社ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．、（現　連結子会社）及び株
              式会社ブライトフェイス（現　連結子会社）並びに株式会社ＢｅＯＮＥｐａｒｔ（現　連結子会
              社）を設立（いずれも資本金1,000千円）し、店舗運営子会社は16社となる
      2020年３月        淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う不動産ＳＰＣとして株式会社エナ
              ビーを共同設立する
      2020年７月        株式会社菊水の株式30.0％を追加取得し、同社を完全子会社とする
      2020年７月        株式会社エナビーより委託を受け、淡路島西海岸沿いに全16室オーシャンビューのカモメ                                         スロー
              ホテルを開業
      2020年８月        株式会社菊水の全株式を譲渡
      2021年３月        淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う不動産ＳＰＣとして株式会社エナ
              ビードゥーエを共同設立する
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                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、株式会社バルニバービ（当社）、連結子会社17社及び非連結子会社２社で構成されておりま
       す。当社グループでは「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、当社が企画開発・デ
       ザインしたレストラン・カフェ・バーなどを店舗運営子会社による飲食店の運営及びロールケーキなどを販売する
       スイーツショップなどの運営、アスリートに代表される健康を志向する顧客層に対する飲食店の運営、レストラン
       やエリア開発の企画を行うコンサルティング等のその他の事業を行っております。
        なお、店舗運営子会社とは、当社が企画開発した店舗の運営業務を委託することを目的とした子会社であり、店
       舗スタッフは全て店舗運営子会社が雇用しております。
        当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは飲食店運営事業の単一セグメントであり、セグメント情
       報の記載を行っておりません。
        当社グループの飲食店運営事業の特徴は、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレストランを周囲
       の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営により経営す
       る」ことにあります。チェーン店のように既定の業態を多店舗展開するのではなく、当社の企画本部によるメ
       ニューコンセプトプランニング、空間デザインワーク、グラフィックやアートディレクション等により求められて
       いるレストランを求められている場所に一店舗ずつ丁寧に出店し、店舗運営子会社によりマニュアルではなく各店
       舗の状況に合わせたきめ細かいメニュー、サービス、イベントなどを創意工夫した運営が行われております。
        当社グループの強みは、通常のレストランの立地としては店前通行量が少ない等の理由で好立地とはいえない
       「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵まれた場
       所に着目した出店を行い、その街を活性化することで、事業展開を行ってきたことにあります。さらに、これらの
       実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政・公共機関、大学などからその施設やエリアを活性化もしくは
       キーテナントとなる企業として出店を重ね、当社グループのレストランに適した立地を、初期投資負担や家賃の軽
       減などの有利な店舗賃貸条件で獲得し、当社の競争力の源泉となっております。
      (1)  バッドロケーション

        バッドロケーション戦略においては、当社ならではのネットワークによるバッドロケーションでの店舗開発を特
       徴としております。低水準な店舗家賃など経済条件が良く、競合店舗が少ないエリア、希少性ゆえのインパクトな
       どにより、周辺地域の活性化にまで繋がるランドマークとなる出店を行っております。また、大型・複合型物件の
       開発により、カフェ＆レストラン、卓球サロンバー、ルーフトップバーなど多店舗を運営する食の複合施設「ミ
       ラー」、ロードサイドの新たな魅力創出に繋がるリノベーション開発のモデル店舗である「ザ・ローフ                                                カフェ」及
       び「ローフ      ベーカリー」、ブランド力の高い海外の飲食企業との日本展開としてナポリのピッツェリア「アン
       ティーカ     ピッツェリア       ダ  ミケーレ」、シンガポールチキンライス「ウィーナムキー                           ハイナンチキンライス           日本
       本店」など多様な店舗開発を推進しております。
         2021年７月31日現在、バッドロケーション戦略で運営している店舗は以下のとおりです。
         店舗名         席数     出店エリア                 コンセプト（業態）
                               材木置き場跡を改装したレストラン。モダンビストロとして
     アマーク・ド・パラディ              138
                               運営しつつ、パーティールームも併設している。
                      大阪市中央区
                               倉庫跡を改装した南船場エリアを代表する大型レストラン＆
                      南船場エリア
     カフェ    ガーブ
                   402             カフェ。パーティーやレストランウェディングの需要もター
                               ゲットとしている。
                      東京都渋谷区
                               商業ビル「ＮＴＴドコモアネックスⅠ」の再生プランニング
                      ＮＴＴドコモ       ア
     本家かのや              115             を行い、閉鎖した居酒屋店舗をリニューアルし、鹿児島県鹿
                               屋市と連携した鹿児島郷土料理＆焼酎居酒屋を運営。
                      ネックスⅠ
                               住宅街の印刷工場跡、屋上資材置き場を改装したガーデン
                      東京都文京区
     青いナポリ              134             ピッツェリア＆トラットリア。近隣住民をターゲットとして
                      小石川エリア
                               いる。
                               大阪ミナミの「ホリデイ・イン大阪難波」に出店したレスト
                      大阪市中央区
     バルクト              88             ラン＆サロンバー。ホテル宿泊客向けの朝食ビュッフェ、
                      宗右衛門町エリア
                               パーティー、繁華街でのバー利用まで幅広く対応している。
                      東京都文京区         アリンコロールの製造工場を併設するロールケーキ専門店。
     アリンコ小石川工場前店              -
                      小石川エリア         近隣住民をターゲットに店舗限定商品などを展開する。
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         店舗名         席数     出店エリア                 コンセプト（業態）
                               隅田川に面した倉庫ビルを改装した「ミラー」の基幹レスト
     リバーサイドカフェ          シ
                               ラン＆カフェ。近隣住民をメインターゲットとしつつ、東京
                      東京都台東区
                   307
     エロ   イ  リオ                      スカイツリーを見渡せる眺望からパーティーやレストラン
                      蔵前エリア
                               ウェディングの需要もターゲットとしている。
                      複合商業施設
                      「ミラー」
                               「シエロ     イ  リオ」からの二次会利用の他、地域の若者を
     リバヨン              60
                               ターゲットとする卓球サロンバー。
                               ナポリの老舗ピッツェリア「L’Antica                  Pizzeria     da
     アンティーカ       ピッツェ
                      東京都渋谷区
                   60
                               Michele」とのライセンス契約に基づき、日本初出店のピッ
     リア   ダ  ミケーレ             恵比寿エリア
                               ツェリア。
                               ピッツァイオーロがこだわった薪窯で焼くナポリピザを提供
                      大阪市西区
     クオーレルディーノ              105             する本格的ピッツェリア。地域に密着した店舗運営を行って
                      南堀江エリア
                               いる。
                      東京都台東区
                      蔵前エリア         「ミラー」の最上階のサロンバー。富裕層やプライベート
     プリバード              75
                      複合商業施設         パーティーでの利用をターゲットとしている。
                      「ミラー」
                               江ノ島片瀬海岸を臨む商業ビルのプランニングに参画し、出
                      神奈川県藤沢市
     ガーブ    江ノ島
                   183             店したレストラン。バーベキュー、レストランウェディング
                      THE  BEACH   HOUSE
                               などのニーズに応えている。
                      東京都文京区         店内とテラスを兼ね備えた店舗でケーキとパンを提供してい
     パラディ     小石川本店
                   22
                      小石川エリア         るパティスリー＆ブーランジェリー
                      東京都千代田区
                               産学官連携プロジェクト「東京アスリート食堂」の東京１号
     東京アスリート食堂          本
                   49             店。管理栄養士監修のメニュー提供に加え、ランニングス
                      神田錦町（ＮＯ
     店
                               テーションを併設し、人々の食と健康をサポートする。
                      Ｐ）エリア
                               蕎麦屋跡を改装したピッツェリア＆トラットリア。地域に密
     アダッキオ              87
                               着した店舗運営を行っている。
                      東京都足立区
                      千住東エリア
                               ガレージ跡を改装した自家焙煎コーヒーショップ。コーヒー
     スロージェットコーヒー              47
                               セミナーや音楽イベントなど、地域の憩いの場を創出する。
                               旧安田庭園に隣接した、大型カフェ＆レストラン。イタリア
                      東京都墨田区
     両国テラスカフェ              155             ンを主軸に、「東京アスリート食堂」の健康定食なども提供
                      両国エリア
                               する。
                      東京都千代田区
                               神田錦町（ＮＯＰ）エリア活性化プロジェクトの一つとして
     神田錦町     如月
                   30
                      神田錦町（ＮＯ
                               出店した女将「如月まみ」の個性を活かした和食店。
                      Ｐ）エリア
     ウィーナムキー        ハイナ
                               シンガポールを代表する「Wee              Nam  Kee  Hainanese     Chicken
                      東京都港区
     ンチキンライス        日本本      103
                               Rice」とのライセンス契約に基づく日本初出店のチキンライ
                      田町グランパーク
                               スを中心としたシンガポール料理店。
     店
                               恵比寿に続くダ        ミケーレ日本２号店。技術を伝承できる資
     アンティーカ       ピッツェ
                      福岡市中央区
                   78
                               格を一族以外で初めて習得した職人が焼く一軒家ピッツェリ
     リア   ダ  ミケーレ     福岡        大名エリア
                               ア。
                               隅田川に面した倉庫ビルを改装した呑み処。水辺の魅力向上
                      東京都台東区
     ボン花火              103             と地域活性化を目的とした東京都の社会実験隅田川“かわて
                      駒形エリア
                               らす”を設置している。
                               九州エリア開拓におけるフラッグシップレストランとして出
                      福岡市博多区
     ガーブ    リーブス
                   226             店した大型レストラン。商業地区としての賑わいが少ない博
                      博多駅前
                               多駅前通りの賑わい創出を図る。
     ビストロバル        トロワ
                      東京都台東区         ボン花火の上階に位置する本格フレンチをベースとしたビス
                   18
     キュイ    アサヌマ              駒形エリア         トロバル。
                               御堂筋沿いにあるオールデイユースのカフェ、ブーランジェ
     フレンチ     バゲット     カ
                      大阪市中央区
                   68             リー＆バル。隣接する住宅展示場のショールームとの連携に
                      淡路町エリア
     フェ
                               よる様々なイベントを開催する。
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         店舗名         席数     出店エリア                 コンセプト（業態）
                               176号線沿いのロードサイド店舗を大規模リノベーション
                               し、約    150  ㎡の駐車場を大型ガーデンテラスにしたカ
     ザ・ローフ      カフェ
                   210
                               フェ＆レストラン。併設するベーカリーとの連携によるメ
                      大阪府豊中市
                               ニュー展開をする。
                      清風荘エリア
                               「ザ・ローフ       カフェ」に併設するベーカリー＆カフェ。焼
     ローフ    ベーカリー
                   －
                               き立てパンの販売や関西エリアの店舗で提供するパンの製造
                               も担う。
                               環七通り沿いにある中庭を含めた約                 710  ㎡の敷地をリノ
     アップマーケット         ピッ
                      東京都練馬区
                   195
                               ベーション開発したピッツェリア＆カフェ。地域に密着した
                      豊玉中エリア
     ツァ＆カフェ
                               店舗運営を行う。
                               天王洲運河に面したロケーション。人々の心を満たす「街と
                               自然が調和するハーバーサイドダイニング」をコンセプト
     ライド              350    東京都品川区
                               に、美味しく楽しく、そして水辺の風景と調和する大人のカ
                               ジュアルレストラン。
     ナナイロ     イート    アット
                               ＪＲ土浦駅直結「プレイアトレ土浦」のフロア一面200坪を
                   158
                               占める全158席のレストラン＆カフェ。
     ホーム！
     ハオツーゴハンアンド

                      茨城県土浦市
                               ＪＲ土浦駅直結「プレイアトレ土浦」にフードコートのよう
     バー
                   292             にお好みで席を選べる自家焙煎のコーヒーを提供するカフェ
     スロージェットコーヒー
                               と中華バル。
     クッキー
                               豊かな自然に囲まれた淡路島の中でも、多くの人々を魅了す
                               る絶景のサンセットを一望する場所で、本格薪窯ピッツァと
     ガーブ    コスタ    オレンジ
                   305    兵庫県淡路市
                               地産地消の食材を使ったイタリアンを主軸に、オリジナルカ
                               クテルやバーベキューを楽しめるレストラン＆カフェ。
                               日の出ふ頭の海辺と暮らしの新しい関係を築く施設「Ｈｉ－
                               ＮＯＤ」に出店した、海辺と都会をボーダーレスに繋いで、
     ビサイド     シーサイド
                   194    東京都港区
                               心躍るような「食と遊び」を楽しむオールディ・ダイニン
                               グ。
                               「食感」と「香り」を楽しめる２種類の生地から選べるタル
     タルトスピーカー              －   茨城県土浦市
                               ト専門店。
                               2,500㎡超の芝生広場に海と空と四季の草花。潮風を感じな
                               がら海辺と緑の解放感あふれるフィールドで、淡路ビーフに
     ピクニックガーデン              －
                               とれたてのシーフード、淡路島の食材を使用した都会では味
                      兵庫県淡路市
                               わえないピックニックとＢＢＱ。
                               麺も醤油も選びぬき、淡路島の食材を使用した醤油味の中華
     中華そばいのうえ              49
                               そばを青空の下、海風を感じながら食べれる屋台風の店舗。
      (2)  不動産デベロッパー

        不動産デベロッパー戦略においては、都心部など好立地の獲得、特別な店舗家賃、初期投資の軽減など大手不動
       産デベロッパー・商業施設からの好条件での誘致により、話題性の高いエリアへの出店及び売上規模の大きい店舗
       展開を特徴としております。主な店舗としては当社のシグネチャーブランドである「ガーブ」、「グッドモーニン
       グカフェ」などを出店しております。
        2021年７月31日現在、不動産デベロッパー戦略で運営している店舗は以下のとおりです。
         店舗名         席数    商業施設・エリア                   コンセプト（業態）
                      大阪市天王寺区
                               ＪＲ天王寺駅ビルの商業施設「ＭＩＯ」の駐輪場跡地を再活
     モノクローム              109
                               用したレストラン。
                      ＭＩＯ駐車場ビル
                      大阪市都島区         京阪京橋高架街に誘致されたレストラン＆カフェ。イベント
     ガーブ    ドレッシング
                   270
                      京阪京橋高架街         開催やレストランウェディングに注力している。
                      東京都千代田区
                               丸の内仲通りを代表する飲食店として、コンペティションに
     ガーブ    東京
                   98
                               より選考され出店したレストラン。
                      丸の内仲通り
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         店舗名         席数    商業施設・エリア                   コンセプト（業態）
                               京福嵐山駅ビルの商業施設「はんなりほっこりスクエア」の
     オブカフェ              68
                      京都市右京区
                               観光客をメインターゲットとした和カフェ。
                      はんなりほっこり
                               京福嵐山駅ビルの商業施設「はんなりほっこりスクエア」の
                      スクエア
     アリンコ     京都嵐山本店
                   -
                               路面に位置するロールケーキ専門店。
                               道頓堀川の水辺利用許可を得て運営するレストラン＆カ
                      大阪市西区
     ムーラン              182             フェ。バーベキューやウィディングパーティーなどの需要も
                      キャナルテラス
                               ターゲットとしている。
                      東京都千代田区
                               鹿児島県鹿屋市と連携し、丸の内東京ビル「TOKIA」にて運
     鹿児島    かのや萩原
                   25
                               営している鹿児島郷土料理＆焼酎居酒屋。
                      東京ビルTOKIA
     グッドモーニングカフェ
                      東京都豊島区         ＪＲ池袋駅の商業ビル「ルミネ池袋」のレストランフロアの
                   346
                      ルミネ池袋         キーテナントとして出店したカフェ＆レストラン。
     ルミネ池袋
                      東京都中野区         「中野セントラルパーク」のキーテナントとして出店したカ
     グッドモーニングカフェ
                   204    中野セントラル         フェ＆レストラン。健康的な朝食の提供、夏季におけるビア
     中野セントラルパーク
                      パーク         ガーデンなども行っている。
                               「阪急うめだ本店」のリニューアルに伴い旧コンコースの
                      大阪市北区         アーチ型天井を再現したグランドカフェ＆レストラン。買い
     シャンデリア       テーブル
                   350
                      阪急うめだ本店         物客をターゲットとしたランチビュッフェやビアガーデン、
                               ウェディングパーティーなどの企画を展開している。
                      大阪市北区
                               「グランフロント大阪」のうめきた広場にて商業施設とのイ
     ガーブ    モナーク
                   130    グランフロント大
                               ベント等への取り組みも含めて運営するレストラン。
                      阪
                      東京都千代田区
                               神田錦町（ＮＯＰ）エリアの環境価値向上のため、大規模な
     グッドモーニングカフェ
                   143             公開空地を活用し、プランニングされたカフェ＆レストラ
                      錦町トラッドスク
     錦町
                               ン。
                      エア
                      東京都墨田区         ＪＲ錦糸町駅ビルの商業施設「テルミナ」に出店したレスト
     シエロ    イ  リオ   ヒガシ
                   85
                      錦糸町テルミナ         ラン＆カフェ。
                               舞浜駅からすぐのイクスピアリに誕生したパティスリー。
     パラディ     イクスピアリ
                   -            ベーシックなケーキや焼き菓子に加え、イクスピアリ店限定
     店
                               の商品等を展開する。
                      千葉県浦安市
                      イクスピアリ
                               舞浜駅からすぐのイクスピアリに誕生したロールケーキ専門
     アリンコ     イクスピアリ
                   -            店。イクスピアリ店限定の商品等を展開し、観光やレジャー
     店
                               目的で来店する顧客の様々なニーズに対応する。
     グッドモーニングカ
                      東京都港区         虎ノ門ヒルズ、新虎通りの活性化のため、虎ノ門ヒルズ向か
                   108
     フェ＆グリル       虎ノ門
                      虎ノ門ヒルズ         いの路面に出店したカフェ＆グリル。
                      東京都千代田区
     東京アスリート食堂                          丸の内のビジネスマンの健康をサポートする「東京アスリー
                   34
     丸の内                          ト食堂」の丸の内店。
                      国際ビル
                      大阪市中央区       も
                                スポーツ栄養学に基づいたバランス健康定食の提供に加
     バランス食堂＆カフェ
                   92             え、カフェ業態として展開した「東京アスリート食堂」大阪
                      りのみやキューズ
     アスショク
                               1号店。
                      モールＢＡＳＥ
                      東京都港区
     グッドモーニングカフェ                          「品川シーズンテラス」の広大なガーデンに面した区画に
                   124    品川シーズンテラ
     品川シーズンテラス                          キーテナントとして出店したカフェ＆レストラン。
                      ス
                      兵庫県西宮市         阪急西宮ガーデンズのレストランリニューアル計画により出
     イン   ザ  グリーン     ガー
                   76   阪急西宮ガーデン         店したトラットリア・ピッツェリア・カフェ。地域密着型店
     デンズ
                      ズ         舗として子供の料理体験教室なども積極的に開催。
                      東京都千代田区
                               グランドプリンスホテル赤坂跡地「東京ガーデンテラス紀尾
     ガーブ    セントラル
                   116             井町」の賑わい活性を担うキーテナントとして出店したレス
                      東京ガーデンテラ
                               トラン＆バー。
                      ス紀尾井町
     ミール    トゥギャザー
                      大阪府枚方市         枚方の新たなランドマーク「枚方Ｔ－ＳＩＴＥ」内、街を一
                   180
     ルーフ    テラス              枚方Ｔ-ＳＩＴＥ         望するテラスを併設する大型レストラン＆カフェ。
     クッチーナカフェ         オ
                      東京都新宿区         大規模複合施設「新宿ガーデン」のキーテナントとして出店
                   92
                      高田馬場エリア         したレストラン＆カフェ。
     リーヴァ
                      滋賀県守山市         大型商業施設「ピエリ守山」の賑わい向上のため出店した琵
     オレンジバルコニー              100
                      ピエリ守山         琶湖を一望するカフェ＆レストラン、バル。
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         店舗名         席数    商業施設・エリア                   コンセプト（業態）
                      東京都千代田区
     ドローイング       ハウス・
                               「東京ミッドタウン日比谷」のキーテナントとして出店した
                   149
                      東京ミッドタウン
                               屋上空中庭園を一望する大型レストラン＆ティールーム。
     オブ・ヒビヤ
                      日比谷
                               「ちゃんと美味しいものを日常に楽しめる大人の居酒屋」を
                      東京都港区
     否否三杯              40             コンセプトに、野菜や魚を主軸にした身体に優しく、心も和
                      青山ビルヂング
                               む安心の和食居酒屋。
     サローネ     ヴァンドル
                               日本橋地域の活性化と新たな魅力を創造するプロジェクト
                   130
     ディ
                               「日本橋再生計画」の一つとして誕生した「ＯＶＯＬ日本橋
                      東京都中央区
     ロカンダ     ミート    ＆  イ
                               ビル」より、賑わい活性化のキーテナントとして誘致を受け
                   160
                      ＯＶＯＬ日本橋
     タリー
                               たホテルエントランスと隣接したカフェ＆ラウンジ、地下１
                               階にはカジュアルレストラン、卓球サロンダイニング。
     リバヨン     アタック
                   150
                               南海電鉄・なんば駅直結都市型複合施設「なんばパークス」
                      大阪市浪速区         に出店した窯焼きピッツァと素材を活かしたイタリアンをリ
     テーブル     ナイス
                   85
                      なんばパークス         ゾート感あふれる空間で味わうピッツェリア、トラットリ
                               ア＆バー。
                               ＪＲ千駄ヶ谷駅から徒歩４分の立地の大型賃貸マンションの
     グッドモーニングカフェ
                               １階区画に出店。居住者のセカンドリビングとして、また周
                   105    東京都新宿区
                               辺地域の方々のコミュニケーションの場を創出する居住空間
     ナワデイズ
                               の新たな付加価値を提案するカフェ＆イタリアン。
                               名古屋駅直結の複合施設「ＪＲセントラルタワーズ」に出店
     ボン   ココット
                   95   名古屋市中村区         したココット料理とブリオッシュを中心にしたカジュアルで
                               居心地の良いレストラン＆カフェ。
                               大丸心斎橋店本館７階の御堂筋に面した緑あふれる開放的な
     トゥッフェ      テラス    イー
                               テラスのあるレストラン。イタリアンを主軸に大阪近郊の新
                   130    大阪市中央区
                               鮮な野菜や食材の旬を感じるメニューがあるオールディユー
     ト
                               ス・フレンチイタリアン。
                               ＪＲ九州ホテルズ株式会社より誘致を受け、複合宿泊施設
                               「ＴＨＥ     ＢＬＯＳＳＯＭ        ＨＡＫＡＴＡ       Ｐｒｅｍｉｅｒ」
     ナイン    ドアーズ
                   135    福岡市博多区
                               に出店。「各地のテノワール食材が融合する料理」と「薪火
                               グリラーで焼き上げる肉料理」レストラン＆グリル。
                               新港地区客船ターミナル施設「ヨコハマハンマーヘッド」に
     アンティーカ       ピッツェ
                               出店。イタリア・ナポリで1870年創業の老舗ピッツェリア
                   130    横浜市中区
     リア   ダ  ミケーレ     横浜
                               「L’Antica      Pizzeria     da  Michele」の日本３号店。
                               東武鉄道が東武スカイツリーライン「浅草駅」から「とう
                               きょうスカイツリー駅」間の高架下に開業した約1,600坪の
     ランド    エー
                   110    東京都墨田区         複合施設「東京ミズマチ」に出店。産地にこだわり季節を感
                               じるメニューを楽しめるオールデイユースなカフェ＆レスト
                               ラン。
                               開放的なテラス、薪火料理、旬食材のデイリーアラカルトを
                               ベースに、シェフが各地を巡り出会った食材をヨーロッパ料
     ニューライト              151    東京都渋谷区
                               理で提供。様々なシチュエーションに応えるエリアデザイン
                               によりユースフルなコミュニティダイニング。
      (3)  行政・公共機関

        行政・公共機関戦略においては、大阪市、京都市、滋賀県大津市など行政との取り組みにより、その街ならでは
       のオリジナルな業態開発を行い、街の賑わい活性を担う店舗展開を行っております。
        また、新たな地方行政機関との連携により地域創生ネットワークの形成を推進すると共に、大型、複合型の駅の
       再開発プロジェクトなどにも参画し、食、宿泊、観光を融合した複合施設の出店などを行っております。
        2021年７月31日現在、行政・公共機関戦略で運営している店舗は以下のとおりです。
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                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
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         店舗名         席数     出店エリア                 コンセプト（業態）

                               大阪市が推進する「水都大阪プロジェクト」１号店として中
                      大阪市北区
     ガーブ    ウィークス
                   160
                               之島の水辺で運営するピッツェリア                 トラットリア       カフェ。
                      中之島エリア
                               京都府立植物園の活性化のため、京都府と連携して出店した
                      京都市左京区
     イン   ザ  グリーン
                   136
                               ピッツェリア       トラットリア       カフェ。
                      京都府立植物園
     中之島ソーシャルイート
                      大阪市北区         重要文化財「大阪市中央公会堂」において運営する、和の食
                   149
                      大阪市中央公会堂         材を用いたフレンチ＆イタリアンレストラン。
     アウェイク
     スロージェットコーヒー
                      京都市左京区         京都市動物園及び周辺地域の賑わい創出のため、京都市と連
                   -
     イン   ザ  ズー             京都市動物園         携して出店した自家焙煎コーヒーショップ。
                               天王寺公園のパークマネジメント事業における公共空間の賑
     青いナポリ      イン   ザ
                      大阪市天王寺区
                   200             わい創出をする店舗として出店したピッツェリア・トラット
                      てんしば
     パーク
                               リア。
                               大津市、ＪＲ西日本グループによる大津駅リニューアルプロ
                      滋賀県大津市
     ザ  カレンダー
                   240             ジェクトのキーテナントとして出店。食、宿泊、観光を統合
                      ビエラ大津
                               した約380坪を占める複合施設を展開する。
                               草津市中心市街地活性化事業として、草津川跡地に誕生した
     サンデーズベイク          リ
                      滋賀県草津市
                   130             「クサツココリバ」内に出店したピッツェリア・トラットリ
                      クサツココリバ
     バーガーデン
                               ア・カフェ。
                               公園の利便性や魅力の向上及び公園の賑わいづくりを目的に
                      名古屋市北区
     ガーブ    カステッロ
                   230             誕生した名城公園内の新施設「トナリノ」に出店した大型レ
                      名城公園
                               ストラン・カフェ。
                      奈良県奈良市
     カフェ    エトランジェ       ナ
                               奈良市観光センターの機能強化及び併設するカフェ運営の事
                   145    奈良市観光セン
                               業者として選定され出店したカフェ＆レストラン。
     ラッド
                      ター
                               公園内で楽しめるテイクアウトアイテムを豊富に揃えた、朝
                               からオープンするカフェ＆テイクアウトショップに加え、併
     サンデーズベイク         ５６
                      大阪府高槻市
                   300             設する屋上庭園で採れたハーブを使ったドリンクやスイー
                      安満遺跡公園内
     ９
                               ツ、窯焼きナポリピッツアを主軸に大阪の地産野菜を利用し
                               たイタリアンとバーベキューを提供するレストラン。
                               健康の促進に役立つ「食と楽しみと寛ぎ」を提供し、地域住
                      滋賀県守山市
     アイドリック              200             民が毎日通っても飽きない交流機能を備えたピッツェリア＆
                      守山銀座商店街
                               トラットリア。
                               高槻のランドマーク「安満遺跡公園」の自然に囲まれた中
     レストラン      ファーマー
                               で、旧京都大学附属農場の建物の趣を残しながらリノベー
                   116    大阪府高槻市
                               ションした店内で、本格ビストロやどこか懐かしい洋食料理
     ズクラブ
                               が楽しめるレストラン。
      (4)  大学・その他

        大学・その他戦略においては、特別な店舗家賃や初期投資の軽減など好条件での誘致により、学生の健康をサ
       ポートする飲食店として、また開かれた大学をコンセプトに近隣住民も利用できる地域密着型店舗としての店舗展
       開を特徴としております。
        2021年７月31日現在、大学・その他戦略で運営している店舗は以下のとおりです。
         店舗名         席数    エリア・大学名                  コンセプト（業態）
                               同志社大学今出川校の学生会館寒梅館で運営するカフェ＆レ
     アマーク・ド・パラディ
                      京都市上京区
                   136             ストラン。路面に面しており、大学生の利用だけではなく、
                      同志社大学
     寒梅館
                               地域住民へも開放している。
                               同志社大学京田辺校で運営するカフェ＆レストラン。学食と
     アマーク・ド・パラディ                 京都府京田辺市
                   120             しての利用だけではなく、大学内でのパーティーなどにも利
     ラッテ                 同志社大学
                               用されている。
                               関西外国語大学の学生、外国人留学生、地域住民との交流施
                               設「ＩＣＣ（International             Communication       Center）」で運
     アマーク・ド・パラディ                 大阪府枚方市
                   137
     アイシーシー                 関西外国語大学
                               営するカフェ＆レストラン。大学生の利用だけではなく地域
                               住民へも開放している。
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         店舗名         席数    エリア・大学名                  コンセプト（業態）
                      鹿児島県鹿屋市         産学官連携プロジェクト「鹿屋アスリート食堂」の１号店。
     鹿屋アスリート食堂          研
                   96   鹿屋体育大学前・         鹿屋体育大学の講師と連携し、メニュー開発等研究開発機能
     究開発本部
                      白水エリア         を担う。
                               早稲田大学からの誘致により出店したカフェ＆レストラン。
     グッドモーニングカフェ                 東京都新宿区
                   80             学生のみならず、店前の大隅通り商店街の活性化として新た
     早稲田                 大隈スクエアビル
                               なコミュニティの場を形成している。
                      名古屋市東区         名城大学の新キャンパスで運営するカフェテリア＆レストラ
                      名城大学ナゴヤ         ン。学生のみならず一般も利用でき、食を通した学びと集い
     ムー   ガーデンテラス
                   346
                      ドーム前キャンパ         のイベントを定期的に開催する従来の学生食堂の概念をこえ
                      ス         る食と文化と地域のインターフェイス。
                               淡路島エリアの地域活性化を目的とした地方創生事業を行う
     カモメ    スロー    ホテル
                   －   兵庫県淡路市         株式会社エナビーより委託を受け、淡路島西海岸沿いに全16
                               室オーシャンビューのホテルを開業。
      (5)  その他の事業

        その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発等のコン
       サルティング業務を行っております。
        ［事業系統図］

        事業の系統図は以下のとおりであります。
        (注)   非連結子会社であります。







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                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所

                           資本金      主要な事業の
          名称           住所                    有割合          関係内容
                           (千円)      内容
                                          (％)
    （連結子会社）

     ㈱バルニバービインター                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   大阪市西区          3,000              100.0
     フェイス                            託              役員の兼任１名
                                 飲食店の運営受              店舗運営業務委託
     ㈱ｔｏ－Cｏｍｐａｓｓ              大阪市中央区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
                                               固定資産の賃貸
                                 洋菓子の              店舗管理業務受託
     ㈱パティスリードパラディ              東京都文京区          5,000              100.0
                                 製造・販売              資金の貸付
                                               役員の兼任１名
     バルニバービ・スピリッ                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   大阪市西区          5,000              100.0
     ツ＆カンパニー㈱                            託              役員の兼任３名
                                               固定資産の賃貸

     ㈱アスリート食堂（注）２              東京都台東区          99,500    飲食店の経営           100.0
                                               役員の兼任３名
     ㈱バルニバービコンシスタ                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
     ンス                            託              役員の兼任１名
     ㈱バルニバービイートライ                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
     ズ                            託              役員の兼任１名
     ㈱バルニバービウィルワー                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
     クス                            託              役員の兼任１名
     ㈱バルニバービタイムタイ                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
     ム                            託              役員の兼任２名
     ㈱バルニバービオーガスト                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   兵庫県淡路市          1,000              100.0
     （注）４                            託              役員の兼任２名
     ㈱ＢＡＲ     Ｂａｃｋｓ      Ｂｒ
                                 飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     ａｎｄ
     ㈱バルニバービＬｅａｐ
                                 飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     Ｔｉｍｅ
                                 飲食店の運営受              店舗運営業務委託
     ㈱グローリーブス              福岡市博多区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     ㈱アワエナジー                            コンサルティン              固定資産の賃貸
                   大阪市西区         100,000                51.0
     （注）２                            グ業              役員の兼任３名
     ㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     ㈱ブライトフェイス                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   東京都台東区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     ㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔ                            飲食店の運営受              店舗運営業務委託
                   大阪市西区          1,000              100.0
                                 託              役員の兼任１名
     （注）１．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．2020年８月31日付で、株式会社菊水の全株式を譲渡いたしました。
         ４．2021年４月１日付で、株式会社バルニバービオーガストは、滋賀県大津市より上記の住所に移転いたしまし
           た。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2021年７月31日現在
      従業員数（人）                                            562  （ 231  ）

     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び嘱託社員を含む。）は、年間
           の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しております。
         ２．当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しており
           ます。
         ３．前連結会計年度末に比べ、パート及び嘱託社員が79名減少しておりますが、これは主に、新型コロナウイル
           ス感染症の感染拡大に伴う臨時休業や営業時間短縮などにより、臨時従業員の労働時間数が減少したことに
           よります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            55              37.8              6.2             4,406
               （ 6 ）
     （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバ
           イト及び嘱託社員を含む。）は、年間の平均人数を１日８時間勤務換算で（　）内に外数で記載しておりま
           す。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。
      (3）労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）経営方針

        「美味しいものを、より楽しく、より健康に、より安く」をテーマに、「なりたい自分」を目指すスタッフが個
        性的な店舗運営を行うことにより、外食の未来を創造する企業となることを経営方針としております。
       (2）経営戦略等

         当社グループでは、以下の点を経営戦略として重点的に行ってまいります。
          １．店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店舗の収益力の維持・向上
          ２．経営層の強化、育成による今後の成長に向けた人材組織戦略への取り組み
          ３．地方行政機関及び自治体との取り組みによる地域創生ネットワークの形成
          ４．食をベースに新たな付加価値を創出する大型・複合型の店舗開発
       (3）経営環境

         今後における外食業界の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により経済活動が著しく制約
        を受ける状況等により経済情勢は急激に悪化いたしました。また、緊急事態宣言の解除後は、段階的な経済活動
        の再開に伴って徐々に回復傾向にあったものの、再び緊急事態宣言が繰り返し発出されたことなどにより、未だ
        感染終息の見通しは立っておらず今後の経済情勢に影響を及ぼすことが懸念され依然として先行き不透明な状況
        が続くことが予想されます。
         このような状況の中、当社グループにおきましては、引き続きエリア活性化プロジェクトへの参画など地域創
        生ネットワークの形成を推進するとともに、当社独自の店舗運営子会社による店舗運営体制の強化による既存店
        舗の収益力の維持向上に努めます。
       (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループでは、日本国内の外食市場の競争は年々激化し、特にお客様が食事をする時間や空間を楽しむた
        めのレストランへの要望は、単に好立地にシステム化された店舗を供するチェーン店では叶えることができない
        ところにまで高まっているものと考えております。
         また、昨今の外食企業の人手不足にみられるように、効率のみを推し進めた飲食店は、働くスタッフにとって
        も魅力に欠ける傾向があることから、システム化されたレストランチェーンは成熟した日本社会の中では長期的
        な成長が困難となる可能性があるものと認識しております。
         このような状況認識を踏まえて、当社グループは、「その時代にその街で生きる人々が長く必要とするレスト
        ランを、周囲の良好な環境を取り込むカタチで統合的にデザインし、働く者たちの自立した思いによる店舗運営
        により経営する」というコンセプトにより、中長期的な成長を実現するため、以下の課題について優先的に取り
        組んでおります。
          １.リーダーシップを有する人材確保と育成

           当社グループのレストランの運営は、各々の店舗運営子会社が行っております。当社グループの成長の源
          泉は、マニュアルに沿ったレストラン運営ではなく、季節、天候の変化を把握しながら、各店舗で異なるお
          客様のニーズと向き合うモチベーションの高いスタッフとそのスタッフを統率するリーダーである店舗運営
          子会社の経営陣によります。当社グループの店舗はデザイン性、ファッション性を重視しており、店舗ス
          タッフにとって魅力のある職場であるだけではなく、店舗運営を各店舗での創意工夫により行うことから
          日々の仕事にやりがいを感じることができ、結果として、当社グループでは店舗スタッフの採用活動に関し
          ては対処すべき課題とは認識しておりません。しかしながら、当社グループでは、店舗の状況だけではな
          く、一人一人のスタッフの状況を把握できる限界点を超えない規模で店舗運営子会社を分割する方針を採用
          しているため、店舗運営子会社の経営陣となりうるリーダーシップを有する人材を確保し、育成すること
          は、当社グループの成長のための重要な課題であると認識しており、社内外から広く人材の発掘を行い、そ
          の人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への取り組みを継続的に行うことで対処しております。
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          ２．飲食店運営事業の国内展開
            当社グループの飲食店運営事業の店舗展開は、通常のレストランの立地としては好立地とはいえない
           「バッドロケーション」ではあるが、人々をほっとさせるような街並みや水辺・公園などの周辺環境に恵ま
           れた場所に着目した出店を行うことに特徴があり、立地開発は重要課題であると認識しております。また、
           これらの実績により、不動産デベロッパー、商業施設、行政機関、大学等からの出店オファーについても多
           くの案件が持ち込まれてはおりますが、今後につきましても、より多くの案件から出店を検討することで収
           益性向上を図る必要があると認識しており、継続的に幅広く出店候補案件に関する情報収集を行い、当社独
           自の立地開発に関するノウハウの蓄積を進めております。
          ３．経営管理体制の強化

            当社グループは、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制、コーポレート・ガバナンスをより強化し、
           店舗運営子会社の店舗運営上の問題点の把握、コンプライアンスの徹底、適切なディスクロージャーやＩＲ
           活動に取り組むことが企業価値の向上に繋がるものと認識しており、引き続き対処してまいります。
          ４．新型コロナウイルス感染症への対応

            当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府・自治体による自粛要請・緊急事
           態宣言の発出に伴う臨時休業や営業時間の短縮等の処置を実施しており業績に大きな影響を受けて引き続き
           厳しい状況で推移しており、その対応が重要課題であると認識しております。
            新型コロナウイルス感染症への対応として、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確
           認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借
           入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を
           図り企業の耐性強化に努めてまいります。
            また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発などにも取り
           組み収益力の向上に努めてまいります。
          ５．新規事業開発と資金調達

            当社グループでは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲食ブランドの国内展開などの取り組
           みにより培ってきた店舗開発ノウハウに加え、外部企業とのアライアンスの強化を積極的に取り入れること
           で、他業種との連携による複数コンテンツを伴ったエリア開発を促進し、開発エリアの土地などの不動産投
           資を視野に入れたバッドロケーションディベロッパー戦略の推進と新たなファイナンススキームの活用など
           で必要資金の調達ノウハウの蓄積を進めております。
       (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループでは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率
        及び営業利益率などの経営指標を重視しております。
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     ２【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性
      を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
     (1)  出店計画について

        当社グループでは、新規出店を行うために１年以上の期間を要することもあり、当社グループの年度予算は出店計
      画を踏まえて作成されております。そのため、新規出店が予定どおり行われない場合もしくは出店時期が何らかの事
      情により延期となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、新規出店が多く重なる場合、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生するため、短期
      的な損失が計上される可能性があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな
      報告と確認を随時行っております。
        また出店コストに関しましても、新規プロジェクト並びに新規出店に対して、適時検討を行い、適正なコストを目
      指しております。
     (2)  店舗コンセプトについて

        当社グループが運営する店舗は、短期的な流行に左右されず、周囲の良好な環境、デザインされた空間、リーズナ
      ブルな価格設定により、顧客ニーズの獲得に努めておりますが、今後の景況感、市況動向、外食に係る顧客の消費、
      嗜好の変化等により、当社グループが展開する店舗のコンセプト、価格帯、料理、サービス等が受け入れられない場
      合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、出店検討を行う時点より、周辺マーケットの調査、当社内類似環境店舗における顧
      客ニーズ、これまでのノウハウなどを統括し、店舗コンセプトの策定を行っております。
     (3)  季節変動及び天候の影響について

        当社グループの運営する店舗の大半は、周囲の環境との一体化を図るデザインをしているので、天候の影響を受け
      やすく、特にテラス席の稼働状況が店舗収益に大きな影響を与えます。当社グループといたしましては、テラス席の
      稼働日数を増加させるため、雨除けや冷暖房設備の工夫などのノウハウを構築しておりますが、極寒期である１月か
      ら２月の店舗収益は大幅に減少する傾向にあり、季節変動及び天候が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
        このため、当社グループでは、継続的により快適なテラス利用の企画開発及び、天候や季節変動に伴う来客予測に
      基づく仕入や人件費コントロールを行っております。
     (4)  競合について

        レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、顧客からの支持を得られないレストランは、継続困難な経営状態
      に追い込まれることとなっております。当社グループでは、「ガーブ」「グッドモーニングカフェ」などの同一ブラ
      ンドを使用している店舗であっても、その周辺環境などを考慮し、店舗ごとにプランニングを行うことでチェーン店
      にはない魅力のある店舗づくりにより顧客満足度の向上を図っておりますが、さらに競合状態が激化し、当社グルー
      プのレストランの魅力が相対的に低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、店舗ごとにプランニングされたチェーン店にはない魅力ある店舗運営に関するノウ
      ハウの蓄積を継続して行うことで、顧客満足度の高いレストランの運営に努めております。
     (5)  公的機関・大学との連携について

        当社グループでは、公的機関や大学との連携による店舗開発を推進しており、社会的信頼性の向上、立地条件・出
      店条件等において当社グループの信用力及び業績の向上に寄与しております。今後、公的機関や大学と連携する案件
      が、当社グループの信用力の低下、他社との競合などにより想定どおり確保できない場合、当社グループの業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、継続的な信用力の維持及び、他社との競合状況等の情報収集に努めております。
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     (6)  海外飲食企業とのライセンス契約について
        当社グループでは、海外飲食企業とのライセンス契約に基づく店舗運営を行っておりますが、ライセンス契約が更
      新されない場合、事業の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、ライセンス先との情報交換を適宜行うことで、友好な関係の維持に努めておりま
      す。
     (7)  不動産賃貸借契約について

        当社グループの店舗は、不動産賃貸借契約に基づき運営を行っておりますが、店舗家賃の高騰リスク、定期借家契
      約に基づく解約リスク、賃貸人の経営状況悪化等に伴う差入保証金返還リスク等のリスクが内在しており、リスクが
      顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、該当するリスクのある店舗につきましては、土地・建物・借地権の取得など、その
      不動産を保有することで店舗運営の安定化による収益の確保に加え、不動産価値の上昇による財務体質の改善に努め
      ております。
     (8)  商標管理について

        当社グループが展開する店舗ブランドにつきましては、原則として商標登録を行っており、当社グループが保有す
      る商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定さ
      れ、その結果、使用差し止め、使用料・損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
        このため、当社グループの関連部署において適宜調査を行った上で商標登録を行っております。
     (9)  食材の調達及び安全性について

        当社グループにおきましては、特定の食材に依存している事実はありませんが、食材に関わる安全性の問題や原材
      料価格の高騰等の事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが
      使用する食材について、食中毒、異物混入など安全性が疑われる問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは原材料の複数の仕入ルートの確保及び、法定の食品衛生に加え、定期的な店舗衛生検
      査の実施、食品衛生管理者の設置、従業員の健康状態の確認や手洗い・消毒の励行などにより、安全な商品を提供す
      るための衛生管理を徹底しております。
     (10)人材の確保及び育成について

        当社グループの成長の源泉は、スタッフのモチベーションの向上とそのスタッフを統率するリーダーである店舗運
      営子会社の経営陣の育成にあるものと認識しております。当社グループでは、デザイン性、ファッション性に優れた
      店舗展開とマニュアルによらないスタッフの創意工夫に基づいた店舗運営方針により、十分な採用力を有していると
      認識していますが、リーダーとなる幹部スタッフの育成の失敗や何らかの理由によるレピュテーションの低下によ
      り、人材の確保及び育成に失敗した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成へ
      の取り組みを継続的に行っております。
     (11)自然災害について

        当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な
      状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グ
      ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、お客様
      に近い店舗運営子会社の経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、有事の際に損害を
      最小限に抑えるよう努めております。
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     （12)新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
        新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、又は収束が長引いた場合には、個人消費の低迷や警戒心による
      来客数の減少、政府や行政の緊急事態宣言などに応じた臨時休業や営業時間の短縮等の実施を余儀なくされた場合に
      は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気や間
      隔を空けた席配置などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金
      等の活用に加え、賃料の減免交渉などのコスト削減を図り企業の耐性強化に努めております。
        また、今後の顧客のニーズの変化に対応したデリバリーや通販などのサービスや商品の開発などにも取り組み収益
      力の向上に努めてまいります。
     (13)減損損失について

        当社グループが保有している固定資産について、市場価格の著しい下落、予期しない環境の変化や競争の激化によ
      る店舗収益の低下等により、減損損失の兆候を認識し減損損失を計上するリスクがあり、これらの資産について減損
      損失の認識が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、月次決算において店舗ごとの損益の把握を踏まえた各種施策を実施すること等により店舗ごとの利益管
      理を継続的に行っております。
     (14)金利の動向について

        当社グループでは、周囲の環境のデザインへの取り込みや商業施設等との賃貸契約の条件交渉により、初期投資を
      軽減させ、財務健全性の確保を目指しております。現在のところ、出店資金及び運転資金の調達は借入金利が低水準
      で推移していることから、主に金融機関からの借入により調達しており、当連結会計年度末現在における総資産に占
      める有利子負債の割合は54.6％（有利子負債残高4,566,002千円／総資産8,366,916千円）となっております。今後の
      出店等に伴う資金調達についても、経済情勢や金利動向、財務バランスを勘案し、金融機関からの借入を行う予定と
      しておりますが、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績、財務健全性に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
        このため、当社グループの関連部署において、より有利な資金調達方法や金利の動向について継続的な情報収集を
      行っております。
     (15)法的規制について

        当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法などの一般的な法令に加え、食品衛生法、食品安全基本
      法、健康増進法、労働基準法、消防法、個人情報保護法などレストランの営業に関わる各種法的規制を受けておりま
      す。これらの法的規制に変更が生じた場合、それに対応するための新たな費用が発生する場合があり、当社グループ
      の業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場合には、当社グループ
      の事業活動及びレピュテ―ションに影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループの関連部署において法的規制について継続的な情報収集を行っております。
     (16)アルバイト就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大について

        当社グループでは、各店舗において多数のアルバイト就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大
      等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めて
      おります。
     (17)経営陣への依存について

        当社グループの経営方針及び事業戦略は、現経営陣にその大半を依存しており、現経営陣が当社グループの経営執
      行を継続することが困難となった場合、店舗運営については店舗運営子会社及び事業子会社に権限を移譲しているた
      め、短期的には事業運営への支障は少ないものの、中長期的な当社グループの成長に影響を与える可能性がありま
      す。
        このため、当社グループでは社内外から広く人材の発掘を行い、その人材の個々に合わせたきめ細やかな育成への
      取り組みを継続的に行っております。
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     (18)新株予約権について
        当社は、当社及び当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権の無償発行を行っ
      ております。今後、新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需要関係に影響をもたらし、当社株
      価形成へ影響を及ぼす可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は305,200株
      であり、同日現在の発行済株式総数8,720,680株の3.5％に相当しております。
        このため、当社グループでは、関係部署において継続的に新株予約権による潜在株式数等の動向の把握を行ってお
      ります。
     (19)重要事象等

        当社グループは、当連結会計年度において新型コロナウイルス感染症の感染拡大により一部店舗の臨時休業及び営
      業時間の短縮、アルコール提供の禁止等を継続的に行ったため、売上高が予想を下回る結果となり、経費の削減や各
      種助成金の活用を行ったものの２期連続で営業損失及び経常損失の計上に至っており、継続企業の前提に重要な疑義
      を生じさせるような状況が存在しております。
        しかしながら当社グループでは、当連結会計年度末において現金及び預金2,301,529千円を保有していることと、
      シンジケートローンによる追加の資金調達余力があること、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利
      益は357,908千円の黒字であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しておりま
      す。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により経済活動が著しく制
         約を受ける状況等により経済情勢は急激に悪化いたしました。また、緊急事態宣言の解除後は、段階的な経済活
         動の再開に伴って徐々に回復傾向にあったものの、再び緊急事態宣言が繰り返し発出されたことなどにより、未
         だ感染終息の見通しは立っておらず今後の経済情勢に影響を及ぼすことが懸念され依然として先行き不透明な状
         況が続いております。
          外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた休業要請や外出の自粛、営業時間の
         短縮要請などの影響により、外食を控える傾向による大幅な来客数の落ち込み等引き続き厳しい状況で推移して
         おります。
          このような状況の中、当社グループでは、引き続きエリア活性化プロジェクトへの参画など地域創生ネット
         ワークの形成を推進するとともに、店舗展開及び多様な新規出店プロジェクトの企画開発を行う一方で、運営体
         制の適正化及び経営マネジメント層の育成を積極的に行うための人材組織戦略への取り組みを行っております。
         また、店舗運営に関しましては、店舗運営子会社における各店舗の状況に合わせたきめ細かい店舗運営に取り組
         み、ビアガーデンやバーベキュー、こたつテラス等季節に応じた店舗運営、営業企画やイベントの立案、コロナ
         禍におけるソーシャルディスタンスを保った安心安全なテラスの活用や、2020年９月に中食需要の高まりから店
         舗外商品の販売強化を目的にＥＣサイト「ＣＡＮＤＬＥ                          ＴＡＢＬＥ」をオープン、2020年12月に新型コロナウ
         イルス感染症の拡大などによる事業運営に対する長期的な影響の可能性を鑑み、運転資金として機動的かつ安定
         的な資金調達手段を確保する目的でシンジケートローン契約（組成金額：1,850,000千円）を締結し、顧客満足
         度の向上と収益性及び財政状態を安定させる取り組みを実施し、2021年４月に淡路島北西エリアにおいて、観光
         開発の観点を超えて、人が訪れ、時間を過ごし、その地域に愛着を持ち、移り住み、地域とのコミュニケーショ
         ンの中で食を通じて街を育んでいくという地方創生プロジェクトとして「Ｆｒｏｇｓ                                        ＦＡＲＭ」を推進してお
         ります。
          当連結会計年度における当社及び連結子会社の店舗の増減といたしましては、バッドロケーション戦略におい
         て３店舗をオープン、不動産デベロッパー戦略において１店舗をオープン、２店舗をクローズ、行政・公共機関
         戦略において１店舗をオープン、大学・その他戦略において期間限定で１店舗をオープン、１店舗を売却、２店
         舗をクローズし（内、１店舗は期間限定店舗）、当連結会計年度末における当社グループの運営する店舗数は92
         店舗となっております。
         ａ．財政状態

           当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ769,351千円減少し、8,366,916千円となり
          ました。
           当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ998,973千円減少し、6,144,397千円となり
          ました。
           当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ229,621千円増加し、2,222,518千円とな
          りました。
         ｂ．経営成績

           当連結会計年度における当社グループの売上高は8,046,014千円（前年同期比14.7％減）、営業損失は
          1,212,820千円（前年同期は営業損失893,388千円）、経常損失622,138千円（前年同期は経常損失841,287千
          円）、親会社株主に帰属する当期純利益357,908千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失920,152千
          円）となっております。
          出店戦略別及び事業別の経営成績は以下のとおりであります。

          (ａ）バッドロケーション
            バッドロケーション戦略におきましては、大型・複合型物件の開発を進める一方で行政や大手デベロッ
           パーとの連携により様々なソーシャルプロジェクトなどへ参画を行うことで、食をベースに複合的な店舗
           開発を推進しております。また引き続きバッドロケーション戦略の店舗の運営安定化を目的に不動産定期
           借家契約による退店リスクのある物件につきましては土地、建物、借地権取得など不動産保有を推進し、
           店舗運営の安定化による収益性確保、不動産価値向上による財務体質の改善に努めております。2020年９
           月には茨城県土浦市において、ＪＲ土浦駅直結の「プレイアトレ土浦」において「タルトスピーカー」を
           オープン、2021年４月には兵庫県淡路市において「ピクニックガーデン」をオープンし、ピクニックガー
           デン内において「ピクニック＆ＢＢＱガーデン」、「ＧＯＯＤ　ＭＯＲＮＩＮＧ　ＢＵＲＧＥＲ」、「Ｌ
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           ｅｍｏｎａｄｅ　ＳＨＩＭＡ－ＬＥＭＯＮ」を展開し、2021年６月には兵庫県淡路市の「Ｆｒｏｇｓ                                               ＦＡ
           ＲＭ」内において「中華そば              いのうえ」をオープンしております。
            この結果、当連結会計年度末におけるバッドロケーション戦略の店舗数は、関東地区24店舗、関西地区
           10店舗、その他地域２店舗の計36店舗となり、売上高は2,668,087千円（前年同期比13.3％減）となりまし
           た。
          (ｂ）不動産デベロッパー

            不動産デベロッパー戦略におきましては、好立地、特別な店舗家賃での誘致や初期投資の軽減など好条
           件での物件獲得を行うことができ、売上規模、収益性、話題性の高い物件を選定することで当社の個性を
           活かした店舗開発を推進しております。2020年８月には東京都渋谷区の「ＭＩＹＡＳＨＩＴＡ　ＰＡＲ
           Ｋ」において「ニューライト」をオープン、2020年11月には東京都渋谷区の「グッドモーニングカフェ＆
           グリル     キュウリ」をクローズ、2021年１月には東京都千代田区の「スキュー」をクローズしておりま
           す。
            この結果、当連結会計年度末における不動産デベロッパー戦略の店舗数は、関東地区22店舗、関西地区
           13店舗、その他地域２店舗の計37店舗となり、売上高は3,360,377千円（前年同期比17.7％減）となりまし
           た。
          (ｃ）行政・公共機関

            行政・公共機関戦略におきましては、新たな地方自治体との取り組みにおいて、その街ならではのオリ
           ジナルな業態の開発、地域活性化イベントの開催などを行い、地域創生ネットワークの形成を推進してお
           ります。2021年３月には大阪府高槻市において「レストラン                            ファーマーズクラブ」をオープンしておりま
           す。
            この結果、当連結会計年度末における行政・公共機関戦略の店舗数は、関西地区11店舗、その他地域１
           店舗の計12店舗となり、売上高は1,304,637千円（前年同期比13.3％減）となりました。
          (ｄ）大学・その他

            大学・その他戦略におきましては、学生のみならず近隣住民へのターゲット層の拡大及びコストコント
           ロールによる収益性改善を進めております。2020年８月には京都市左京区の「南禅寺参道                                          菊水」を譲渡、
           2020年９月には“食卓に彩りを添える特別な一品”をコンセプトに、食材選びから調理工程までこだわっ
           たシェフの自慢の一皿をお届けする通販サイト「ＣＡＮＤＬＥ                             ＴＡＢＬＥ」をオープン、2020年12月には
           新潟県魚沼郡において期間限定店舗である「ぶなキッチン」をオープン、2021年１月には京都市東山区の
           「スロージェットコーヒー             高台寺」をクローズ、2021年５月には新潟県魚沼郡において期間限定店舗であ
           る「ぶなキッチン」をクローズしております。
            この結果、当連結会計年度末における大学・その他戦略の店舗数は、関東地区１店舗、関西地区４店
           舗、その他地域２店舗の計７店舗となり、売上高は424,301千円（前年同期比31.2％減）となりました。
          (ｅ）その他の事業

            その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、カフェやレストランの企画・開発
           等のコンサルティングを行っております。当連結会計年度末における売上高は288,610千円（前年同期比
           92.0％増）となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ525,173千円増加し、
         2,301,529千円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果支出した資金は101,305千円（前年同期は449,655千円の支出）となりました。これは主に、税
         金等調整前当期純利益535,608千円、減価償却費569,359千円、減損損失385,191千円、固定資産売却益1,671,993
         千円等によるものであります。
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        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動の結果得られた資金は1,829,192千円（前年同期は615,191千円の支出）となりました。これは主に、
         有形固定資産の取得による支出436,293千円、有形固定資産の売却による収入2,353,776千円等によるものであり
         ます。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果支出した資金は1,203,164千円（前年同期は1,216,561千円の収入）となりました。これは主
         に、短期借入金の増加450,000千円、長期借入れによる収入452,000千円、長期借入金の返済による支出
         1,846,651千円等によるものであります。
         ③　生産、受注及び販売の実績

         ａ．仕入実績
           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」
          に代えて「仕入実績」を記載いたします。なお、当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、
          仕入実績を出店戦略別に示すと、次のとおりであります。
                                     第30期連結会計年度
                                    （自　2020年８月１日
          出店戦略の名称
                                     至　2021年７月31日）
                                金額（千円）                前年同期比（％）
      バッドロケーション                                 789,628                 △6.7
      不動産デベロッパー                                 953,091                △14.0

      行政・公共機関                                 346,637                 △7.1

      大学・その他                                 90,982                △47.2

      その他の事業                                   352              △60.2

             合計                        2,180,691                 △12.8

     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ｂ．受注実績

           当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
         ｃ．販売実績

           当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであり、販売実績を出店戦略別に示すと、次のとおりで
          あります。
                                     第30期連結会計年度
                                    （自　2020年８月１日
          出店戦略の名称
                                     至　2021年７月31日）
                                金額（千円）                前年同期比（％）
      バッドロケーション                                2,668,087                 △13.3
      不動産デベロッパー                                3,360,377                 △17.7

      行政・公共機関                                1,304,637                 △13.3

      大学・その他                                 424,301                △31.2

      その他の事業                                 288,610                 92.0

             合計                        8,046,014                 △14.7

     （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。これらの連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債
         及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な
         見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合が
         あります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは第５                                                  経
         理の状況     １  連結財務諸表等        （１）連結財務諸表          注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。
          また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについては、第５                                    経理の状況      １  連結財務諸表
         等  （１）連結財務諸表          注記事項（追加情報）に記載しております。
        ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ａ．経営成績等
         (ａ）財政状態
          (資産合計）
           当連結会計年度末における流動資産は4,097,403千円となり、前連結会計年度末と比べ1,558,254千円増加
          いたしました。これは主に現金及び預金が525,173千円及び販売用不動産が1,051,056千円増加、未収還付法
          人税等が98,451千円減少したことによるものであります。固定資産は4,269,512千円となり、前連結会計年度
          末と比べ2,327,606千円減少いたしました。これは主に建物及び構築物が883,851千円、工具、器具及び備品
          が73,702千円、土地が1,047,226千円、リース資産が110,164千円及び建設仮勘定が112,542千円減少したこと
          によるものであります。
           この結果、総資産は、8,366,916千円となり、前連結会計年度末と比べ769,351千円減少いたしました。
          (負債合計）

           当連結会計年度末における流動負債は3,254,830千円となり、前連結会計年度末と比べ562,954千円増加い
          たしました。これは主に短期借入金が450,000千円、１年内返済予定の長期借入金が140,113千円、未払法人
          税等が154,516千円及び未払消費税等が80,391千円増加、前受金が251,217千円減少したことによるものであ
          ります。固定負債は2,889,567千円となり、前連結会計年度末に比べ1,561,928千円減少いたしました。これ
          は主に返済による長期借入金が1,534,764千円減少したことによるものであります。
           この結果、負債合計は、6,144,397千円となり、前連結会計年度末と比べ998,973千円減少いたしました。
          (純資産合計）

           当連結会計年度末における純資産合計は2,222,518千円となり、前連結会計年度末と比べ229,621千円増加
          いたしました。これは利益剰余金293,467千円増加したことによるものであります。
           この結果、自己資本比率は25.1％（前連結会計年度末は20.5％）となりました。
         (ｂ）経営成績

          （売上高）
            当連結会計年度の売上高は8,046,014千円となり、前連結会計年度と比較して14.7％の減少となりまし
           た。出店戦略全体としては新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う営業自粛等の影響により低迷基調であ
           り、出店戦略ごとの内訳は、バッドロケーション戦略は、３店舗を新規オープンしたことにより2,668,087
           千円（前年同期比13.3％減）、不動産デベロッパー戦略は、１店舗を新規オープンし、２店舗をクローズし
           たことにより3,360,377千円（前年同期比17.7％減）、行政・公共機関戦略は、１店舗を新規オープンした
           ことにより1,304,637千円（前年同期比13.3％減）、大学・その他戦略におきましては期間限定で１店舗
           オープンし、１店舗を売却、２店舗をクローズ（内、１店舗は期間限定店舗）したことにより424,301千円
           （前年同期比31.2％減）、その他の事業は、企業、行政機関などに対して、地域ブランド振興、レストラン
           の企画・開発等のコンサルティングを行ったことにより、288,610千円（前年同期比92.0％増）となってお
           ります。
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          （営業損益及び経常損益）
            当連結会計年度は、店舗家賃の減免交渉や人件費などのコストコントロールを行ったものの、利益につい
           ては営業損失1,212,820千円（前年同期は営業損失893,388千円）となり、さらに営業外収益として消費税差
           額及び助成金収入の計上、営業外費用として支払利息及びシンジケートローン手数料の計上により、経常損
           失622,138千円（前年同期は経常損失841,287千円）となっております。
          （親会社株主に帰属する当期純損益）

            当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、固定資産売却益1,671,993千円の計上、減損損失
           385,191千円の計上もあり357,908千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失920,152千円）となり
           ました。
         (ｃ）キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッ
          シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

           当社グループの経営陣は、最大限入手可能な情報に基づき現状の事業環境を確認し、最善の経営戦略を立案
          し、実行できるよう努めております。
           その中でも、当社グループが持続的に成長するために、最も重要となる問題は事業規模の拡大に合わせた
          リーダーシップを有する人材の確保と育成にあると認識しております。
           今後の方針といたしましては、常に社内外からの人材の発掘に努めるとともに、その中からリーダーシップ
          を有する人材を育成するために、店長やシェフの経験だけではなく、運営子会社の幹部に登用して、計数管
          理、人材採用や人材配置、新規出店、複数店舗のマネジメント、コンプライアンスに関する見識など運営子会
          社の経営陣として必要な様々な能力を獲得できる成長機会を設けることで、経験の豊かなリーダーを育成して
          まいります。
         ｃ．資本の財源及び資金の流動性

           資金需要
           当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、飲食店運営事業の国内外を含む店舗展開、海外飲
          食ブランドの国内展開などの新規事業開発に伴うものとなっております。
           財務政策

           当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入に
          より資金調達をおこなっており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などによる事業運営に対する長期的な
          影響の可能性を鑑み、運転資金として機動的かつ安定的な調達を行うために、主要取引銀行との間でシンジ
          ケーション方式によるコミットメントラインを締結しております。
         ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

           当社グループは企業価値を継続的に高めていくことが経営上の重要課題だと認識しており、売上高成長率及
          び営業利益率などを経営指標として重視しております。
           当連結会計年度における売上高成長率は△14.7％（前年同期比3.4ポイント増）、営業利益率は△15.1％
          （前年同期比5.6ポイント減）となりました。昨今の情勢を踏まえてこれらの指標が改善されるように取り組
          んでまいります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、                        531,490    千円であります。
        その主なものは、「ニューライト」、「タルトスピーカー」、「レストラン                                   ファーマーズクラブ」、「ピクニッ
      クガーデン」及び「中華そば              いのうえ」等の新規出店によるものであります。設備投資額の内訳は、有形固定資産
      469,872千円、差入保証金59,957千円、その他1,660千円であります。
        当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        なお、当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
      (1）提出会社
                                                    2021年７月31日現在
                                     帳簿価額
         事業所名                                              従業員数
                        建物及び     機械装置
                                   土地
                  設備の内容
                                      リース資産      その他      合計
         (所在地)                                               (人)
                                  （千円）
                        構築物    及び運搬具
                                            （千円）     （千円）
                                       （千円）
                                  (面積㎡)
                        （千円）     （千円）
     店舗                              127,952
                  店舗設備
                         765,376      550         75,414     540,318     1,509,612      －（－）
     （関東地区38店舗）                              (610.6)
     店舗
                                   22,660
                  店舗設備       593,321     4,652          29,062     228,434     878,131     －（－）
     （関西地区47店舗）
                                  (12,816.2)
     店舗                                －
                  店舗設備
                         76,355      －         3,159      3,616     83,131     －（－）
     （その他地域７店舗）                               (－)
     東京本部                              284,659
                  事務所設備         871    8,775           143      471    294,921     24（－）
     （東京都台東区）                              (385.6)
     大阪本部                                －
                  事務所設備       231,360     1,371          21,416      54,448     308,596     31（６）
     （大阪市西区）
                                    (－)
     製造工場             工場及び事                   －
                          3,747      0          －      0    3,747    －（－）
     （東京都文京区）（注）２             務所                  (－)
     店舗用地
                                   12,176
     （鹿児島県鹿屋市他）             店舗用地         －     －          －      －    12,176     －（－）
                                   (984.0)
     　（注）３
     （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であり、建設仮勘定を含んでおります。
           なお、金額には消費税等を含めておりません。
         ２．製造工場は、提出会社から子会社である㈱パティスリードパラディに賃貸しているものであります。
         ３．店舗用地には、提出会社から子会社である㈱アスリート食堂に賃貸している土地を含んでおります。
         ４．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。
      (2）国内子会社

                                                    2021年７月31日現在
                                       帳簿価額
              事業所名                                          従業員数
                          建物及び     機械装置及
       会社名             設備の内容
                                     土地
                                         リース資産      その他      合計
              (所在地)                                           (人)
                          構築物     び運搬具
                                              （千円）     （千円）
                                    （千円）     （千円）
                          （千円）     （千円）
     ㈱パティスリー       本社及び製造設備
                    製造設備他       23,357       －     －    2,051     7,363     32,772    ８（４）
     ドパラディ
            （東京都文京区）
            店舗
     ㈱アスリート食
            （東京都墨田区        店舗設備       29,108       －     －     324    3,772     33,204    ８（３）
     堂
            他）
            本社
     ㈱アワエナジー               賃貸不動産
                             －     －     －     －    9,459     9,459   －（－）
            （大阪市西区）
    （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品等であります。
          なお、金額には消費税等を含めておりません。
        ２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。
        なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
        当社グループは飲食店運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
      (1）重要な設備の新設

                                            着手及び完了予定
                          投資予定金額
                                                       完成後の
          会社名
                                               年月
                  設備の内容                 資金調達方法                   増加能力
                          総額    既支払額
         事業所名
                                                      （客席数）
                                             着手     完了
                         （千円）     （千円）
     提出会社                              自己資本、借入         2021年     2024年
                  店舗設備他       124,488     109,402                        （注）２
     出店予定５店舗他                              及びリース          ３月     ５月
    （注）１．金額には消費税等を含めておりません。
        ２．完成後の増加能力（客席数）については、本書提出日時点において増加能力を見積もることが困難であるた
          め、記載を省略しております。
      (2）重要な改修

         該当事項はありません。
      (3）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       29,112,000

                  計                             29,112,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所
        種類          （株）            （株）        名または登録認可金               内容
              （2021年７月31日）            （2021年10月28日）           融商品取引業協会名
                                       東京証券取引所         単元株式数は100株であ

                 8,720,680            8,739,080
       普通株式
                                       （マザーズ）         ります。
                 8,720,680            8,739,080

        計                                  －           －
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      決議年月日                                     2014年７月28日
                                  当社取締役　　　　          ６名
                                  当社監査役　　　　          ３名
      付与対象者の区分及び人数                             当社従業員　　　　          21名
                                  当社子会社取締役　          ３名
                                  当社子会社従業員　141名
                                          15,260    ［14,340］
      新株予約権の数（個）※
                                     普通株式　305,200         ［286,800］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      275（注）２

      新株予約権の行使期間           ※
                                    自　2016年８月１日　至　2022年７月31日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                    発行価格　　　275
      価格及び資本組入額（円）※                                    資本組入額　　137.5
      新株予約権の行使の条件            ※
                                             (注）３
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）４
    ※  当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載してお
      り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていな
          い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨
          てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその
          他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
        ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の
          端数は切り上げる。
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                                        １
                   調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割・併合の比率
          また、当社が行使価額を下回る価額で、募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使

          によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ
          る。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×                 調整前行使価額
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

          とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１
          株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場
          合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる行使価額の調整を行
          うものとする。
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①　新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時においても、
            当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了に
            よる退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りでは
            ない。
          ②　その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
        ４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以
          下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
          する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に
          限るものとする。
          ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調
            整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
            株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤　新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
            権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥　新株予約権の行使の条件
           ⅰ．新株予約権の割当を受けた当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において
             も、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期
             満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この
             限りではない。
           ⅱ．その他の条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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          ⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

           ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じると
             きは、これを切り上げるものとする。
           ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金
             等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨　新株予約権の取得条項
           ⅰ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
             社となる株式交換契約承認もしくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総
             会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもっ
             て、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
           ⅱ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、
             当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
        ５．2015年６月16日開催の取締役会決議により、2015年７月３日付で普通株式１株につき５株の株式分割、2016年
          １月４日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2018年12月
          19日開催の取締役会決議により、2019年２月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               数増減数（株)        数残高（株）         （千円）        （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2016年８月１日～
     2017年７月31日             36,800      4,185,800         10,120       402,370        10,120       420,362
     （注）１
      2017年10月24日
                  105,790       4,291,590           －     402,370       296,846       717,208
     （注）２
      2017年12月11日
                   3,350      4,294,940          4,780       407,150        4,780      721,989
     （注）３
     2017年８月１日～
     2018年７月31日             28,400      4,323,340          7,810       414,960        7,810      729,799
     （注）１
      2019年２月１日
                 4,328,140        8,651,480           －     414,960          －     729,799
     （注）４
     2018年８月１日～
     2019年７月31日             26,000      8,677,480          4,235       419,195        4,235      734,034
     （注）１
     2019年８月１日～
     2020年７月31日             26,000      8,703,480          3,575       422,770        3,575      737,609
     （注）１
     2020年８月１日～
     2021年７月31日             17,200      8,720,680          2,365       425,135        2,365      739,974
     （注）１
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．株式会社Ｒ.Ｔパートナーズとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価格　　　　　2,806円
            資本組入額　　　　　           －円
         ３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行
            発行価格　　　　　2,854円
            資本組入額　　　　1,427円
            割当先　　　　当社及び連結子会社の取締役、使用人　20名
         ４．株式分割（１：２）によるものであります。
         ５．2021年８月１日から2021年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,400株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ2,530千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                    2021年７月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      5     13     63     19      9    6,337     6,446       －
     所有株式数
               －    2,855      858    31,177      6,071       21    46,203     87,185      2,180
     （単元）
     所有株式数の割
               －    3.27     0.98     35.76      6.96     0.02     52.99     100.00       －
     合（％）
     （注）自己株式166,783株は、「個人その他」に1,667単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年７月31日現在
                                                   発行済株式（自己

                                           所有株式数        株式を除く。）の
          氏名又は名称                    住所
                                            （株）       総数に対する所有
                                                   株式数の割合(％)
     株式会社ＨＵＭＯ                 京都市中京区竹屋町通油小路西入西竹屋                       2,886,000           33.74

                      町511番地グランエスパス御所南605
                                             1,846,900           21.59
     佐藤　裕久                 京都市中京区
     BBH/SUMITOMO       MITSUI    TRUST   BANK,                            196,100           2.29
                      BLOCK5,    HARCOURT     CENTRE    HARCOURT
     LIMITED    (LONDON    BRANCH)/SMTTIL/
                      ROAD,   DUBLIN    2
     JAPAN   SMALL   CAP  FUND   CLT  AC
                      (東京都千代田区丸の内一丁目１番２
     （常任代理人　株式会社三井住友銀
                      号）
     行）
                                              188,000           2.20
     麒麟麦酒株式会社                 東京都中野区中野四丁目10番２号
     日本マスタートラスト信託銀行株式                 東京都港区浜松町二丁目11番３号                        174,000           2.03
     会社(信託口)
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED        1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,          166,400           1.95
     OMNIBUS-MARGIN        (CASHPB)          UNITED    KINGDOM
      （常任代理人　野村證券株式会                 （東京都中央区日本橋一丁目13番１号）
     社）
                                              142,800           1.67
     中島　邦子                 兵庫県西宮市
     CITIBANK     (SWITZERLAND)AG             BLEICHERWEG      10  8002   ZURICH              75,000          0.88
                      SWITZERLAND
     (常任代理人　シティバンク、エ                 （東京都新宿区六丁目27番30号）
     ヌ・エイ東京支店）
                      25  CABOT   SQUARE,    CANARY    WHARF,            73,700          0.86
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                      LONDON    E14  4QA,   U.K.
     （常任代理人　モルガン・スタン
                      （東京都千代田区大手町一丁目９番７
     レーMUFG証券株式会社）
                      号）
                                               71,600          0.84
     安藤　文豪                 東京都世田谷区
                                             5,820,500           68.05

             計                  －
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年７月31日現在
             区分             株式数（株）          議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                            －       －            －
      議決権制限株式（自己株式等）                            －       －            －
      議決権制限株式（その他）                            －       －            －
                               166,700
      完全議決権株式（自己株式等）                   普通株式                －            －
                              8,551,800            85,518
      完全議決権株式（その他）                   普通株式                            －
                                2,180
      単元未満株式                   普通株式                －            －
                              8,720,680
      発行済株式総数                                   －            －
                                          85,518
      総株主の議決権                            －                   －
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        ②【自己株式等】
                                                  2021年７月31日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       式数の割合
                                                    （％）
                   大阪市中央区南船場
                                166,700              166,700          1.91
      株式会社バルニバービ                                    －
                    四丁目12番21号
                                166,700              166,700          1.91
           計            －                   －
     ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取
               得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      取締役会（2020年12月21日）での決議状況
                                         80,000           84,080,000
      （取得期間       2020年12月22日～2020年12月22日）
      当事業年度前における取得自己株式                                     －             －
      当事業年度における取得自己株式                                   76,000           79,876,000
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                    4,000           4,204,000
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                    5.00             5.00
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      提出日現在の未行使割合(％)                                    5.00             5.00
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                   245            53,595
       当期間における取得自己株式                                   200              －
    （注）１．当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における取得自己株式200株は譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間

              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                －        －        －        －
      係る移転を行った取得自己株式
      その他                          －        －        －        －
      保有自己株式数                        166,783           －      166,983           －

     （注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買
        取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
        当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、株主に対する利益還元を重要な
      経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定することとしております。現段階
      で は、当社の成長のために必要な新規出店投資及び財務基盤の強化のため内部留保の充実を優先しておりますが、成
      果の配分として業績に応じた株主への利益還元を実施する方針としております。
        当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となってお
      り、また、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めており
      ます。
        当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり7.50円の配当（うち中間配当2.50円）を実施する
      ことを決定いたしました。
        内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的な安定に向けた財務体質の強化及びさらなる事業の拡大を図るた
      めの投資等の原資として、有効に活用していく所存であります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額

           決議年月日
                       （千円）          （円）
          2021年２月24日
                          21,375           2.50
           取締役会決議
          2021年10月27日
                          42,769           5.00
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
     ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      当社グループは、経営理念として「美味しいものをより楽しく、より健康に、より安く」を掲げております。当社グ
     ループの事業を通じて、お客様に安心で安全な「食」、居心地の良い「場」を提供するとともに、株主の皆様、従業
     員、取引先等、すべてのステークホルダーの利益を最大限に高めることを目指しております。
      その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立を重要課題と考えており、法令遵守のもと、経営の健全性・
     効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
     ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      イ．企業統治の体制の概要
         当社は、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、グループ経営会議を設置しております。当
        社のコーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下のとおりであります。
       ＜取締役会＞

        当社の取締役会は、代表取締役社長　安藤文豪が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役　佐藤裕
       久、常務取締役　中島邦子、取締役　田中亮平、取締役　水澤完昭、社外取締役　山中哲男、監査役　柴田政義、
       社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の取締役６名、監査役３名で構成されており、月１回の定時取締役会
       の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定
       められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督し、適宜意見を監査役が述
       べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
       ＜監査役会＞
        当社の監査役会は、監査役　柴田政義、社外監査役　青木巌、社外監査役　佐藤亨樹の監査役３名で構成されて
       おり、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議
       に出席し、具体的な意見を具申するとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとって
       おります。
       ＜グループ経営会議＞
        当社グループでは、取締役会で決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、代表取
       締役社長　安藤文豪を議長とし子会社役員を中心としたグループ経営会議を開催しております。原則として月１回
       開催する他、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ適切に対応しております。
       ＜執行役員制度＞
        当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選
       任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は５名で、任期は
       ２年となっております。
       当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

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      ロ．当該体制を採用する理由
         当社は監査役３名のうち２名を社外監査役からなる監査役会制度を採用しており、当該体制が経営監視機能とし
        て有効であり、業務執行の観点からも当該体制が適切であると判断しております。
         また、取締役につきましても客観的で広範かつ高度な視野をもつ社外取締役を１名選任していることから、経営
        の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスが構築できるものと考えてお
        ります。
     ③　企業統治に関するその他の事項

      イ．内部統制システムの整備の状況
         当社は取締役会において、以下の「内部統制基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する
        体制を整備しております。
        １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          当社グループは、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、当社グループにおける
         行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、当社グループにおけるコンプライアンスに対する意識の向上に
         努めるものとする。
          代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令及び
         定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告するものとする。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、文書化または電磁的媒体に記録し、整理及び
         保存する。その他の社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取
         締役及び監査役が閲覧できるものとする。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          企業活動の中で生じるリスクについては、リスク管理担当としてリスク管理委員会を設置し、企業グループ全
         体のリスクを網羅的に把握し、統括して管理するものとする。
          また、内部監査室は各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役及び監査役に報
         告するものとする。
          不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、顧問弁護士等を含
         む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める
         体制を整えるものとする。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜、臨時に開催できる
         ものとする。取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」におい
         て、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。
        ５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          当社及びその子会社における内部統制の構築を目指し、当社の内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施
         し、その結果を当社グループの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び助言を行
         う体制を構築するものとする。
        ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（その使用人

          の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含む）
          現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役の監査の実効性を確保
         するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を配置するものとする。監査役の職務を補助す
         る使用人は、監査役の指揮命令に従って、監査役業務全体を補助するものとし、これに必要な知識及び能力を有
         する者を選任するものとする。また、監査役は、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査
         役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役から何ら指示を受けない立場としてこ
         れを遂行しなければならないものとする。
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        ７．取締役及び使用人並びに子会社の取締役や監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に
          報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
          当社グループの取締役または使用人は、監査役に対して法令の事項に加え、重要会議の日程、会議事項の報
         告、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす事項、その他監査役が必要と認める事項を速やかに報告するも
         のとする。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査計画を明示するとともに、内部監査実施状況等につい
         ては速やかに報告するものとする。
        ８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

          制
          当社グループの取締役または使用人が当該通報をしたことを理由に不利な取扱いを禁止するものとする。
        ９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費

          用または債務の処理に係る方針に関する事項
          監査役からその業務に係る費用の前払等の請求があった場合は、経営管理部において精査の上、その支払いが
         不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
        10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応
         じて当社グループにおけるすべての会議に出席できるものとする。その他、代表取締役社長、取締役、執行役
         員、内部監査人及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。また、当社グループの必要な
         報告が適時に監査役会に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高める。
        11．会社に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制

          当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性の確保を目的として、財務報告に係る内部統制の構築を行
         うものとする。
          また、財務報告に係る内部統制、金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するため、財務報
         告に係る内部統制の有効性に関する評価を実施し、必要な是正を行うものとする。
      ロ．リスク管理体制の整備の状況

         当社は、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、事業活
        動に伴う重大なリスクの発生を防ぎ、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社として
        の社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
         代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として年１回定期的に開催し、リスク管理シス
        テムの整備・運用に関する報告、リスク対策等に関する審議を行っております。
         また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リ
        スクの未然防止と早期発見に努めております。
      ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に
        おける業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況等を管理し
        ております。また、定期的に開催するグループ経営会議に子会社の取締役が出席し、職務の執行に関する報告を受
        けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスに
        ついての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署と連携し、課題解決に取り組んでおります。
      ニ．責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
        任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監
        査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としておりま
        す。
         当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
        を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該会計監査人が善意でかつ重大な過失がない
        ときは、法令が定める額としております。
      ホ．補償契約の内容の概要

         当社は、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約は締結しておりません。
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      ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
         当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該
        保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、業務に起因して損害賠償責任を負った場
        合における損害等を填補することとしております。また、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担して
        おります。
         ただし、被保険者である取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為に起因
        する損害賠償請求等、約款により保険料が支払われない事由に該当する場合は免責事項としております。
         なお、本契約は１年毎に更新しており、次回更新時も同内容での更新を予定しております。
      ト．取締役の定数

         当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
      チ．取締役の選任の決議要件

         当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定
        めております。
      リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

        １．中間配当
          当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
         ります。
        ２．自己の株式の取得

          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得するこ
         とができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能と
         するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
        ３．取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）
         及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免
         除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その
         能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
      ヌ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  8 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            11.1  ％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        （株）
                        1985年４月　㈱ヘンスフォース入社
                        1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント代表取締役
                        1991年９月　㈲バルニバービ総合研究所（現　当社）代表取締役社長
                        2007年７月　㈲Ｄ＆Ｄ         ＡＰＡＲＴＭＥＮＴ（現　㈱バルニバービイン
                             ターフェイス）代表取締役
                        2008年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役
                        2011年３月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱代表取締役
                             （現任）
                        2012年12月　㈱ネクシィーズグループ社外監査役
                        2013年10月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役
                        2013年12月　㈱ＨＵＭＯ代表取締役（現任）
     代表取締役                                                  4,732,900
                        2014年３月　㈱アスリート食堂代表取締役（現任）
           佐藤　裕久     1961年８月18日      生                             (注)３
      会長
                        2014年８月　㈱バルニバービコンシスタンス代表取締役                                （注）6
                        2016年２月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役
                        　　　　　　㈱バルニバービウィルワークス代表取締役
                        　　　　　　㈱バルニバービタイムタイム代表取締役（現任）
                        2016年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役
                        2017年12月　㈱菊水代表取締役
                        2018年８月　㈱ＢＡＲ　Ｂａｃｋｓ　Ｂｒａｎｄ代表取締役
                        　　　　　　㈱バルニバービＬｅａｐ　Ｔｉｍｅ代表取締役
                        　　　　　　㈱グローリーブス代表取締役
                        2018年10月　㈱アワエナジー代表取締役（現任）
                        2019年12月　㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任）
                        2021年10月　当社代表取締役会長（現任）
                        2002年４月　㈱オンテックス入社
                        2003年９月　㈱吉田商会入社
                        2006年９月　㈱ラヴィール代表取締役
                        2009年３月　㈱パティスリードパラディ入社
                        2012年７月　当社入社　執行役員
                        2012年９月　㈱パティスリードパラディ代表取締役
                        2013年10月　当社取締役
                        2014年３月　㈱アスリート食堂取締役（現任）
     代表取締役
           安藤　文豪     1979年７月19日      生                             (注)３     71,600
      社長                  2014年７月　バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱取締役（現任）
                        　　　　　　㈱パティスリードパラディ取締役
                        2014年８月　当社常務取締役営業本部長
                        2016年２月　当社常務取締役営業本部長兼関東営業部長
                        2016年８月　当社常務取締役営業本部長
                        2018年８月　㈱バルニバービイートライズ代表取締役
                        2019年８月　㈱パティスリードパラディ代表取締役
                        2021年10月　当社代表取締役社長（現任）
                        1981年９月　㈱ヘンスフォース取締役
                        1987年10月　㈱ヒューマン・リソース・マネージメント取締役
                        1993年９月　㈱亀の井亀井堂本家入社
     常務取締役
           中島　邦子     1954年８月26日      生  1997年１月　当社入社
                                                    (注)３     142,800
     企画本部長
                        2000年７月　当社取締役
                        2013年10月　当社取締役企画本部長
                        2014年８月　当社常務取締役企画本部長（現任）
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                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        （株）
                        1999年４月　大阪府警察警備部奉職
                        2002年４月　山文青果㈱入社
                        2004年６月　当社入社
                        2010年９月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）代表取締役
                        2011年７月　当社入社　執行役員
                        2013年10月　当社取締役（現任）
      取締役     田中　亮平     1976年７月15日      生                             (注)３     53,400
                        2014年７月　㈱ワナビー（現　㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ）取締役
                        　　　　　　㈱バルニバービインターフェイス代表取締役
                        2014年８月　当社取締役営業本部副本部長
                        2016年２月　当社取締役関西営業部長
                        2016年８月　当社取締役社長室長
                        2017年８月　㈱バルニバービオーガスト代表取締役（現任）
                        1985年４月　㈱ウールン商会入社
                        1986年１月　㈱ベイズウォーター入社
                        1987年３月　㈱ルモンデグルメ入社
                        1991年３月　㈱亀の井亀井堂本家入社
                        1997年４月　松下酒類卸㈱入社
                        1999年11月　㈱兵庫タイムズマート入社
      取締役
                        2000年10月　当社入社
           水澤　完昭     1961年12月26日      生
                                                    (注)３     3,500
                        2005年４月　㈱フーズネット入社
     営業開発部長
                        2010年５月　当社入社
                        2010年10月　当社執行役員
                        2013年10月　当社取締役管理本部長
                        2014年８月　当社取締役管理本部副本部長
                        2016年２月　当社取締役営業開発部長（現任）
                        2018年10月　㈱アワエナジー取締役（現任）
                        2001年４月     ㈱赤堀製作所入社
                        2003年10月     炭火ゆるり開業
                        2008年５月     ㈱インプレス(現　㈱トイトマ)代表取締役(現任)
                        2019年６月     ヒューマンライフコード㈱社外取締役(現任)
                        2019年９月     ㈱クラフィット代表取締役(現任)
                        2020年３月     一般社団法人ジャパン・グローバル・リサーチセンター理
      取締役     山中　哲男     1982年７月17日      生                             (注)３       －
                             事(現任)
                        2020年４月     ㈱ダイブ社外取締役(現任)
                        2020年10月     トモリアホールディングス㈱取締役(現任)
                        2021年５月     ㈱ミナデイン社外取締役(現任)
                        2021年10月     当社取締役（現任）
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                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        （株）
                        1973年４月　㈱書店ダイヤ入社
                        1976年９月　㈱高槻ブックセンター入社
                        1980年９月　㈱カワノ入社
     常勤監査役      柴田　政義     1954年４月４日      生                             (注)４      100
                        1995年３月　M/S       office   開業
                        2004年６月　柴田商店開業
                        2013年10月　当社監査役（現任）
                        1992年４月　㈱フジタ入社
                        1997年12月　㈶民間都市開発推進機構出向
                        2000年２月　アセット・マネジャーズ㈱（現　いちご㈱）設立
                        2004年10月　同社代表取締役
                        2009年４月　キャピタル・アドバイザリー㈱代表取締役社長（現任）
      監査役     青木　巌     1967年９月２日      生                             (注)４       －
                        2010年12月　㈱ネクシィーズ（現　㈱ネクシィーズグループ）社外監査
                             役
                        2014年７月　当社監査役（現任）
                        2017年３月　エリアリンク㈱社外監査役（現任）
                        2019年12月　㈱ネクシィーズグループ社外取締役監査等委員（現任）
                        2002年４月　㈱大広入社
                        2009年６月　㈱デジタルアイデンティティ（現                  ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ
                             Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）
                        2011年２月　㈱ビズスタイル取締役
                        2011年２月　㈱デジタルアイデンティティ（現                  ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ
                             Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役
                        2014年10月　ＴＳＫｃａｐｉｔａｌ㈱代表取締役
                        2015年11月　㈱デジタルアイデンティティ（現                  ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ
                             Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）取締役ＣＯＯ
                        2016年３月　㈱デジタルアイデンティティ（現                  ㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ
                             Ｈｏｌｄｉｎｇｓ）代表取締役ＣＯＯ
                        2017年６月　㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ              Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ代表取締役
      監査役     佐藤　亨樹     1979年３月１日      生                             (注)５       －
                             （現任）
                        2017年７月　㈱ライフテクノロジー（現                ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ       Ｉｎｎｏｖ
                             ａｔｉｏｎｓ）取締役
                        2018年４月　㈱ライフテクノロジー（現                ㈱Ｓｈａｒｉｎｇ       Ｉｎｎｏｖ
                             ａｔｉｏｎｓ）代表取締役
                        2018年７月　㈱Ｓｈａｒｉｎｇ            Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ代表取締役Ｃ
                             ＯＯ
                        2018年12月　㈱ネクシィーズグループ取締役（現任）
                        2019年１月　㈱Ｓｈａｒｉｎｇ            Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎｓ取締役副会長
                        2019年４月　㈱Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ              Ｈｏｌｄｉｎｇｓ代表取締役（現
                             任）
                        2020年10月　当社社外監査役（現任）
                             計                          5,004,300
     （注）１．取締役　山中　哲男は、社外取締役であります。
         ２．監査役　青木　巌及び佐藤　亨樹は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2021年10月27日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2019年10月29日就任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会終結の時までであります。
         ５．監査役の任期は、2020年10月29日就任後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会終結の時までであります。
         ６．代表取締役社長　佐藤　裕久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱ＨＵＭＯが保有する株式数を含
           んでおります。
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         ７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
           １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
       氏名         生年月日                    略歴
                                                      （株）
                         2006年11月　司法試験合格
                         2008年９月　弁護士登録
      齊藤　圭太       1981年10月24日生                                             －
                         　　　　　　原口総合法律事務所入所
                         2010年３月　大原法律事務所入所（現任）
        ②　社外役員の状況

          当社は社外取締役を１名選任しております。
          社外取締役山中　哲男は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          当社は社外監査役を２名選任しております。
          社外監査役の青木　巌は当社新株予約権300個（6,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で、
         人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役の佐藤　亨樹は当社との間で人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          また、社外取締役及び社外監査役が役員を兼務する会社と当社との間で、人的関係、資本的関係、重要な取引
         関係その他の利害関係はありません。
          社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経
         営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経
         験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で
         助言・提言を行っております。
          当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会
         社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等
         を参考として、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役１名は取締役会において当社の経営全般についての助言・提言をしており、代表取締役社長との間
         で定期的に意見交換をしております。
          社外監査役２名は、取締役会への出席、取締役との定期的な意見交換により、監査役の監査が実効的に行われ
         ることを確保するための体制を整備しております。
          監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確保するため、業務執行部門から独立した
         内部監査室を設置し、全部門の業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は定期
         的に開催される会議における業務報告等を含め、定期的に情報の交換を行うことで、相互の連携を深めておりま
         す。
          内部監査室は、独立的、客観的立場からの内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、
         監査結果については各部門の適切な者に報告し、監査役、取締役にも定期的に報告しております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
          当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成され、各監査役は監査役会が策定した
         監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議に出席する等、取締役の業務
         執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連絡を取り、適時に協議、意見交
         換を行い、連携を行う体制となっております。
          当事業年度において当社は監査役会を月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。個々の監査役

         の出席状況については次のとおりであります。
              氏　名           開催回数           出席回数
           柴田　政義               13           13
           青木　巌               13           11
           佐藤　亨樹               10           10
          監査役会における主な検討事項として、法令、定款若しくは社内規程等に違反する行為・不正な行為の監

         視、内部統制システムの構築・運用状況、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人による会計監査の検証、
         監査環境の整備等であります。
          また、常勤監査役の活動として、取締役との情報交換、必要に応じて重要な社内会議への出席、会計監査人と
         の意見交換等を行い、経営に関する監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。
        ②　内部監査の状況

          当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄として独立した内部監査室（人員２名）により、「内部
         監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及
         び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取
         締役社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保
         しております。
          また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い、相互連携を図るとともに、監査役及び会計
         監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
        ③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
           かがやき監査法人
         ロ．継続監査期間

           ９年間
         ハ．業務を執行した公認会計士

           業務執行社員　上田　勝久
           業務執行社員　森本　琢磨
         二．会計監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士５名
         ホ．監査法人の選定方針と理由

           当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立
          性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を相互的に勘案し、選任しておりま
          す。
           なお、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障
          がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、
          取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
           また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、
          監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
          は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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         ヘ．監査役会による監査法人の評価
           当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表
          する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しておりま
          す。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     15,500                       15,500
        提出会社                           －                      －
       連結子会社                －           －           －           －

                     15,500                       15,500
         計                         －                      －
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

           該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ.監査報酬の決定方針

          監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の
         事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しており
         ます。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として
          相当と判断したためであります。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会の諮問を受けて報酬委
        員会が、当社の業績及び経営環境等を考慮の上、担当職務、貢献度、各役員の役位等を総合的に適切な水準を勘案
        して審議を行い、その結果を取締役会に答申し、報酬委員会の答申に基づき2013年10月31日開催の定時株主総会に
        おいて年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）で取締役会にて決定しております。
         なお、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定し
        ております。
         また、報酬委員会の構成は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は社外役員
        からの選定となっており、その活動といたしましては、適宜（年１回以上）報酬委員会を開催し、取締役会から諮
        問を受けた役員報酬に関する事項、役員の処遇に関する重要な事項、子会社の役員報酬及び役員の処遇に準ずる事
        項について審議を実施しております。
         譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢
        献意欲を従来以上に高めることを目的として、株主総会でご承認いただいた年額15,000千円以内の報酬限度額（う
        ち、社外取締役3,000千円以内）及び年6,000株以内の上限株式数（うち、社外取締役1,200株以内）の範囲内で支
        給いたしました。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                 （千円）                             譲渡制限付
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金              （人）
                                               株式報酬
     取締役
                   168,332       168,000                        332        6
                                    －       －
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                    7,560       7,560                               1
                                    －       －       －
     (社外監査役を除く。)
                    4,992       4,850                       142        4
     社外役員                               －       －
     （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．報酬等の額は、第30期事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）に係るものであります。
         ３．取締役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用
           人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、2017年10月26日開催の第26期定時株主総会にお
           いて、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額15,000千円以内と決議いただいております。
         ４．監査役の報酬限度額は、2013年10月31日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しておりま
           す。
         ５．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。
         ６．上記には2020年10月29日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおり
           ます。
        ③　提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資有価証券の区分の基準及び考え方
         当社は、中長期的な企業価値向上の実現が重要であるという考えの下に、当社の事業の継続や企業価値の向上に
        資すると判断した企業の株式を政策的に取得し保有することができるもとしております。この政策的に保有する株
        式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的である投資株式とします                                               。
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        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
          (a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
           当社は、中長期的な企業価値向上を実現するため、業務提携などの経営戦略の一貫として、また、取引先及
          び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有するこ
          とがあります。
           個別の政策保有に関する検証につきましては、適宜取締役会において、該当企業と当社グループとの関係
          性、相互の企業価値向上の可能性を鑑みて、その合理性や必要性を検証し、継続して保有する意義が希薄化し
          た株式については縮減に努めることを方針としております。
          (ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

                       銘柄数       貸借対照表計上額の
               区分
                       （銘柄）        合計額（千円）
                           3           2,000
          非上場株式
          非上場株式以外の株式                －             －

          (ｃ）当事業年度における株式数の変動

           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                       銘柄数      株式数の増加に係る取得
               区分                               株式数の増加の理由
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
                           1            900
          非上場株式                                業務提携上の取得
          非上場株式以外の株式                －             －          －

           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数      株式数の減少に係る売却
               区分
                       （銘柄）       価額の合計額（千円）
          非上場株式                －             －

          非上場株式以外の株式                －             －

          (ｄ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません
        ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
        ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
       に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

       「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年８月１日から2021年７月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）の財務諸表について、かがやき監
       査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計
       基準機構に加入し、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を
       行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     資産の部
      流動資産
                                       1,776,356              2,301,529
        現金及び預金
                                        321,405              330,639
        売掛金
                                        143,589              144,242
        商品及び製品
                                        25,092              29,554
        原材料及び貯蔵品
                                                  ※２ ,※５  1,051,056
        販売用不動産                                   －
                                        98,451
        未収還付法人税等                                                 －
                                        174,254              240,381
        その他
                                       2,539,149              4,097,403
        流動資産合計
      固定資産
        有形固定資産
                                       4,879,478              3,426,984
         建物及び構築物
                                      △ 2,272,128             △ 1,703,485
          減価償却累計額
                                  ※２ ,※４ ,※５  2,607,350           ※２ ,※４  1,723,499
          建物及び構築物（純額）
         機械装置及び運搬具                                90,975              97,374
                                       △ 75,171             △ 82,025
          減価償却累計額
                                        15,803              15,349
          機械装置及び運搬具（純額）
         工具、器具及び備品                              1,309,298              1,206,637
                                       △ 891,720             △ 862,762
          減価償却累計額
                                      ※４  417,577             ※４  343,875
          工具、器具及び備品（純額）
                                   ※２ ,※５  1,494,675
         土地                                             447,449
                                        885,563              800,976
         リース資産
                                       △ 643,827             △ 669,405
          減価償却累計額
                                        241,735              131,571
          リース資産（純額）
                                        238,294              125,751
         建設仮勘定
                                       5,015,437              2,787,496
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        63,651
         のれん                                                －
                                      ※２  380,963             ※２  363,828
         借地権
                                       ※５  18,227
                                                       14,429
         その他
                                        462,842              378,258
         無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※１  2,550             ※１  3,450
         投資有価証券
                                                       50,000
         長期預金                                  －
                                        621,096              619,548
         差入保証金
                                        419,002              386,852
         繰延税金資産
                                        76,189              43,907
         その他
                                       1,118,838              1,103,758
         投資その他の資産合計
                                       6,597,118              4,269,512
        固定資産合計
                                       9,136,267              8,366,916
     資産合計
                                48/94





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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     負債の部
      流動負債
                                        229,788              194,348
        買掛金
                                      ※３  800,000           ※３  1,250,000
        短期借入金
                                      ※２  601,062             ※２  741,175
        １年内返済予定の長期借入金
                                        115,345               84,474
        リース債務
                                        474,886              513,979
        未払金
                                         4,479             158,996
        未払法人税等
                                        64,229              144,620
        未払消費税等
                                        261,341               10,124
        前受金
                                         2,960              2,960
        賞与引当金
                                        137,780              154,149
        その他
                                       2,691,875              3,254,830
        流動負債合計
      固定負債
                                     ※２  3,909,736            ※２  2,374,972
        長期借入金
                                        181,192              115,379
        リース債務
                                        286,399              300,843
        資産除去債務
                                          552             2,408
        繰延税金負債
                                        73,614              95,963
        その他
                                       4,451,495              2,889,567
        固定負債合計
                                       7,143,370              6,144,397
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                        422,770              425,135
        資本金
                                        761,033              773,398
        資本剰余金
                                        784,378             1,077,846
        利益剰余金
                                       △ 92,644             △ 172,573
        自己株式
                                       1,875,537              2,103,806
        株主資本合計
                                        117,358              118,712
      非支配株主持分
                                       1,992,896              2,222,518
      純資産合計
                                       9,136,267              8,366,916
     負債純資産合計
                                49/94









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                       9,433,679              8,046,014
     売上高
                                       2,578,041              2,280,348
     売上原価
                                       6,855,638              5,765,665
     売上総利益
                                     ※１  7,749,027            ※１  6,978,486
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 893,388            △ 1,212,820
     営業外収益
                                          27              235
      受取利息
                                         6,701              5,579
      受取保険金
                                        38,232              20,865
      消費税差額
                                        30,174              604,084
      助成金収入
                                        15,746              13,463
      違約金収入
                                         6,877              10,213
      その他
                                        97,759              654,442
      営業外収益合計
     営業外費用
                                        17,999              17,954
      支払利息
                                        12,898              34,119
      シンジケートローン手数料
                                        14,760              11,687
      その他
                                        45,658              63,760
      営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 841,287             △ 622,138
     特別利益
                                                   ※２  1,671,993
      固定資産売却益                                    －
                                                       4,076
                                          －
      保険解約益
                                                     1,676,070
      特別利益合計                                    －
     特別損失
                                      ※３  337,234             ※３  385,191
      減損損失
                                       ※４  16,035             ※４  1,323
      固定資産除却損
                                       ※５  7,486            ※５  49,260
      店舗閉鎖損失
                                                       82,479
      関係会社株式売却損                                    －
                                         1,899                68
      その他
                                        362,656              518,323
      特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                                      535,608
                                      △ 1,203,944
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   12,026              142,339
                                                       34,006
                                       △ 297,363
     法人税等調整額
                                                      176,346
     法人税等合計                                 △ 285,337
                                                      359,262
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △ 918,607
                                         1,545              1,353
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                                      357,908
                                       △ 920,152
     帰属する当期純損失（△）
                                50/94






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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                                      359,262
                                       △ 918,607
     当期純利益又は当期純損失（△）
                                                      359,262
     包括利益                                 △ 918,607
     （内訳）
                                                      357,908
      親会社株主に係る包括利益                                △ 920,152
                                         1,545              1,353
      非支配株主に係る包括利益
                                51/94

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                               非支配株主持分       純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              419,195      767,458     1,768,997       △ 92,573     2,863,077       115,813     2,978,891
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 64,466            △ 64,466            △ 64,466

      新株の発行

                    3,575      3,575                   7,150            7,150
      親会社株主に帰属する当期

                               △ 920,152            △ 920,152            △ 920,152
      純損失（△）
      自己株式の取得

                                       △ 71     △ 71            △ 71
      連結子会社株式の取得によ

                         △ 10,000                  △ 10,000            △ 10,000
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                                                   1,545      1,545
      変動額（純額）
     当期変動額合計               3,575     △ 6,425    △ 984,618       △ 71   △ 987,540       1,545    △ 985,994
     当期末残高              422,770      761,033      784,378      △ 92,644     1,875,537       117,358     1,992,896
          当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                                               非支配株主持分       純資産合計
                  資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高              422,770      761,033      784,378      △ 92,644     1,875,537       117,358     1,992,896
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 64,440            △ 64,440            △ 64,440

      新株の発行

                    2,365      2,365                   4,730            4,730
      親会社株主に帰属する当期

                               357,908            357,908            357,908
      純利益
      自己株式の取得                               △ 79,929     △ 79,929            △ 79,929

      連結子会社株式の売却によ

                          10,000                   10,000            10,000
      る持分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                                                   1,353      1,353
      変動額（純額）
     当期変動額合計               2,365      12,365      293,467      △ 79,929      228,268       1,353     229,621
     当期末残高              425,135      773,398     1,077,846      △ 172,573     2,103,806       118,712     2,222,518
                                52/94






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                                      535,608
                                      △ 1,203,944
      損失（△）
                                        699,807              569,359
      減価償却費
                                        337,234              385,191
      減損損失
      固定資産売却益                                    －          △ 1,671,993
                                        15,880               1,079
      固定資産除却損
                                          176             49,260
      店舗閉鎖損失
                                                       82,479
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    －
                                         8,779               731
      のれん償却額
      受取利息及び受取配当金                                   △ 27             △ 235
                                        17,999              17,954
      支払利息
      保険解約益                                    －            △ 4,076
                                        50,347
      売上債権の増減額（△は増加）                                               △ 22,922
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 20,709              △ 8,164
      販売用不動産の増減額（△は増加）                                    －           △ 264,249
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 65,944             △ 30,374
                                                       50,639
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 51,632
                                         1,303
      未払費用の増減額（△は減少）                                                △ 9,568
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 2,963             △ 1,917
                                                       81,438
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 34,199
                                        10,215               6,063
      未収消費税等の増減額（△は増加）
                                                       24,713
      前受収益の増減額（△は減少）                                 △ 1,083
      助成金収入                                 △ 30,174             △ 604,084
                                        61,265              49,721
      その他
      小計                                △ 207,668             △ 763,344
      利息及び配当金の受取額                                    27              235
      利息の支払額                                 △ 16,686             △ 16,620
                                        30,174              577,469
      助成金の受取額
                                                      121,020
      法人税等の還付額                                    －
                                       △ 255,502              △ 20,065
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 449,655             △ 101,305
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    －           △ 50,000
      有形固定資産の取得による支出                                △ 815,237             △ 436,293
                                        250,000             2,353,776
      有形固定資産の売却による収入
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 27,433              △ 1,660
                                        17,749              40,653
      差入保証金の回収による収入
      差入保証金の差入による支出                                 △ 40,757             △ 46,644
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,100              △ 900
                                        14,000
      投資有価証券の売却による収入                                                  －
      長期前払費用の取得による支出                                 △ 10,333               △ 626
                                                       9,480
      保険解約による収入                                    －
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 1,314             △ 31,552
                                         △ 765            △ 7,040
      その他
                                                     1,829,192
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 615,191
                                53/94






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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      リース債務の返済による支出                                △ 149,739             △ 116,371
      割賦債務の返済による支出                                 △ 2,226             △ 2,502
                                        800,000              450,000
      短期借入金の純増減額（△は減少）
                                       1,160,000               452,000
      長期借入れによる収入
      長期借入金の返済による支出                                △ 524,084            △ 1,846,651
                                         7,150              4,730
      株式の発行による収入
      配当金の支払額                                 △ 64,466             △ 64,440
      自己株式の取得による支出                                   △ 71           △ 79,929
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                       △ 10,000                －
      よる支出
                                       1,216,561
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,203,164
                                          524              451
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        152,239              525,173
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                       1,624,117              1,776,356
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  1,776,356            ※１  2,301,529
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　          17 社
              主要な連結子会社の名称
               ㈱バルニバービインターフェイス
               ㈱パティスリードパラディ
               ㈱ｔｏ－Ｃｏｍｐａｓｓ
               バルニバービ・スピリッツ＆カンパニー㈱
               ㈱アスリート食堂
               ㈱バルニバービコンシスタンス
               ㈱バルニバービイートライズ
               ㈱バルニバービウィルワークス
               ㈱バルニバービタイムタイム
               ㈱バルニバービオーガスト
               ㈱ＢＡＲ     Ｂａｃｋｓ      Ｂｒａｎｄ
               ㈱バルニバービＬｅａｐ            Ｔｉｍｅ
               ㈱グローリーブス
               ㈱アワエナジー
               ㈱ＳＵＵＭ＆Ｃｏ．
               ㈱ブライトフェイス
               ㈱ＢｅＯＮＥｐａｒｔ
                なお、前連結会計年度において連結子会社でありました㈱菊水については、保有株式を売却した
               ことにより、連結範囲から除外しております。
         （追加情報）

          （連結子会社の範囲の異動）
           当社は、2020年７月29日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社菊水（以下「同社」とい
          う。）の全株式を譲渡することを決議いたしました。なお、本株式譲渡に伴い同社は当社の連結対象子会社
          から除外されることになりました。
           １．株式譲渡の理由

             同社の株式を譲渡することにより、経営資源の有効活用と財務体質の強化を図ることを目的として決
            議いたしました。
             この譲渡により当社グループ全体における事業の選択と集中の観点から総合的な企業価値の向上に資
            すると判断しております。
           ２．当該異動に係る子会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
            名      称  ：  株式会社菊水
            所   在   地  ：  京都市左京区南禅寺福地町31番地
            代表者の氏名        ：  代表取締役　山村　禎
            資   本   金  ：  10,000千円
            事業の内容        ：  飲食業、旅館業
           ３．譲渡株式数・譲渡後の所有株式数及び譲渡価額
            譲渡前所有株式数           10,000株
            譲  渡  株  式  数   10,000株
            譲渡後の所有株式数             0株
             なお、譲渡価額は譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。
           ４．譲渡先の概要
             譲渡先につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間
            には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。
           ５．異動の年月日
             2020年８月31日
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           ６．損益に与える影響
             当該株式譲渡に伴い当連結会計年度におきまして、関係会社株式売却損として82,479千円を特別損失
            に計上いたしました。
            (2）主要な非連結子会社の名称等

              主要な非連結子会社
               ㈱ＯＰＡＳ
               ㈱ジョイパーク
             （連結の範囲から除いた理由）
              　非連結子会社は、いずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）
              及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためで
              あります。
           ２．持分法の適用に関する事項

             該当事項はありません。なお、持分法を適用していない非連結子会社（㈱ＯＰＡＳ、㈱ジョイパーク）
            は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
            いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範
            囲から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
               その他有価証券
                時価のないもの
                 移動平均法による原価法を採用しております。
             ロ　たな卸資産
                製品
                総合原価計算による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
                商品・原材料及び貯蔵品
                最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
                販売用不動産
                個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
               定率法
               ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に
               取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物及び構築物　　　　　　　３年～28年
                工具、器具及び備品　　　　　２年～20年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
               定額法
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっておりま
               す。
             ハ　リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
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            (3）重要な引当金の計上基準
              賞与引当金
               従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            (4）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
             おります。
            (5）のれんの償却方法及び償却期間

              のれんについては、その支出の効果の発現期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
            (6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （重要な会計上の見積り）

           固定資産の減損
            (1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　　　385,191千円
            (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
              当社グループは、固定資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小限の単位であるグループに
             分類、各グループにおいて著しい収益性の低下が生じた場合に減損の兆候を把握し、割引前将来キャッ
             シュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額して減損損失として
             計上することとしております。
              なお、実際の固定資産の減損の要否の判定において、割引前将来キャッシュ・フローについて一定の
             仮定を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、
             翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
           委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
            入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
            配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
            ております。
          (2）適用予定日

             2022年７月期の期首から適用します。
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          (3）当該会計基準等の適用による影響
             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計
           基準委員会）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
           計基準委員会）
          (1）概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同
            じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国
            会計基準においてはAccounting               Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている
            状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関し
            て、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」
            等が公表されたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的
            な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点か
            ら、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取
            扱いを定めることとされております。
          (2）適用予定日

             2022年７月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

             「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未
            定であります。
         （表示方法の変更）

         （連結キャッシュ・フロー計算書）
          前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「資産除去債
         務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。こ
         の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
         ロー」の「その他」に表示していた△2,080千円は、「資産除去債務の履行による支出」△1,314千円、「その
         他」△765千円として組み替えております。
         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の
         年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
         す。
          ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会
         計年度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
            当社は、マクロ経済が新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う影響を受けて当面の間、現状
           どおりに推移することを前提として既存店の業績推移、当連結会計年度に出店した店舗の通年寄与及び出店
           決定並びに検討案件の状況をもとに固定資産の減損処理、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを
           行っております。
            なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性を伴うため、実際の結果は
           これらの仮定と異なる場合があります。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
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                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     投資有価証券（株式）                              1,450千円                 1,450千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     販売用不動産                                  －千円               389,180千円
     建物及び構築物                                93,433                  5,470
     土地                              1,252,670                     －
     借地権                               234,806                 225,620
              計                     1,580,910                  620,270
             担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     １年内返済予定の長期借入金                                81,972千円                 146,235千円
     長期借入金                              1,360,918                  603,912
              計                     1,442,890                  750,148
          ※３　シンジケートローンによるコミットメントライン契約及び当座貸越契約

             当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などによる事業運営に対する長期的な影響の可
            能性を鑑み、運転資金として機動的かつ安定的な調達を行うために取引銀行６行とシンジケーション方式
            のコミットメント契約を締結しております。当連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであ
            ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     コミットメントの総額                                  －千円              1,850,000千円
     借入実行残高                                  －              1,250,000
     差引額                                  －               600,000
            　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行４行と当座貸越契約を締結しておりま

            す。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     当座貸越限度額                              1,600,000千円                     －千円
     借入実行残高                               800,000                    －
     差引額                               800,000                    －
          ※４　有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     建物及び構築物                                42,933千円                 42,933千円
     工具、器具及び備品                                5,966                 5,966
              計                      48,900                 48,900
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          ※５　固定資産の保有目的の変更
             当連結会計年度において、保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産へ組み替えており
            ます。組み替えた固定資産は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     建物及び構築物                                  －千円               211,347千円
     土地                                  －               591,651
     無形固定資産その他                                  －                 832
              計                        －               803,831
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                           　　至　2020年７月31日）                 　　至　2021年７月31日）
     人件費                              3,351,569     千円             2,952,694     千円
                                    949,184                 953,494
     地代家賃
                                    414,351                 374,093
     消耗品費
                                     58,526                 59,540
     業務委託費
                                     2,960                 2,960
     賞与引当金繰入額
          ※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                　当連結会計年度
                             （自　2019年８月１日                （自　2020年８月１日
                            　　至　2020年７月31日）                　　至　2021年７月31日）
     土地                                  －千円               999,884千円
     建物                                  －               672,108
              計                         －              1,671,993
          （追加情報）

           （固定資産の譲渡）
            当社は2020年７月27日開催の取締役会において固定資産の売却を決議し、2020年８月31日に譲渡いたし
           ました。
           １．譲渡の理由

             経営資源の有効活用と財務体質の強化を図るため、当該固定資産を譲渡することといたしました。
           ２．譲渡資産の内容
               資産の名称及び所在地                 売却益          現況
             建物及び土地
                              1,655,282千円            店舗
             京都市左京区南禅寺福地町
            (注）１．譲渡価額及び帳簿価額につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。
              ２．売却益につきましては、譲渡価額から帳簿価額、譲渡に係る費用等を控除した金額です。
           ３．譲渡先の概要
             譲渡先につきましては、譲渡先の意向により非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間
            には、資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者として特記すべき事項はありません。
           ４．譲渡の日程
             取締役会決議日　　2020年７月27日
             契  約  締  結  日　　2020年７月29日
             物  件  引  渡  日　　2020年８月31日
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          ※３　減損損失
          当社グループは以下の資産のグループについて減損損失を計いたしました。
    前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
        場所          用途           種類           減損損失
                         建物及び構築物                117,390千円
     東京都         店舗（６店舗）他
                         その他                 21,665千円
                         建物及び構築物                 70,529千円
     大阪府         店舗（３店舗）
                         その他                 13,663千円
                         建物及び構築物                 58,179千円
     愛知県         店舗（１店舗）
                         その他                 12,470千円
                         建物及び構築物                 14,037千円
     滋賀県         店舗（１店舗）
                         その他                 8,063千円
                         建物及び構築物                 19,911千円
     京都府         店舗（１店舗）
                         その他                 1,322千円
    当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

        場所          用途           種類           減損損失
                         建物及び構築物                205,524千円
     東京都         店舗（７店舗）
                         その他                 25,333千円
                         建物及び構築物                 30,440千円
     茨城県         店舗（３店舗）
                         その他                 22,155千円
                         建物及び構築物                 38,311千円
     愛知県         店舗（１店舗）
                         その他                 11,759千円
                         建物及び構築物                 26,614千円
     滋賀県         店舗（１店舗）
                         その他                 5,660千円
                         建物及び構築物                 14,422千円
     大阪府         店舗（３店舗）
                         その他                 4,969千円
    （減損損失の認識に至った経緯）

      店舗において営業活動から生ずる損益が継続してマイナス等である資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額
     し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
    （グルーピングの方法）

      当社及び連結子会社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピング
     を行っております。
    （回収可能価額の算定方法）

      回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引
     率を算定せず、使用価値は零として算定しております。
          ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     建物及び構築物                                14,860千円                    7千円
     工具、器具及び備品                                1,025                 1,071
     その他                                 150                 243
              計                      16,035                  1,323
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          ※５　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     建物及び構築物                                 176千円                11,571千円
     工具、器具及び備品                                  0                679
     その他                                7,309                 37,009
              計                       7,486                 49,260
         （連結包括利益計算書関係）

          該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

    前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１                 8,677,480            26,000            －       8,703,480
           合計             8,677,480            26,000            －       8,703,480
     自己株式
      普通株式（注）２                   90,480            58          －        90,538
           合計              90,480            58          －        90,538
    （注）１．普通株式の株式数の増加26,000株は、新株予約権の行使によるものあります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加58株は、単元未満株式の買取によるものであります。
           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                              １株当たり
                       配当金の総額
        （決　議）        株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                        （千円）
                               （円）
      2019年10月29日
                 普通株式         42,935        5.00    2019年７月31日         2019年10月30日
       定時株主総会
      2020年２月21日
                 普通株式         21,531        2.50    2020年１月31日         2020年４月13日
        取締役会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
        （決　議）
                       （千円）
                                     （円）
      2020年10月29日
                普通株式        43,064     利益剰余金         5.00    2020年７月31日         2020年10月30日
       定時株主総会
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    当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式
      普通株式（注）１                 8,703,480            17,200            －       8,720,680
           合計             8,703,480            17,200            －       8,720,680
     自己株式
      普通株式（注）２                   90,538          76,245            －        166,783
           合計              90,538          76,245            －        166,783
    （注）１．普通株式の株式数の増加17,200株は、新株予約権の行使によるものあります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の増加76,000株は、自己株式立会外買付、200株は譲渡制限付株式報酬の権利失
          効、45株は単元未満株式の買取によるものであります。
           ２．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                              １株当たり
                       配当金の総額
        （決　議）        株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                        （千円）
                               （円）
      2020年10月29日
                 普通株式         43,064        5.00    2020年７月31日         2020年10月30日
       定時株主総会
      2021年２月24日
                 普通株式         21,375        2.50    2021年１月31日         2021年４月13日
        取締役会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
               株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
        （決　議）
                       （千円）
                                     （円）
      2021年10月27日
                普通株式        42,769     利益剰余金         5.00    2021年７月31日         2021年10月28日
       定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自    2019年８月１日              （自    2020年８月１日
                              至   2020年７月31日）               至   2021年７月31日）
     現金及び預金勘定                            1,776,356     千円            2,351,529     千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                －              △50,000
     現金及び現金同等物                            1,776,356                 2,301,529
         （リース取引関係）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
              有形固定資産
              主として、飲食店運営事業における店舗設備（「建物」「工具、器具及び備品」）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
           ２．オペレーティング・リース取引

             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、資金運用については預金等に限定し、必要な資金は主に銀行借入及び社債発行によ
             り調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な
             取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。営業債務である買掛金及び未払金
             は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。
              借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動
             リスクに晒されております。
              デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ
             取引であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
              日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
              す。
             ②　市場リスクの管理
               当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを使用しておりま
              す。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内部規程に従
              い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
               当社は各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         1,776,356            1,776,356               －

      (2）売掛金                          321,405            321,405              －
       資産計                        2,097,761            2,097,761               －

      (1）買掛金                          229,788            229,788              －

      (2）未払金                          474,886            474,886              －
      (3）短期借入金                          800,000            800,000              －

      (4）長期借入金(*)                         4,510,799            4,519,663              8,864
       負債計                        6,015,473            6,024,338              8,864

     (*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
            当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                         2,301,529            2,301,529               －

      (2）売掛金                          330,639            330,639              －
       資産計                        2,632,169            2,632,169               －

      (1）買掛金                          194,348            194,348              －

      (2）未払金                          513,979            513,979              －
      (3）短期借入金                         1,250,000            1,250,000               －

      (4）長期借入金(*)                         3,116,148            3,122,066              5,918
       負債計                        5,074,476            5,080,394              5,918

     (*)長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3）短期借入金、(4）長期借入金
            短期借入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿
           価額によっております。
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
           引いて算定する方法によっております。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           （2020年７月31日）                  （2021年７月31日）
      非上場株式                                2,550                  3,450

      差入保証金                               621,096                  619,548

           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
          対象とはしておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

             前連結会計年度（2020年７月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,776,356             －         －         －
      売掛金                      321,405            －         －         －
             合計              2,097,761             －         －         －

             当連結会計年度（2021年７月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,301,529             －         －         －
      売掛金                      330,639            －         －         －
             合計              2,632,169             －         －         －

           ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

             前連結会計年度（2020年７月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              601,062       744,002       777,302       605,302       431,757      1,351,370

             当連結会計年度（2021年７月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              741,175       798,083       606,531       441,532       283,342       245,482

         （有価証券関係）

          前連結会計年度（2020年７月31日）
           その他有価証券
            当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額2,550千円）のみであ
           り、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
          当連結会計年度（2021年７月31日）

           その他有価証券
            当社グループが保有するその他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額3,450千円）のみであ
           り、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。
         （デリバティブ取引関係）

           該当事項はありません。
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         （ストック・オプション等関係）

           １．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
            (1）ストック・オプションの内容
                              2014年ストック・オプション
                        当社取締役　　　　　６名
                        当社監査役　　　　　３名
                        当社従業員　　　　　21名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社子会社取締役　　３名
                        当社子会社従業員　          141名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　546,400株
     数（注）
     付与日                   2014年７月28日
                        付与日（2014年７月28日）以降、権利確定日（2016
     権利確定条件
                        年７月31日）まで継続して勤務していること。
     対象勤務期間                   自2014年７月28日　至2016年７月31日
     権利行使期間                   自2016年８月１日　至2022年７月31日

     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年７月３日付株式分割（１株につき５株の割合）、2016年２月
         １日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2019年２月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割
         後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                                  2014年ストック・オプション
             権利確定前               （株）
              前連結会計年度末                              －
              付与                              －
              失効                              －
              権利確定                              －
              未確定残                              －
             権利確定後               （株）
              前連結会計年度末                            324,000
              権利確定                              －
              権利行使                            17,200
              失効                             1,600
              未行使残                            305,200
             ②　単価情報

                                  2014年ストック・オプション
             権利行使価格               （円）                275
             行使時平均株価               （円）               1,049
             付与日における公正な評価単価               （円）                －
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           ２．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社が未公開企業であるた
            め本源的価値によっております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ディ
            スカウント・キャッシュ・フロー法及び純資産方式により算定しております。
           ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映する方法を採
            用しております。
           ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
             ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　                                      255,452千円
             ②　当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　                                　13,305千円
         （税効果会計関係）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,286千円             8,877千円
             未払事業所税                             3,948             3,834
             前受収益                             7,873             15,462
             長期前受収益                             24,252              2,405
             減価償却費超過額                            107,925             193,694
             資産除去債務                             87,902             92,493
             税務上の繰越欠損金（注)２                            448,486             172,601
                                         41,281             28,100
             その他
            繰延税金資産小計                             722,957             517,469
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        △244,155              △93,690
             （注）１
                                        △23,263             △12,116
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △267,419             △105,807
            繰延税金資産合計
                                         455,538             411,661
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                             33,911             27,218
                                          3,176               －
             その他
            繰延税金負債合計                              37,088             27,218
            繰延税金資産の純額                             418,450             384,443
       （注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容
           は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
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       （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2020年７月31日）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                   3,952     12,961      10,510      5,084      4,110     411,867        448,486
        欠損金(※1)
        評価性引当額          △3,952     △12,961      △10,510      △5,084         －  △211,646        △244,155
        繰延税金資産            －      －      －      －    4,110     200,220        204,331

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金448,486千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産204,331千円を計上
           しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
        当連結会計年度（2021年７月31日）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                              （千円）       （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越
                    －      －    5,084      4,105      1,710     161,701        172,601
        欠損金(※1)
        評価性引当額            －      －   △5,084         －   △1,448     △87,157        △93,690
        繰延税金資産            －      －          4,105       261    74,543        78,910

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)     税務上の繰越欠損金172,601千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産78,910千円を計上し
           ております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の

             原因となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
            法定実効税率
                                  税金等調整前当期純損失                     30.6％
            （調整）
                                  を計上を計上しているた
             住民税均等割                                           1.5
                                  め記載を省略しておりま
                                  す。
             留保金課税                                           6.0
             関連会社債権放棄損認容                                          △15.6
             評価性引当額の増減                                           9.0
             その他                                           1.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                        32.9
         （企業結合等関係）

           該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            イ　当該資産除去債務の概要
              事業用店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用見込期間を原則として主たる資産の耐用年数である10年と見積り、割引率は0.00％～1.30％を使
             用して資産除去債務の金額を計算しております。
            ハ　当該資産除去債務の総額の増減

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                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     期首残高                               263,018千円                 286,399千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                23,977                 29,322
     時の経過による調整額                                1,201                  802
     資産除去債務の履行による減少額                               △1,797                 △15,682
     期末残高                               286,399                 300,843
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
            当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、
             記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
            当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

            当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
           前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
            当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

            当社グループは、飲食店運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

      (1)　親会社及び法人主要株主等
                                 議決権等の
                      資本金又は                         取  引     期  末
            会社等の                事業内容     所   有  関連当事者     取  引
        種   類        所在地     出資金                        金  額  科  目  残  高
            名   称                 （被所有）     との関係     内  容
                       （千円）                        （千円）       （千円）
                                 割   合
                                           不動産
                                 被所有
                                           取引
       主要株主     株式会社      京都市
                                 直接　
                            資産管理          役員の兼任
                         500                      79,747    －    －
                  中京区
       （会社等）     HUMO
                                           （注）
                                 33.74％
                                           ２
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）１.　取引金額には消費税等は含まれておりません。
        ２.　不動産の購入価額については、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。取引条件の妥当性につ
          いては、「職務権限規程」等の社内規程に基づいた手続き、決議を経て行っております。
      (2)　役員及び個人主要株主等

                                       取  引  金  額        期  末  残  高
                       議決権等の所有
        氏    名  関連当事者との関係                  取  引  内  容          科   目
                       （被所有）割合                  （千円）            （千円）
                       被所有
                               自己株式の取得
                       直接　    21.59％
       佐  藤  裕  久  当社代表取締役社長
                                          37,836     －         －
                               　（注）
                       間接      33.74％
                       被所有
                               自己株式の取得
       安  藤  文  豪  当社常務取締役                            31,530     －         －
                       直接　      0.84％
                               　（注）
                       被所有
                               自己株式の取得
       中  島  邦  子  当社常務取締役                            10,510     －         －
                       直接　      1.67％
                               　（注）
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）自己株式の取得については、2020年12月21日開催の取締役会で利害関係を有する代表取締役社長　佐藤　裕久氏、
    常務取締役　安藤　文豪氏及び常務取締役　中島　邦子氏を除いた取締役のみで慎重に審議、検討及び決議を行っている
    ことと、2020年12月22日に自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)により取得することで取引の公平性を担保しておりま
    す。
         （１株当たり情報）

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                （自　2020年８月１日
                              至　2020年７月31日）                至　2021年７月31日）
     １株当たり純資産額                              217.76円                245.95円

     １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当
                                  △106.90円                  41.73円
     期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                －円               40.65円
    （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当た
          り当期純損失金額であるため記載しておりません。
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        ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算
          定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                （自　2020年８月１日
                              至　2020年７月31日）                至　2021年７月31日）
     １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当
     期純損失金額（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親
     会社株主に帰属する当期純損失金額（△）                             △920,152                 357,908
     （千円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
     利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰                             △920,152                 357,908
     属する当期純損失金額（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                             8,607,721                8,575,833
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                     －                －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                             239,745                228,529
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな                             －                －
     かった潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                           800,000      1,250,000         0.49        －

     １年以内に返済予定の長期借入金                           601,062       741,175        0.38        －

     １年以内に返済予定のリース債務                           115,345        84,474        －       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                         3,909,736       2,374,972         0.39     2022年～2030年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                           181,192       115,379         －    2022年～2026年

     その他有利子負債                             －       －      －       －

                合計               5,607,337       4,566,002          －       －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    798,083        606,531        441,532        283,342

           リース債務                    60,701        38,153        14,773         1,751

         【資産除去債務明細表】

                       当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
            区分
                        （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
     不動産賃貸借契約に伴う原状回復

                          286,399          30,125          15,682         300,843
     義務
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   2,530,646          4,430,209          6,244,933          8,046,014

     税金等調整前四半期(当期）
                        1,624,803          1,259,262          1,031,866           535,608
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                        1,069,192           825,831          686,676          357,908
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）
                         124.13           96.03          80.00          41.73
     純利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
     又は１株当たり四半期純損失                    124.13          △28.35          △16.27          △38.44
     金額（△）（円）
                                73/94




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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,382,506              1,749,993
        現金及び預金
                                      ※２  392,838             ※２  374,616
        売掛金
                                        134,668              133,561
        商品
                                        18,189              21,384
        貯蔵品
                                         4,266              8,964
        前渡金
                                                   ※１ ,※５  861,192
        販売用不動産                                  －
                                        109,531              139,234
        前払費用
                                        89,213
        未収還付法人税等                                                －
                                      ※２  176,783             ※２  93,948
        その他
                                          －           △ 55,091
        貸倒引当金
                                       2,307,996              3,327,804
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                  ※１ ,※４ ,※５  2,335,664           ※１ ,※４  1,644,433
          建物
                                     ※４ ,※５  15,998             ※４  26,599
          構築物
                                          45               0
          機械及び装置
                                        15,758              15,349
          車両運搬具
                                      ※４  398,085             ※４  323,911
          工具、器具及び備品
                                   ※１ ,※５  1,482,061
                                                      447,449
          土地
                                        232,230              129,195
          リース資産
                                        238,294              125,751
          建設仮勘定
                                       4,718,138              2,712,691
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                      ※１  380,963             ※１  363,828
          借地権
                                        15,129              12,723
          ソフトウエア
                                         1,139              1,073
          その他
                                        397,232              377,626
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,100              2,000
          投資有価証券
                                        366,735              242,831
          関係会社株式
                                      ※２  139,583             ※２  15,000
          関係会社長期貸付金
                                        62,489              35,214
          長期前払費用
                                                       50,000
          長期預金                                 －
                                        598,964              609,308
          差入保証金
                                        318,026              322,964
          繰延税金資産
                                          892              448
          その他
                                          －           △ 15,000
          貸倒引当金
                                       1,487,792              1,262,767
          投資その他の資産合計
                                       6,603,163              4,353,084
        固定資産合計
                                       8,911,160              7,680,888
       資産合計
                                74/94





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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     負債の部
       流動負債
                                      ※２  220,915             ※２  194,004
        買掛金
                                      ※３  800,000           ※３  1,250,000
        短期借入金
                                      ※１  601,062             ※１  738,235
        １年内返済予定の長期借入金
                                        108,774               81,511
        リース債務
                                      ※２  435,866             ※２  450,372
        未払金
                                        31,398              26,319
        未払費用
                                         4,303              89,181
        未払消費税等
                                                      143,830
        未払法人税等                                  －
                                        259,472               10,079
        前受金
                                        25,921              50,581
        前受収益
                                          662              662
        賞与引当金
                                       ※２  38,219             ※２  39,975
        その他
                                       2,526,596              3,074,754
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※１  3,619,736            ※１  2,055,912
        長期借入金
                                        177,114              115,379
        リース債務
                                        278,381              288,473
        資産除去債務
                                       ※２  71,896             ※２  95,963
        その他
                                       4,147,128              2,555,728
        固定負債合計
                                       6,673,725              5,630,483
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        422,770              425,135
        資本金
        資本剰余金
                                        737,609              739,974
          資本準備金
                                        33,424              33,424
          その他資本剰余金
                                        771,033              773,398
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,136,275              1,024,446
           繰越利益剰余金
                                       1,136,275              1,024,446
          利益剰余金合計
        自己株式                               △ 92,644             △ 172,573
                                       2,237,434              2,050,405
        株主資本合計
                                       2,237,434              2,050,405
       純資産合計
                                       8,911,160              7,680,888
     負債純資産合計
                                75/94







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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                     ※１  8,966,694            ※１  7,842,709
     売上高
                                     ※１  2,460,682            ※１  2,196,690
     売上原価
                                       6,506,012              5,646,019
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  6,889,985           ※１ ,※２  6,386,924
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 383,973             △ 740,905
     営業外収益
                                         2,311               495
       受取利息
                                          642              502
       為替差益
                                         6,393              2,984
       受取保険金
                                        14,619              13,463
       違約金収入
                                         2,000              30,324
       助成金収入
                                         5,041              8,697
       その他
                                        31,008              56,466
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        17,666              17,919
       支払利息
                                        12,898              34,119
       シンジケートローン手数料
                                                       22,500
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                        11,752               9,936
       その他
                                        42,317              84,475
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 395,282             △ 768,914
     特別利益
                                                   ※３  1,667,832
                                          －
       固定資産売却益
                                                     1,667,832
       特別利益合計                                    －
     特別損失
                                        331,040              375,622
       減損損失
                                       ※４  15,935             ※４  1,178
       固定資産除却損
                                       ※５  7,426            ※５  49,260
       店舗閉鎖損失
                                        45,000              113,897
       関係会社株式評価損
                                                      273,399
       関係会社債権放棄損                                    －
                                         1,700              11,231
       その他
                                        401,103              824,591
       特別損失合計
                                                       74,326
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △ 796,385
     法人税、住民税及び事業税                                    6,019             126,652
                                       △ 227,069              △ 4,937
     法人税等調整額
                                                      121,714
     法人税等合計                                 △ 221,049
     当期純損失（△）                                 △ 575,336              △ 47,388
                                76/94







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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）
                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益                     純資産合計
               資本金                   剰余金          自己株式    株主資本合計
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                   資本準備金
                        剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高          419,195      734,034     33,424    767,458    1,776,077     1,776,077     △ 92,573    2,870,158      2,870,158
     当期変動額
      剰余金の配当
                                   △ 64,466    △ 64,466         △ 64,466     △ 64,466
      新株の発行          3,575      3,575          3,575                    7,150      7,150
      当期純損失（△）                             △ 575,336    △ 575,336         △ 575,336     △ 575,336
      自己株式の取得                                        △ 71     △ 71     △ 71
     当期変動額合計
                3,575      3,575      －    3,575   △ 639,802    △ 639,802      △ 71   △ 632,723     △ 632,723
     当期末残高          422,770      737,609     33,424    771,033    1,136,275     1,136,275     △ 92,644    2,237,434      2,237,434
          当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

                                                      （単位：千円）
                                株主資本
                        資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益                     純資産合計
               資本金                   剰余金          自己株式    株主資本合計
                        その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                   資本準備金
                        剰余金     合計          合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高          422,770      737,609     33,424    771,033    1,136,275     1,136,275     △ 92,644    2,237,434      2,237,434
     当期変動額
      剰余金の配当                             △ 64,440    △ 64,440         △ 64,440     △ 64,440
      新株の発行          2,365      2,365          2,365                    4,730      4,730
      当期純損失（△）                             △ 47,388    △ 47,388         △ 47,388     △ 47,388
      自己株式の取得
                                            △ 79,929     △ 79,929     △ 79,929
     当期変動額合計           2,365      2,365      －    2,365   △ 111,829    △ 111,829    △ 79,929    △ 187,028     △ 187,028
     当期末残高          425,135      739,974     33,424    773,398    1,024,446     1,024,446     △ 172,573     2,050,405      2,050,405
                                77/94








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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          (1)  資産の評価基準及び評価方法
            ａ．有価証券
              その他有価証券
              時価のないもの　　　　　　移動平均法による原価法
            ｂ．たな卸資産
             ・商品　　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
                           方法により算定）
             ・貯蔵品　　　　　　　　　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの
                           方法により算定）
             ・販売用不動産　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下
                           げの方法により算定）
          (2)  固定資産の減価償却の方法

           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
                           定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建
                           物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
                           属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
                           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                           建物　　　　　　　　　　　３～28年
                           工具、器具及び備品　　　　２～20年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
                           定額法を採用しております。
                           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
                           （５年）に基づいております。
           ③　リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                           リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用してお
                           ります。
          (3)  引当金の計上基準

            賞与引当金　　　　　　　　　　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額
                           を計上しております。
            貸倒引当金　　　　　　　　　　売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念
                           債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能額を
                           計上しております。
          (4)  外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

                           外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換
                           算差額は損益として処理しております。
          (5)  その他の財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理　　　　　　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
         （重要な会計上の見積り）

          固定資産の減損
          (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　　　375,622千円
          (2）その他の情報
            当社は、固定資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小限の単位であるグループに分類、各グ
           ループにおいて著しい収益性の低下が生じた場合に減損の兆候を把握し、割引前将来キャッシュ・フローの
           総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能額まで減額して減損損失として計上することとして
           おります。
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            なお、実際の固定資産の減損の要否の判定において、割引前将来キャッシュ・フローについて一定の仮定
           を設定しております。これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年
           度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
         （表示方法の変更）

         （損益計算書）
           前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、金額的重要性が増した
         ため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
         務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,041千円は、
         「助成金収入」2,000千円、「その他」5,041千円として組み替えております。
         （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度
          末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
           ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年
          度に係る内容については記載しておりません。
         （追加情報）

          （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
           「第５    経理の状況      １連結財務諸表等         （１）連結財務諸表          注記事項（追加情報）」をご参照ください。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     販売用不動産                                  －千円               389,180千円
     建物                                93,433                  5,470
     土地                              1,252,670                     －
     借地権                               234,806                 225,620
              計                     1,580,910                  620,270
             担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
    １年内返済予定の長期借入金                                81,972千円                 146,235千円
    長期借入金                               1,360,918                  603,912
              計                     1,442,890                  750,148
          ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
      短期金銭債権                              251,844千円                 117,376千円
      長期金銭債権                              139,583                  15,000
      短期金銭債務                              219,388                 210,871
      長期金銭債務                               2,251                 1,000
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          ※３　シンジケートローンによるコミットメントライン契約及び当座貸越契約
             当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大などによる事業運営に対する長期的な影響の可能性を鑑
            み、運転資金として機動的かつ安定的な調達を行うために取引銀行６行とシンジケーション方式のコミッ
            トメント契約を締結しております。当事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     コミットメントの総額                                  －千円              1,850,000千円
     借入実行残高                                  －              1,250,000
     差引額                                  －               600,000
            　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために前事業年度取引銀行４行と当座貸越契約を締結しており

            ます。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     当座貸越限度額                              1,600,000千円                     －千円
     借入実行残高                               800,000                    －
     差引額                               800,000                    －
          ※４　　有形固定資産に係る補助金の受け入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     建物及び構築物                                42,933千円                 42,933千円
     工具、器具及び備品                                5,966                 5,966
              計                      48,900                 48,900
          ※５　固定資産の保有目的の変更

             当事業年度において、保有目的の変更により、固定資産の一部を販売用不動産へ組み替えておりま
            す。組み替えた固定資産は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2020年７月31日）                 （2021年７月31日）
     建物                                  －千円               23,260千円
     構築物                                  －                4,761
     土地                                  －               579,036
              計                        －               607,059
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                               83,626千円                 24,626千円
      仕入高                              111,802                  82,166
      業務委託費                             2,998,614                 2,683,023
     営業取引以外の取引高                                2,288                  263
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          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度91％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度９％、当事業年度９％であります。
          　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                           　　至　2020年７月31日）                 　　至　2021年７月31日）
     業務委託費                              3,010,275     千円             2,707,454     千円
                                    932,234                 945,102
     地代家賃
                                    590,891                 505,844
     減価償却費
                                      662                 662
     賞与引当金繰入額
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                              至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     土地                                  －千円               999,884千円
     建物                                  －               667,947
              計                        －              1,667,832
          ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     建物                                14,760千円                    7千円
     工具、器具及び備品                                1,025                  927
     その他                                 150                 243
              計                      15,935                  1,178
          ※５　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
     建物                                 176千円                11,571千円
     工具、器具及び備品                                  0                679
     その他                                7,249                 37,009
              計                       7,426                 49,260
         （有価証券関係）

          前事業年度（2020年７月31日）
           子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式366,735千円）は、市場価格がなく、時価
          を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2021年７月31日）

           子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式242,831千円）は、市場価格がなく、時価
          を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             1,239千円             7,957千円
             未払事業所税                             3,364             3,468
             前受収益                             7,873             15,462
             長期前受収益                             24,252              2,405
             借地権償却超過額                             18,928             24,168
             資産除去債務                             85,129             88,215
             減価償却超過額                            107,459             186,226
             関係会社株式評価損                               －           48,590
             貸倒引当金                               －           21,433
             税務上の繰越欠損金                            104,669              17,229
                                         15,713              2,913
             その他
            繰延税金資産小計
                                         368,629             418,070
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                        △14,066             △70,296
            評価性引当額小計
                                        △14,066             △70,296
            繰延税金資産合計
                                         354,562             347,773
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                             33,359             24,809
                                          3,176               －
             その他
            繰延税金負債合計                              36,536             24,809
            繰延税金資産の純額                             318,026             322,964
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2020年７月31日）             （2021年７月31日）
            法定実効税率
                                   税引前当期純損失を計上                     30.6％
            （調整）
                                   を計上しているため記載
             交際費等永久に損金に算入されない項目                                            9.1
                                   を省略しております。
             評価性引当額の増減                                           75.7
             住民税均等割                                            3.8
             留保金課税                                           43.1
             その他                                            1.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                        163.8
         （企業結合等関係）

          該当事項はありません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                        当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却
               資産の
      区　分                  残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
               種　類
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                     725,895
           建物            2,335,664       311,081            276,418     1,644,433      1,613,001
                                     (305,913)
           構築物              15,998      18,745       6,934      1,209      26,599       3,139
           機械及び装置                45      －      －      45       0    3,662
           車両運搬具              15,758       6,921        0    7,329      15,349      76,968
                                      56,269
       有形
           工具、器具及び備品             398,085      118,520            136,423      323,911      806,013
                                     （31,169)
      固定資産
           土地            1,482,061        94,532     1,129,144          －    447,449         －
                                      52,338
           リース資産             232,230       31,540            82,236      129,195      611,984
                                     （38,539)
           建設仮勘定             238,294      122,198      234,740         －    125,751         －
                                    2,205,323
                計       4,718,138       703,539            503,663     2,712,691      3,114,770
                                    （375,622)
           借地権             380,963         －      －    17,134      363,828       79,034
           ソフトウェア              15,129       1,660       223     3,842      12,723      21,232
       無形
      固定資産
           その他              1,139        －      －      65     1,073      2,719
                計         397,232       1,660       223    21,042      377,626      102,986
    （注）１．「当期減少額」欄の（　　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
        ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
       建　物
        ニューライト                            178,036千円
        千葉県三浦市                             81,888千円
       構築物

        兵庫県淡路市                             14,345千円
       工具、器具及び備品

        ニューライト                             37,358千円
        レストラン      ファーマーズクラブ
                                     11,746千円
       リース資産

        ニューライト                             21,237千円
        レストラン      ファーマーズクラブ
                                     10,302千円
       土地

        千葉県三浦市                             71,871千円
        兵庫県淡路市                             22,660千円
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        ３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
        販売用不動産へ振り替え
       建　物
        カフェ    ガーブ
                                     19,286千円
       土地

        カフェ    ガーブ
                                     389,180千円
        兵庫県淡路市                            189,856千円
          売却分

       建　物
        南禅寺参道      菊水
                                     327,968千円
        兵庫県芦屋市                             40,742千円
       土地

        南禅寺参道      菊水
                                     523,519千円
        兵庫県芦屋市                             26,587千円
       工具、器具及び備品

        南禅寺参道      菊水
                                     15,233千円
       リース資産

        南禅寺参道      菊水
                                     13,536千円
         【引当金明細表】

                     当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

           区分
                      （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
      貸倒引当金（流動）                      －        55,091            －        55,091

      貸倒引当金（固定）                      －        15,000            －        15,000

      賞与引当金                     662          662          662          662

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              毎年８月１日から翌年７月31日まで
      定時株主総会              毎年10月中
      基準日              毎年７月31日
                    毎年１月31日
      剰余金の配当の基準日
                    毎年７月31日
      １単元の株式数              100株
      単元未満株式の買取り
                    東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                    みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                    東京都中央区八重洲一丁目２番１号

       株主名簿管理人
                    みずほ信託銀行株式会社
       取次所             ―

       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                    当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由に
                    よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して
      公告掲載方法              行う。
                    公告掲載URL
                    https://www.balnibarbi.com/
                    株主優待制度
                    (1)対象株主
                    　毎年１月末日または７月末日現在の株主名簿に記載された１単元（100株）以上
                    保有の株主
                    (2)優待内容
                     優待券の発行
                     対象                    優待内容
      株主に対する特典
                    100株以上
                          お食事券￥1,000×1枚又はバルニバービＥＣサイトでの値引
                    200株未満
                    200株以上       お食事券￥2,000×1枚又はバルニバービオリジナル商品引換もしくは
                    600株未満       バルニバービＥＣサイトでの値引
                          お食事券￥2,000×2枚又はバルニバービオリジナル商品引換もしくは
                    600株以上
                          バルニバービＥＣサイトでの値引
     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定

         款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

          事業年度（第29期）（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）2020年10月30日近畿財務局長に提出
        (2)  内部統制報告書及びその添付書類

          2020年10月30日近畿財務局長に提出
        (3)  四半期報告書及び確認書

          （第30期第１四半期）
          　（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）2020年12月15日近畿財務局長に提出
          （第30期第２四半期）
          　（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）2021年３月17日近畿財務局長に提出
          （第30期第３四半期）
          　（自　2021年２月１日　至　2021年４月30日）2021年６月14日近畿財務局長に提出
        (4)  臨時報告書

          2020年11月４日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
          第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
          2020年12月21日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
          条第２項第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨
          時報告書であります。
          2021年９月14日近畿財務局長に提出
           企業内容等の開示に関する金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19
          条第２項第12号及び19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に
          基づく臨時報告書であります。
         (5)  自己株券買付状況報告書

          報告期間（自　2020年12月１日　至　2020年12月31日）　2021年１月18日近畿財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                2021年10月27日
    株式会社バルニバービ

      取締役会　御中
                            かがやき監査法人

                            大阪事務所
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             上田　勝久
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             森本　琢磨
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バルニバービの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社バルニバービ及び連結子会社の2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      株式会社バルニバービの連結貸借対照表において有形固                            当監査法人は、有形固定資産の減損損失の認識の要否の
     定資産は2,787,496千円計上されており、総資産の約33％                            判断を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
     を占めている。                             有形固定資産の減損損失の判断の妥当性に関する内部統
      有形固定資産は、継続的規則的に減価償却されるが、                         注  制の整備・運用状況の有効性の評価に際し、減損の要否の
     記事項（重要な会計上の見積り）               に記載しているとおり、            検討資料について作成者とは別の上位の責任者が承認して
     減損の兆候がある場合には当該有形固定資産から生じる割                            いる統制に焦点を当てて評価を実施した。
     引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し減損損失                             翌連結会計年度の計画については、取締役会によって承
     の認識の要否を検討する。                            認されていることを確かめるため、取締役会の会議資料及
      その結果、減損損失の認識が必要と判断された場合に                           び議事録を閲覧した。また、将来キャッシュ・フローにつ
     は、帳簿価額を回収可能価額まで切り下げることとなる。                            いては、承認された計画を基礎として作成されていること
      レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、株式会                           を確かめるため、翌連結会計年度の計画との比較を実施し
     社バルニバービグループの運営する店舗の中には、継続し                            た。
     て営業から生じる損益がマイナスとなっている店舗もあ                             売上高及び営業活動から生ずる損益の水準については、
     り、そのような店舗については当連結会計年度において減                            過去実績を基礎として設定されていることを検討するた
     損の認識の要否が検討されている。減損の認識の要否の検                            め、その趨勢を分析するとともに、将来キャッシュ・フ
     討に使用される将来キャッシュ・フローの見積りは、経営                            ローの見積りの合理性の基礎となる店舗別損益計画を閲覧
     者が作成した将来の店舗別損益計画に基づいて行われてお                            し、その基礎となる重要な仮定について質問を実施した。
     り、当該計画は経営者の判断に依るところが多く、これら                            加えて、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定について
     の判断は将来キャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす。                            も質問を実施した。
      従って、当監査法人は有形固定資産に関する減損損失の                            重要な仮定についての評価や過去の店舗別損益計画の達
     認識の要否に関する判断が、当連結会計年度の連結財務諸                            成度合いを総合的に勘案し、減損損失の認識の要否に関す
     表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事                            る判断への影響について慎重に検討した。
     項」に該当すると判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引 や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルニバービの2021
    年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バルニバービが2021年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
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                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

           出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                2021年10月27日
    株式会社バルニバービ

      取締役会　御中
                            かがやき監査法人

                            大阪事務所
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             上田　勝久
                             業務執行社員
                             指定社員

                                      公認会計士
                                             森本　琢磨
                             業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バルニバービの2020年８月１日から2021年７月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バルニバービの2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。。
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     固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社バルニバービの貸借対照表において有形固定資                            　当監査法人は、有形固定資産の減損損失の認識の要否の
     産は2,712,691千円計上されており、総資産の約35％を占                            判断を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
     めている。                             有形固定資産の減損損失の判断の妥当性に関する内部統
      有形固定資産は、継続的規則的に減価償却されるが、                         注  制の整備・運用状況の有効性の評価に際し、減損の要否の
     記事項（重要な会計上の見積り）               に記載しているとおり、            検討資料について作成者とは別の上位の責任者が承認して
     減損の兆候がある場合には当該有形固定資産から生じる割                            いる統制に焦点を当てて評価を実施した。
     引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し減損損失                             翌事業年度の計画については、取締役会によって承認さ
     の認識の要否を検討する。                            れていることを確かめるため、取締役会の会議資料及び議
      その結果、減損損失の認識が必要と判断された場合に                           事録を閲覧した。また、将来キャッシュ・フローについて
     は、帳簿価額を回収可能価額まで切り下げることとなる。                            は、承認された計画を基礎として作成されていることを確
      レストラン業界は厳しい競合状態が続いており、株式会                           かめるため、翌事業年度の計画と比較を実施した。
     社バルニバービの運営する店舗の中には、継続して営業か                             売上高及び営業活動から生ずる損益の水準については、
     ら生じる損益がマイナスとなっている店舗もあり、そのよ                            過去実績を基礎として設定されていることを検討するた
     うな店舗については当事業年度において減損の認識の要否                            め、その趨勢を分析するとともに、将来キャッシュ・フ
     が検討されている。減損の認識の要否の検討に使用される                            ローの見積りの合理性の基礎となる店舗別損益計画を閲覧
     将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者が作成した将                            し、その基礎となる重要な仮定について質問を実施した。
     来の店舗別損益計画に基づいて行われており、当該計画は                            加えて、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定について
     経営者の判断に依るところが多く、これらの判断は将来                            も質問を実施した。
     キャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす。                             重要な仮定についての評価や過去の店舗別損益計画の達
      従って、当監査法人は有形固定資産に関する減損損失の                           成度合いを総合的に勘案し、減損損失の認識の要否に関す
     認識の要否に関する判断が、当事業年度の財務諸表監査に                            る判断への影響について慎重に検討した。
     おいて特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該
     当すると判断した。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社バルニバービ(E31815)
                                                           有価証券報告書
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

          会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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