株式会社ボードルア 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ボードルア
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年10月27日

    【会社名】                       株式会社ボードルア

    【英訳名】                       baudroie,inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長        冨永   重寛

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂九丁目7番1号               ミッドタウン・タワー37階

    【電話番号】                       03-5772-1835

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役兼経営管理本部長              藤井   和也

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂九丁目7番1号               ミッドタウン・タワー37階

    【電話番号】                       03-5772-1835

    【事務連絡者氏名】                       代表取締役兼経営管理本部長              藤井   和也

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                       927,775,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                      1,498,870,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                       388,500,000円
                           (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社
                              法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
                              出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

         種類           発行数(株)                      内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
        普通株式              590,000(注)2        おける標準となる株式であります。
                             単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2021年10月27日開催の取締役会決議によっております。
       2.発行数については、2021年11月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
         要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
         出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、210,000株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
         当社株主である冨永重寛及び藤井和也(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し
         (以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメント
         による売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロットメント
         による売出し等について」をご参照ください。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
         の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
         照ください。
       5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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    2  【募集の方法】
      2021年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2021年11月11日開催予定の取締役会において決定される
     会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
     における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
     ん。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                            ―           ―           ―

    入札方式のうち入札によらない募集                            ―           ―           ―

    ブックビルディング方式                          590,000         927,775,000           502,090,000

          計(総発行株式)                    590,000         927,775,000           502,090,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
         されております。
       3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。また、2021年10月27日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年11月19日
         に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
         2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
         上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
         ことを決議しております。
       5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,850円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は1,091,500,000円となります。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株                   申込

     価格     価額     金額    組入額     数単位         申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                   (円)
     未定     未定     未定     未定         自 2021年11月22日(月)              未定
                         100                      2021年11月29日(月)
     (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2021年11月26日(金)             (注)4
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2021年11月11日に仮条件を提示する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月19日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年11月11日開催予定の取締役会において決定します。また、
         前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年11月19日に決定される予定
         の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
         ます。
       3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
         行数で除した金額とし、2021年11月19日に決定する予定であります。
       4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
         は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       5.株式受渡期日は、2021年11月30日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
         式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
         構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.申込みに先立ち、2021年11月12日から2021年11月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
         売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
         る表示等をご確認ください。
       8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 赤坂支店                           東京都港区赤坂二丁目5番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4  【株式の引受け】
                                     引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                    引受けの条件
                                      (株)
    SMBC日興証券株式会社              東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                           1.買取引受けによります。
    みずほ証券株式会社              東京都千代田区大手町一丁目5番1号                         2.引受人は新株式払込金と
                                             して、払込期日までに払
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木一丁目6番1号                           込取扱場所へ引受価額と
                                      未定       同額を払込むことといた
    野村證券株式会社              東京都中央区日本橋一丁目13番1号                           します。
                                           3.引受手数料は支払われま
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番
    いちよし証券株式会社                                         せん。ただし、発行価格
                  8号
                                             と引受価額との差額の総
    松井証券株式会社              東京都千代田区麹町一丁目4番地                           額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    楽天証券株式会社              東京都港区南青山二丁目6番21号
          計                ―            590,000           ―

     (注)   1.各引受人の引受株式数は、2021年11月11日に決定する予定であります。
       2.上記引受人と発行価格決定日(2021年11月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
       3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              1,004,180,000                    8,000,000                 996,180,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,850円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
         消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額996,180千円については、以下に充当する予定であります。
       ①  当社の事業を成長させていくためには、顧客のニーズに対応できる人材をいかに確保、育成できるかという点
        が重要であると考えております。そのための人材確保に係る人材紹介会社への手数料支払い等の採用費として
        308,718千円(2022年2月期23,778千円、2023年2月期137,970千円、2024年2月期146,970千円)を充当する予
        定であります。
       ②  採用した社員を早期に育成するための教育費として131,104千円(2022年2月期13,266千円、2023年2月期
        56,238千円、2024年2月期61,600千円)を充当する予定であります。
       ③  採用した社員の研修期間(3ヶ月程度)における給与等の人件費として316,050千円(2022年2月期22,050千円、
        2023年2月期147,000千円、2024年2月期147,000千円)を充当する予定であります。
       残額につきましては、採用した社員の研修後の実務訓練期間(3ヶ月程度)における給与等の人件費として2024年
      2月期までに充当する予定であります。
       また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2021年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
     による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                 (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             によらない売出し
                                       東京都港区
                                       冨永   重寛
                                                    513,090株
                                       東京都港区

                                       藤井   和也
                                                    172,550株
                                       東京都港区

                                       程島   義明
                                                    52,060株
                                       愛知県名古屋市千種区

                                       小林   剛士
                                                    50,000株
             ブックビルディング
    普通株式                      810,200     1,498,870,000
             方式
                                       東京都文京区
                                       三幣   尚史
                                                     7,000株
                                       東京都江戸川区

                                       森谷   岳史
                                                     7,000株
                                       東京都中央区

                                       松澤   一応
                                                     5,000株
                                       東京都港区

                                       森  元嗣
                                                     3,500株
     計(総売出株式)             ―         810,200     1,498,870,000                ―
     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
       3.売出数等については今後変更される可能性があります。
       4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
         売出しを行う場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
         参照ください。
       6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
         一であります。
       7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,850円)で算出した見込額であります。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株     申込

    売出価格     引受価額                                            元引受契
               申込期間       数単位    証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)                                           約の内容
                      (株)    (円)
              自 2021年
     未定                                 東京都千代田区丸の内三丁目
                              引受人の本店及
          未定    11月22日(月)            未定                            未定
    (注)1                  100                3番1号
                              び全国各支店
         (注)2     至 2021年           (注)2                            (注)3
    (注)2                                  SMBC日興証券株式会社
              11月26日(金)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                   ブックビルディング方式」の(注)1
         と同様であります。
       2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
         といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
         出価格決定日(2021年11月19日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
         払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                    ブックビルディング方式」の(注)
         7に記載した販売方針と同様であります。
    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                         売出しに係る株式の所有者の

                               売出価額の総額
       種類            売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                     ―        ―          ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
    普通株式                      210,000      388,500,000
             方式                         SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)             ―         210,000      388,500,000               ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
         等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
         ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
         バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
         オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
       2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
         れております。
       3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
       4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
         あります。
       5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,850円)で算出した見込額であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     売出価格              申込株数単位       申込証拠金                 引受人の住所及び         元引受契約

            申込期間                     申込受付場所
      (円)               (株)      (円)                氏名又は名称         の内容
            自 2021年
                                SMBC日興証券株
      未定      11月22日(月)                未定
                       100         式会社の本店及び全              ―        ―
     (注)1       至 2021年               (注)1
                                国各支店
           11月26日(金)
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
         は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
         買を行うことができます。
       3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                           ブックビルディン
         グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1 東京証券取引所マザーズへの上場について
      当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
     式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2 オーバーアロットメントによる売出し等について

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、210,000株を上限として、本募集及び
     引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
     (以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
     出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
     売出しが全く行われない場合があります。
      これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
     て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年12月24
     日を行使期限として付与される予定であります。
      SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年12月24日までの間(以下
     「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
     取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
     トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
     も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
     よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
     より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
     る予定であります。
      オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
     の売出数については、2021年11月19日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
     SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
     のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
     れません。
    3 ロックアップについて

      本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である冨永重寛、藤井和也、売出人である程
     島義明、小林剛士、三幣尚史、森谷岳史、森元嗣、松澤一応、当社株主である藤ヶ崎剛、株式会社エクソンホール
     ディングス、榎村裕及び当社新株予約権者である汐留パートナーズ株式会社、斉藤悠平、浜田友洋、岡啓志、川村知
     史、福田慎太郎、梶雄一郎、三橋出、阿部岳晃、増田寛己、松本旭史、稲葉駿、太田大輔、鈴木詩織、竹内靖浩、岡
     本俊夫、尾中直也、岡野翔、小林康太、上野一成、渡邊修一朗、丹波奏良、笠間達郎、中尾将大、斉藤一仁、吉田一
     平、会田健一郎、大堀哲也、荒木隆夫、坂本悠季、堀田幸平、松下英樹、井上佳美、芦澤祐哉、横町亮太、島尻涼
     馬、五斗祐作、村上海磯、湯田幸一郎、中野裕貴、大木重和、渡邊一也、柿沼涼、松本茂人、山田将平、門倉淳夫、
     五十嵐広祐、照井貴也、栗原亮介、市橋貴行、豊田進矢、高出勇人、玉置拓也、渋谷祐介、二部智彰、佐藤紀之、藤
     重篤啓、山田雄介、徳富貴洋、三田村邦央、高槻大輝、川口慎司、吉田匡志、荒木翔太、田端真樹、佐藤駿、古賀鷹
     一郎、柳恵太、福嶋実佳、相田智也、宮負貴、染谷弘祐、中村良平、酒井励、渡部雄哉、竹田泰紀、宮﨑宣征、外山
     沙愛、平林拓、植田悠貴、久保篤史、本多智識、内宮迪彦は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」とい
     う。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日か
     ら起算して180日目の2022年5月28日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面
     による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社
     普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
      また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
     く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新
     株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
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      なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
     制限期間を短縮する権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
     「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                        を記載いたします。
     (2)  表紙の次に「1.経営理念」~「8.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第10期       第11期       第12期        第13期       第14期

           決算年月            2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

    売上高              (千円)      1,626,968       2,087,013       2,261,561        2,648,008       3,084,973

    経常利益              (千円)       116,255       217,992       237,982       395,841       542,494

    当期純利益              (千円)       79,757       135,544       162,557       278,824       415,711

    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       30,000       50,000       50,000        50,000       50,000
    発行済株式総数              (株)        600       600     600,000       720,000       720,000

    純資産額              (千円)       292,695       428,240       577,424       861,666      1,277,378

    総資産額              (千円)      1,040,788       1,177,857       1,434,062        1,913,255       2,400,784

    1株当たり純資産額              (円)     487,826.23       713,733.96         962.37        119.68       177.41

    1株当たり配当額                       -       -       -        -       -
                  (円)
    (1株当たり中間配当額)                       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    1株当たり当期純利益金額              (円)     132,929.84       225,907.73         270.93        38.73       57.74
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    1株当たり当期純利益金額
    自己資本比率              (%)       28.12       36.36       40.26        45.04       53.21
    自己資本利益率              (%)       32.85       37.60       32.33        38.75       38.87

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (%)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     437,718       352,910
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 39,953       85,727
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     △ 9,372      △ 64,175
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    1,206,244       1,580,707
    の期末残高
    従業員数              (名)        282       340       351        409       523
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     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.第10期、第11期及び第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がな
         いため、記載しておりません。
       4.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
         社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       5.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       6.当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
       7.2019年2月1日開催の臨時株主総会決議により、2019年2月21日付で株式1株につき1,000株の分割を行っ
         ておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期
         純利益金額を算定しております。
         2019年5月29日開催の定時株主総会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき1.2株の株式分割
         を行い、また、2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の
         割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産
         額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
       8.主要な経営指標等のうち、第10期から第12期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けてお
         りません。
       9.前事業年度(第13期)及び当事業年度(第14期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の
         規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
       10.第10期、第11期、及び第12期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算
         書に係る各項目については記載しておりません。
       11.平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
       12.2019年2月1日開催の臨時株主総会決議により、2019年2月21日付で株式1株につき1,000株の分割、2019
         年5月29日開催の定時株主総会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき1.2株の分割、また、
         2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
         部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第10期の期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとな
         ります。
            回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

           決算年月            2017年2月       2018年2月       2019年2月       2020年2月       2021年2月

    1株当たり純資産額              (円)       40.65       59.48       80.20       119.68       177.41

    1株当たり当期純利益              (円)       11.08       18.83       22.58       38.73       57.74

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    1株当たり当期純利益
    1株当たり配当額              (円)         ―       ―       ―       ―       ―
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    2 【沿革】
       年月                           概要

            東京都文京区湯島に、㈱ニキティスの100%子会社としてネットワークインテグレーション事業を事
    2007年4月
            業目的とした、㈱ボードルア(資本金250万円)を                       設立
    2007年6月        業務拡大により、本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
    2009年1月        業務拡大により、本社を東京都渋谷区代々木に移転

    2009年9月        一般労働者派遣事業許可証を取得

    2010年6月        業務拡大により、本社を東京都港区六本木に移転

    2011年12月        業務拡大により、本社を東京都港区赤坂に移転

    2012年2月        資本金を1,000万円へ増資

    2012年3月        第二オフィスを東京都港区六本木に開設

    2012年9月        ISO27001(ISMS:情報セキュリティマネジメントシステム)を取得

    2016年8月        資本金を3,000万円へ増資

    2017年12月        資本金を5,000万円へ増資

    2019年2月        普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割

    2019年5月        ( 株 ) ニキティスから新設分割した             ( 株 ) サーディンの子会社となる

    2019年6月        普通株式1株につき1.2株の割合で株式分割

    2019年6月        ( 株 ) サーディンとの間で当社を存続会社とする吸収合併を実施

    2019年11月        本社に統合した第二オフィスを東京都港区六本木に再開設

    2020年7月        第三オフィスを東京都港区六本木に開設

    2021年1月        請負案件の受注増加により、第二オフィスを増床

    2021年7月        社内研修施設拡張のため、第三オフィスを増床

    2021年7月        普通株式1株につき10株の割合で株式分割

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    (注1)グループ再編の経緯と目的について

     当社は、適切な株主構成にし、独立性、透明性及びガバナンス体制を強化するため、連続組織再編を行っておりま
    す。
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    3 【事業の内容】
      ・ 事業領域
      パソコンやスマートフォン、その他コンピューター上で様々なアプリケーション、システムを利用するためにはIT
     インフラストラクチャの存在が欠かせません。システムを動作させるサーバー、システムに接続するためのネット
     ワーク、安全な通信・情報を守るためのセキュリティ、これらが構成され今や生活インフラの一部となっておりま
     す。  従来のITインフラストラクチャはシステムをデータセンターで一元管理するシンプルなシステムでしたが、IT技
     術の進化により、ITインフラストラクチャにおいてもクラウド(※1)等の先端技術を取り入れシステムが複雑化
     し、より専門性が高いサービスが必要な時代へシフトしてきました。
      当社が提供するサービスは、システムの中でもこのITインフラストラクチャ分野に特化したプロフェッショナル集

     団として関連技術の開発に注力することにより、常に最先端の技術ナレッジを蓄積することが可能となっておりま
     す。
      これらの技術を活用した情報システムの構築や運用、業務効率化のご提案等を通じて、顧客が抱える各種課題の解
     決に努めております。IDC             Japan   株式会社(以下、「         IDC  Japan   」)の「国内ITインフラストラクチャサービス市場予
     測、2021年~2025年」によると、                2020年のITインフラストラクチャサービス市場の市場規模は1兆7,053億円であり、
     ITインフラ環境の複雑化もますます進み、2025年の市場規模は1兆8,702億円、2020年~2025年の年間平均成長率
     (CAGR:Compound         Annual    Growth    Rate)は1.9%になると           予測されています。(※2)
      当社はITインフラストラクチャにおける、ITコンサルティング、設計構築を行うマルチベンダー構築支援、運用保
     守を行うマネージドサービス、オンプレミス(※3)だけでなくクラウド上でITインフラストラクチャを稼働される
     クラウド基盤導入支援をおこなっております。当社が行う事業の契約形態には、請負契約、準委任契約、派遣契約等
     があります。
      DX(※4)時代の到来によりIoT(※5)活用、サーバー仮想化技術(※6)及びオンプレミスに代わるクラウド利

     用の増加、無線LANインフラの拡大、ローカル5G(※7)の導入などに伴い、大容量のデータ通信やセキュリティ問題
     への対応など、幅広い領域で専門性が高まっております。
      これらの分野は、ITシステム全体をターゲットにしているシステム開発会社も行っております。しかし、上記の通
     り時代背景もあり、より専門性のあるIT会社が注目を浴びるようになってきており、当社はその中でITインフラスト
     ラクチャに特化した事業を展開しております。
      DX時代の中、当社では、基本的なネットワーク・サーバーに加え、SDN(※8)やセキュリティ、ワイヤレス接続、
     ロードバランサー(※9)、クラウド、サーバー仮想基盤、など特に専門性の高い領域にも注力することで、当該領域
     における2021年2月期の全体に占める売上比率は、それぞれSDN(10%)、セキュリティ(12%)、ワイヤレス接続
     (11%)、ロードバランサー(16%)、クラウド(24%)、サーバー仮想基盤(7%)となりました(売上比率には2つ
     以上の分野の重複売上も含んでおります)。専門領域に特化した各種情報処理技術に取り組み、競争力を高めることに
     よる収益性の向上、ITインフラストラクチャはIT全体の基盤のため、コロナの時代背景のなかでも堅調に成長し、2021
     年2月期の営業利益成長率は24.5%、営業利益率は16.5%となりました。
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     当社の事業領域

      当社の事業領域を図示すると下記の通りとなります。
      ※1 クラウド(英:cloud)







      コンピューターの利用形態のひとつ。インターネットなどのネットワークに接続されたコンピューター(サー
     バー)が提供するサービスを、利用者が必要に応じて利用できる仕組み。
      クラウドサービスは、利用者側にハードの購入やソフトのインストールも不要であるため、アカウントがあればど
     の端末、どの場所からでもアクセスできる利便性が最大の特徴。
      ※2 出典:

      IDC  Japanプレスリリース「国内ITインフラストラクチャサービス市場予測を発表」(2021年5月24日)
      ※3 オンプレミス(英:on-premises)

      自社の中で情報システムを保有し、自社内の設備によって運用すること。
      現在、クラウドサービスなど外部サーバーを使用することが一般化してきており、従来型の自社運用の総称として
     使われる、自社で自由にカスタマイズできる反面、一般に費用やサービス変更、災害時の対応などは、クラウドが優
     れている。
      ※4 DX(英:Digital           Transformation)

      デジタルトランスフォーメーション:
      2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授が提唱した概念。IoT、AI(人工知能)、ビッ
     グデータなど、デジタル技術を活用して、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや組
     織、プロセスを変革し、競争上の優位性を確立すること。それによって企業として安定した収益を得られるような仕
     組みを作ること、略称は「DX」。
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      ※5 IoT(英:Internet            of  Things)

      これまでインターネットに繋がっていなかったモノをインターネットに繋げる技術・仕組み・状態等を指す表現。
      従来インターネットはコンピューター同士(IT関連機器)を接続するためのものだったが、IT技術の発達により、
     現在ではスマートフォンやタブレット端末、テレビやスマートスピーカー等のデジタル情報家電をインターネットに
     接続する流れが増加。
      また、今後はデジタル化された映像、音楽、写真、文字情報や様々なデータがインターネットを介して伝達される
     ことが予想される。
      ※6 サーバー仮想化技術(英:virtualization)

      1台のサーバー上で複数システムを同時動作させることで、複数の業務システムの処理を可能にする技術。1台の物
     理サーバーではあるものの、複数のサーバー(論理サーバー)が稼働する仮想的環境を構築することで多くの業務処
     理を行えるだけでなく、サーバーリソースの無駄がなく、より有効な活用が可能となる。
      同様に、ネットワークやデスクトップ仮想化技術も論理構成を利用することで、より有効で拡張性の高い管理を可
     能とする。
      ※7 5G(英:5th         Generation)

      次世代通信規格、第5世代移動通信システムのこと。「高速・大容量」「低遅延」「多数端末との接続」という3つ
     の特徴を持つ。従来の通信機器をはじめ、ドローン、自動運転、遠隔医療など様々な分野での活用が見込まれてい
     る。
      ※8 SDN(英:Software-Defined                Networking)

      SDNはソフトウエアによって仮想的なネットワーク環境を作る技術。ネットワークをソフトウエアで集中制御するこ
     とで、ネットワーク構成や設定などを柔軟に動的に変更することができる技術のこと。
      SDNを導入することで物理的な制約に縛られず、ネットワーク構成の大幅な変更が可能となる。
      ※9 ロードバランサー(英:Load                 Balancer)

      サーバーにかかる負荷を、平等に振り分けるための装置またはその仕組み(ロードバランシング)。
      これによって、例えばWebサイトへのアクセス集中やサーバー故障などの場合でも、アクセス中の利用者に安定した
     サービス提供ができるなど、1つのサーバーにかかる負担を軽減することができる。
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      ・業務内容
      当社はITインフラストラクチャにおける、コンサルティングから保守運用まで、高度な顧客ニーズに応えるサービ
     スと技術を提供しております。
      ITインフラストラクチャの新規導入やシステム更改における現状の課題や要望をヒアリング、要件定義を行い、設
     計いたします。得意分野である基本的なネットワーク・サーバーの構築の他、近年需要が高い仮想化、ロードバラン
     サー、セキュリティ、ワイヤレスなど、オンプレミス・クラウドどちらの環境上でも設計・検証・構築を支援。構築
     後は、導入、運用(監視、保守、障害分析、改善業務など)もサービス提供しております。
      (1)売上分類



      当社のサービス提供に関する売上分類としましては、主に次の3種類に分類されます。
       ① サービス内容に基づく時間別売上

       保守運用業務に至るまでに、インフラの構築に関するコンサル業務、要件定義、システムの構築など多岐にわた
      る依頼を受けておりますが、これらの業務につきましては、受注時には成果物の特定が容易ではないことが多く、
      業務の遂行に要した時間に対して、事前に取り決めたサービス提供者の時間単価を乗じた報酬を受領しておりま
      す。また、この業務を遂行した結果、保守運用フェーズに移行するため③ストック型売上へと発展していくことが
      あります。
       ② プロジェクト別売上

       プロジェクト別に単発での作業となります。依頼を受けた成果物提供についての見積りを提示し、成果物が完成
      後、納品検収ベースで報酬を受領しております。
       ③ ストック型売上

       システムの保守運用維持費用として月額報酬を受領しており、本収入は、継続性が高く安定収益の基盤となって
      おります。当該サービスの継続性が高い理由としては、対応しているシステムが存在している限り保守・運用は必
      要となるものであり、また、当社の高い技術レベルが評価されたものと考えております。
       当社では、1年以上継続してサービス提供を行う契約が年々増えており、ストック型売上も毎年増加しておりま
      す。今後も継続性の高い案件は安定した収益の柱となると見込んでおります。ストック型売上の継続状況につきま
      しては、下記プロジェクト開始時期別のストック型売上推移をご参照ください。
       なお、本業務遂行の結果、日常でのコミュニケーション及び相談を受ける機会が増加するため、①サービス内容
      に基づく時間別売上や②プロジェクト別売上へと発展していくことも多々あります。
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      売上分類による収益モデル

      上記3分類に大別した場合の売上高の推移は下記となっております。




                                                 (単位:千円)
                                                  2022年
                 2017年       2018年       2019年       2020年       2021年
                                                  2月期
                 2月期       2月期       2月期       2月期       2月期
                                                  第2四半期
    サービス内容に基づく
                   853,242       965,035       846,294      1,018,192       1,201,158        655,538
    時間別売上
    プロジェクト別売上                3,305       9,812      48,474       86,059      144,196       131,151
    ストック型売上               770,420      1,112,165       1,366,792       1,543,755       1,739,618       1,073,202
      プロジェクト開始時期別ストック型売上推移

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      (2)顧客属性

      当社の顧客を大別すると、事業会社(IT通信業、金融業、流通業、医療、官公庁等)、事業会社の情報システム関
     連子会社、通信事業者、又当社と同業となる事業者であり、これらの幅広い業種の顧客に対応したネットワーク、
     サーバーの設計構築業務、運用保守業務を提供しております。当社は幅広い業種の顧客に専門技術を要するサービス
     を提供することで収益性を向上させております。
      今後IT技術が益々進化していき、それに伴い分野別の専門性が高まり、システムへの投資が拡大する                                               と当社として
     は考えておりますが         、当社は、顧客セグメントをエンタープライズ企業、SMB企業の2セグメント(※10)に分類し、
     それぞれのニーズに即したソリューションを提供しております。
      特にエンタープライズ企業において、1社あたり平均売上が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれま
     で蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点的に展開することにより、更なる売上の向上につなげて
     いきたいと考えております。
      顧客セグメント別年次平均売上の推移

                                             (単位:千円)
                                                 2022年
               2017年       2018年       2019年       2020年       2021年
                                                 2月期
               2月期       2月期       2月期       2月期       2月期
                                                 第2四半期
    エンタープライズ
    顧客セグメント別年             59,936       75,610       97,218      110,720       118,686       52,361
    次平均売上             (10)       (11)       (13)       (15)       (15)       (22)
    ()内は社数
    SMB
    顧客セグメント別年             21,225       21,706       18,769       18,482       22,445       11,521
    次平均売上             (47)       (52)       (52)       (52)       (57)       (61)
    ()内は社数
     ※(通期)年間売上高300万円未満の取引先は除く。
     ※(第2四半期)半期売上高150万円未満の取引先を除く。
      ※10 顧客セグメントについて

      エンタープライズ:日経225、日経400、日経500のいずれかに採用されている企業、または売上500億円以上の企業
      SMB:スモール・ミッドサイズビジネスの略称。当社がエンタープライズと定義した以外の全ての企業
      事業系統図

      当社の事業系統図は、下記の通りとなります。
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      (3)人材教育及び育成

      ITインフラストラクチャ分野のサービスでは、高度な専門性を持った技術力が求められておりますが、この技術力
     を維持、強化するためには継続的な従業員教育が極めて重要となります。当社では、効率的な人材の育成と継続的な
     教育を重要な経営戦略と位置づけ、新卒採用を開始した2014年以降、人材教育のナレッジを蓄積してきました。全社
     員を対象とした教育プログラムは年々充実してきており                          、技術職の採用実績は2020年2月期121名、2021年2月期156名
     と増加してきております。
      教育プログラム:

      ・資格取得マラソン(年2回行われる資格取得イベント)
      定期的に資格取得強化期間を設け資格取得を促します。資格保有者である有識者がマンツーマンで研修を行い各社
     員知識の習得に努めます。(筆記演習、筆記試験)
      ・ボードルアカレッジ

      資格取得で得た知識や業務で必要とされる知識の理解を深めるための実技演習プログラムです。社内における有識
     者とマンツーマン体制で実機を用いてシステムを構築する演習を行います。(実技演習、実技試験)
      ・その他

      技術推進委員会やリーダー研修、優秀者表彰制度などがございます。
      上述の通り、マンツーマンで手厚い指導と技術研修を行っておりますが、社員がこれらの研修プログラムを通して

     技術向上に努めている事が大きな特徴と言えます(新入社員研修プログラム参加率93.9%、新入社員CCNP資格                                                    (※
     11)  取得率90.2%(対象者:2019年3月~2020年2月入社社員))。
      さらに3年前よりクラウド分野も強化し、上述の教育プログラムにより、2021年8月末におけるクラウドの専門資

     格であるAWS資格        (※12)    取得者は41名に達しております。
      また、当社がITインフラ関連の案件向けサービスを重点的に提供しているため、当初の数年間はネットワーク・

     サーバーに関する基礎的なフェーズ(構築補佐、保守、運用監視等)や技術領域(ルーター、スイッチ、サーバー基
     礎)の業務を経験し、その後より難易度の高いフェーズ(コンサル、要件定義、設計、構築)や技術領域(SDN、クラ
     ウド、セキュリティ、ロードバランサー、仮想等)に能力、技術力を高めていくことができる体制を整えておりま
     す。
      資格取得者数

                 (2021年8月現在)
    ネットワーク関連資格
            CCNA資格    (※13)         592名
            CCNP資格                 403名
    クラウド関連資格
            AWS資格                 41名
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      ※11 CCNP

      CCNP(Cisco      Certified     Network    Professional)とは、世界最大手のネットワーク関連機器メーカーであるシスコ
     システムズ社が提供するシスコ技術者認定のうち、プロフェッショナルレベルの技術者を認定する資格のこと。下記
     CCNAの上位資格として位置づけられており、ネットワークの導入、運用、保守などを行うための応用的な技術を持つ
     ことの証明となる。
      ※12 AWS

      AWSとはAmazon       Web  Servicesの略で、アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービス。
      その認定資格はAWS上で動作するサービスについての知識を証明する「役割別の資格」とより高度で専門的な知識を
     証明する「専門知識別の資格」に分けることができる。ここではその資格のうち1つ以上取得している社員数を記載す
     る。
      ※13 CCNA

      CCNA(Cisco      Certified     Network    Associate)とは、シスコシステムズ社が提供する、ネットワークエンジニアの技
     能を認定する資格。同社の主力商品であるCiscoルーター、スイッチに関する技術力の証明となるだけでなく、基礎的
     なネットワーク技術を持つことの証明となる。
    4 【関係会社の状況】

       該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2021年9月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               639             27.4              3.2             3,650

     (注)   1.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
       者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。
        2.平均年間給与は、1年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
        4.2020年10月1日から2021年9月30日の1年間において従業員が148名増加しております。主な理由は、業容の
       拡大に伴い採用が増加したことによるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
    (1)経営理念

     当社は、「ネットワークインフラ技術分野におけるフロントランナーとして、弛まぬ技術革新を推し進め、急速に進
    化している情報化社会の発展に貢献する」、という経営理念を掲げております。
     この経営理念の下、今後もネットワークインフラ技術分野の事業を継続し、顧客の更なる企業価値向上に務めるとと

    もに、株主・債権者・顧客・ビジネスパートナー・従業員等の全てのステークホルダーへの社会的責任を果たし、広く
    社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
     ・ミッション
      新たなITサービスの誕生と成長をネットワークインフラの側面から支え、社会の発展へ寄与します。
    (2)目標とする経営指標

     当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、より専門性を高める
    ことにより、事業規模を拡大し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、客観的な経営指標として、売上
    高営業利益率を重視しております。
               2017年2月期         2018年2月期         2019年2月期         2020年2月期         2021年2月期

    売上高(千円)             1,626,968         2,087,013         2,261,561         2,648,008         3,084,973
    営業利益(千円)              131,471         230,012         274,696         409,339         509,439
    営業利益率(%)               8.1%        11.0%         12.1%         15.5%         16.5%
    (3)経営戦略

     ITインフラ分野を中心とした専門性の高い技術力の向上に努めることにより、以下の戦略を推し進め、ITインフラス
    トラクチャ分野における優位なポジションの確立を目指します。
     ① 3 事業の内容 (1)売上分類に記載のストック型売上を継続し、当社の安定的な収益基盤である運用・保守

     などの取引を今後も維持、向上できるよう努めてまいります。
     ② 3 事業の内容 (2)顧客属性にも記載のとおり、                           特にエンタープライズ企業において、1社あたり平均売上

     が大きくなる傾向が見られることもあり、今後はこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ重点
     的に展開することにより、更なる売上の向上につなげたいと考えております。また、エンタープライズ企業への展開
     により、上記①ストック型売上の積み上げ、下記④先端技術分野の拡大にも繋がると考えております。
     ③ 専門特化により、競争力の高いサービス提供と効率的な人材育成を実現し、継続性の高いビジネスモデルを確立

     してまいります。
      早期学習・・・・・・限られた専門分野の集中的な研修と実務による早期育成から生まれる価格競争力
      ナレッジの蓄積・・・専門分野の深い業務ナレッジが溜まり、過去の蓄積された経験で効率的な業務を実現
      供給力・・・・・・・専門分野であるため他の会社では人材が限られているが、当社は機動力のある対応が可能
     ④ 高い成長性が期待される市場であるワイヤレス、ロードバランサー、ネットワーク仮想化(SDN)、クラウド、セ

     キュリティなどの先端技術分野(※1)へ注力し技術力のさらなる強化に努めます。当社において、先端技術分野の
     売上は年率20%前後で伸びております。このため、今後は引き合いの中で、先端技術分野に重点を置いた積極受注を
     行ってまいります。
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     ※売上比率には2つ以上の分野の重複売上も含む







                    2017年2月期        2018年2月期        2019年2月期        2020年2月期        2021年2月期

    先端技術売上高(千円)                  551,818        712,725        934,297       1,110,117        1,370,611

    先端技術売上成長率(%)                     -      29.2%        31.1%        18.8%        23.5%

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      ※1 先端技術分野

      当社の技術分野の中で特に専門性が高いと考える先端技術領域。
      具体的にはワイヤレス、ロードバランサー、SDN、クラウド、セキュリティ、サーバー仮想化のいずれかの技術領域
     に関わるもの。
      ※2 出典:

      BCC  Research「世界のワイヤレス接続市場」                   (株式会社グローバルインフォメーション)
      ※3 出典:

      MarketsandMarkets「ロードバランサー                  (負荷分散装置)        の世界市場」(株式会社グローバルインフォメーション)
      ※4 出典:

      IDC  Japanプレスリリース「国内ネットワーク仮想化/自動化市場およびNFV市場予測を発表」(2021年5月10日)
      ※5 出典:

      IDC  Japanプレスリリース「国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表」(2021年3月8日)
      ※6 出典:

      IDC  Japanプレスリリース「2020年下半期                 国内情報セキュリティ市場予測を発表」(2021年5月27日)
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    (4)経営環境及び対処すべき課題
     ① 営業力の強化
      当社がこれまで蓄積してきた技術ナレッジをエンタープライズ企業へ大きく展開することにより、更なる売上の向
     上に繋げていきたいと考えております。そのため、技術力のみではなく従来にも増した営業力の強化に努めてまいり
     ます。
     ② コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

      当社は、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認識し
     ております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といった外部専
     門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めてまいります。
     ③ 優秀な人      材の育成

      当社が関与しているビジネス分野の需要は年々増加傾向にあり、当社も会社規模の拡大を積極的に推し進めており
     ます。そのため、入社2~3年以内の若手の人数が多くなっており、人材育成が重要な課題となっております。今後
     も事業を永続的に遂行していくためには、3 事業の内容 (3)人材教育及び育成にも記載のとおりこれまでの技
     術ナレッジを活かし高度専門人材(※7)育成                     (2021年8月現在102名)            を通じた競争力強化を進めてまいります。
      現在、専門人材(※8)の社員数が177名、成長余地の大きい入社2年未満の社員数が283名(2021年8月現在)と
     なっております。今後は社員数を拡大しつつも、効率的な人材育成により高度専門人材比率の拡大に取り組んでまい
     ります。
      ※7 高度専門人材








     当社の人事評価上のクラス評価がリーダー以上、または、グレード評価がプロフェッショナル以上の社員で、以下に
    該当する者。
      ・ITコンサルタント、システムアーキテクト
      ・クラウド、セキュリティなどの先端技術者
      ・ブリッジSEやプロジェクトマネジメントを行うプロジェクト管理者
      ・高度プロジェクト、上流工程に携わるテクニカルスペシャリスト
      ※8 専門人材

     当社の人事評価上のクラス評価がサブリーダー以上、または、グレード評価がアソシエイト以上で、CCNP資格を保有
    する者(高度専門人材を除く)。
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      クラス、グレードについて

      -クラス-






      業務改善、顧客調整、指導育成などを含むゼネラリストとしての総合力
      (メンバー、サブリーダー、リーダー、マネージャー、ゼネラルマネージャーの五段階)
      例:リーダー:自分の所属するプロジェクトの計画を理解した上で実行して成果を出し、後輩にも的確な指導がで
     きる。
      -グレード-

      知識・経験・スキルなどプレイヤーとしての技術力
      (ビギナー、アソシエイト、プロフェッショナル、エキスパート、マスターの五段階)
      例:プロフェッショナル:職務領域の基本的な知識と経験があり、定型業務は自力で対処できる。
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     ④ 持続可能な開発目標(SDGs:Sustainable                    Development      Goals)    

      当社は、事業活動を通じた社会課題の解決に積極的に取り組んでおります。国連のSDGsをはじめとした社会課題と
     事業活動の関連を確認・整理したうえで、社会・環境への影響度が大きく、かつ当社の企業価値向上や事業継続にお
     ける重要度が高い課題を特定しました。当社では、特に下記のSDGsについて真摯に取り組むことによって、社会とと
     もに持続的に成長し信頼される企業を目指してまいります。
     ・SDGs4(質の高い教育をみんなに)

      新たなIT産業を創出する若者や、高度なITスキルを持つ実践的な若者を育成することは、持続可能な社会の発展に
     つながると考えています。当社では、社員に対する教育研修はもちろん、これから社会で活躍する一般の大学生向け
     にもIT資格を習得する研修を実施しており、多くの学生が参加し、毎年150名以上の大学生の合格実績がございます。
     ・SDGs7(エネルギーをみんなにそしてクリーンに)

      サーバーやストレージなどの仮想化の導入をお客様へ提案し、そのサービスを普及させてまいります。ITインフラ
     機器の効率的な使用やクラウド化によって、サーバーやストレージの台数の集約につながり、台数が少なくなれば発
     熱量や冷却設備に必要となる電力も抑えることができます。このような仮想化の技術でITインフラ機器の省電力化に
     貢献してまいります。
     ・SDGs9(産業と技術革新の基盤をつくろう)

      人々に便利さをもたらしたITは、今や人を守ったり、命をつないだり、さらに重要な役割を担いはじめています。
     日々新しいITサービスが生まれ、現実になってきている今、ITのチカラを最大限に発揮できるようITインフラストラ
     クチャサービスによる基盤づくりに貢献し、よりよい未来を創ってまいりたいと考えています。
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    2  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
     事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)経営環境の変化について

      当社は、顧客企業のIT構築の要望に迅速に応えるために、日々進化するIT技術等に迅速に対応することで事業活動
     を拡大してまいりました。しかしながら、今後の技術革新への十分な対応ができなかった場合及び景気低迷等により
     顧客企業のITへの投資が減少した場合には、顧客企業からの受注が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
     ぼす可能性があります。そのため、当社は、今後も先端のIT技術の取り込みに努めてまいります。
     (2)   人材の確保・育成について

      当社が今後事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社は、積極的に人材の採
     用及び育成を進めております。しかしながら、人材採用及び育成等が計画どおり進まない場合、大量離職が発生した
     場合等には、必要な人材を確保することが困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)法的規制について

      当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、「労働者派遣法」と
     いう)」、「下請代金支払遅延等防止法」等の規制を受けております。当社は法令遵守に努めており、当該法的規制
     等に抵触する事実はなく、許認可等の継続に支障を来たす要因は発生していないものと認識しております。当社は、
     労働者派遣事業許可の免許を取得し、一部の業務において顧客先に従業員を派遣しているため、労働者派遣法の遵守
     に努めておりますが、労働者派遣法に定める派遣元事業主としての欠格事由に該当した場合、関係法令に違反した場
     合には当該事業の停止、許可の取消しを命じられる可能性があります。また、法令の制定、改正、解釈の変更が行わ
     れた場合に、当社の事業活動に影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (許認可等の状況)
      許認可等の名称           有効期限        許認可等の番号          規制法令       所轄官庁等         取消事由等
                                                 労働者派遣法第6
      労働者派遣事業         2017年9月1日~                                   条に定められてい
                         派13-304512        労働者派遣法        厚生労働省
        許可       2022年8月31日                                  る条項に抵触した
                                                    場合
     (4)競合他社による影響について

      当社は、人材力等の強化、付加価値の高いサービスの提供等により顧客との良好な取引関係の維持等に積極的に取
     り組み、競争優位性を確保しながら、品質及び価格の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社のサービ
     ス力の向上や価格競争の激化により当社の競争力が相対的に低下した場合、収益性の低下等を招き、当社の経営成績
     及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)特定顧客への依存について

      当社は、売上高上位3社に対する売上高が2021年2月期において、売上高全体の                                     33.9  %を占めております。現在ま
     で、長期にわたり取引を維持しており、今後も継続的かつ安定的に取引を行っていく方針であります。なお、他の顧
     客との取引額の拡大を図り、特定顧客への依存リスクの分散に努めておりますが、何らかの事情によりこれら特定顧
     客において事業方針の変更等がなされた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (6)情報管理について
      当社は、事業を通じて顧客の機密情報や個人情報を保有しております。情報の取扱いについては情報セキュリティ
     マネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2013」(ISMS)の認証取得しているほか、社内規程の整備、運用
     並びに社員教育を徹底しております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の人的オペレーションのミス、
     システム障害、その他予期せぬ要因等により、情報漏洩が発生し、当社の社会的信用の失墜や顧客に対する損害賠償
     責任等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)コンプライアンス体制について

      当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えてお
     ります。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定・運用するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っ
     ております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困
     難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
     す可能性があります。
     (8)IT投資環境リスク

      顧客のIT投資は経済情勢や景気動向の影響を受ける傾向にあり、日本経済が低迷又は悪化した場合には、顧客のIT
     投資が減少するおそれがあり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。                                          そのため、先端のIT技術
     の取り込みや、安定収益の基盤となるストック型売上の確保に努めております。
      なお、2020年年初に顕在化した新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響から景気の先行きの不透
     明感が増しており、今後、企業のIT投資への抑制が進んだ場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)代表者への依存について

      代表取締役社長冨永重寛及び代表取締役経営管理本部長藤井和也は、当社設立の中心人物であり、当社の事業活動
     全般において重要な役割を果たしており、代表者に依存する部分が相当程度存在しております。当社は、代表者への
     過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により代表者が当
     社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)配当政策について

      当社は、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のため
     の投資に充当していくことが重要であると認識しており、無配としております。
      将来的には、経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ、株主に
     対する配当を実施していく方針であります。
      ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
     (11)資金使途について

      当社の公募増資による資金調達の使途については、今後の事業拡大に向けた人材採用資金、人材教育資金に充当す
     る計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性
     がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、計画どおりに使用さ
     れた場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があります。
     (12)大株主について

      当社の代表取締役社長である冨永重寛は、当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式総数の61.0%を所有
     しております。
      本株式の募集後も、引続き大株主となる見込みであります。同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有
     し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有してお
     ります。
      当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の
     株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ① 財政状態の状況

       第14期事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
        当事業年度末における資産合計は2,400,784千円となり前事業年度に比べ487,529千円増加しております。これ
       は主に、現金及び預金が374,463千円、売掛金が73,183千円、前払費用63,319千円増加したことによるものであり
       ます。
        負債合計は1,123,406千円となり前事業年度に比べ71,817千円増加しております。これは、主に長期借入金(1
       年内返済予定の長期借入金を含む)が75,675千円、社債(1年内償還予定の社債を含む)が47,000千円減少した
       一方、未払費用が62,411千円、短期借入金が58,500千円、未払法人税等が31,127千円、未払消費税等が27,898千
       円増加したことによるものであります。
        純資産合計は1,277,378千円となり前事業年度に比べ415,711千円増加しております。これは、当期純利益を
       415,711千円計上したことによります。この結果、自己資本比率は53.2%となり、前事業年度に比べ8.2%増加し
       ております。
       第15期第2四半期累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)

        当第2四半期会計期間末における資産合計は                     2,425,623     千円となり     前事業年度末と比較して24,838              千円増加して
       おります。これは主に、前払費用の減少57,813千円があったものの、売掛金の増加95,440千円があったことなど
       によるものです。
        負債合計は     948,462    千円となり     前事業年度末と比較して174,943               千円減少しております。これは主に、                  賞与引当
       金の計上63,158千円があったものの、未払費用の減少85,174千円、短期借入金の減少49,800千円、長期借入金の
       減少34,114千円、未払消費税等の減少31,394千円、社債の減少21,000千円があったことなどによるものです。
        純資産合計は      1,477,161千円となり、前事業年度末と比較して199,782                          千円増加しております。これは、四半期
       純利益の計上により利益剰余金が199,782千円増加したことによるものです。
      ② 経営成績の状況

       第14期事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
        当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、国内外の需要の減少により国内
       消費や輸出が激減しました。段階的に経済活動の再開があるものの、2021年に入っても感染がさらに広がってい
       ることにより、依然として不透明な状況が続いております。しかし当社のITインフラストラクチャ事業は当該環
       境下においてもマーケットへの影響は限定的であり、当初の予算どおり堅調に推移してまいりました。当社の当
       事業年度の活動ですが、ネットワーク、サーバー・クラウドの基本的な技術領域の技術力も追及しつつ、特に成
       長分野であるSDN、ロードバランサー、セキュリティ、無線、仮想基盤、クラウド領域に重点を置き取り組んでま
       いりました。この結果、当事業年度の売上高は、3,084,973千円(前年同期比16.5%増)、営業利益は509,439千円
       (前年同期比24.5%増)、経常利益は542,494千円(前年同期比37.0%増)、当期純利益は415,711千円(前年同期比
       49.1%増)となりました。
        なお、当社はITインフラストラクチャ事業の                     単一セグメント       のため、セグメント別の記載は省略しておりま
       す。
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       第15期第2四半期累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
        当第2四半期累計期間(2021年3月1日~2021年8月31日)におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染が
       拡大し、国内景気の先行きは予断を許さない状況が続いていますが、当社を取り巻くITサービス市場において
       は、投資内容や業種により偏りがあるもののサービスのデジタル化、デジタル技術を活用した事業の強化や変革
       を推進するDX(デジタルトランスフォーメーション)関連の需要が増加しております。また新型コロナウイルス
       の出現により、時間と場所を選ばない柔軟な仕事環境への変化があり、新たなクラウド需要が急速に進んでおり
       ます。アフターコロナにおいても、新しい働き方として定着が進みつつあり、依然として堅調な需要が続いてい
       くと考えております。
        このような情勢の下、当社は社員および顧客の安全確保を優先しつつ、事業効率のさらなる改善と事業規模拡
       大に取り組んでまいりました。
        当第2四半期累計期間の業績については、売上高は1,859,892千円、営業利益は261,194千円、経常利益は
       258,792千円、四半期純利益については199,782千円となりました。
      ③ キャッシュ・フローの状況

       第14期事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
        当事業年度における現金及び現金同等物は1,580,707千円と前年同期と比べ374,463千円(31.0%)の増加とな
       りました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、352,910千円の収入となりました。その主な増加要因は、税引前当期純
       利益591,723千円、未払費用の増加額62,411千円、未払消費税等の増加額27,898千円、主な減少要因は、法人税等
       の支払額147,892千円、売上債権の増加額73,183千円、前払費用の増加額63,319千円があったことによるものであ
       ります。
        投資活動によるキャッシュ・フローは85,727千円の収入となりました。その主な増加要因は、保険積立金の解
       約による収入116,339千円、主な減少要因は、保険積立金の積立による支出19,648千円、敷金及び保証金の差入に
       よる支出8,968千円があったことによるものであります。
        財務活動によるキャッシュ・フローは64,175千円の支出となりました。その増加要因は、短期借入れによる収
       入100,000千円、長期借入れによる収入50,000千円、減少要因は、長期借入金の返済による支出125,675千円、社
       債の償還による支出47,000千円、短期借入金の返済による支出41,500千円があったことによるものであります。
       第15期第2四半期累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)

        当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物は1,581,929千円となりました。
        営業活動によるキャッシュ・フローは、65,715千円の収入となりました。その主な増加要因は、税引前四半期
       純利益307,860千円、前払費用の減少額76,293千円、主な減少要因は、法人税等の支払額123,118千円、売上債権
       の増加額95,440千円、未払費用の減少額85,174千円によるものです。
        投資活動によるキャッシュ・フローは、40,419千円の収入となりました。その主な要因は、保険積立金の解約
       による収入49,067千円によるものです。
        財務活動によるキャッシュ・フローは、104,914千円の支出となりました。その増加要因は、長期借入れによる
       収入30,000千円、減少要因は、長期借入金の返済による支出64,114千円、短期借入金の返済による支出49,800千
       円、社債の償還による支出21,000千円によるものです。
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      ④ 生産、受注及び販売の実績
       a 生産実績
         当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       b 受注実績

         当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       c 販売実績

         当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。
                            第14期事業年度                 第15期第2四半期累計期間

                          (自 2020年3月1日                   (自 2021年3月1日
        セグメントの名称
                          至 2021年2月28日)                    至 2021年8月31日)
                        金額(千円)           前期比(%)             金額(千円)
      ITインフラストラクチャ           事業          3,084,973            +16.5              1,859,892

           合計                3,084,973            +16.5              1,859,892

     (注)   1.  最近2事業年度及び第15期第2四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
         対する割合は次のとおりであります。
                   第13期事業年度              第14期事業年度           第15期第2四半期累計期間

                 (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日              (自 2021年3月1日
                  至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)               至 2021年8月31日)
         相手先
                売上高(千円)        割合(%)      売上高(千円)        割合(%)      売上高(千円)        割合(%)
       ソフトバンク㈱            525,437        19.8     622,494        20.2     346,712        18.6

       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       財政状態及び経営成績の分析につきましては、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況 ②経営成績の状況」に
      記載しておりますが、その主な要因は以下のとおりであります。
       第14期事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

       (売上高、売上原価及び売上総利益)
       当事業年度における売上高は、3,084,973千円(前年同期比16.5%増)となりました。これは、既存顧客の案件
      規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
       当事業年度における売上原価は、1,933,531千円(前年同期比14.1%増)となりました。これは主に、エンジニ
      アの増加に伴う労務費等の増加によるものであります。
       この結果、売上総利益は1,151,441千円(前年同期比20.7%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費並びに営業利益)

       当事業年度における販売費及び一般管理費は、642,002千円(前年同期比17.8%増)となりました。これは主
      に、エンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴
      い給料手当が増加したこと等によるものであります。
       この結果、営業利益は509,439千円(前年同期比24.5%増)となりました。
       (売上高営業利益率)

       当社では売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとして管
      理しております。
       エンタープライズ強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略、人材教育強化といった教育戦略
      などが奏功し、売上原価率が下落したため売上総利益率が37.3%(前年同期は36.0%)となった一方、エンジニア
      の増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が増加したこと及び内部管理体制の強化に伴い給料手当が増
      加したことに伴い販管費率が20.8%(前年同期は20.6%)となったため、当事業年度における売上高営業利益率
      は、16.5%(前年同期は15.5%)となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の
      維持改善を見込みます。
       (営業外損益及び経常利益)

       当事業年度の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入42,018千円、営業外費用として匿名組合投
      資損失3,141千円、支払利息3,045千円となり、経常利益は542,494千円(前年同期比37.0%増)となりました。
       (特別損益及び当期純利益)

       当事業年度の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金49,228千円となりました。
       法人税、住民税及び事業税は179,020千円、法人税等調整額は△3,008千円となりました。この結果、当期純利益
      は415,711千円(前年同期比49.1%増)となりました。
       第15期第2四半期累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)

       (売上高、売上原価及び売上総利益)
       当第2四半期累計期間における売上高は、1,859,892千円となりました。これは、前事業年度に引き続き既存顧
      客の案件規模の拡大及び新規顧客の獲得によるものであります。
       当第2四半期累計期間における売上原価は、1,219,145千円となりました。これは主に、エンジニアの増加に伴
      う労務費等の増加によるものであります。
       この結果、売上総利益は640,746千円となりました。
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       (販売費及び一般管理費並びに営業利益)
       当第2四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、379,551千円となりました。これは主に、新規採用者
      数の増加により求人採用費が増加したこと及びエンジニアの増加によりオフィスを拡張したことに伴い地代家賃が
      増加したこと等によるものであります。
       この結果、営業利益は261,194千円となりました。
       (売上高営業利益率)

       当社では売上と売上を獲得するために費やしたコストを管理するために売上高営業利益率を主要なKPIとして管
      理しております。
       エンタープライズ強化といった営業戦略、先端技術分野強化といった技術戦略などが奏功し、売上高が増加した
      一方、人材採用教育費用が増加し、売上原価率が上昇したため、当第2四半期累計期間における売上高営業利益率
      は、14.0%となりました。売上高の拡大及び原価低減を図ることにより売上高営業利益率の維持改善を見込みま
      す。
       (営業外損益及び経常利益)

       当第2四半期累計期間の営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入821千円、営業外費用として上
      場関連費用2,000千円、支払利息1,375千円となり、経常利益は258,792千円となりました。
       (特別損益及び四半期純利益)

       当第2四半期累計期間の特別損益の内訳は、特別利益として保険解約返戻金49,067千円となりました。
       法人税、住民税及び事業税は127,201千円、法人税等調整額は△19,123千円となりました。この結果、四半期純
      利益は199,782千円となりました。
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       ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、                        「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」                                                に記載の
      とおりであります。
       ③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報 

       当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用
      であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に
      応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。
       なお、現金及び現金同等物の残高は、当事業年度末において1,580,707千円であり、また、第15期第2四半期累
      計期間末において1,581,929千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えてお
      ります。
       ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
      この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財
      務諸表 「注記事項」重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者
      による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要として
      おります。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結
      果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       該当事項はありません。
    2 【主要な設備の状況】

                                                2021年2月28日現在
                                 帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
            セグメント
                  設備の内容
             の名称
      (所在地)                                                (名)
                          建物     工具、器具
                                     ソフトウエア         合計
                        及び構築物       及び備品
       本社
              -    本社機能        27,556       1,677        363     29,597         523
     (東京都港区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
       2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       3.建物は賃借しております。年間賃借料は87,051千円であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2021年9月30日現在)

     (1)重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
     (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      28,800,000

                 計                                    28,800,000

    (注)2021年7月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年7月27日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は
       26,800,000株増加し、28,800,000株となっております。
      ② 【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                               内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容に
                                         何ら限定のない当社における標準と
       普通株式             7,200,000           非上場
                                         なる株式であります。
                                         単元株式数は100株であります。
        計            7,200,000            ―                 ―
    (注)1.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式総数は6,480,000株増加し、7,200,000株となっております。
       2.2021年7月27日開催の臨時株主総会決議により、2021年7月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
         しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
       法によるものであります。
        当該制度の内容は、以下のとおりであります。
       第2回新株予約権

    決議年月日                    2020年2月24日
                        当社監査役 3
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 85(注)7
    新株予約権の数(個) ※                    143[  142  ](注)1
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 18,590[         184,600    ](注)1.6
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    1,049   [105]   (注)2.6
    新株予約権の行使期間 ※                    2022年2月28日~2030年2月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  1,049         [105]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額  525         [53]  (注)2.3.6
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)4
                         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するもの
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        とする
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)5
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、                       最近事業年度の末日現在は130株、提出日の前月末現在は1,300
         株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後株式数         = 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

                            既発行株式数      +
                                           1株当たり時価
          調整後行使価額       = 調整前行使価額        ×
                                  既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に

         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げるものとする。
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
         度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。

        ①   当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議(取締役
         会非設置会社である場合には取締役の決定)で特に認めた場合にはこの限りではない。
        ②   新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間
         は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
        ③   新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
        ④   新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為が
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         あった場合(新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第
         423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇され
         た 場合を含むがこれらに限られない)、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係
         にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目
         的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が
         生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
       5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
         数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
        ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         (注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権
         の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⑤   新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
         日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
         期間の満了日までとする。
        ⑥   増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)3に準じて決定する。
        ⑦   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
       6.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
       7.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査
         役3名、当社従業員80名になっております。
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       第3回新株予約権
    決議年月日                    2021年2月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員 7

    新株予約権の数(個) ※                    21(注)1

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 1,260[        12,600   ](注)1.6
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    6,886   [689]   (注)2.6
    新株予約権の行使期間 ※                    2023年3月1日~2030年2月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  6,886         [689]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 3,443         [345]   (注)2.3.6
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)4
                         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するもの
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        とする
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)5
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、                       最近事業年度の末日現在は60株、提出日の前月末現在は600                            株
         であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後株式数         = 調整前株式数         × 分割・併合の比率
       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げるものとする。
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
         度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.新株予約権の行使の条件は以下の通りであります。
        ①   当社及び当社の子会社の取締役及び監査役若しくは使用人であること。ただし、取締役会の決議(取締役
         会非設置会社である場合には取締役の決定)で特に認めた場合にはこの限りではない。
        ②   新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間
         は、新株予約権を行使できないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
        ③   新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人は新株予約権を相続できないものとする。
        ④   新株予約権の割当を受けた者に対して法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に違反する行為が
         あった場合(新株予約権の割当を受けた者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第
         423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社の子会社から解雇され
         た場合を含むがこれらに限られない)、又は新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは子会社と競業関係
         にある会社の取締役、監査役、使用人、顧問又はコンサルタントになった場合等、本新株予約権の発行の目
         的上、新株予約権の割当を受けた者に新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が
         生じた場合には、新株予約権の割当を受けた者は本新株予約権を行使することができない。
       5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
         数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
        ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         (注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権
         の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⑤   新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
         日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
         期間の満了日までとする。
        ⑥   増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)3に準じて決定する。
        ⑦   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
       6.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
       第1回新株予約権

    決議年月日                    2019年5月29日
    新株予約権の数(個) ※                    2,100(注)1

    新株予約権のうち自己新株予約権の数
                        -
    (個)※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 2,520        [25,200]    (注)1.5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    820[  82 ](注)2.5
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年6月1日~2030年5月31日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  820[        82 ]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 410[        41 ](注)2.3.5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                     なし
                         譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議を要するもの
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                        とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     ※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、                       最近事業年度の末日現在は1.2株、提出日の前月末現在は12                           株
         であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後株式数         = 調整前株式数         × 分割・併合の比率
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       2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                1
          調整後行使価額       = 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                   既発行株式数×調整前行使価額               +  新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

          調整後行使価額       =
                             既発行株式数+新株発行(処分)株式数
       3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に

         従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
         の端数を切り上げるものとする。
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
         度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転(以

         上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
         存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
         社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約
         権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
         編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
         約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
         移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
         数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        ②   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
        ④   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
         (注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権
         の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        ⑤   新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
         日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる
         期間の満了日までとする。
        ⑥   増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (注)3に準じて決定する。
        ⑦   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
       5.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割
         を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
         時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
         整されております。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年8月5日

                     400       600      20,000       30,000         ―       ―
    (注)1
    2017年12月11日

                     ―       600      20,000       50,000         ―       ―
    (注)2
    2019年2月21日

                   599,400       600,000          ―     50,000         ―       ―
    (注)3
    2019年6月1日

                   120,000       720,000          ―     50,000         ―       ―
    (注)4
    2021年7月29日

                  6,480,000       7,200,000           ―     50,000         ―       ―
    (注)5
     (注)    1.有償第三者割当           400株

            発行価格         50,000円
            資本組入額       50,000円
            割当先           ㈱ニキティス
        2.会社法第450条第1項の規定に基づき、その他利益剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。
        3.株式分割(1:1,000)によるものであります。
        4.株式分割(1:1.2)によるものであります。
        5.株式分割(1:10)によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                                2021年9月30日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―      1     ―     ―     10     11      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―     200      ―     ―   71,798     71,998        200
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    0.28      ―     ―    99.72     100.00        ―
    の割合(%)
                                 52/127






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     (5)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                2021年9月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ

                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                71,998    る標準となる株式であり、単元株式数
                         7,199,800
                                        は100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            200
    発行済株式総数                     7,200,000          ―              ―
    総株主の議決権                    ―            71,998            ―

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

        該当事項はありません。
    3 【配当政策】

      当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来
     配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
      今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環
     境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質
     の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
      当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づ
     き、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めておりま
     す。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者
       に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株
       主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
        このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体
       制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組
       んでまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ.企業統治の体制の概要
         a.取締役会
          当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的と
         して、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事
         業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会
         は原則毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催し
         ております。
          取締役会は代表取締役社長冨永重寛が議長を務め、代表取締役の藤井和也、取締役の程島義明、社外取締
         役の安藤温の4名で構成されております。
         b.監査役会及び監査役

          当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行う
         ことを目的として、常勤監査役2名及び非常勤監査役2名(すべて社外監査役)の計4名で構成される監査
         役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努め
         ております。監査役会は原則毎月1回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催してお
         ります。
          監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質
         問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
          また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。
          監査役会は、社外監査役(常勤)竹内靖浩が議長を務め、社外監査役(常勤)岡本俊夫、社外監査役尾中直
         也、社外監査役西川研一の4名で構成されております。
         c.会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
         d.内部監査室

          当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室(1名)を設置しております。
          内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化
         を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
         e.  経営会議

          経営会議は取締役で構成し、定例的に月1回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎
         の業務執行状況に関する報告を行っております。常勤監査役は、経営会議にオブザーバーとして参加してお
         ります。
        ロ.当該体制を採用する理由

          当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
         これに加え、機動的な意思決定を行うため経営会議を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成
         された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立
         場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設
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         置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しており、これら各機関の相互
         連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。
         当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項








        イ.内部統制システムの整備状況
          当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基
         本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下
         のとおりであります。
         a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ⅰ.取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
          ⅱ.毎月1回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議
           及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
          ⅲ.「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
          ⅳ.「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを
           構築する。
          ⅴ.金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
          ⅵ.反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
          ⅶ.使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で
           重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
         b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          ⅰ.  情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書
           管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
          ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、
           契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
         c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          ⅰ.  リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理
           規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
          ⅱ.  大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長
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           とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。
         d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          ⅰ.  「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効
           率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
          ⅱ.取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にす
           る。
          ⅲ.決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
          ⅳ.組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
         e.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

          ⅰ.  監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役
           と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせ
           る。
          ⅱ.  当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は
           取締役の指揮・命令を受けない。
         f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

          ⅰ.  監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その
           他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができ
           る。
          ⅱ.  ①取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
            ②取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
          (ア)   財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
          (イ)   業績及び業績見通しの内容
          (ウ)   内部監査の内容及び結果
          (エ)   内部通報制度に基づく情報提供の状況
          (オ)   行政処分の内容
          (カ)   前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
          ⅲ.  使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
            ①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
            ②重大な法令または定款違反事実
          ⅳ.  前項の報告をした会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱い
           を受けてはならない。
         g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          ⅰ.  代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求め
           に応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
          ⅱ.監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント
           その他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
          ⅲ.監査役の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。
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        ロ.リスク管理体制の整備状況
          当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。人事部が主管部署とな
         り、  代表取締役、常勤監査役、内部監査室長、経理財務部長、人事部長を構成員とするリスクマネジメント
         委員会を3ヶ月に1回以上開催し、                 各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化
         防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として
         「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会
         は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。
          なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に
         対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事部長及び常勤監査役、社外の通報
         窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
      ④ 責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を
       限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額として
       おります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行に
       おいて善意かつ重大な過失がないときに限られます                        。
      ⑤ 責任免除の内容の概要

        当社は定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社
       法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議
       によって免除することができることとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に
       発揮できることを目的とするものであり、当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務
       の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます                            。
      ⑥ 取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
       票によらないものとする旨を定款に定めております。
      ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

       イ.自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
         会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款
         に定めております。
       ロ.剰余金の配当等の決定機関

          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
         を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。こ
         れは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的と
         するものであります。
      ⑧ 取締役の定数

       当社の取締役の定数は7名以内とする旨、定款で定めております。
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      ⑨ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名 女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 %)

                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                                  ㈱ニキティス      代表取締役就任
                            2006年9月
                                  慶應義塾大学経済学部         卒業
                            2007年3月
     代表取締役社長         冨永重寛      1981年8月5日                            (注)3      4,391,590
                            2007年4月      当社入社
                            2007年11月      代表取締役社長就任(現)
                                  ㈱ニキティス      取締役就任
                            2006年9月
                            2007年4月      当社入社
      代表取締役
              藤井和也      1981年6月28日                            (注)3      1,696,750
                            2018年2月      代表取締役就任
     経営管理本部長
                                  当社  代表取締役経営管理本部長
                            2020年2月
                                  就任(現)
                                  ㈱ニキティス      取締役就任
                            2006年9月
                            2007年4月      当社入社
                            2019年2月      取締役就任
       取締役
              程島義明      1982年5月27日                            (注)3       439,160
                                  当社  取締役営業統括本部長兼技
     営業統括本部長
                            2020年2月
                                  術統括本部長就任
                                  当社  取締役営業統括本部長就任
                            2021年1月
                                  (現)
                                  藤田観光㈱     入社
                            1972年4月
                                  本州製紙㈱(現:王子製紙㈱)入
                            1973年4月
                                  社
                                  王子板紙㈱(現:王子マテリア
                            2000年10月
                                  ㈱)段ボール原紙営業本部           部長
                                  王子製紙㈱     執行役員就任
                            2005年6月
                                  王子板紙㈱(現:王子マテリア
                            2005年6月
                                  ㈱)専務営業本部長        就任
       取締役
                                  王子板紙㈱(現:王子マテリア
               安藤温     1949年10月19日                            (注)3         ―
                            2008年6月
       (注)1
                                  ㈱)  代表取締役社長      就任
                                  王子製紙㈱     取締役常務執行役員
                            2009年6月
                                  就任
                                  日本製紙連合会       板紙部会段ボー
                            2010年4月
                                  ル原紙委員長
                                  王子製紙㈱     取締役専務執行役員
                            2011年6月
                                  就任
                                  当社  非常勤取締役      就任(現)
                            2020年12月
                                  ㈱日本興業銀行(現:㈱みずほ銀
                            1965年4月
                                  行)  入行
                                  ㈱荒井商店     常務取締役     就任
                            1994年8月
      常勤監査役
                                  学校法人国際大学        常務理事・副
              竹内靖浩      1942年3月14日                            (注)4         ―
                            1997年4月
       (注)2
                                  理事長   就任
                                  ㈱ ニッチツ    常勤監査役     就任
                            2004年6月
                                  当社  常勤監査役     就任(現)
                            2019年12月
                            1973年4月      三菱商事   ㈱  入社
                                  同社 サウディ石化室長          就任
                            2000年4月
                                  トモエ化学工業      ㈱  専務取締役     就
                            2005年7月
                                  任
      常勤監査役                            エムシー・ファーティコム           ㈱  専
              岡本俊夫      1950年12月28日        2008年8月                    (注)4         ―
                                  務執行役員     就任
       (注)2
                                  エムシー・ファーティコム           ㈱  監
                            2012年6月
                                  査役  就任
                                  当社  監査役   就任
                            2019年12月
                                  当社  常勤監査役     就任(現)
                            2021年1月
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                                  ㈱東京リーガルマインド          入社
                            2002年11月
                                  中央青山監査法人       入所
                            2003年11月
                                  新日本監査法人(現:EY新日本有
                            2006年7月
                                  限責任監査法人)       入所
                                  公認会計士     登録
                            2007年4月
                                  税理士法人山田&パートナーズ
                            2007年8月
                                  入所
                            2010年6月      尾中直也公認会計士事務所(現)
       監査役
                                  ONK総合会計コンサルティング㈱
              尾中直也      1975年8月26日                            (注)4         ―
                            2013年1月
       (注)2
                                  代表取締役就任(現)
                                  一般財団法人日本健康推進機構 
                            2016年6月
                                  監事就任(現)
                                  当社  監査役   就任(現)
                            2019年2月
                                  サウンドウェーブイノベーション
                            2020年4月
                                  ㈱ 監査役就任(現)
                                  五洋インテックス㈱社外取締役就
                            2020年6月
                                  任
                            2021年6月      ㈱レボルカ 監査役就任(現)
                                  司法試験    合格
                            2005年11月
                                  弁護士法人名古屋E&J法律事務所
                            2007年9月
                                  入所
                                  田中清和法律事務所        入所
                            2011年9月
       監査役
              西川研一      1970年10月12日                            (注)4         ―
                                  響総合法律事務所       設立
       (注)2                     2013年8月
                                  弁護士法人・響       設立  代表弁護士
                            2014年4月
                                  就任(現)
                                  当社  監査役   就任(現)
                            2021年9月
                           計                           6,527,500
     (注)   1.取締役安藤温は、社外取締役であります。

       2.監査役竹内靖浩、岡本俊夫、尾中直也                   、西川研一     は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は         、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
         でであります。
       4.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
         でであります。
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      ② 社外役員の状況
        当社は、社外取締役を1名、社外監査役を4名選任しております。
        社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や
       幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の職務執行に対する監督機能及び監査機能を強化し、
       コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
        社外取締役の安藤 温は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利
       益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
        社外監査役の竹内 靖浩は、金融機関でのマネジメント                          経験及び上場会社の監査役経験を有し                  、当社の事業分
       野において豊富な経験を有しており、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般
       株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定でありま
       す。
        社外監査役の岡本 俊夫は、上場会社及びその子会社におけるマネジメント経験を有し、経営全般及び内部統
       制について適切なアドバイスが期待でき、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、
       一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であり
       ます。
        社外監査役の尾中 直也は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、当社と
       の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことか
       ら、上場における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
        社外監査役の西川 研一は、弁護士としての法律に関する豊富な知識や経験を有しており、当社との人的関
       係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、上場
       における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
        当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
       任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂
       行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

         部統制部門との関係
        当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人1名及び監査役4名により構成されております。
        内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価
       を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業
       務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。
        監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取
       締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は経営会議等の社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違
       反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制に関する何らかの疑義が生じ
       た際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。
        会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い、相互連携を図っております。会計監
       査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。社外取締役は、前述のとお
       り毎月開催の取締役会に出席し、必要に応じて監査役と連携することで、経営の監督を行っております。社外監
       査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等につい
       て、定期的に説明を受けております。
        内部監査人、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応
       じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社の監査役会は、社外監査役4名で構成し、各監査役同士で役割分担を定め、それぞれ独立した立場で監査
       を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。各監査役は、社内の重要な会議に出席し、定
       期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方
       で、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行ってお
       ります。
        なお、監査役尾中         直也は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
       す。
        ・ 当事業年度(自       2021年3月1日       至  2022年2月28日)における           活動状況

          区分              氏名                取締役会等への出席状況
    監査役(常勤)              竹内靖浩              取締役会14回中14回              監査役会13回中13回
    監査役(常勤)              岡本俊夫              取締役会14回中14回              監査役会13回中13回
    監査役              尾中直也              取締役会14回中14回              監査役会13回中13回
    監査役              西川研一              取締役会3回中3回              監査役会2回中2回
    (注)取締役会等への出席状況は、本書提出現在までの回数としております。
       ・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

       新型コロナウイルス感染症拡大の影響による定例監査役会及び監査役監査につきましては、休止あるいは遅延等
      もなく、予定どおりに完了しております。
      ② 内部監査の状況

        当社は、独立した内部監査室(専任担当者1名)を設け、代表取締役社長直轄の組織として年間の監査計画に
       基づき全部門の監査を実施しております。監査結果については、代表取締役社長に都度報告する体制としてお
       り、改善事項については適切な部門とのコミュニケーションを図りモニタリングを行っております。
        内部監査人、監査役及び会計監査人は、相互の連携を強化するため、互いに監査計画、監査結果を報告し、ま
       た定期的に意見交換を行うことにより、適正な監査が実施できる体制を確保しております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b 継続監査期間

         2年間
       c 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員         業務執行社員       三井   勇治
         指定有限責任社員         業務執行社員       古川   譲二
       d 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士      7名       その他    6名
       e 監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人
        としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案
        し、検討した結果、適任と判断したためであります。
         監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるとき
        は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行す
        ることが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再
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        任に関する議案の内容を決定します。
       f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表
        している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管
        理、監査チームの独立性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リス
        クについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              11,800                -            16,000                -
       b 監査公認会計士等と同一のネットワーク                    (デロイトグループ)          に対する報酬(aを除く)

         該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の
        同意を得て適切に決定しております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をし
        た理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかに
        ついて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。
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     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の取締役の報酬限度額は、2021年5月28日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内(決議時
        点の取締役の員数は4名)と決議されております。取締役の報酬については、株主総会の決議により定められ
        た報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において適
        正な報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成
        し、業績連動報酬は採用しておりません。
         また、監査役の報酬は、2021年5月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内(決議時点の監
        査役の員数は3名)と決議されております。監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬
        総額の上限額の範囲内において、監査役会において適正な報酬額を決定しております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                   (千円)
                               ストック・      業績連動報      非金銭報酬
                                                       (名)
                         固定報酬                      退職慰労金
                               オプション        酬      等
    取締役
                     118,800      118,800        ―      ―      ―      ―      3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                       ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                 15,750      15,750        ―      ―      ―      ―      4
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④   使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値
       の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております                                   が、「純投資目的」である株式は、
       保有しておりません。          「純投資目的以外の目的」は、人材リソースの確保等により、取引先及び当社の企業価値
       の維持・向上を目的としております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しておりま
        す。
       b 銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式                  1          3,000
        非上場株式以外の株式                 ―             ―
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

        該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

       号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2019年3月1日から2020年2月29日ま
       で)及び当事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの
       監査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2021年6月1日から2021年8

       月31日まで)及び第2四半期累計期間(2021年3月1日から2021年8月31日まで)に係る四半期財務諸表について、
       有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主
     催する会計関連セミナーへ積極的に参加し、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,206,244              1,580,707
        売掛金                               289,821              363,004
        仕掛品                                8,833              15,968
        前払費用                               102,127              165,447
        その他                                3,735              12,758
                                       △ 1,099             △ 1,382
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,609,662              2,136,503
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               52,225              38,635
                                      △ 18,607             △ 11,078
          減価償却累計額
          建物(純額)                             33,618              27,556
         工具、器具及び備品
                                        7,451              6,692
                                       △ 6,241             △ 5,014
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                              1,210              1,677
         有形固定資産合計                               34,828              29,234
        無形固定資産
                                         508              363
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                                508              363
        投資その他の資産
         投資有価証券                               3,000              3,000
         長期前払費用                               11,501              18,612
         敷金及び保証金                               72,625              76,395
         保険積立金                              161,239              113,778
         繰延税金資産                               19,889              22,897
                                          0              0
         その他
         投資その他の資産合計                              268,255              234,682
        固定資産合計                               303,592              264,280
      資産合計                                1,913,255              2,400,784
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                6,505              7,158
        短期借入金                                  ―            58,500
        1年内償還予定の社債                                47,000              42,000
        1年内返済予定の長期借入金                               119,003              116,534
        未払金                                27,206              30,280
        未払費用                               247,885              310,297
        未払法人税等                                94,518              125,646
        未払消費税等                                72,536              100,434
        預り金                                22,088              32,739
                                          ―              177
        その他
        流動負債合計                               636,743              823,767
      固定負債
        社債                               146,000              104,000
                                       268,845              195,639
        長期借入金
        固定負債合計                               414,845              299,639
      負債合計                                1,051,588              1,123,406
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000              50,000
        資本剰余金
                                        5,421              5,421
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               5,421              5,421
        利益剰余金
         利益準備金                                790              790
         その他利益剰余金
                                       805,455             1,221,167
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              806,245             1,221,957
        株主資本合計                               861,666             1,277,378
      純資産合計                                 861,666             1,277,378
     負債純資産合計                                 1,913,255              2,400,784
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2021年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,581,929
        売掛金                               458,445
        仕掛品                                6,707
        前払費用                               107,633
        その他                                3,086
                                       △ 1,729
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,156,072
      固定資産
        有形固定資産                                28,468
        無形固定資産                                  290
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               77,769
         保険積立金                              117,908
                                        45,113
         その他
         投資その他の資産合計                              240,791
        固定資産合計                               269,550
      資産合計                                2,425,623
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                                    (単位:千円)
                               当第2四半期会計期間
                                (2021年8月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                3,465
        短期借入金                                8,700
        1年内償還予定の社債                                42,000
        1年内返済予定の長期借入金                               111,194
        未払費用                               225,122
        未払法人税等                               129,728
        未払消費税等                                69,039
        賞与引当金                                63,158
        受注損失引当金                                1,279
                                        44,910
        その他
        流動負債合計                               698,597
      固定負債
        社債                                83,000
                                       166,865
        長期借入金
        固定負債合計                               249,865
      負債合計                                 948,462
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,000
        資本剰余金                                5,421
                                      1,421,739
        利益剰余金
        株主資本合計                              1,477,161
      純資産合計                                1,477,161
     負債純資産合計                                 2,425,623
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     売上高                                 2,648,008              3,084,973
                                      1,693,894              1,933,531
     売上原価
     売上総利益                                  954,113             1,151,441
                                     ※1  544,774            ※1  642,002
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  409,339              509,439
     営業外収益
      受取利息                                    9              13
      受取配当金                                    16              ―
      助成金収入                                    ―            42,018
                                         180               79
      その他
      営業外収益合計                                   206             42,112
     営業外費用
      支払利息                                  3,447              3,045
      社債利息                                   235              185
      匿名組合投資損失                                  9,757              3,141
      固定資産除却損                                    ―             2,638
                                         262               44
      その他
      営業外費用合計                                 13,703               9,056
     経常利益
                                       395,841              542,494
     特別利益
                                          ―            49,228
      保険解約返戻金
      特別利益合計                                    ―            49,228
     税引前当期純利益                                  395,841              591,723
     法人税、住民税及び事業税
                                       123,912              179,020
                                       △ 6,894             △ 3,008
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  117,017              176,011
     当期純利益                                  278,824              415,711
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      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自  2019年3月1日               (自  2020年3月1日
                            至  2020年2月29日)                至  2021年2月28日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
    Ⅰ   労務費
                              1,548,330        91.1         1,799,580        92.7
    Ⅱ   経費                         150,616                 141,085

                      ※                 8.9                 7.3
      当期総費用

                                      100.0                 100.0
                              1,698,946                 1,940,666
      期首仕掛品たな卸高

                                3,781                 8,833
           合計

                              1,702,728                 1,949,500
      期末仕掛品たな卸高                          8,833                 15,968

      当期売上原価

                              1,693,894                 1,933,531
     (注)    ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         旅費交通費                             81,134                 80,870

         外注費                             69,481                 57,657

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年3月1日
                                至 2021年8月31日)
     売上高                                 1,859,892
                                      1,219,145
     売上原価
     売上総利益                                  640,746
                                    ※1   379,551
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  261,194
     営業外収益
      受取利息                                    7
      助成金収入                                   821
                                         144
      その他
      営業外収益合計                                   973
     営業外費用
      支払利息                                  1,375
      上場関連費用                                  2,000
                                          0
      その他
      営業外費用合計                                  3,375
     経常利益                                  258,792
     特別利益
                                        49,067
      保険解約返戻金
      特別利益合計                                 49,067
     税引前四半期純利益                                  307,860
     法人税、住民税及び事業税
                                       127,201
                                      △ 19,123
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  108,077
     四半期純利益                                  199,782
                                 74/127











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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
                                                  (単位:千円)
                  株主資本                株主資本            評価・換算差額等
                    資本剰余金          利益剰余金
                                              その他    評価・
                              その他
                                                      純資産
                                         株主資本    有価証券     換算
                               利益
                   その他    資本            利益                   合計
               資本金                       自己株式
                           利益
                                          合計   評価差額    差額等
                              剰余金
                   資本   剰余金            剰余金
                          準備金
                                               金   合計
                   剰余金    合計            合計
                              繰越利益
                              剰余金
    当期首残高          50,000      ―    ―   790  526,631    527,421      ―  577,421      3    3 577,424
    当期変動額
     当期純利益                         278,824    278,824        278,824            278,824
                                        △
     合併による増加             35,421    35,421                    5,421            5,421
                                      30,000
                    △    △
     自己株式の処分                                 30,000      ―            ―
                   30,000    30,000
     株主資本以外の項目
                                               △ 3   △ 3   △ 3
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計            ―   5,421    5,421     ―  278,824    278,824      ―  284,245      △ 3   △ 3 284,242
    当期末残高          50,000    5,421    5,421     790  805,455    806,245      ―  861,666      ―    ―  861,666
       当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)

                                         (単位:千円)
                  株主資本               株主資本
                    資本剰余金          利益剰余金
                               その他
                                            純資産
                                       株主資本
                               利益
                   その他    資本             利益         合計
               資本金
                           利益
                                        合計
                               剰余金
                   資本   剰余金             剰余金
                          準備金
                   剰余金    合計             合計
                              繰越利益
                               剰余金
    当期首残高          50,000    5,421    5,421     790   805,455     806,245     861,666     861,666
    当期変動額
     当期純利益                         415,711     415,711     415,711     415,711
    当期変動額合計            ―    ―    ―    ―  415,711     415,711     415,711     415,711
    当期末残高          50,000    5,421    5,421     790  1,221,167     1,221,957     1,277,378     1,277,378
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2020年2月29日)               至 2021年2月28日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 395,841              591,723
      保険解約返戻金                                    ―           △ 49,228
      助成金収入                                    ―           △ 42,018
      減価償却費                                 11,115              10,633
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  △ 136              282
      受取利息及び受取配当金                                  △ 25             △ 13
      支払利息                                  3,683              3,231
      固定資産除却損                                    ―             2,638
      匿名組合投資損益(△は益)                                  9,757              3,141
      売上債権の増減額(△は増加)                                 21,014             △ 73,183
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 5,052             △ 7,134
      前払費用の増減額(△は増加)                                △ 52,787             △ 63,319
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  2,531               653
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 26,998              27,898
      未払金の増減額(△は減少)                                  2,492               △ 68
      未払費用の増減額(△は減少)                                 88,782              62,411
                                        5,889              3,410
      その他の増減額(△は減少)
      小計                                 510,104              471,058
      利息及び配当金の受取額
                                          25              13
      利息の支払額                                 △ 3,683             △ 3,231
      助成金の受取額                                    ―            32,963
                                      △ 68,728             △ 147,892
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 437,718              352,910
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 435            △ 2,103
      投資有価証券の売却による収入                                   897               ―
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 6,921             △ 8,968
      保険積立金の積立による支出                                △ 32,712             △ 19,648
      保険積立金の解約による収入                                    ―            116,339
                                        △ 781              109
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 39,953              85,727
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    ―            100,000
      短期借入金の返済による支出                                    ―           △ 41,500
      長期借入れによる収入                                 180,000               50,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 137,372             △ 125,675
                                      △ 52,000             △ 47,000
      社債の償還による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 9,372             △ 64,175
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  388,392              374,463
     現金及び現金同等物の期首残高                                  817,624             1,206,244
     合併に伴う現金及び現金同等物の増加額                                    227               ―
                                    ※1  1,206,244            ※1  1,580,707
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)
                               当第2四半期累計期間
                               (自 2021年3月1日
                                至 2021年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 307,860
      保険解約返戻金                                △ 49,067
      助成金収入                                  △ 821
      減価償却費                                  4,570
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   346
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 63,158
      受注損失引当金の増減額(△は減少)                                  1,279
      受取利息及び受取配当金                                   △ 7
      支払利息                                  1,375
      売上債権の増減額(△は増加)                                △ 95,440
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  9,261
      前払費用の増減額(△は増加)                                 76,293
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 3,693
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 31,394
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 3,777
      未払費用の増減額(△は減少)                                △ 85,174
                                      △ 14,443
      その他
      小計                                 180,325
      利息及び配当金の受取額
                                          7
      利息の支払額                                 △ 1,375
      助成金の受取額                                  9,876
                                      △ 123,118
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 65,715
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,021
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 4,183
      保険積立金の積立による支出                                 △ 4,129
      保険積立金の解約による収入                                 49,067
                                         686
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 40,419
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                △ 49,800
      長期借入れによる収入                                 30,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 64,114
                                      △ 21,000
      社債の償還による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 104,914
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   1,221
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,580,707
                                   ※1   1,581,929
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自2019年3月1日 至2020年2月29日)
      1   有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2   たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3   固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、
        定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物                     8~19年
          工具、器具及び備品              4~8年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      4   引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自2020年3月1日 至2021年2月28日)

      1 有価証券の評価基準及び評価方法
       その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2 たな卸資産の評価基準及び評価方法

        仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3 固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、
        定額法を採用しております            。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物         8~19年
          工具、器具及び備品  4~8年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      4 引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      5   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      6   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自2019年3月1日 至2020年2月29日)
     1.収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日                                   企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日                                              企業会計基準委員
     会)
      (1)概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日

      2023年2月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     2.時価の算定に関する会計基準

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委
      員会)
      (1)概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)適用予定日

      2023年2月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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     当事業年度(自2020年3月1日 至2021年2月28日)
     1.収益認識に関する会計基準等
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日                                  企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日                                              企業会計基準委員
     会)
      (1)概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を分配する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)適用予定日

      2023年2月期の期首より適用予定であります。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     2.時価の算定に関する会計基準

      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委
      員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準
      委員会)
      (1)概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
      ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
       また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
      項が定められました。
     (2)適用予定日

      2023年2月期の期首より適用予定であります。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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     3.会計上の見積りの開示に関する会計基準
     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
     (1)概要
       当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
      リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
      目的とするものです。
     (2)適用予定日

       2022年2月期の年度末より適用予定であります。
     4. 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 企
     業会計基準委員会)
     (1)概要
       「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
      ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
      示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
      充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
      めに、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
     (2)適用予定日

       2022年2月期の年度末より適用予定であります。
       (貸借対照表関係)

       該当事項はありません。
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       (損益計算書関係)
    ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年3月1日               (自  2020年3月1日
                             至  2020年2月29日)               至  2021年2月28日)
        役員報酬                         110,130千円                 134,550千円
                                 91,726    〃             110,678    〃
        地代家賃
                                 52,365    〃             75,246    〃
        給料手当
                                 72,947    〃             68,844    〃
        求人採用費
                                 11,115    〃             10,633    〃
        減価償却費
         おおよその割合

          販売費                           9.7%                  10.0%
          一般管理費                           90.3%                   90.0%
       (株主資本等変動計算書関係)

     前事業年度(自       2019年3月1日         至  2020年2月29日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                 600,000           120,000              ―        720,000
       (変動事由の概要)
       普通株式の発行済株式総数の増加120,000株は株式分割によるものです。
     2   自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                    ―        720,000           720,000              ―
       (変動事由の概要)
       2019年6月30日に㈱サーディンと当社が吸収合併したことにより増加                                  720,000株
       同日に当社から、㈱サーディンの株主であった者に対し交付が行われたことによる減少                                          720,000株
     3   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第1回新株予約権                ―          ―       ―       ―       ―

                                                         ―
    第2回ストック・オプショ

                    ―          ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権                                                     ―
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

       (注) 第1回新株予約権、第2回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初
       日が到来しておりません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2020年3月1日         至  2021年2月28日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                 720,000              ―           ―        720,000
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                      当事業
                  目的となる
          内訳                                           年度末残高
                  株式の種類
                        当事業年度期首          増加       減少     当事業年度末
                                                      (千円)
    第1回新株予約権                ―          ―       ―       ―       ―       ―

    第2回ストック・オプショ

                    ―          ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
    第3回ストック・オプショ

                    ―          ―       ―       ―       ―       ―
    ンとしての新株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―       ―

       (注) 第2回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第3回新株予約権(ストック・オプション
       としての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2019年    3月1日           (自  2020年    3月1日
                             至  2020年    2月29日)            至  2021年    2月28日)
        現金及び預金                        1,206,244千円                 1,580,707千円
        現金及び現金同等物                        1,206,244千円                 1,580,707千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自2019年3月1日 至2020年2月29日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
        なお、資金運用については、安全性を重視し、預金等の安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引
       は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金  及び保証金は主に事業所の賃借に伴う                  敷金  及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスクに晒さ
       れております。
        営業債務である買掛金、未払金、並びに預り金は、1年以内の支払期日であります。                                       買掛金、未払金、預り金
       は、流動性リスクに晒されております。
        未払法人税等及び未払消費税等は、1年以内に納付期限が到来するものであります。未払法人税等及び未払消
       費税等は、流動性リスクに晒されております。
        長期借入金及び社債は、主に長期運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変動リスク
       に晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で6年後であります。
        デリバティブ取引は、長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の
       固定化を実施しております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ご
        とに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及
        び残高管理を行っております。
       ② 市場リスクの管理
         借入金   のうち、一部の長期         借入金   については、金利変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リス
        クを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ
        手段として利用しております。
         デリバティブ      取引については、社内規程に定められた決裁手続を経て、経理担当部門が実行及び管理を行っ
        ております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向
        けた管理をしております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち35.6%が特定の大口顧客3社に対するものであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,206,244            1,206,244                ―
    (2)  売掛金
                              289,821
                              △1,099
       貸倒引当金
                              288,721            288,721               ―
    (3)  敷金及び保証金
                              72,625            73,217              592
           資産計                  1,567,591            1,568,184               592
    (1)  買掛金
                               6,505            6,505              ―
    (2)  未払金
                              27,206            27,206              ―
    (3)  未払法人税等
                              94,518            94,518              ―
    (4)  未払消費税等
                              72,536            72,536              ―
    (5)  預り金
                              22,088            22,088              ―
    (6)  社債(1年内償還予定の社債を
                              193,000            193,126              126
    含む)
    (7)  長期借入金(1年内返済予定の
                              387,848            387,915               67
    長期借入金を含む)
           負債計                   803,702            803,897              194
    (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、及び(2)           売掛金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3)  敷金及び保証金

        敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基
       礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等      、(4)   未払消費税等、並びに(5)            預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (6)  社債(1年内償還予定の社債を含む)、及び(7)                       長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

        これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に
       想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
        変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるた
       め、当該帳簿価額によっております。
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     デリバティブ取引
       ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
       金利関連
       ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は以下のとおりであり
      ます。
                                   契約額等      契約額等のうち1年超            時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類        主なヘッジ対象
                                   (千円)         (千円)        (千円)
                金利スワップ取引
    金利スワップの特例処理                       長期借入金         15,000            5,000     (*)
                支払固定・受取変動
      (*)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
         め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                      (単位:千円)
         区分          2020年2月29日
        非上場株式              3,000
       非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表には
      含めておりません。
    (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                          1年超       5年超

                  1年以内                      10年超
                         5年以内       10年以内
                   (千円)                      (千円)
                          (千円)       (千円)
    現金及び預金              1,206,244           ―       ―       ―
    売掛金               289,821          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                  ―     72,625         ―       ―
         合計          1,496,066         72,625         ―       ―
    (注4)    社債(1年内償還予定の社債を含む)及び長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)の決算日後の返

    済予定額
                           1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    社債(1年内償還予定の社
                     47,000       42,000       42,000       39,000       14,000       9,000
    債を含む)
    長期借入金(1年内返済予
                     119,003       106,526       88,478       61,116       12,725         ―
    定の長期借入金を含む)
          合計           166,003       148,526       130,478       100,116       26,725       9,000
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     当事業年度(自2020年3月1日 至2021年2月28日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。
        なお、資金運用については、安全性を重視し、預金等の安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引
       は、借入金の金利変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は                                      行いません。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は主に事業所の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは差入れ先の信用リスクに晒さ
       れております。
        営業債務である買掛金、未払金、並びに預り金は、1年以内の支払期日であります。買掛金、未払金、預り金
       は、流動性リスクに晒されております。
        未払法人税等及び未払消費税等は、1年以内に納付期限が到来するものであります。未払法人税等及び未払消
       費税等は、流動性リスクに晒されております。
        短期借入金、長期借入金及び社債は、主に運転資金を目的としたものであり、変動金利の借入金は、金利の変
       動リスクに晒されております。社債の償還日は決算日後、最長で5年後であります。
        デリバティブ取引は、長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の
       固定化を実施しております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ご
        とに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及
        び残高管理を行っております             。
       ② 市場リスクの管理
         借入金のうち、一部の長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リス
        クを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引(金利スワップ取引)をヘッジ
        手段として利用しております             。
         デリバティブ取引については、社内規程に定められた決裁手続を経て、経理担当部門が実行及び管理を行っ
        ております。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向
        けた管理をしております           。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち30.0%が特定の大口顧客3社に対するものであります。
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     2 金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                             1,580,707            1,580,707                ―
    (2)  売掛金
                              363,004
                              △1,382
       貸倒引当金
                              361,622            361,622               ―
    (3)  敷金及び保証金
                              76,395            76,601              206
           資産計                  2,018,725            2,018,931               206
    (1)  買掛金
                               7,158            7,158              ―
    (2)  短期借入金
                              58,500            58,500              ―
    (3)  未払金
                              30,280            30,280              ―
    (4)  未払法人税等
                              125,646            125,646               ―
    (5)  未払消費税等
                              100,434            100,434               ―
    (6)  預り金
                              32,739            32,739              ―
    (7)  社債  (1年内償還予定の社債を
                              146,000            146,013               13
    含む)
    (8)  長期借入金     (1年内返済予定の
                              312,173            312,161              △11
    長期借入金を含む)
           負債計                   812,931            812,932               1
    (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、及び(2)           売掛金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております       。
      (3)  敷金及び保証金

        敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基
       礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております                                 。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)未払金、(4)               未払法人税等、       (5)  未払消費税等、並びに(6)            預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております       。
      (7)  社債  (1年内償還予定の社債を含む)、及び                  (8)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

        これらの時価は、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規社債発行又は新規借入を行った場合に
       想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております                             。
        変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるた
       め、当該帳簿価額によっております。
     デリバティブ取引

      ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      金利関連
       ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は以下のとおりであり
      ます。
                                    契約額等     契約額等のうち1年超            時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類        主なヘッジ対象
                                    (千円)        (千円)        (千円)
                 金利スワップ取引
     金利スワップの特例処理                        長期借入金         5,000             ―   (*)
                 支払固定・受取変動
    (*)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
    その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                        (単位:千円)
          区分           2021年2月28日
        非上場株式               3,000
       非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるこ                                           とから、上記表には
      含めておりません        。
    (注3)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                           1年超       5年超

                    1年以内                      10年超
                           5年以内       10年以内
                    (千円)                      (千円)
                           (千円)       (千円)
    現金及び預金                1,580,707           ―       ―       ―
    売掛金                 363,004          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                   ―     76,395         ―       ―
          合計          1,943,712         76,395         ―       ―
    (注4)   社債(1年内償還予定の社債を含む)及び長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)                                           の決算日後の返済

    予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    社債  (1年内償還予定の社
                     42,000       42,000       39,000       14,000       9,000        ―
    債を含む)
    長期借入金     (1年内返済予
                    116,534       98,486       71,124       22,733       3,296        ―
    定の長期借入金を含む)
          合計           158,534       140,486       110,124       36,733       12,296         ―
       (有価証券関係)

      前事業年度(自       2019年3月1日 至          2020年2月29日)
    1  その他有価証券
      非上場株式(貸借対照表計上額3,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
      め、時価を記載しておりません。
      当事業年度(自       2020年3月1日 至          2021年2月28日)

    1  その他有価証券
      非上場株式(貸借対照表計上額3,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
      め、時価を記載しておりません。
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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                            第1回新株予約権            第2回新株予約権

         決議年月日                  2019年5月29日            2020年2月24日

                                       当社監査役 3
         付与対象者の区分及び人数(名)                  社外協力者 1            当社従業員 85
                                       (注)2
         株式の種類別のストック・オプショ
                           普通株式 25,200            普通株式 191,100
         ンの数(株) (注)
         付与日                  2019年5月30日            2020年2月27日
                           「第4 提出会社の状            「第4 提出会社の状
                           況 1 株式等の状            況 1 株式等の状
         権利確定条件                  況 (2)新株予約権            況 (2)新株予約権
                           等の状況」に記載のと            等の状況」に記載のと
                           おりであります。            おりであります。
                           対象勤務期間の定めは            対象勤務期間の定めは
         対象勤務期間
                           ありません。            ありません。
                           自 2020年6月1日            自 2022年2月28日
         権利行使期間
                           至 2030年5月31日            至 2030年2月18日
          (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合
              で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            2.第2回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失によ
              り、本書提出日においては、当社監査役3名、当社従業員80名となっております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                        ―               ―
           付与

                                      25,200             191,100
           失効

                                        ―              ―
           権利確定

                                        ―              ―
           未確定残

                                      25,200             191,100
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                        ―              ―
           権利確定

                                        ―              ―
           権利行使

                                        ―              ―
           失効

                                        ―              ―
           未行使残

                                        ―              ―
          (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で
             株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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        ②   単価情報
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権

          権利行使価格(円)                              82             105

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

          (注) 2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割
             後の価格に換算して記載しております。
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
        また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法によっております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    ―千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            ―千円
        行使日における本源的価値の合計額
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    当事業年度(自       2020年3月1日         至   2021年2月28日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                        第1回新株予約権           第2回新株予約権           第3回新株予約権

         決議年月日               2019年5月29日           2020年2月24日           2021年2月27日

                                    当社監査役 3
         付与対象者の区分及び人数
                        社外協力者 1           当社従業員 85           当社従業員 7
         (名)
                                    (注)2
         株式の種類別のストック・オ
                        普通株式 25,200           普通株式 191,100           普通株式 12,600
         プションの数(株) (注)
         付与日               2019年5月30日           2020年2月27日           2021年2月28日
                        「第4 提出会社の           「第4 提出会社の           「第4 提出会社の
                        状況 1 株式等の           状況 1 株式等の           状況 1 株式等の
                        状況 (2)新株予           状況 (2)新株予           状況 (2)新株予
         権利確定条件
                        約権等の状況」に記           約権等の状況」に記           約権等の状況」に記
                        載のとおりでありま           載のとおりでありま           載のとおりでありま
                        す。           す。           す。
                        対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め           対象勤務期間の定め
         対象勤務期間
                        はありません。           はありません。           はありません。
                        自 2020年6月1日           自 2022年2月28日           自 2023年3月1日
         権利行使期間
                        至 2030年5月31日           至 2030年2月18日           至 2030年2月18日
          (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合
              で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            2.第2回新株予約権の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失によ
              り、本書提出日においては、当社監査役3名、当社従業員80名となっております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                        第1回新株予約権            第2回新株予約権            第3回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                               25,200           191,100              ―
           付与

                                 ―            ―          12,600
           失効

                                 ―          5,200             ―
           権利確定

                               25,200              ―            ―
           未確定残

                                 ―         185,900            12,600
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―            ―
           権利確定

                               25,200              ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―            ―            ―
           未行使残

                               25,200              ―            ―
          (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で
             株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
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        ②   単価情報
                             第1回新株予約権          第2回新株予約権          第3回新株予約権

          権利行使価格(円)                          82         105          689

          行使時平均株価(円)                          ―          ―          ―

          付与日における公正な評価単価(円)                          ―          ―          ―

          (注) 2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割
             後の価格に換算して記載しております。
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの
       公正な単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
        また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法によって                                      おります。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    ― 千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            ― 千円
        行使日における本源的価値の合計額
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       (税効果会計関係)

      前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 9,744千円
                                        5,458   〃
        資産除去債務
                                        3,375    〃
        匿名組合投資損失
                                        1,311    〃
        その他
       繰延税金資産合計
                                       19,889千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                  34.6%

        (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  0.6%
        中小法人軽減税率                                 △0.2%
        所得拡大促進税制による税額控除                                 △4.5%
                                         △1.0%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  29.6%
      当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                10,976千円
                                        6,422   〃
        資産除去債務
        匿名組合投資損失                                3,949   〃
                                        1,548   〃
        その他
       繰延税金資産合計
                                       22,897千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
        法定実効税率                                 34.59%

        (調整)
        中小法人軽減税率                                 △0.11%
        所得拡大促進税制による税額控除                                 △4.32%
                                        △0.41%
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 29.75%
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       (資産除去債務関係)

      前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
       当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識して
      おります。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終
      的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっ
      ております。
      当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

       当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識して
      おります。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終
      的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっ
      ております。
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

      当社は、ITインフラストラクチャ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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      【関連情報】

     前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      1 製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
      2 地域ごとの情報

      (1)   売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)   有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
         ソフトバンク      ㈱
                                 525,437        ITインフラストラクチャ事業
    当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

      1 製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略してお
      ります。
      2 地域ごとの情報

      (1)   売上高
      本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)   有形固定資産

      本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
      3 主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
         ソフトバンク      ㈱
                                 622,494        ITインフラストラクチャ事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      該当事項はありません。
     当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      該当事項はありません。
     当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

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     前事業年度     (自  2019年3月1日         至   2020年2月29日)
      該当事項はありません。
     当事業年度     (自  2020年3月1日         至   2021年2月28日)

      該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

       前事業年度(自       2019年3月1日         至  2020年2月29日)
    1.   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                   資本金           議決権等
        会社等の名称           又は    事業の内容       の所有     関連当事者      取引の    取引金額         期末残高
    種類          所在地                                    科目
         又は氏名          出資金     又は職業     (被所有)       との関係      内容    (千円)         (千円)
                   (千円)          割合(%)
                         当社                 自己株
                             (被所有)
    役員    冨永重寛       ―    ―     代表取締             ―    式の処     18,333     ―    ―
                               61.0
                        役社長                  分
    (注)㈱サーディンを当社が吸収合併したことにより、㈱サーディンの株主であった者に対し株式の交付が行われたも
       のです。取引金額欄は、自己株式処分時の当社帳簿価額を記載しております。
       当事業年度(自       2020年3月1日         至  2021年2月28日)

       該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自  2019年3月1日                (自  2020年3月1日
                           至  2020年2月29日)                 至  2021年2月28日)
    1株当たり純資産額                               119.68円                  177.41円
    1株当たり当期純利益金額                                38.73円                  57.74円

     (注)   1.  2019年5月29日開催の定時株主総会決議により、2019年6月1日付で普通株式1株につき1.2株の株式分割
         を行い、また、2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき、10株
         の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり
         純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。
       2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         るため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
       3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自  2019年3月1日            (自  2020年3月1日
                項目
                                  至  2020年2月29日)            至  2021年2月28日)
    1株当たり当期純利益金額
      当期純利益(千円)                                     278,824              415,711

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                        -              -

      普通株式に係る当期純利益(千円)                                     278,824              415,711

      普通株式の期中平均株式数(株)                                    7,200,000              7,200,000

                               「第4 提出会社の状況               「第4 提出会社の状況 
                               1 株式等の状況 (2)           新株  1 株式等の状況 (2)           新株
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                               予約権等の状況」に記載のと              予約権等の状況」に記載のと
                               おりであります。              おりであります。
       4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                項目
                                  (2020年2月29日)              (2021年2月28日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     861,666             1,277,378
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                        -              -

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     861,666             1,277,378

    1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        7,200,000              7,200,000
    の数(株)
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       (重要な後発事象)
       前事業年度(自       2019年3月1日 至          2020年2月29日)
       該当事項はありません。
       当事業年度(自        2020年3月1日 至          2021年2月28日)

       当社は2021年7月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月29日付をもって株式分割を行っております。ま
      た、2021年7月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度の採用及び発行可能株式総
      数28,800,000株にする旨の定款変更を行っております。
      1.株式分割、単元株制度の採用の目的

      当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とす
      る単元株制度を採用いたします。
      2.株式分割の概要

      (1)分割方法
      2021年7月28日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式を、1株
      につき10株の割合をもって分割しております。
      (2)分割により増加する株式数

      株式分割前の発行済株式総数                             720,000株
      今回の分割により増加する株式数                      6,480,000株
      株式分割後の発行済株式総数                          7,200,000株
      株式分割後の発行可能株式総数                      28,800,000株
      (3)株式分割の効力発生日

      2021年7月29日
      (4)1株当たり情報に及ぼす影響

      「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響について
      は、当該箇所に反映されております。
      3.単元株制度の概要

      単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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      【注記事項】
       (四半期貸借対照表関係)
       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づ
      く借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第2四半期会計期間

                              (2021年8月31日)
        当座貸越極度額                         300,000千円
        借入実行残高                             -
         計                         300,000千円
       (四半期損益計算書関係)

    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自  2021年3月1日
                             至  2021年8月31日)
        賞与引当金繰入額                          4,500   千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
      あります。
                             当第2四半期累計期間

                             (自    2021年3月1日
                             至   2021年8月31日)
        現金及び預金                        1,581,929千円
        現金及び現金同等物                        1,581,929千円
       (株主資本等に関する注記)

       当第2四半期累計期間(自                 2021年3月1日         至   2021年8月31日)
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社の事業セグメントは、ITインフラストラクチャ事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグ
       メント情報の記載を省略しております。
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       (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第2四半期累計期間

                                 (自  2021年3月1日
                項目
                                  至  2021年8月31日)
    1株当たり四半期純利益                                    27円75銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         199,782
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         199,782
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        7,200,000
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
       2.当社は、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当
         事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益を算定しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】(2021年2月28日現在)
       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則124条の規定により記載を省略して
        おります。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               52,225        123    13,712      38,635      11,078      3,545     27,556

      工具、器具及び備品               7,451      1,980      2,739      6,692      5,014      1,512      1,677

       有形固定資産計            59,677      2,103     16,452      45,327      16,093      5,058     29,234

    無形固定資産

     ソフトウエア

                     726       -      -     726      363      145      363
       無形固定資産計              726       -      -     726      363      145      363

    長期前払費用               14,493      16,766      11,987      19,272        660      134    18,612

       【社債明細表】

                         当期首残高        当期末残高        利率

         銘柄        発行年月日                             担保      償還期限
                          (千円)        (千円)       (%)
                  2015年7月
    第1回無担保社債                        5,000          ―    0.12    無担保社債      2020年7月31日
                   31日
                  2016年6月                  37,000
    第2回無担保社債                       51,000              0.12    無担保社債      2023年6月16日
                   17日              (14,000)
                  2016年12月                  44,000
    第4回無担保社債                       58,000              0.12    無担保社債      2023年12月29日
                   30日              (14,000)
                  2018年5月                  65,000
    第5回無担保社債                       79,000              0.08    無担保社債      2025年5月30日
                   31日              (14,000)
                                   146,000
         合計          ―       193,000               ―     ―       ―
                                  (42,000)
     (注)   1. ()内書は、1年以内の償還予定額であります。
       2.貸借対照表日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
           1年以内         1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
              42,000          42,000          39,000          14,000           9,000
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       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                         ―       58,500          0.68        ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                      119,003         116,534          0.79        ―

                                                2022年6月30日~
    長期借入金(1年以内に返済予定の
                          268,845         195,639          0.76
    ものを除く)
                                                2025年6月30日
            合計               387,848         370,673           ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                98,486          71,124          22,733          3,296
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  1,099        1,382          -      1,099        1,382
     (注)   1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

     該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2021年2月28日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                    498

    預金

      普通預金                                                 1,580,209

                 計                                     1,580,209

                合計                                     1,580,707

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    ソフトバンク㈱                                                   68,995

    ㈱インターネットイニシアティブ                                                   22,110

    KCCSモバイルエンジニアリング㈱                                                   17,893

    三菱総研DCS㈱                                                   16,378

    システック㈱                                                   15,016

    その他                                                  222,611

                合計                                      363,004

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(%)
                                                   (A)+(D)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     2
                                          (C)
                                              ×100
                                                     (B)
       (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)+(B)
                                                     365
         289,821        3,402,357         3,329,173          363,004           90.2         35.0
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   仕掛品

                区分                          金額(千円)

    プロジェクト別売上                                                   15,968

                合計                                       15,968

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      ④   前払費用
                区分                          金額(千円)

    求人採用                                                   77,148

    人材訓練                                                   47,354

    保険料                                                   24,607

    地代家賃                                                   8,087

    システム利用料                                                   2,182

    その他                                                   6,067

                合計                                      165,447

      ⑤   買掛金

                相手先                          金額(千円)

    マンダイシステムズ㈱                                                   1,765

    OFFICE    GK/垣地元

                                                       1,430
    ㈱アクティアス                                                   1,045

    ALJOY㈱                                                    880

    トレンドワークス㈱                                                    682

    その他                                                   1,356

                合計                                       7,158

      ⑥   未払費用

                区分                          金額(千円)

    給料手当及び役員報酬                                                  161,397

    賞与                                                   90,930

    社会保険料                                                   57,969

                合計                                      310,297

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      ⑦   未払法人税等
                区分                          金額(千円)

    法人税                                                   75,836

    事業税                                                   35,847

    住民税                                                   13,963

                合計                                      125,646

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年3月1日から翌年2月末日まで

    定時株主総会              毎事業年度の終了後3ヵ月以内

    基準日              毎年2月末日

    株券の種類               -

    剰余金の配当の基準日              毎年2月末日、毎年8月31日

    1単元の株式数               100株

    株式の名義書換え
    (注)   1
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
        取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
        株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
        取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              -

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
        取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
        株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
        取次所              三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1

        買取手数料              無料

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本
                  経済新聞に掲載して行います。
    公告掲載方法
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.baudroie.jp/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       2 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                     移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
         ㈱ニキティ                  ㈱サーディ
                    特別利害関                  特別利害関
               東京都文京                  東京都文京
         ス                  ン
                    係者等                  係者等
    2019年5                                                 新設分割に
               区湯島3-                  区湯島3-            600,000       -
         代表取締役                  代表取締役
    月14日                                                 よる承継
                    (株主上位10                  (株主上位10
               18-10-214                  18-10-214
         金島  俊行               冨永  重寛
                    名)                  名)
                                東京都港区
         ㈱サーディ
                    特別利害関
               東京都文京                  赤坂9-7-                     吸収合併に
         ン
                    係者等
    2019年6
               区湯島3-            当社      1ミッドタ      提出会社       720,000       -  よる自己株
         代表取締役
    月30日
                    (株主上位10
               18-10-214                  ウ ン ・ タ                 式の取得
         冨永  重寛
                    名)
                                ワー37階
                    特別利害関
                    係者等
                                                      企業価値向
                                                  882,209
    2020年2                            神奈川県横      当社  営業  顧           上への意識
                    (株主上位10
         冨永重寛      東京都港区            榎村裕                    841  (1,049)
    月27日                            浜市青葉区      問                を一層高め
                    名、当社代
                                                 (注)4.
                                                      るため
                    表取締役社
                    長)
                    特別利害関
                    係者等
                                                      企業価値向
                                                  340,925
                    (株主上位10
    2020年2                            神奈川県横      当社  営業  顧           上への意識
         藤井和也      東京都港区            榎村裕                    325  (1,049)
                    名、当社代
    月27日                            浜市青葉区      問                を一層高め
                                                 (注)4.
                    表取締役経
                                                      るため
                    営管理本部
                    長)
                    特別利害関
                    係者等
                                                      企業価値向
                                                  88,116
    2020年2                            神奈川県横      当社  営業  顧           上への意識
                    (株主上位10
         程島義明      東京都港区            榎村裕                    84  (1,049)
    月27日                            浜市青葉区      問                を一層高め
                    名、当社取
                                                 (注)4.
                                                      るため
                    締役営業統
                    括本部長)
     (注)   1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
         規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年3月1
         日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
         公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
         式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
         の部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.簿価純資産法により算出した価格を基礎として移動価格を決定しております。
       5.当社は、2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の株式分
         割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
         格(単価)」を記載しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            株式①        新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③

    発行年月日                2019年6月30日          2019年5月30日          2020年2月27日          2021年2月28日

                      普通株式
    種類                          第1回新株予約権          第2回新株予約権          第3回新株予約権
                     (自己株式)
    発行数                  720,000        普通株式 2,520          普通株式 19,110          普通株式 1,260
                        -         820円         1,049円          6,886円
    発行価格
                      (注)3          (注)4          (注)4          (注)5
    資本組入額                    -         410円          525円         3,443円
    発行価額の総額                    -        2,066,400円          20,046,390円          8,676,360円

    資本組入額の総額                    -        1,033,200円          10,032,750円          4,338,180円

                                       2020年2月24日開催          会社法第319条の規定
                              2019年5月29日開催
                                       の臨時株主総会にお          に基づく書面決議に
                              の臨時株主総会にお
                                        いて、会社法第236          より  、会社法第236
                              いて、会社法第236
                                        条、第238条及び第          条、第238条及び第
                              条、第238条及び第
    発行方法                    -               239条の規定に基づく          239条の規定に基づく
                             239条の規定に基づく
                                       新株予約権(ストッ          新株予約権(ストッ
                              新株予約権の付与に
                                       ク・オプション)の          ク・オプション)の
                              関する決議を行って
                                       付与に関する決議を          付与に関する決議を
                                おります。
                                        行っております。          行っております。
    保有期間等に関する確約                    -          -          -        (注)2
     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、                         新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
          に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集
          新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する
          新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割
          当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所
          有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
          容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
          めるところにより提出するものと定めております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (4)  当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年2月28日であります。
       2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた従業員等との間で、報酬として割
         当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う
         日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       3.当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりません。
       4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定
         しております。
       5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
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       6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                     新株予約権①            新株予約権②               新株予約権③
          行使時の払込金額          1株につき820円            1株につき1,049円               1株につき6,886円
                   2020年6月1日から            2022年2月28日から               2023年3月1日から
          行使期間
                   2030年5月31日まで            2030年2月18日まで               2030年2月18日まで
                             ①  当社及び当社の子会社の             ①  当社及び当社の子会社の
                              取締役及び監査役若しくは               取締役及び監査役若しくは
                              使用人であること。ただ               使用人であること。ただ
                              し、取締役会の決議(取締               し、取締役会の決議(取締
                              役会非設置会社である場合               役会非設置会社である場合
                              には取締役の決定)で特に               には取締役の決定)で特に
                              認めた場合にはこの限りで               認めた場合にはこの限りで
                              はない。               はない。
                             ②  新株予約権の割当を受け             ②  新株予約権の割当を受け
                              た者は、当社の株式のいず               た者は、当社の株式のいず
                              れかの金融商品取引所への               れかの金融商品取引所への
                              上場がなされるまでの期間               上場がなされるまでの期間
                              は、新株予約権を行使でき               は、新株予約権を行使でき
                              ないものとする。ただし、               ないものとする。ただし、
                              会社が特に行使を認めた場               会社が特に行使を認めた場
                              合はこの限りではない。               合はこの限りではない。
                             ③  新株予約権の割当を受け             ③  新株予約権の割当を受け
                              た者が死亡した場合、相続               た者が死亡した場合、相続
                              人は新株予約権を相続でき               人は新株予約権を相続でき
                              ないものとする。               ないものとする。
                             ④  新株予約権の割当を受け             ④  新株予約権の割当を受け
                              た者に対して法令又は当社               た者に対して法令又は当社
                              若しくは当社の子会社の内               若しくは当社の子会社の内
                              部規律に違反する行為が               部規律に違反する行為が
          行使の条件         なし
                              あった場合(新株予約権の               あった場合(新株予約権の
                              割当を受けた者が刑事上罰               割当を受けた者が刑事上罰
                              すべき行為により有罪判決               すべき行為により有罪判決
                              を受けた場合、会社法第               を受けた場合、会社法第
                              423条第1項の規定により               423条第1項の規定により
                              当社に対して損害賠償義務               当社に対して損害賠償義務
                              を負う場合、及び当社又は               を負う場合、及び当社又は
                              当社の子会社から解雇され               当社の子会社から解雇され
                              た場合を含むがこれらに限               た場合を含むがこれらに限
                              られない)、又は新株予約               られない)、又は新株予約
                              権の割当を受けた者が当社               権の割当を受けた者が当社
                              若しくは子会社と競業関係               若しくは子会社と競業関係
                              にある会社の取締役、監査               にある会社の取締役、監査
                              役、使用人、顧問又はコン               役、使用人、顧問又はコン
                              サルタントになった場合               サルタントになった場合
                              等、本新株予約権の発行の               等、本新株予約権の発行の
                              目的上、新株予約権の割当               目的上、新株予約権の割当
                              を受けた者に新株予約権を               を受けた者に新株予約権を
                              行使させることが相当では               行使させることが相当では
                              ないと当社が判断する事由               ないと当社が判断する事由
                              が生じた場合には、新株予               が生じた場合には、新株予
                              約権の割当を受けた者は本               約権の割当を受けた者は本
                              新株予約権を行使すること               新株予約権を行使すること
                              ができない。               ができない。
                   新株予約権を譲渡
                             新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
          新株予約権の譲渡         するときは、当社
                             は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
          に関する事項         取締役会の承認を
                             する。               する。
                   要する。
          (注)    退職等により従業員5名650株分の権利が喪失しております。                            (2021年9月末時点)
       7.当社は、2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の株式分

         割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株
         式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    2  【取得者の概況】
       株式①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                               -
                                                  (株主上位10名、
    冨永    重寛
                 東京都港区            会社役員          439,159
                                            (注)2.
                                                  当社代表取締役社
                                                  長)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    藤井    和也
                 東京都港区            会社役員          169,675
                                                  (株主上位10名、
                                            (注)2.
                                                  当社代表取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    程島    義明
                 東京都港区            会社役員          43,916
                                                  (株主上位10名、
                                            (注)2.
                                                  当社取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    小林    剛士
                 愛知県名古屋市千種区            会社役員          40,000
                                            (注)2.
                                                  (株主上位10名)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    三幣    尚史
                 東京都文京区            会社員          10,000
                                                  (株主上位10名、
                                            (注)2.
                                                  当社従業員)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    森谷    岳史
                 東京都江戸川区            会社員           8,000
                                                  (株主上位10名、
                                            (注)2.
                                                  当社従業員)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    松澤    一応
                 東京都中央区            会社役員           2,000
                                            (注)2.
                                                  (株主上位10名)
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    藤ヶ崎     剛
                 兵庫県宝塚市            会社員           2,000
                                            (注)2.
                                                  (株主上位10名)
    ㈱ エクソンホールディ
                 東京都港区六本木3丁目            システムイン
    ングス
                                                  特別利害関係者等
                                               -
                 2番1号住友不動産六本            テグレーショ           2,000
    代表取締役      櫻井   孝志
                                            (注)2.
                                                  (株主上位10名)
                 木グランドタワー42階            ン業
    資本金    30百万円
                                                  特別利害関係者等
                                               -
    森   元嗣
                 東京都港区            会社員           2,000
                                                  (株主上位10名、
                                            (注)2.
                                                  当社従業員)
                             経営コンサル               1,311,250
    榎村    裕
                 神奈川県横浜市青葉区                       1,250          当社営業顧問
                             タント               (1,049)
      (注)1.2021年7月14日開催の取締役会決議により、2021年7月29日付で普通株式1株につき10株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価
           格(単価)」で記載しております。
         2.当社が㈱サーディンを吸収合併したときの自己株式の交付であることから、発行価格は定めておりませ
           ん。
       新株予約権①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    汐留パートナーズ        ㈱
                 東京都中央区銀座7-13-            財務コンサル               2,066,400
    代表取締役      前川   研吾
                                       2,520          協力会社
                 8第2丸高ビル4階            ティング事業                (820)
    資本金    50百万円
      (注)1.     2021年7月14日開催         の取締役会決議により、           2021年7月29日       付で普通株式1株につき10株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価
           格(単価)」で記載しております。
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       新株予約権②
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             681,850
    斉藤    悠平
                 東京都墨田区            会社員            650         当社従業員
                                            (1,049)
                                             545,480
    森   元嗣
                 東京都港区            会社員            520         当社従業員
                                            (1,049)
                                             545,480
    浜田    友洋
                 千葉県柏市            会社員            520         当社従業員
                                            (1,049)
                                             545,480
    岡   啓志
                 東京都府中市            会社員            520         当社従業員
                                            (1,049)
                                             545,480
    川村    知史
                 東京都板橋区            会社員            520         当社従業員
                                            (1,049)
                                             545,480
    福田    慎太郎
                 東京都港区            会社員            520         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    梶   雄一郎
                 東京都文京区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    三橋    出
                 神奈川県横浜市南区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    阿部    岳晃
                 東京都港区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    増田    寛己
                 東京都港区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    松本    旭史
                 東京都港区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    稲葉    駿
                 東京都港区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    太田    大輔
                 東京都豊島区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             409,110
    鈴木    詩織
                 東京都港区            会社員            390         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740     特別利害関係者等
    竹内    靖浩
                 東京都板橋区            会社役員            260
                                            (1,049)      (当社監査役)
                                             272,740     特別利害関係者等
    岡本    俊夫
                 東京都世田谷区            会社役員            260
                                            (1,049)      (当社監査役)
                                             272,740     特別利害関係者等
    尾中    直也
                 東京都世田谷区            会社役員            260
                                            (1,049)      (当社監査役)
                                             272,740
    岡野    翔
                 埼玉県朝霞市            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    小林    康太
                 東京都中野区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    上野    一成
                 東京都文京区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    渡邊    修一朗
                 東京都墨田区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    丹波    奏良
                 東京都町田市            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    笠間    達郎
                 東京都江東区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    中尾    将大
                 東京都練馬区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    斉藤    一仁
                 神奈川県川崎市高津区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    吉田    一平
                 神奈川県川崎市多摩区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    会田    健一郎
                 埼玉県川口市            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    大堀    哲也
                 東京都江戸川区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    荒木    隆夫
                 東京都江東区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    坂本    悠季
                 埼玉県桶川市            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             272,740
    堀田    幸平
                 東京都墨田区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    松下    英樹
                 千葉県千葉市緑区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    井上    佳美
                 東京都墨田区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    芦澤    祐哉
                 東京都練馬区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    横町    亮太
                 東京都港区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    島尻    涼馬
                 東京都港区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    五斗    祐作
                 東京都港区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             272,740
    村上    海磯
                 神奈川県川崎市宮前区            会社員            260         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    湯田    幸一郎
                 東京都豊島区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    中野    裕貴
                 東京都江東区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    大木    重和
                 千葉県千葉市美浜区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    渡邊    一也
                 東京都江戸川区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    柿沼    涼
                 埼玉県北足立郡       伊奈町     会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    松本    茂人
                 千葉県八千代市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    山田    将平
                 神奈川県川崎市麻生区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    門倉    淳夫
                 神奈川県相模原市緑区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    五十嵐     広祐
                 東京都日野市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    照井    貴也
                 埼玉県桶川市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    栗原    亮介
                 東京都江戸川区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    市橋    貴行
                 埼玉県さいたま市緑区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    豊田    進矢
                 東京都板橋区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    高出    勇人
                 東京都荒川区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    玉置    拓也
                 神奈川県川崎市多摩区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    渋谷    祐介
                 東京都大田区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    二部    智彰
                 東京都練馬区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    佐藤    紀之
                 神奈川県横浜市港北区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    藤重    篤啓
                 埼玉県越谷市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                 神奈川県横浜市保土ケ                            136,370
    山田    雄介
                             会社員            130         当社従業員
                 谷区                           (1,049)
                                             136,370
    徳富    貴洋
                 東京都墨田区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    三田村     邦央
                 東京都練馬区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    高槻    大輝
                 東京都新宿区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                116/127


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                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             136,370
    川口    慎司
                 千葉県船橋市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    吉田    匡志
                 埼玉県坂戸市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    荒木    翔太
                 東京都北区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    田端    真樹
                 東京都杉並区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    佐藤    駿
                 神奈川県横浜市泉区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    古賀    鷹一郎
                 埼玉県戸田市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    柳   恵太
                 東京都新宿区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    福嶋    実佳
                 神奈川県川崎市幸区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    相田    智也
                 神奈川横浜市青葉区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    宮負    貴
                 埼玉県東松山市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    染谷    弘祐
                 東京都足立区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                 埼玉県さいたま市見沼                            136,370
    中村    良平
                             会社員            130         当社従業員
                 区                           (1,049)
                                             136,370
    酒井    励
                 東京都港区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    渡部    雄哉
                 東京都港区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    竹田    泰紀
                 東京都港区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    宮﨑    宣征
                 東京都港区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    外山    沙愛
                 東京都港区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    平林    拓
                 神奈川県川崎市川崎区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    植田    悠貴
                 東京都杉並区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    久保    篤史
                 千葉県松戸市            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    本多    智識
                 東京都荒川区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
                                             136,370
    内宮    迪彦
                 東京都練馬区            会社員            130         当社従業員
                                            (1,049)
      (注)1.     2021年7月14日       開催の取締役会決議により、              2021年7月29日       付で普通株式1株につき10株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価
           格(単価)」で記載しております。
         2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       新株予約権③

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            1,239,480
    大場    広平
                 東京都墨田区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
                                            1,239,480
    佐伯    啓太
                 東京都港区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
                                            1,239,480
    尾嵜    里穂
                 東京都新宿区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
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                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            1,239,480
    宮澤    研人
                 東京都中野区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
                                            1,239,480
    山田    有紀
                 東京都渋谷区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
                                            1,239,480
    髙橋    和史
                 東京都港区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
                                            1,239,480
    茶薗    匡暢
                 東京都中野区            会社員            180         当社従業員
                                            (6,886)
      (注)1.     2021年7月14日       開催の取締役会決議により、             2021年7月29日       付で普通株式1株につき10株の割合で株式分
           割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格
           (単価)」で記載しております。
    3 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第3   【株主の状況】

                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
    冨永 重寛(注)1.2                 東京都港区                        4,391,590          59.17
    藤井 和也(注)1.2                 東京都港区                        1,696,750          22.86

    程島 義明(注)2.3                 東京都港区                         439,160          5.92

    小林 剛士(注)2                 愛知県名古屋市千種区                         400,000          5.39

    三幣 尚史(注)2.5                 東京都文京区                         100,000          1.35

    森谷 岳史(注)2.5                 東京都江戸川区                          80,000         1.08

                     東京都中央区銀座7-13-8                          25,200         0.34
    汐留パートナー       ズ ㈱
                     第2丸高ビル4階                         (25,200)         (0.34)
                                               25,200         0.34
    森   元嗣(注)2.5
                     東京都港区
                                              (5,200)         (0.07)
    松澤 一応(注)2                 東京都中央区                          20,000         0.27
    藤ヶ崎 剛(注)2                 兵庫県宝塚市                          20,000         0.27

                     東京都港区六本木3丁目2番1号
    ㈱ エクソンホールディングス
                                               20,000         0.27
    (注)2
                     住友不動産六本木グランドタワー42階
    榎村 裕                 神奈川県横浜市青葉区                          12,500         0.17
                                               6,500         0.09
    斉藤    悠平(注)5
                     東京都墨田区
                                              (6,500)         (0.09)
                                               5,200         0.07
    浜田    友洋(注)5
                     千葉県柏市
                                              (5,200)         (0.07)
                                               5,200         0.07
    岡   啓志(注)5
                     東京都府中市
                                              (5,200)         (0.07)
                                               5,200         0.07
    川村    知史(注)5
                     東京都板橋区
                                              (5,200)         (0.07)
                                               5,200         0.07
    福田    慎太郎(注)5
                     東京都港区
                                              (5,200)         (0.07)
                                               3,900         0.05
    梶   雄一郎(注)5
                     東京都文京区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    三橋    出(注)5
                     神奈川県横浜市南区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    阿部    岳晃(注)5
                     東京都港区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    増田    寛己(注)5
                     東京都港区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    松本    旭史(注)5
                     東京都港区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    稲葉    駿(注)5
                     東京都港区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    太田    大輔(注)5
                     東京都豊島区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               3,900         0.05
    鈴木    詩織(注)5
                     東京都港区
                                              (3,900)         (0.05)
                                               2,600         0.04
    竹内    靖浩(注)4
                     東京都板橋区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    岡本    俊夫(注)4
                     東京都世田谷区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    尾中    直也(注)4
                     東京都世田谷区
                                              (2,600)         (0.04)
                                119/127


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
                                               2,600         0.04
    岡野    翔(注)5
                     埼玉県朝霞市
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    小林    康太(注)5
                     東京都中野区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    上野    一成(注)5
                     東京都文京区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    渡邊    修一朗(注)5
                     東京都墨田区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    丹波    奏良(注)5
                     東京都町田市
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    笠間    達郎(注)5
                     東京都江東区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    中尾    将大(注)5
                     東京都練馬区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    斉藤    一仁(注)5
                     神奈川県川崎市高津区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    吉田    一平(注)5
                     神奈川県川崎市多摩区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    会田    健一郎(注)5
                     埼玉県川口市
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    大堀    哲也(注)5
                     東京都江戸川区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    荒木    隆夫(注)5
                     東京都江東区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    坂本    悠季(注)5
                     埼玉県桶川市
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    堀田    幸平(注)5
                     東京都墨田区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    松下    英樹(注)5
                     千葉県千葉市緑区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    井上    佳美(注)5
                     東京都墨田区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    芦澤    祐哉(注)5
                     東京都練馬区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    横町    亮太(注)5
                     東京都港区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    島尻    涼馬(注)5
                     東京都港区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    五斗    祐作(注)5
                     東京都港区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               2,600         0.04
    村上    海磯(注)5
                     神奈川県川崎市宮前区
                                              (2,600)         (0.04)
                                               1,800         0.02
    大場    広平(注)5
                     東京都墨田区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    佐伯    啓太(注)5
                     東京都港区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    尾嵜    里穂(注)5
                     東京都新宿区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    宮澤    研人(注)5
                     東京都中野区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    山田    有紀(注)5
                     東京都渋谷区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    髙橋    和史(注)5
                     東京都港区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,800         0.02
    茶薗    匡暢(注)5
                     東京都中野区
                                              (1,800)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    湯田    幸一郎(注)5
                     東京都豊島区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    中野    裕貴(注)5
                     東京都江東区
                                              (1,300)         (0.02)
                                120/127


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
                                               1,300         0.02
    大木    重和(注)5
                     千葉県千葉市美浜区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    渡邊    一也(注)5
                     東京都江戸川区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    柿沼    涼(注)5
                     埼玉県北足立郡        伊奈町
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    松本    茂人(注)5
                     千葉県八千代市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    山田    将平(注)5
                     神奈川県川崎市麻生区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    門倉    淳夫(注)5
                     神奈川県相模原市緑区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    五十嵐     広祐(注)5
                     東京都日野市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    照井    貴也(注)5
                     埼玉県桶川市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    栗原    亮介(注)5
                     東京都江戸川区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    市橋    貴行(注)5
                     埼玉県さいたま市緑区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    豊田    進矢(注)5
                     東京都板橋区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    高出    勇人(注)5
                     東京都荒川区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    玉置    拓也(注)5
                     神奈川県川崎市多摩区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    渋谷    祐介(注)5
                     東京都大田区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    二部    智彰(注)5
                     東京都練馬区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    佐藤    紀之(注)5
                     神奈川県横浜市港北区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    藤重    篤啓(注)5
                     埼玉県越谷市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    山田    雄介(注)5
                     神奈川県横浜市保土ケ谷区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    徳富    貴洋(注)5
                     東京都墨田区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    三田村     邦央(注)5
                     東京都練馬区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    高槻    大輝(注)5
                     東京都新宿区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    川口    慎司(注)5
                     千葉県船橋市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    吉田    匡志(注)5
                     埼玉県坂戸市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    荒木    翔太(注)5
                     東京都北区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    田端    真樹(注)5
                     東京都杉並区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    佐藤    駿(注)5
                     神奈川県横浜市泉区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    古賀    鷹一郎(注)5
                     埼玉県戸田市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    柳   恵太(注)5
                     東京都新宿区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    福嶋    実佳(注)5
                     神奈川県川崎市幸区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    相田    智也(注)5
                     神奈川横浜市青葉区
                                              (1,300)         (0.02)
                                121/127


                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
                                               1,300         0.02
    宮負    貴(注)5
                     埼玉県東松山市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    染谷    弘祐(注)5
                     東京都足立区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    中村    良平(注)5
                     埼玉県さいたま市見沼区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    酒井    励(注)5
                     東京都港区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    渡部    雄哉(注)5
                     東京都港区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    竹田    泰紀(注)5
                     東京都港区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    宮﨑    宣征(注)5
                     東京都港区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    外山    沙愛(注)5
                     東京都港区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    平林    拓(注)5
                     神奈川県川崎市川崎区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    植田    悠貴(注)5
                     東京都杉並区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    久保    篤史(注)5
                     千葉県松戸市
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    本多    智識(注)5
                     東京都荒川区
                                              (1,300)         (0.02)
                                               1,300         0.02
    内宮    迪彦(注)5
                     東京都練馬区
                                              (1,300)         (0.02)
                                             7,422,400
                                                       100.00
           計                   ―
                                             (222,400)          (3.00)
     (注) 1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
        2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
        3.特別利害関係者等(当社の取締役)
        4.特別利害関係者等(当社の監査役)
        5.当社従業員
        6.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        7.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
          す。
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                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年10月15日

       株 式 会 社 ボ ー ド ル ア
        取 締 役 会  御 中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        東 京 事 務 所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       三 井 勇 治            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       古 川 譲 二            ㊞
                        業務執行社員
     監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ボードルアの2020年3月1日から2021年2月28日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ボードルアの2021年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
     ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
                                123/127


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                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                124/127











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                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年10月15日

       株 式 会 社 ボ ー ド ル ア
        取 締 役 会  御 中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       三 井 勇 治            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       古 川 譲 二            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ボードルアの2019年3月1日から2020年2月29日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ボードルアの2020年2月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     (注)   1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                125/127




                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2021年10月15日

       株 式 会 社 ボ ー ド ル ア
        取 締 役 会  御 中
                       有限責任監査法人トーマツ

                        東 京 事 務 所

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       三 井 勇 治            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       古 川 譲 二            ㊞
                        業務執行社員
     監査人の結論

     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため                                、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ボードルアの2021年3月1日から2022年2月28日までの第15期事業年度の第2四半期会計期間(2021年6月1日
    から2021年8月31日まで)及び第2四半期累計期間(2021年3月1日から2021年8月31日まで)に係る四半期財務諸表、すな
    わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ボードルアの2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
    重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
                                126/127



                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ボードルア(E37133)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥
      当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
      において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事
      項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
      査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は
      継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
      に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表
      の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
         届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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