フィンランド地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
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| 提出者 | フィンランド地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
フィンランド地方金融公社(E06087)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月29日
【発行者の名称】 フィンランド地方金融公社
(Municipality Finance Plc)
【代表者の役職氏名】
Hannu-Pekka Ylimommo
Senior Legal Counsel
( 上級法律顧問)
Anette Ruuttunen
Senior Specialist
( 上級スペシャリスト)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1025
【発行登録の対象とした売出有価証券の種 債券
類】
【発行登録書の内容】
提出日 2020年1月15日
効力発生日 2020年1月23日
有効期限 2022年1月22日
発行登録番号 2－外債1
発行予定額又は発行残高の上
発行予定額 6,000億円
限
発行可能額 359,690,756,000円
【効力停止期間】
この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定する
ときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しない。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提出
するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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訂正発行登録書
注 本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は以下を指すものとする。
フィンランド地方金融公社
「発行者」または「公社」……………………………
(Municipality Finance Plc)
フィンランド地方政府保証機構
「保証者」または「地方政府保証機構」……………
(The Municipal Guarantee Board)
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入される。
＜ フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2024年11月18日満期 期限前償還条項付 日経平均株価
連動 円建債券 に関する情報＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
本書中の未定の事項は2021年11月中旬頃に決定する。
１【売出要項】
売出人
会社名 住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目9番2号
四国アライアンス証券株式会社 愛媛県松山市三番町五丁目10番地1
静銀ティーエム証券株式会社 静岡県静岡市葵区追手町1番13号
七十七証券株式会社 宮城県仙台市青葉区大町一丁目1番30号
第四北越証券株式会社 新潟県長岡市城内町三丁目8番地26
南都まほろば証券株式会社 奈良県奈良市西大寺東町二丁目1番56号
八十二証券株式会社 長野県上田市常田二丁目3番3号
百五証券株式会社 三重県津市岩田21番27号
ひろぎん証券株式会社 広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号
北洋証券株式会社 北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
（2021年11月8日より、北海道札幌市中央区大通
西三丁目11番地）
ワイエム証券株式会社
山口県下関市豊前田町三丁目3番1号
フィンランド地方政府保証機構保証付
フィンランド地方金融公社 2024年11月18日満期 期限前償還条項付
売出債券の名称
日経平均株価連動 円建 債券 (以下「本債券」という。)(注1)
記名・無記名の別 無記名式 券面総額 （未定）円 ( 注2)
各債券の金額 100 万円(注3) 売出価格 額面金額の100.00％
年（未定）％
売出価格の総額 （未定） 円 ( 注2) 利率
（年1.00％以上年3.40％以下を仮条件とする。）
( 注2)(注4)
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2021 年11月17日から
償還期限 2024 年11月18日(注5) 売出期間
2021 年11月29日まで ( 注6)
受渡期日 2021 年11月30日 ( 注6)
売出人および登録金融機関 ( 以下に定義される。) 各々の日本における本店および各支店
申込取扱場所
(注8)
( 注1) 本債券は発行者の債券発行プログラム（Programme for the Issuance of Debt Instruments)(以下「債券発行
プログラム」という。）に基づき2021年11月29日（以下「発行日」という。）(注6)に発行される。本債券は
いかなる取引所にも上場されない。
( 注2) 上記の券面総額および売出価格の総額は、ユーロ市場で発行される本債券の券面総額と同額である。
本債券の券面総額および売出価格の総額は、上記仮条件に基づく本債券の需要状況を勘案した上で決定され
る。 上記仮条件は、市況により変更されることがある。また、利率は仮条件の範囲外となる可能性がある。
( 注3) 期限前償還されない場合、本債券は、観察期間中の日経平均株価の動きにより、額面金額の100％または額面金
額×最終評価価格÷当初価格により計算される円貨額により償還される。下記「３ 償還の方法 (1) 満期に
おける償還」を参照のこと。本注3において使用される用語は「３ 償還の方法」において定義されている。
( 注4) 本債券の付利は、2021年11月30日（当日を含む。）から開始する。
( 注5) 本債券は、各期限前償還判定日の日経平均株価終値により、該当する期限前償還日に額面金額により償還され
ることがある。下記「３ 償還の方法 (2) 期限前償還」を参照のこと。 なお、その他の期限前償還については
下記「 ３ 償還の方法 日経平均株価の廃止／計算方法の変更」および「 ３ 償還の方法 （3）税制変更による
期限前償還」を参照のこと。本注5において使用される用語は「 ３ 償還の方法」 において定義される。
( 注6) 発行者の格付の変更や金融市場の重大な変動等またはその他一定の事情により本書の記載を訂正すべきことと
なった場合には、売出期間、受渡期日および発行日のいずれかまたはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げ
ることがある。
( 注7) 本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下
「信用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行者は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」とい
う。）からAa1の長期発行体格付を、また、 S&P グローバル・レーティング （以下「S&P」という。）からAA+の
長期発行体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に
適用されるものではない。 ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付
業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等
の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表
も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパ
ン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、イン
ターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホーム
ページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録
業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および
S&P グ ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
（https://www.spglobal.com/ratings/jp/regulatory/content/unregistered）に掲載されている「格付けの
前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
( 注8) 売出人は、金融商品仲介を行う登録金融機関(以下「登録金融機関」という。)に、本債券の売出しの取扱いの
一部を委託している場合がある。
本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が、売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国
証券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設し
なければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接または登録金融機関を通じ
て申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交付される。同約款の規定に従い、申込人に対する本債券の券
面の交付は行われない。
( 注9) 本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法(その後の改正を含む。)(以下「証券法」という。)に基づき登録され
ておらず、今後登録される予定もない。証券法上登録義務を免除されている一定の取引において行われる場合
を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の勧誘または売付け
を行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
本債券は、アメリカ合衆国税法上の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において
行われる場合を除き、合衆国もしくはその属領において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込み、
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買付けの申込みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、アメリカ合衆国1986年内国
歳入法および同法に基づく規則により定義された意味を有する。
売出しの委託契約の内容
該当なし。
債券の管理会社
該当なし。
財務代理人
本債券の財務代理人（以下「財務代理人」という。）
会社名 住所
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナ
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店
ダ・スクエア、シティグループ・センター
(Citibank, N.A., London Branch)
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London
E14 5LB, United Kingdom)
振替機関
該当なし。
財務上の特約
担保設定制限については、下記「５ 担保又は保証に関する事項」を参照のこと。
債務不履行に基づく期限の利益喪失については、下記「11 その他」を参照のこと。
本債券の投資に伴う主要なリスクとご留意事項
本債券への投資には一定のリスクが伴う。各投資家は、以下に記載される主要なリスクを理解し、自己の個別的な財
務状況、本書に記載される情報および本債券に関する情報に照らし、必要に応じて本債券が投資に相応しいか否かを自己
のアドバイザーと慎重に検討された後に投資判断を行うべきである。
ただし、以下の記載は本債券に関連するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
1. リスクについて
(1) 元本毀損リスク
満期償還の場合、本債券の償還金額は、最終評価日(下記「３ 償還の方法」において定義される。)に有効な日経
平均株価によって決定される。この場合、本債券に対する投資金額を全額回収することができない可能性が生じる。
(2) 償還期限に関するリスク
本債券の利息は、期限前償還日以後発生しない。このため期限前償還により、本債券の所持人（以下「本債権者」
という。）は当初期待した利回りを得られない可能性がある。
(3) 再投資リスク
期限前償還された場合、その償還金額や利息をその時点での一般実勢レートで再投資しても、本債権者は、本債券
の投資利回りと同等の利回りが得られない可能性がある。
(4) 流動性リスク
本債券の活発な流通市場は確立されていない。発行者、売出人およびそれらの関連会社等は現在､本債券を流通市
場に流通させることは意図しておらず､本債券を買取る義務も負わない。このため、本債権者は、本債券を償還前に
売却できない場合がありうる。
また、たとえ本債券を売却できたとしても、こうした流動性の低さは本債券の中途売却価格を低下させる要因にな
りうる。このため、その売却価格が投資金額を著しく下回る可能性がある。
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(5) 信用リスク
発行者または保証者の財務・経営状況の悪化により、本債券の利息または償還金額の支払がその支払期日に遅延す
る可能性、または支払われない可能性がある。また、発行者または保証者の財務・経営状況の悪化またはこれに伴う
外部評価の変化が、償還期限前における本債券の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
一般的に、発行者または保証者への信用格付は、発行者または保証者の債務支払能力を示すものとされるが、当該
格付はすべての潜在的リスクを反映していない可能性がある。また当該格付は格付機関により、いつでも変更または
取下げられる可能性がある。
(6) 価格変動リスク
本債券の評価価値および売却価格は、以下に掲げる様々な要因の影響を受ける。また、かかる要因の影響が相互に
作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。以下に、他の要因が一定の場合に、ある要因だけが変動したと仮
定した場合に予想される本債券の価格への影響を例示した。
①日経平均株価
本債券の満期償還金額（下記「３ 償還の方法」において定義される。)および期限前償還の有無は日経平均株価に
よって決定される。一般的に、日経平均株価が上昇すると、本債券の価値は上昇し、日経平均株価が下落すると、本
債券の価値は下落することが予想される。
②金利
本債券は円建であるため、円金利の変動は本債券の価値に影響を与える。一般的に、本債券の価値は、円金利が低
下すると上昇し、円金利が上昇すると下落すると予想される。
③予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される指数の変動の幅と頻度を表わす。日経平均株価、金利などの予想変動率の
変動が本債券の価値に悪影響を与えることがある。
④信用力および信用格付
本債券の価値は、発行者または保証者の信用に対する投資家の評価により影響を受けると予想される。通常、かか
る投資家の認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。このため、発行者または保証者に付与された
格付が低下すると、本債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当該格付に変更がなされなくても、発行者
または保証者の経営・財務状況の悪化やその予想が、本債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
⑤期限前償還判定日
期限前償還判定日の前後で本債券の価値が変動する可能性が高い。また、期限前償還判定日に期限前償還されない
ことが決定した場合は本債券の価値が下落する傾向があるものと予想される。
2. ご留意事項について
(1) 本債券の価格に影響を与えうる市場活動
発行者、売出人またはそれらの関連会社もしくはオプション提供業者等は、通常業務の一環として、自己勘定で取
引するディーラーとして、また、顧客の代理人として、その業務遂行上あるいは発行者の本債券にもとづく支払債務
をヘッジする目的で、日経平均株価の各構成銘柄および日経平均株価先物・オプションの売買またはそれらに関連す
る通貨スワップ、通貨先物取引を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動およびヘッジの解消は、本債券
の発行条件、期限前償還の発生、満期償還金額等を決定する際の日経平均株価、また本債券の評価価値および売却価
格に影響し、結果的に本債権者に不利な影響を及ぼす可能性がある。
(2) 租 税
将来において、本債券について課税上の取扱いが変更されることがある。現行法上の取扱いに関しては本書に記載
されているが、詳細に関しては、会計士や税理士等の専門家に確認することがのぞましい。
２【利息支払の方法】
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(1) 各本債券の利息は、額面金額に対して年率（未定）％で、2021年11月30日（以下「利息起算日」という。）（当日
を含む。）からこれを付し、2022年2月18日をはじめとし、満期償還日（下記「３ 償還の方法 (1) 満期における
償 還」において定義される。）を最終回とする毎年2月18日、5月18日、8月18日および11月18日（以下それぞれ「利
払日」という。）に、各利息期間（以下に定義される。）について 日本円 で後払いされる。初回の利払日である2022
年2月18日には額面金額100万円の各本債券につき、（未定） 円 が、その後の各利払日には額面金額100万円の各本債
券につき、（未定） 円 が、各利息期間の利息としてそれぞれ支払われる。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する
場合には、直前の営業日）とする。なお、いかなる場合にも当該利払日に支払われるべき利息額について調整は行わ
れない。
「営業日」とは、ロンドンおよび東京において商業銀行および外国為替市場が関連する通貨による支払の決済を
行っている日で、かつTARGET営業日 （以下に定義される。） にあたる日をいう。
「TARGET営業日」とは、TARGET2 （以下に定義される。）またはその承継者がユーロによる支払の決済を行ってい
る 日をいう。
「TARGET2」とは、欧州自動即時グロス決済支払システム(Trans-European Automated Real-Time Gross
Settlement Express Transfer payment system)で、単独共有プラットフォーム(single shared platform)を利用
し、2007年11月19日に開始したものをいう。
「利息期間」とは、 利息起算日 （当日を含む。）または利払日（当日を含む。）から直後の利払日（当日を除
く。）までの期間をいう。
(2) 本債券はその最終の償還の日以降は利息を付さない。ただし、正当な呈示がなされたにもかかわらず、償還金額の
支払が不当に留保または拒絶された場合はこの限りではない。かかる場合、本債券には、(ⅰ) 当該本債券に関して
その受領日までに期限の到来している金額の総額が、当該本債券の所持人によりもしくはかかる所持人のために受領
された日、または(ⅱ) 財務代理人が、本債権者に対して、本債券に関して以下に記載する通知日の5日後の日までに
期限が到来する金額の総額を財務代理人が受領したことを通知した日から5日後の日（その後に支払の不履行があっ
た場合を除く。）のうち、いずれか早い方の日まで、本項に従って（判決の前後とも同様に）継続して利息が発生す
るものとする。
利息期間が適用されていないすべての期間について、各本債券につき支払われる利息の金額は、各本債券の額面金
額に、上記に記載の利率を乗じて得られた金額に、下記の算式に基づき当該期間（以下「計算期間」という。）の日
数を360で除して得られた商を乗じることにより計算される（1円未満を四捨五入して計算される。）。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算 式 において、
「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場合、D1は30に
なる。
「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか る数字が31で
あり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を除く。）までを計算す
る。
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３【償還の方法】
(1) 満期における償還
各本債券は、償還期限前に償還または買入消却されない限り、2024年11月18日（以下「満期償還日」という。）
に、額面金額100万円の各本債券につき、以下に従い計算代理人 ( 以下に定義される。) により計算される金額（以下
「満期償還金額」という。）にて償還される。満期償還日が営業日にあたらない場合には、翌営業日（かかる翌営業
日 が翌月に属する場合には、直前の営業日）を満期償還日とする。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合で
あっても支払われるべき金額の調整は一切なされない。
（イ） 最終評価日において、それまでにノックイン事由（以下に定義される。）が発生していないと計算代理
人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額100万円の各本債券につき100万
円となる。
（ロ） 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が当初価格以上となっ
たと計算代理人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額100万円の各本債券
につき100万円となる。
（ ハ ） 最終評価日において、それまでにノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が当初価格を下回った
と計算代理人がその単独かつ完全な裁量で判定した場合、満期償還金額は、額面金額100万円の各本債券に
つき以下の算式に従って計算される金額となる。
最終評価価格
額面金額 ×
当初価格
ただし、(ⅰ) 満期償還金額は1円未満を四捨五入し、(ⅱ) 0 円 を下回ることはないものとする。
本書中において、下記の用語は、それぞれ以下の意味を有する。
「条件設定日」とは、 2021 年11月30日 をいう。条件設定日が障害日（以下に定義される。）である
場合は、当該条件設定日はその直後の障害日でない取引所営業日（以下に定
義される。）とする。ただし、かかる条件設定日に引続く2取引所営業日の
各日が障害日である場合はこの限りでない。かかる場合には、(ⅰ)当該2取
引所営業日目を、当該日が障害日であることに拘わらず条件設定日とみな
し、また(ⅱ)計算代理人は、日経平均株価に組み込まれている各株式銘柄の
当該2取引所営業日目の評価時刻（以下に定義される。）現在の取引所（以
下に定義される。）の取引価格もしくは相場価格(障害日を生じさせる事由
が当該2取引所営業日目に関連株式銘柄に関して生じている場合、当該2取引
所営業日目の評価時刻現在の関連株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用し
て、最初の障害日の発生の直前に有効だった日経平均株価を算出するための
計算式および方法に従い、当該2取引所営業日目の日経平均株価終値を決定
する。
「計算代理人」とは、 ( 未定) またはその承継人をいう。
「障害日」とは、 取引所または関係取引所（以下に定義される。）がその通常取引セッション
の間に取引を行うことができない、または市場混乱事由（以下に定義され
る。）が生じている取引所営業日をいう。計算代理人は、発行者および財務
代理人に対し、その状況下で実務上合理的に可能な限り速やかに、障害日で
なければ条件設定日、期限前償還判定日または最終評価日であった日に、障
害日の発生について通知する。計算代理人の障害日の発生の前記当事者への
通知の懈怠は、障害日の発生および効果の有効性に影響しない。ただし、こ
れは、計算代理人の前記当事者への通知義務を減免するものではない。
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「早期終了」とは、 取引日（以下に定義される。）における予定終了時刻（以下に定義され
る。）前の取引所または関係取引所の取引終了をいう。ただし、かかる早期
終了時刻について、(ⅰ)当該取引日の取引所または関係取引所における通常
取引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引日の評価時刻における執行
のために取引所または関係取引所システムに入れられる注文の提出締切時刻
のいずれか早い方から少なくとも1時間前までに取引所または関係取引所が
発表している場合を除く。
「取引所」とは、 東京証券取引所もしくはその承継者または日経平均株価を構成している株式
銘柄の取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場
システム（ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場シ
ステムにおける日経平均株価に組込まれている株式銘柄に関して元の取引所
における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）
をいう。
「取引日」とは、 取引所および関係取引所においてそれぞれの通常取引セッションにおいて取
引が行われる取引所営業日をいい、取引所または関係取引所のいずれかにお
ける取引が予定終了時刻よりも早く終了する日を含む。
「取引所障害」とは、 市場参加者が全般的に(ⅰ)取引所における日経平均株価の20％以上を構成す
る株式銘柄の取引を実行し、もしくはその時価を取得する、または(ⅱ)関係
取引所において、日経平均株価に関する先物もしくはオプション契約の取引
を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、もしくは毀損する（計
算代理人により決定される。）事由（早期終了を除く。）をいう。
「日経平均株価」とは、 日経平均株価（東京証券取引所第一部に上場している選択された225銘柄の
株価指数で、スポンサー（以下に定義される。）により計算および公表され
る。詳細については、下記「日経225に関する情報」を参照のこと。）をい
う。
「日経平均株価終値」とは、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定するある取引日の評価時刻
現在の日経平均株価水準（以下に定義される。）をいう。ただし、下記「日
経平均株価の訂正」および「日経平均株価の廃止／計算方法の変更」の規定
に従う。
「日経平均株価水準」とは、 スポンサーにより計算および公表され、計算代理人により決定される日経平
均株価の水準をいう。ただし、下記「日経平均株価の訂正」および「日経平
均株価の廃止／計算方法の変更」の規定に従う。なお、計算代理人により計
算され決定される日経平均株価水準については、小数第2位まで使用するも
のとする(小数第3位を四捨五入する。)。
「スポンサー」とは、 株式会社日本経済新聞社(以下「日本経済新聞社」という。）および／また
は（文脈により）随時、同社から日経平均株価に関する事務の委託を受けた
者をいう。
「 日中価格 」とは、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、取引所営業日におけ
る取引セッション（評価時刻を含む。）のいずれかの時点の日経平均株価の
公式な水準をいう。
「ノックイン事由」とは、 観察期間中の取引所営業日における日中価格が一度でもノックイン価格（以
下に定義される。）と等しいかまたはそれを下回ったと計算代理人がその単
独かつ完全な裁量により決定した場合に発生したとみなされる。
「ノッ クイン価格」とは、 当初価格の60％（0.01未満を四捨五入する。）をいう。
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「市場混乱事由」とは、 (ⅰ) 取引障害（以下に定義される。）もしくは(ⅱ)取引所障害で、いずれの場
合にも計算代理人が重大であると判断するものが評価時刻に終了する1時間の間
のいずれかの時点で発生もしくは存在していること、または(ⅲ)早期終了をい
う。いずれかの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由が生じているか否か
を決定するために、市場混乱事由が日経平均株価に含まれている株式銘柄に関
して生じている場合、日経平均株価水準に対するかかる株式銘柄の関連寄与率
は、(x)かかる株式銘柄が日経平均株価の水準に貢献している部分と(y)日経平
均株価の水準の全体との対比に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生
直前の値とする。
「観察 期間」とは、 条件設定日の直後の取引所営業日(当日を含む。)から最終評価日(当日を含
む。)までの期間をいう。
「最終評価日」とは、 満期償還日の10取引所営業日前の日をいう。最終評価日が障害日である場合
は、最終評価日はその直後の障害日でない取引所営業日とする。ただし、予
定された最終評価日に引続く2取引所営業日の各日が障害日である場合に
は、(ⅰ)当該2取引所営業日目を、当該日が障害日であることに拘わらず最
終評価日とみなし、また(ⅱ)計算代理人は日経平均株価に組み込まれている
各株式銘柄の当該2取引所営業日目の評価時刻現在の取引所の取引価格もし
くは相場価格(障害日を生じさせる事由が当該2取引所営業日目に関連株式銘
柄に関して生じている場合、当該2取引所営業日目の評価時刻現在の関連株
式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生の直前に有
効だった日経平均株価を算出するための計算式および方法に従い、当該2取
引所営業日目の日経平均株価終値を決定する。
「関係取引所」とは、 大阪取引所もしくはその承継者または日経平均株価に関する先物またはオプ
ション取引が臨時的に場所を移して行われている代替の取引所もしくは相場シ
ステム(ただし、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所もしくは相場システム
における日経平均株価に関する先物またはオプション契約に関して元の関係取
引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。)
をいう。
「予定終了時刻」とは、 取引所または関係取引所ならびに取引所営業日に関し、取引所営業日における
取引所または関係取引所の週日の予定終了時刻をいう。時間外または通常取引
セッション外の他の取引は考慮しない。
「取引所営業日」とは、 取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッションでの取引を行う予定
の日をいう。
「取引障害」とは、 (ⅰ) 取引所における日経平均株価の水準の20％以上を構成する株式銘柄に関
し、または(ⅱ)関係取引所における日経平均株価に関する先物もしくはオプ
ション契約に関して、取引所もしくは関係取引所その他が許容する制限を超え
る株価変動を理由とするか否かを問わず、取引所もしくは関係取引所その他に
よる取引の停止もしくは課せられた制限をいう。
「当初価格」とは、 条件設定日における日経平均株価終値をいう。
「最終評価価格」とは、 最終評価日 における日経平均株価終値をいう。
「評価時刻」とは、 取引所の予定終了時刻をいう（ただし、取引所が予定終了時刻より早く終了す
る場合には、評価時刻は、現実に終了する時刻とする。）。
(2) 期限前 償還
いずれかの期限前償還判定日において期限前償還判定価格（以下に定義される。）がトリガー価格（以下に定義さ
れる。）と等しいかそれを上回ったと計算代理人が決定した場合、本債券は、関連ある期限前償還日において、その
すべて(一部は不可。)が、期限前償還額（以下に定義される。）で期限前償還される。期限前償還日 が営業日にあた
らない場合には、翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）を 期限前償還日 とする。
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かかる 決定後 、計算代理人は実務上可能な限り 速やか に発行者および財務代理人に対して通知する。その後、財務
代理人は実務上可能な限り速やかに下記「10 公告の方法」に従って本債権者に対して通知する。
本書中において、下記の用語は、以下の意味を有する。
「期限前償還判定日」とは、 関連ある各期限前償還日の10取引所営業日前の日をいう。期限前償還判
定日が障害日である場合は、当該期限前償還判定日はその直後の障害日
でない取引所営業日とする。ただし、予定された期限前償還判定日に引
続く2取引所営業日の各日が障害日である場合には、(ⅰ)当該2取引所営
業日目を、当該日が障害日であることに拘わらず期限前償還判定日とみ
なし、また(ⅱ)計算代理人は、日経平均株価に組み込まれている各株式
銘柄の当該2取引所営業日目の評価時刻現在の取引所の取引価格もしく
は相場価格(障害日を生じさせる事由が当該2取引所営業日目に関連株式
銘柄に関して生じている場合、当該2取引所営業日目の評価時刻現在の
関連株式銘柄の価値の誠実な推測値)を使用して、最初の障害日の発生
の直前に有効だった日経平均株価を算出するための計算式および方法に
従い、当該2取引所営業日目の日経平均株価終値を決定する。
「トリガー価格」とは、 当初価格の105％（0.01未満を四捨五入する。）をいう。
「期限前償還額」とは、 額面金額100万円の各本債券につき100万円をいう。
「期限前償還日」 とは、 2022 年5月18日（当日を含む。）から2024年8月18日（当日を含む。）ま
での各利払日をいう。
「期限前償還判定価格」とは、 期限前償還判定日における日経平均株価終値をいう。
■ 日経平均株価の廃止／計算方法の変更
( ⅰ)スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない場合で計算代理人の承認する承継スポンサー(かかる承継ス
ポンサーをスポンサーとみなす。)が日経平均株価を計算し、公表した場合、または(ⅱ)日経平均株価が、日経平
均株価の計算で用いられる計算式および方法と同様もしくは実質的に同様と計算代理人が判断した計算式または方
法を使って算出される後継の指数により代替される場合には、いずれの場面においても、かかる日経平均株価を承
継する指数が日経平均株価とみなされる。
( ⅰ)スポンサーが、日経平均株価を計算するための計算式もしくは方法の著しい変更、もしくはその他の方法で
日経平均株価を著しく変更する(以下「日経平均株価修正」という。構成株式や資本構成の変更ならびに他の慣例
的事由が生じた場合に日経平均株価を維持するために必要な計算式もしくは方法における所定の修正を除く。)場
合、もしくは日経平均株価が永久的に廃止され、日経平均株価を承継する指数も存在しない(以下「日経平均株価
廃止」という。)場合、または、(ⅱ)スポンサーが日経平均株価を計算、公表しない(以下「日経平均株価障害」と
いい、日経平均株価修正および日経平均株価廃止と併せて、以下「日経平均株価調整事由」という。)場合、発行
者は、下記(A)または(B)のいずれかの方法を取ることができる。(ただし、かかる義務を負うものではない。)
(A) 計算代理人に、かかる日経平均株価調整事由が本債券の条項に重大な影響を及ぼすか否かを決定するよう要
求し、重大な影響を及ぼす場合には、計算代理人は、公表された日経平均株価の代わりに、修正、廃止または
障害の直前に有効だった日経平均株価の水準を算出するための計算式および方法に従い、かかる日経平均株価
調整事由の直前の日経平均株価を構成した株式銘柄のみを使って計算代理人が決定する日経平均株価を使い、
日経平均株価水準を計算する。
かかる決定後、計算代理人は実務上可能な限り速やかに発行者および財務代理人に対して通知する。その
後、財務代理人は実務上可能な限り速やかに下記「10 公告の方法」に従って 本債権者 に対して通知する。
(B) 下記「10 公告の方法」に従い、 本債権者 に対し通知を行い、本債券のすべて(一部は不可。)を、各本債券
につき早期償還金額(下記「(3) 税制変更による期限前償還」において定義する。)で償還する。
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■ 日経平均株価の訂正
スポンサーにより公表され、満期償還金額または期限前償還の発生の計算または決定のために用いられる日経平
均株価の値が、その後訂正され、その訂正が、当初の公表日直後の取引日までにスポンサーにより公表される場
合、計算代理人は、当初公表された日経平均株価の値に代えて、訂正された日経平均株価の値を用いる。
■ 拘束力を有する計算
計算代理人は、発行者と計算代理人との間で締結された計算代理人契約(以下「計算代理契約」という。)に従
い、本債券に基づき支払われる一定の金額に関する計算および本書により詳細に明記されている一定の事項に関す
る決定をその単独の裁量により行うために計算代理人に任命された。計算代理人による決定のために付与され、表
明され、示され、または取得された証明書、交信、意見書、決定、計算および相場は、明白な誤謬がある場合を除
き、発行者、財務代理人および本債権者を拘束し、また、明白な誤謬のある場合を除き、計算代理人は、その規定
に従ってなしたその権限、義務および裁量権の履行および行使に関して、発行者または本債権者に対して何らの義
務を負わない。計算代理人による通知は、計算代理契約に従ってなされた場合に通知されたものとみなされる。
計算代理人は、かかる決定および本債券に関連する事項の計算を、決定次第実務上できる限り早く、発行者およ
び財務代理人に通知し、財務代理人は、その後実務上できる限り早く、「10 公告の方法」に従って、本債権者に
対し、通知を行う。
■ 免責
日経平均株価は、スポンサーの知的財産権である。「日経平均株価」、「日経平均」および「日経225」は、ス
ポンサーのサービスマークである。スポンサーは、著作権を含め、日経平均株価に関する全ての権利を有してい
る。スポンサーは、いずれも、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につき保証するもの
ではなく、また、日経平均株価の計算および公表を継続する義務を負うものではなく、公表の誤謬、遅延または中
断に関して責任を負わない。
本債券は、スポンサーのいずれによっても後援され、推奨され、販売され、または販売促進されているものでは
ない。スポンサーが発行者、本債権者またはその他いずれの者に対しても明示的、黙示的とを問わず、証券一般ま
たは特に本債券に対する投資の適否または日経平均株価の一般的株式市場動向への追従能力について表明または保
証を行っている旨の推測を本書に含まれる情報から引き出してはならない。スポンサーは、日経平均株価を決定
し、構成し、または計算する際に、発行者または本債権者のニーズを考慮に入れる義務はない。スポンサーは、発
行される本債券の時期、価格もしくは数量の決定、本債券に関し支払われる一定の金額が設定される算式の決定も
しくは計算または本書に規定される一定の事態が発生したか否かの決定に何ら責任を負わず、またかかる決定に参
加していない。スポンサーは、本債券の管理、マーケティングまたは取引に関して何ら義務または責任を負わな
い。
本債券に関連する日経平均株価の使用および参照は、スポンサーによって同意されている。
発行者、計算代理人もしくはいずれの代理人も日経平均株価または承継指数の計算、維持または公表に対し、責
任を負うものではない。スポンサーは、日経平均株価の計算および普及におけるすべての誤りおよび欠落に関し
て、または本債券に関するある金額もしくは本書中に記載されるある事象の発生の有無を決定する際に当該指数を
適用する方法に関して、責任を負うものではない。
日経225 に関する情報
■ 概 略
別段の定めのない限り、日経225に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、当該
文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる方針はスポンサーにより任意に変
更されることがある。
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日経225は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公表する株価指数であ
る。日経225は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄によって構成されており、広範な日本の業
種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
スポンサーは、日経225の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本債券に関連する支払額に影響を与え得るかか
る計算方法を、スポンサーが修正または変更しない保証はない。
日経225は、修正平均株価加重指数であり（すなわち、日経225における各構成銘柄の加重値は発行会社の株式の
時価総額ではなく1株当りの株価に基づいている。）、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株当りの株価を、当該
構成銘柄に対応する株価換算係数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は
当初1949年に設定されたときは225であったが、2021年10月22日現在28.373となり、下記のとおり調整される。日経
平均に新規採用する銘柄の株価換算係数は、原則として1を設定する。ただし、基準日時点（7月末）で、当該銘柄
の株価が日経平均構成銘柄の採用株価合計の1％を超えている場合は、1以外の値（0.1～0.9）を設定する。値は1％
を超えない最大の値とし、刻みは0.1とする。日経225の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告さ
れている株価である。日経225の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。
構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外、株式の銘柄の入替えまたは株式分割等の
一定の変更が生じた場合には、日経225の値が継続的に維持されるように、日経225を計算するための除数または
（場合により）関連ある構成銘柄の株価換算係数は、日経225の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠く
ことのないよう修正されている。別の変更が生じた結果さらに修正が必要となるまで、除数は一定値に維持されて
いる。構成銘柄に影響する変更の結果、除数は、当該変更の発生した直後の株価に株価換算係数を乗じたものの合
計を新たな除数で除した値（すなわち、当該変更直後の日経225の値）がその変更の生じる直前の日経225の値に等
しくなるよう修正される。
構成銘柄は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する定期見直し基準に従
い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄数は上限を3銘柄とする。
また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構
成銘柄から除外される。
(ⅰ) 整理銘柄への指定
(ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換等企業再編に伴う上場廃止
( ⅲ) 東京証券取引所第二部への指定替え
監理銘柄に指定された銘柄については指定時点では原則として除外対象とはされないが、将来の上場廃止の可能
性が極めて高いと認められる場合等、当該銘柄の採用を維持することが著しく不適当と認められるに至った場合に
は、後日、事前に発表した上で除外されることがある。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポンサー
は、一定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225
銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用
するまでの限定期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経225を計算することがある。この期間にあっては、
銘柄を追加、除外または入替えする都度、除数を変更することにより、指数としての継続性を維持する。
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■ 日経225の過去の推移
下記のグラフは、2011年10月21 日 から2021年10月22 日 までの期間における日経平均株価終値を週単位で表したも
のである。日経平均株価終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本債券の時価の
動向を示すものでもない。
2021 年10月22日現在、日経225の終値は、28,804.85円であった。
■ 東京証券取引所
東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。取引時間は通常、月曜日から金曜日ま
での東京時間の午前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。か
かる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原則として、東京証券取引所
に上場されている銘柄は、制限値幅を超えて取引することはできない。この値幅は％ではなく日本円の絶対額で表
示され、前取引日の終値に基づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場
合には、反対注文を促して需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の
直近の売買価格より高くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生し
た場合（例えば、当該株式に関する異常な取引）には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなけれ
ばならない。その結果、日経225の変動は、日経225を構成する個別株式の価格の値幅制限または取引中止により制
限され、一定の状況において本債券の時価に影響を及ぼすことがある。
(3) 税制変更による期限前償還
(ⅰ) フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）、その下部行政区画、その課税当局もしくは課税機関
の法令もしくは規制の改正、またはかかる法令もしくは規制の解釈もしくは運用の変更が本債券の発行日以降に
生じたことにより、本債券の次の支払に際して発行者が下記「８ 課税上の取扱い － (1) フィンランド共和国
の租税」に定める追加額を支払うことを要する場合で、
(ⅱ) 上記の事態が発生している旨と、それを招来した事由を記載した発行者の権限を有する者1名が適式に署名し
た証明書、およびかかる事態が発生している旨の定評ある独立の法律顧問の意見書を発行者が財務代理人に交付
することにより、かかる事態が証された場合、発行者はその裁量により、下記「10 公告の方法」に従い本債権
者に対して30日以上60日以内の事前の通知（取消不能とする。）を行うことにより、
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(a) 本債券の早期償還金額に当該償還日までの経過利息を付して未償還債券の全部（一部は不可）を償還するこ
とができ（ただし、かかる償還通知は、仮にある日に本債券の支払期日が到来したならば発行者が当該追加額
を 支払うことを要することになる最初の日の90日より前に、行うことはできない。）、または
(b) 本債券の期日における不払いがない場合に限り本債権者の同意を得ることなく、本債券の期日どおりに支払
を適式に行う債務、ならびに本債券、債券発行プログラムに関連する財務代理人契約証書（以下「財務代理人
契約」という。かかる表現には、この契約についての修正および追加を含む。）および発行者が債券発行プロ
グラムに関連して作成、交付した誓約書（以下「誓約書」という。）に基づく発行者のその他いっさいの債務
を、発行者に代えて「関連者」に引き受けさせることができる。
「関連者」とは、保証者により直接もしくは間接に支配される法主体、発行者を直接もしくは間接に支配す
る法主体または発行者と共通の支配下にある法主体を意味する。また、発行者または法主体を「支配」すると
は、発行者またはかかる法主体の過半数の議決権を保有することを意味する。
「早期償還金額」とは、裏付けとなる、および／または関連するヘッジもしくは資金調達取組み（本債券に
おける発行者の義務をヘッジするためのオプション取引（エクイティ・オプションまたは通貨オプション）を
含むがそれらに限られない。）の解約に関する発行者の合理的な費用および経費を十分に考慮して調整され
た、計算代理人がその単独かつ完全なる裁量で当該早期償還の直前の本債券の公正市場価値として決定する 円
貨額 をいう。
(4) 買入
発行者はいつでも、公開市場その他の市場でいかなる価格でも本債券（確定債券の場合には当該債券に付された支
払期日未到来の利札すべてがともに買入れられるものとする。）を買入れることができる。
(5) 消却
償還され、または上記に従い買入れられた償還期限未到来のすべての本債券（確定債券の場合には本債券に添付さ
れまたは本債券とともに引渡されもしくは買入れられた期限未到来の利札を含む。）は、消却、再発行または転売
することができる。
４【元利金支払場所】
本債券の元利金支払代理人（以下「支払代理人」という。）および本債券の元利金の支払場所は以下のとおりであ
る。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店 (Citibank, N.A., London Branch)
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom)
シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー（Citibank Europe plc）
アイルランド ダブリン 1、ノース・ウォール・キー 1
(1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland)
本債券に関する支払は、 東京 所在の銀行に支払受領者が有する口座への送金またはかかる銀行宛の小切手の振出しに
より行われ、適用される財政その他の法令・規則に従う（ただし、下記「８ 課税上の取扱い － (1) フィンランド共
和国の租税」に定める規定が妨げられることはない。）。
５【担保又は保証に関する事項】
(1) 本債券は、発行者の無担保の非劣後債務であり、本債券間で互いに優先することなく、発行者の現在および将来
のその他すべての無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められ
る限度にて）同順位とする。
(2) 保証者は、本債権者のために債券発行プログラムに関連する保証状（その時々の修正および／または補足およ
び／または改訂を含む。以下「保証状」という。）を作成、交付している。保証状に基づき、保証者は本債券上発行
者が支払うべきすべての金員の適時かつ適式の支払を無条件かつ取消不能の形で保証している。
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保証状に基づく保証者の債務は、保証者の直接かつ無担保債務であり、保証者の現在および将来のその他すべて
の無担保かつ非劣後の債務と（支払不能の場合には債権者の権利に関するフィンランド法上認められる限度にて）同
順位とする。
(3) 本債券が未償還である限り、発行者は、自らの「債務」（以下に定義される。）または発行者による第三者の
「債務」に対する保証を担保するため、発行者の現在または将来の財産、資産または収入に対する「担保権」（以下
に定義される。）を設定しない。ただし、かかる担保設定と同時またはその前に、かかる「担保権」が本債券に基づ
くいっさいの支払債務を同等の順位および比率で担保するために必要ないっさいの行為を発行者が行う場合はこの限
りではない。また、発行者のために保証者が行う保証に関して発行者が保証者に対して負担する債務を担保するため
に発行者が保証者に提供する担保については、本項でいう「債務」に対する「担保権」の設定から除外する。
上記の「担保権」とは、抵当権、先取特権（法律の定めにより発生するものを除く。）、質権、負担その他の担
保権を意味する。
上記の「債務」とは、ボンド、ノート、ディベンチャーもしくはその他の証券（当初、私募により販売されたか
どうかを問わない。）の形態による、またはそれらにより表章される現在および将来の負債で、証券取引所、店頭市
場その他認められた証券市場において値付けされ、上場されまたは通常取引されるか、されうるか、またはそのよう
に意図されたもの（その発行要項上、かかる値付け、上場、取引を明示的に妨げている場合には、値付けされ、上場
されまたは通常取引されうるものとはみなされない。）を意味する。
６【債券の管理会社の職務】
該当なし。
財務代理人の職務は以下のとおりである。
発行者は、支払期日が到来した本債券に関する元金または利息を支払うために、財務代理人に対してかかる支払期日
前に、本債券に関してその時点で支払われるべき元金または利息に相当する金額を当該通貨で支払う。
支払代理人が財務代理人契約に従い支払を行った場合、発行者が前段落の義務を遵守することを条件として、かつ、
その限度において、財務代理人は、支払代理人に対し、財務代理人が前段落の記載に基づき受領した資金から、当該
支払代理人により支払われた金額を支払う。
また、上記「３ 償還の方法 － (3) 税制変更による期限前償還」に記載の証明書および法律意見書を発行者から受
領するほか、本債券の要項および財務代理人契約により課されるいっさいの業務を履行する。
７【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する規定は財務代理人契約に規定されている。
発行者および保証者は（共同して）いつでも、特別決議による本債券の要項の修正を含めた本債権者の利益に影響を
及ぼす事項を決する債権者集会を招集することができ、また本債券のその時点の元本残高の10分の1以上を有する本債
権者の書面による要求があれば、債権者集会を招集しなければならない。
特別決議事項を審議するための債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の過半数を代表または保有する
2名以上とする。ただし、特別決議によってのみ変更可能な本債券の一定の要項の変更（とりわけ、本債券の元本もし
くは利息支払額もしくは利率の変更、償還日もしくは満期償還日における支払額の計算方法の変更、または支払期日
の変更に関するもの）を議題に含む債権者集会の定足数は、本債券のその時点の元本残高の4分の3以上を代表または
保有する2名以上とする。定足数が足りないために開催された延会後の債権者集会においては、定足数は本債券のその
時点の元本残高の過半数を代表または保有する2名以上とする。
債権者集会において可決された特別決議は、出席の有無にかかわらず、すべての本債権者および利札の所持人を拘束
する。
８【課税上の取扱い】
(1) フィンランド共和国の租税
本債券の元利金、償還金額等に関するいっさいの支払は、フィンランドによりもしくはフィンランドのために、ま
たはフィンランドの下部行政区画、課税当局もしくは課税機関によりもしくはそのために、現在または将来賦課さ
れるいっさいの種類の公租公課を源泉徴収または控除されることなく行われる。ただし、法律により、かかる公租
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公課の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りではない。かかる場合、発行者または（場合により）保証
者は、かかる源泉徴収または控除後の本債権者または利札の所持人による純受領金額が、かかる源泉徴収または控
除 がなければ本債権者または利札の所持人が受領することとなる金額と等しくなるために必要な追加額を支払う。
ただし、以下のいずれかの場合においては、本債券または利札に関しての追加額は支払われないものとする。
(ⅰ) 本債券または利札を単に保有していること以外に、フィンランドと関連性を有することを理由として、本債券
または利札に関して公租公課が課される所持人により、またはかかる所持人のために、支払のために呈示される
場合。
(ⅱ) 関連日（以下に定義される。）から30日以上経過後に支払のために呈示される場合。ただし、本債権者または
利札の所持人がかかる30日の期間の終了時に支払のために本債券または利札を呈示すれば得られたであろう追加
額については、それを限度として支払われる。
本債権者、実質的所有者または発行者もしくは（場合により）保証者の代理人ではない仲介者がFATCA 源泉 徴収
（以下に定義される。）を免除された支払を受けることができない場合、発行者または（場合により）保証者は、
合衆国内国歳入法第1471条から第1474条までの規則（もしくは改正後の規定もしくは承継する規定）により要求さ
れる金額につき、政府間協定に基づく金額につき、これらの規定に関連して他の法域で導入する法律に基づく金額
につき、または合衆国内国歳入庁との間の契約に基づく金額につき、源泉徴収または控除を行うことが認められて
いる（以下「FATCA源泉徴収」という。）。発行者または（場合により）保証者は、発行者もしくは保証者、いず
れかの代理人もしくは他の関係者により控除もしくは源泉徴収されたかかるFATCA源泉徴収に関し追加額を支払う
義務または投資家を補償する義務を負わない。
「関連日」とは、いっさいの支払に関して期日が最初に到来する日、または財務代理人がかかる期日以前に支払わ
れるべき金員を全額受領しなかった場合には、かかる金員を全額受領し、かつ、下記「10 公告の方法」に従いそ
の旨の通知が本債権者に対して適式になされた最初の日を指す。
(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本債券は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能
性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように支払が不確定である債券に関して、その取扱いを明確に規定したものは
ない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を含んだ債券については、あ
る特定の条件下においては、当該債券を保有する法人では、その債券を当該構成要素別に区分し、処理を行うことを
認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされないものの、本債券にはかかる原則的な取扱いの適用は
ないものと解されている。将来、日本の税務当局が支払が不確定である債券に関する取扱いを新たに取り決めたり、
あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に対して投資した者の課税上の取
扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ) 本債券の利息は、一般的に利子所得として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本債券
の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上20.315％（所得税、
復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに 、 日本国の居住者は、申告不要制度また
は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税およ
び住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内における
支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の合計）の
源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象とな
る。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除すること
ができる。
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( ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、 日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％（所
得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座のうち
当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本債
券 の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課
税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度
の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
( ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式等
の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
( ⅴ)外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。し
たがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法
人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる所得
で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する
租税は課されない。
９【準拠法及び管轄裁判所】
(1) 本債券、財務代理人契約、保証者の保証、誓約書およびこれらに起因または関連する契約で合意されないすべて
の義務は、イングランド法に準拠する。
(2) 発行者は、本債権者の利益のために、イングランドの裁判所が、本債券に起因または関連して生じる紛争（本債
券に起因または関連して生じる、契約で合意されない義務を含む。）（以下「紛争」という。）を解決するための専
属的な管轄権を有することに合意している。
(3) 発行者はイングランドの裁判所が紛争を解決するための最も適切で便宜な裁判所であり、したがって発行者はそ
の他の裁判所がより適切で便宜であると主張しないことに合意している。
(4) 上記(2)は、本債権者の利益のためのみの定めである。したがって、本項の定めは、本債権者が紛争に関する手続
（以下「司法手続」という。）を管轄権のあるその他の裁判所でとることを何ら妨げるものではない。法律が許容す
る範囲において、本債権者は複数の管轄地において同時に司法手続をとることができる。
(5) 発行者は司法手続を開始させる書類および司法手続に関連し送達が要求される他の書類につき、ロンドン、SW1Y
4LB、セントジェームズ・スクエア、11-12、3階、スイート1（Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James's Square,
London SW1Y 4LB）に所在するヴィストラ・トラスト・カンパニー・リミテッド (Vistra Trust Company Limited)
または2006年会社法に従い訴状の送達ができるグレートブリテンにおける発行者のその他の住所に交付されることに
よって発行者に送達されうることに合意している。かかる者の発行者の訴状の送達を受ける者としての選任が有効で
はない、または効力が停止する場合には、発行者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交付される発行者宛て
の書面によるいずれかの本債権者の請求により、発行者のために訴状の送達を受ける追加の者をイングランドにおい
て選任する。かかる選任が15日以内に行われない場合には、本債権者は、発行者または財務代理人の指定事務所に交
付される発行者宛ての書面による通知により、かかる者を選任する権限を有する。本項の定めは、法律が許容するそ
の他の方法で訴状を送達する本債権者の権利に何ら影響を与えるものではない。本項は、イングランドにおける手続
ならびにその他の場所における司法手続にも適用される。
(6) 発行者は司法手続に関して、司法手続でなされた命令または判決による財産（発行者が使用または使用を予定し
ているかにかかわらない。）に対する取得、執行、強制執行（これらに限らない。）を含む司法手続に関連した書類
の発行または救済の付与に対して一般に同意している。
(7) 発行者が、いずれかの管轄地において発行者自身、その資産またはその収入に対する訴訟、強制執行、差押え
（強制執行の補助、判決前の保全その他を問わない。）またはその他の法的手続からの免責を主張することができ、
かつかかる免責（主張されているか否かを問わない。）がかかる管轄地において発行者自身、その資産またはその収
入に帰因しうる場合、かかる管轄地の法律が最大限許容する範囲内で、発行者はかかる免責を主張せず、取消不能の
形で放棄することに同意している。
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10 【公告の方法】
ロンドンにおいて一般に頒布されている主要日刊紙（フィナンシャル・タイムズ (Financial Times) を予定）に掲
載された場合、かかる掲載が実際的でないときはヨーロッパにおいて一般に頒布されているその他の英文の主要日刊紙
に掲載された場合、または本債券が仮大券もしくは恒久大券で表章されているときは、下記「11 その他(2)」に記載
さ れたユーロクリア・バンク・エス・エイ／エヌ・ヴイ（以下「ユーロクリア」という。）、クリアストリーム・バン
キング・エス・エイ・ルクセンブルク（以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。）およびその他関連決済
機関にその記録上の当該大券の持分保有者に連絡すべく通知を交付した場合、本債権者に対する通知は有効に行われた
ものとみなされる。上記のように行われた通知は、かかる掲載日に（または1回以上掲載された場合には、最初の掲載
日に）、またはかかる交付の日に、有効に行われたものとみなされる。
上記に従い本債権者に対して行われた通知は、利札の所持人に対しても有効になされたものとする。
11 【その他】
(1) 下記に掲げる事由または事態（それぞれ以下「不履行事由」という。）は本債券の期限の利益喪失事由である。
(ⅰ) 発行者が支払期日が到来した本債券に関するいずれかの支払を、支払期日から10日を超えて怠った場合。
(ⅱ) 発行者または保証者が上記 (ⅰ) に記載した支払以外に本債券に規定したその他の約束の履行を怠り、かつ本債
権者が当該不履行の治癒を発行者または保証者に要求する旨、財務代理人に対し書面により通知した日から90日間
当該不履行が継続している場合。
(ⅲ) 発行者もしくは保証者のいずれかの借入金債務が債務不履行を理由に定められた期限に先立って返済すべきこと
になる場合、かかる借入金債務のいずれかが期日もしくは適用ある猶予期間満了までに支払われない場合、発行者
もしくは保証者のいずれかが借入金債務のために設定した担保権が実行可能となる場合、または発行者もしくは保
証者のいずれかが第三者の借入金債務（総額が50,000,000ユーロ（その他の通貨の場合は50,000,000ユーロ相当）
以上のもの）に関して付与した保証もしくは補償が期日に支払われない場合。
(ⅳ) 発行者もしくは保証者が破産もしくは支払不能の宣告を受けた場合、発行者もしくは保証者が支払を停止した場
合、発行者、保証者もしくはその資産の相当な部分に関する倒産手続に関して、管財人、受託者その他類似の管理
者の選任もしくは債権者との法定和議手続を開始する命令、行為が裁判所もしくは行政機関によりなされ、もしく
は発行者もしくは保証者がかかる選任もしくは手続の申立てを決議した場合、または発行者もしくは保証者が解散
もしくは清算した場合。
(ⅴ) 保証者の保証が完全な効力を消失した場合、または保証者の保証が完全な効力を有しない旨保証者が主張する場
合。
本債券に関し不履行事由が発生した場合、各本債権者は発行者に宛てた書面による通知を行うことにより、当該各
本債券および未払経過利息は直ちに期限が到来し支払われるべき旨を宣告することができ、その場合には、発行者が
その通知を受領する前にすべての不履行事由が治癒されていない限り、呈示、要求、異議またはその他あらゆる種類
の通知（本債券のこれに相反する条件にかかわらずこれらすべてを発行者は明示的に放棄する。）を必要とせず、直
ちに当該各本債券は額面金額に未払経過利息を付して償還される。
(2) 本債券の発行は当初、仮大券により表章されるものとし、仮大券は発行日頃にユーロクリアおよびクリアスト
リーム・ルクセンブルクの預託機関または共通預託機関に預託される。
仮大券の発行日から40日後の日以降、米国財務省規則によって要求される実質的所有者に関する 証明書 （大要仮大
券に記載されている様式または関連決済機関が一般に使用する様式によるもの）が受領されていることを前提と し
て 、仮大券は恒久大券と交換しうる。
本債券が仮大券により表章されている場合において、当該本債券の利払日が到来した場合、利払いは、上記の実質
的所有者に関する証明書がユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関に受領された場
合に限り行われるものとする。恒久大券に関する支払は、証明書を要求することなく、ユーロクリア、クリアスト
リーム・ルクセンブルク、その他関連決済機関を通じて行われる。
恒久 大券 は、恒久大券に定める一定の場合を除き、かかる恒久大券の所持人の選択により確定債券と交換されるこ
とはない。また、かかる選択は、取引単位金額が本債券の額面金額の整数倍でない場合には適用されない。また、最
低額面金額が、100,000ユーロに1,000ユーロ（もしくは他の通貨による相当額）を加算した額であるか、 または
100,000ユーロ未満のその他の整数倍である場合は、45日前の通知によりまたはいつでも確定債券との交換を請求で
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きるという恒久大券の所持人の選択は、適用されない。ただし、恒久大券は、本債券が期限の利益を喪失し直ちに償
還されなければならなくなった場合またはユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクもしくはその他関連決
済 機関が14日間（公休日を除く。）連続して業務を停止し、もしくは永久に業務を停止する旨発表した場合には、確
定債券と交換される。
(3) 本債券の償還において支払期日が到来した金員（経過利息を含む。）の支払は、いずれかの支払代理人の指定事
務所における当該本債券の呈示および提出（支払金員が不足し全額の支払がなされないときは提出を要しない。）と
引換えに行われる。
本債券に関する利息の支払は以下のとおり行われる。
( ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において仮大券または恒久大券
の呈示と引換えに行われ、仮大券の場合には要求されている証明書の提出を要する。
( ⅱ) 当初の交付時に利札を付すことなく交付された確定債券の場合は、合衆国外のいずれかの支払代理人の指定事務
所において当該確定債券の呈示と引換えに行われる。
( ⅲ) 当初の交付時に利札を付して交付された確定債券の場合は、当該利札の提出、または利息の支払に予定された日
以外の利息の場合には確定債券の呈示と引換えに行われ、いずれの場合も合衆国外のいずれかの支払代理人の指定
事務所において行われる。
本債券に関する元利金その他の金員の支払期日が、営業日にあたらない場合、本債権者および利札の所持人は、翌
営業日までかかる場所において金員の支払を受けることができず、また本債券の要項に従い支払がなされない場合を
除きかかる遅滞に関し利息その他の金員を請求することができない。
利札を付して当初交付された各確定債券は、償還のためには、すべての期日未到来の利札とともに提出されなけれ
ばならない。すべての期日未到来の利札が提出できない場合、欠缺利札額面額をかかる欠缺がなければ償還に際して
支払われるべき金額から控除し、かかる控除額は、支払代理人の指定事務所においてかかる欠缺利札の提出と引換え
に、かかる償還日の10年後またはかかる利札の支払期日の5年後の遅い方まで、支払われる。
(4) 本債券または利札は、紛失、盗失、毀損、汚損または破棄の場合、適用あるすべての法律に従い、請求者 がかか
る 代り券に関するすべての費用を支払い、かつ発行者および財務代理人が要求する証拠、担保および補償に関する条
件に服した場合、財務代理人の指定事務所において代り券を取得することができる。毀損または汚損した債券または
利札は、その代り券が交付される前にこれを引渡さなければならない。
(5 ) 本債券 は、支払のための呈示が、支払期日から元本については10年以内、利息については5年以内に行われなかっ
た場合は無効となる。
(6) ベイルイン・損失吸収権限の承知
本債券のいかなる他の条項または発行者と本債権者間における、いかなる他の契約、取決めもしくは了解にかかわ
らず、また、それらを除き、本債券の取得を以て、各本債権者は本債券における責任が、関連破綻処理当局（以下に
定義される。）によるベイルイン・損失吸収権限（以下に定義される。）の行使による制約を受けることがあること
を承知しかつ受諾し、また以下に制約されることについて承知し、受諾し、同意しかつ合意する。
( ⅰ) 関連破綻処理当局による、いかなるベイルイン・損失吸収権限の行使の効果。当該行使は、以下のいずれか
または それらの組合せを含み、また結果としてこれらを招来することがあるが、それらに限定されない。
(イ) 本債券についての該当金額（以下に定義される。）の全部または一部の削減
(ロ) 本債券についての該当金額の全部または一部の、発行者もしくはその他の者の株式、その他の証券もしく
はその他の義務への転換、本債権者へのかかる株式、証券または義務の発行または授与（本債券の要項の改
定、変更または改変の手段によるものを含む。）
(ハ) 本債券または本債券についての該当金額の消却
( ニ) 本債券の満期日の改定もしくは調整または本債券につき支払われる利息の金額または利息の期限が到 来す
る日の 改定 （一時的な支払の停止を含む。）
( ⅱ) 関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使を発効するために、関連破綻処理当局が必要 とみ
なす本債券の要項の改変
上記において、以下の用語は以下の意味を有する。
「ベイルイン・損失吸収権限」とは、損失吸収、元本削減、転換、譲渡、変更、停止または同様のもしくは破綻処
理関連の権限で、（ⅰ）BRRD（以下に定義される。）の移行またはSRM規制（以下に定義される。）の適用および
（ⅱ）BRRDもしくはSRM規制の下で構築される手段、規則および基準に関し、発行者（もしくは発行者の関係者）の
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義務が、削減され、消却され、変更されまたは発行者もしくは他の者の株式、他の証券もしくは他の義務に転換され
るかまたは一時的に停止されることが規定される、フィンランド共和国において効力を有する法律、規制、規則また
は 要件の下で随時存在し、行使されるものをいう。
「BRRD」とは、銀行再生破綻処理指令2014/59/EUをいう。
「該当金額」とは、本債券の残存元本金額と未払経過利息および追加額で本債券につき期限が到来しているものを
いう。かかる金額についての言及は、関連破綻処理当局によるベイルイン・損失吸収権限の行使前に期限が到来して
いるが未だ支払われていない金額を含む。
「関連破綻処理当局」とは、発行者に関し、ベイルイン・損失吸収権限を行使する権限を有する破綻処理当局をい
う。
「SRM規制」とは、EU規制第806/2014号をいう。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当事項なし。
第４【法律意見】
発行者の社内上級法律顧問であるハンヌ・ペッカ・ユリモンモ(Hannu-Pekka Ylimommo)氏により、下記の趣旨の法律
意見書が提出されている。
(1) 発行者はフィンランド法に基づき適法に設立され有効に存続している公開有限責任会社である。
(2) 訂正発行登録書および発行登録追補書類に記載された本債券の売出しは、発行者により適法に承認されており、
フィンランド法上適法であり、本債券の発行に関し発行者に対し要求されている政府の同意、許可および承認を
すべて取得している。
(3) 発行者およびその代理人による関東財務局長への訂正発行登録書および発行登録追補書類の提出は適法に授権さ
れており、フィンランド法上適法である。
(4) 訂正発行登録書および発行登録追補書類中のフィンランド法に関するすべての記載は、重要な点において真実か
つ正確である。
第５【その他の記載事項】
本債券の名称、発行者の名称およびロゴならびに売出人の一部または全部の名称が発行登録目論見書の表紙に記載さ
れる。
さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「 本債券の満期償還金額および償還時期は、日経平均株価の変動により影響を受けることがあります（「第一部 証券
情報 第２ 売出債券に関する基本事項」をご参照ください。）。
本債券に投資しようとする投資家は、本債券への投資を判断するにあたって、必要に応じ、自身の独立した法務 、 税
務、 会計等 の専門家の助言を受けるべきであり、本債券の投資に伴うリスクを理解し、かかるリスクに耐 えうる 投資家の
みが本債券に対する投資を行ってください。 」
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他
の債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本債券
の内容のみ記載しております。」
さらに、発行登録の「これまでの売出実績」として、本訂正発行登録書提出時点で提出されている発行登録追補書類
の実績（発行登録追補書類番号2－外債1－1から同2－外債1－ 174 まで）が、発行登録目論見書の「表紙」と題するページ
の「 発行登録書の内容」の見出しと「縦覧に供する場所」の見出しの間に掲載される。
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＜本債券以外の債券に関する情報＞
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さらに、本債券に関し、以下の 記載 が、発行登録書の「第二部 参照情報」の本文の後に追加・挿入される。
＜ フィンランド地方政府保証機構保証付 フィンランド地方金融公社 2024年11月18日満期 期限前償還条項付 日経平均株価
連動 円建債券 に関する情報＞
第三部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし。
第３【指数等の情報】
１【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】
本債券は、期限前償還の有無および満期償還金額が日経平均株価の水準により決定されるため、日経平均株価につい
ての開示を必要とする。
２【当該指数等の推移】
日経平均株価の過去の推移（終値ベース） （単位：円）
年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
最近5年間の
年別最高・最 最高 19,494.53 22,939.18 24,270.62 24,066.12 27,568.15
低値
最低 14,952.02 18,335.63 19,155.74 19,561.96 16,552.83
2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
2021 年
月
最近6ヶ月間の
10 月
5月 6月 7月 8月 9月
月別最高・最
最高 29,518.34 29,441.30 28,783.28 28,089.54 30,670.10 29,255.55
低値
最低 27,448.01 28,010.93 27,283.59 27,013.25 28,451.02 27,528.87
ただし、2021年10月は10月22日まで。
出典：ブルームバーグ・エルピー
日経平均株価終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本債券の時価の動向を示す
ものでもない。
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