SBI地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 SBI地銀ホールディングス株式会社
提出先 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月25日
     【届出者の氏名又は名称】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【電話番号】                   03-6229-0100
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  森田 俊平
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
                         (東京都港区六本木一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社新生銀行をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
     (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年9月10日付で提出した公開買付届出書(2021年9月27日付、同月29日付及び同月30日付で提出した公開買付届
     出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、(ⅰ)対象者が2021年10月21日付で「SBI地銀
     ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明(反対、但し賛同のための条件を提
     示)のお知らせ」及び「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けに関する臨時株主
     総会の開催に関するお知らせ」を公表し、同日付で本公開買付けに対する意見表明報告書の訂正報告書を提出したこ
     と、(ⅱ)これらの開示書類において示された対象者による本公開買付けに対する対応を受けて、2021年10月21日に、
     SBIホールディングス株式会社及び公開買付者が、当該対象者の対応に対する対応方針を決定したこと、並びに、(ⅲ)
     2021年9月13日をもって、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が終了した(なお、当該確認
     の結果、特別関係者の所有する対象者の株券等の数につき、公開買付届出書に記載した内容につき変更すべき点はあり
     ませんでした。)ことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これらを訂正するため、法第27条
     の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事由】

      第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
         5 買付け等を行った後における株券等所有割合
      第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
         1 株券等の所有状況
          (1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
          (3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
         さらに、SBIHDらは、9月17日付対象者書面に対し、9月24日付SBIHDら回答書内において、SBIHDらのみならず
        対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する3つの質問項目(以下「9月24日付SBIHDら質問項目」といいま
        す。)を対象者に対して提示しておりますが、これに対し対象者は2021年9月27日付の「当行からの公開買付期間
        の延長要請に対するSBI地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」において、「公開買付
        者らは一方的に短期間の回答期限を設定していますが、株主の皆様によるご検討・ご判断に資するという観点から
        は、公開買付けにおける手続き外で回答を行うのではなく、公開買付けにおける法定の手続に従い公開買付者から
        当行の質問に対する回答を受領した後、その内容とも合わせ、当行取締役会が本公開買付けを検討・評価し最終的
        な意見を取りまとめるにあたって、貴重なご指摘として参考にさせていただきます」として迅速に回答する姿勢を
        見せておりません。かかる姿勢は、十分な時間と情報を確保するために公開買付期間を延長することを要請してき
        た対象者の考えと矛盾するものと考えております。また、当該質問の対象は、対象者経営陣としてこれまでに十分
        議論・検討していることが当然の事項であり、そのため回答に時間を要するものではないと思われるところ、回答
        期限はSBIHDらが対応した法定の回答期限である5営業日と同じ期間であり、さらに質問数が3問に留まることも
        考慮すると、回答期限までに回答されない合理的な理由はないように思われます。加えて対象者が9月24日付
        SBIHDら質問項目に対する回答を適時に且つ適切な形で公表されることは、対象者の株主の皆様が、対象者の現経
        営陣による企業価値向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって
        望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただくという観点で、対象者の株主を含むすべてのステー
        クホルダーの皆様の利益に適うものと確信しており、こちらにつきましては、2021年9月24日付SBIHDら回答書で
        お願いしたとおり、2021年10月1日正午を目途にご回答いただくよう、                                  引き続き    対象者に強く要請してまいりま
        す 。
         また、9月17日付対象者プレスにおいて示された、対象者が対象者買収防衛策に係る対抗措置を発動する場合に
        割り当てられる甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数について、対象者が2021年9
        月24日に提出した訂正発行登録書に係る添付書類の「自己株券買付状況」に記載された対象者の同月22日時点の対
        象者の発行済株式総数(259,034,689株)及び対象者が所有する同日時点の自己株式数(50,393,559株)を前提と
        すると、対象者の株主(自己株式を除く)の皆様が保有する対象者株式(208,641,130株)に対して1株当たり対
        象者株式1株が交付されると対象者の発行済株式総数が対象者の発行可能株式総数(4億株)を超えてしまうた
        め、株主総会における特別決議による発行可能株式総数を変更する旨の定款変更を経ることなく新株予約権1個に
        つき目的となる株式1株の割当は不可能であるとSBIHDらは考えております。対象者が対象者買収防衛策に基づく
        対抗措置を発動する場合に割当を予定している甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の
        数は、対抗措置の発動に伴いSBIHDらに発生する影響の程度を把握するだけでなく、本公開買付けに応じるかを判
        断する上で対象者の株主の皆様にとって重要な情報となることから、9月28日付対質問回答報告書において、新た
        に対象者に対し、当該甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を、明確かつ早急にお
        示しいただくよう要請して            まい  ります。
         なお、SBIHDらは、本書において、既に対象者の株主の皆様が本公開買付けの応募を判断する上で十分な形で情
        報提供をしておりますが、対象者が2021年9月17日付で提出した意見表明報告書における大量の質問に対しても、
        真摯に検討の上、9月28日付対質問回答報告書の中で合理的な範囲で最大限具体的且つ詳細に回答を行い、また、
        追加的な情報提供も行いました。そのため、対象者の株主の皆様を含む幅広いステークホルダーの皆様には、対象
        者の企業価値の回復・向上に関するSBIHDらの具体的な施策について十分ご理解いただけるだけの情報提供を尽く
        したものと考えております。他方で、対象者の株主の皆様に、対象者の現経営陣による企業価値向上策とSBIHDら
        が提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切な
        ご判断を下していただく上では、9月24日付SBIHDら質問項目に対する対象者の回答を通じて対象者の現経営陣に
        自らの企業価値向上策をお示しいただくことが必須であり、これが果たされれば、対象者の株主の皆様がSBIHDら
        の本公開買付けの提案を支持するかどうか判断するための素地は整うと考えております。また、上記のとおり、
        SBIHDらは、公開買付期間の終了日を2021年12月8日まで延長することを既に決定しておりますので、対象者の株
        主の皆様の熟慮期間の確保という点も、対象者の希望どおりに実現することが確定しております。さらに、SBIHD
        らは、本書において示していた本公開買付け成立後の少数株主の皆様の保護の方策に加えて、9月28日付対質問回
        答報告書の中で、新たに本公開買付けの成立後のガバナンス体制として独立社外取締役が取締役総数の過半数とな
        る体制を確保しつつ、本公開買付けにより対象者が                        当社  の連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者
        との取引に関しては、対象者においてSBIHDグループから独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会にお
        いて事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すという立場を明らかにし
        ており、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、本公開買付け後においても、対象者の少数株主の皆様の利益
        は適切に保護されることが明らかであると考えております。このような状況を踏まえますと、SBIHDらは、対象者
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        買収防衛策は既にその目的を失っていると考えておりますが、それでもなお対象者が対象者買収防衛策を維持し、
        対抗措置を発動する可能性を示唆する場合には、対象者買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために導入された
        も のであるとの疑いがより一層明らかとなり、対象者買収防衛策の適法性には強い疑問を抱かざるを得ないと考え
        ております。
                              (中略)
         9月24日付SBIHDら回答書内において、対象者に対して提示した質問の趣旨は、上記のとおり、対象者の経営陣
        が考える対象者の企業価値向上策についてより具体的かつ詳細にご説明いただくことであり、当該質問に適切にご
        回答いただくことが、対象者の株主の皆様が適切なご判断を下すためには必須であると確信しております。
         SBIHDらは、上記の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議

        を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると判断していることか
        ら、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
                              (後略)
      (訂正後)

                              (前略)
         さらに、SBIHDらは、9月17日付対象者書面に対し、9月24日付SBIHDら回答書内において、SBIHDらのみならず
        対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する3つの質問項目(以下「9月24日付SBIHDら質問項目」といいま
        す。)を対象者に対して提示しておりますが、これに対し対象者は2021年9月27日付の「当行からの公開買付期間
        の延長要請に対するSBI地銀ホールディングス株式会社からの回答状況に関するお知らせ」において、「公開買付
        者らは一方的に短期間の回答期限を設定していますが、株主の皆様によるご検討・ご判断に資するという観点から
        は、公開買付けにおける手続き外で回答を行うのではなく、公開買付けにおける法定の手続に従い公開買付者から
        当行の質問に対する回答を受領した後、その内容とも合わせ、当行取締役会が本公開買付けを検討・評価し最終的
        な意見を取りまとめるにあたって、貴重なご指摘として参考にさせていただきます」として迅速に回答する姿勢を
        見せておりません。かかる姿勢は、十分な時間と情報を確保するために公開買付期間を延長することを要請してき
        た対象者の考えと矛盾するものと考えております。また、当該質問の対象は、対象者経営陣としてこれまでに十分
        議論・検討していることが当然の事項であり、そのため回答に時間を要するものではないと思われるところ、回答
        期限はSBIHDらが対応した法定の回答期限である5営業日と同じ期間であり、さらに質問数が3問に留まることも
        考慮すると、回答期限までに回答されない合理的な理由はないように思われます。加えて対象者が9月24日付
        SBIHDら質問項目に対する回答を適時に且つ適切な形で公表されることは、対象者の株主の皆様が、対象者の現経
        営陣による企業価値向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって
        望ましいものであるかについて適切なご判断を下していただくという観点で、対象者の株主を含むすべてのステー
        クホルダーの皆様の利益に適うものと確信しており、こちらにつきましては、2021年9月24日付SBIHDら回答書で
        お願いしたとおり、2021年10月1日正午を目途にご回答いただくよう、対象者に強く要請してまいりま                                               した  。
         また、9月17日付対象者プレスにおいて示された、対象者が対象者買収防衛策に係る対抗措置を発動する場合に
        割り当てられる甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数について、対象者が2021年9
        月24日に提出した訂正発行登録書に係る添付書類の「自己株券買付状況」に記載された対象者の同月22日時点の対
        象者の発行済株式総数(259,034,689株)及び対象者が所有する同日時点の自己株式数(50,393,559株)を前提と
        すると、対象者の株主(自己株式を除く)の皆様が保有する対象者株式(208,641,130株)に対して1株当たり対
        象者株式1株が交付されると対象者の発行済株式総数が対象者の発行可能株式総数(4億株)を超えてしまうた
        め、株主総会における特別決議による発行可能株式総数を変更する旨の定款変更を経ることなく新株予約権1個に
        つき目的となる株式1株の割当は不可能であるとSBIHDらは考えております。対象者が対象者買収防衛策に基づく
        対抗措置を発動する場合に割当を予定している甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の
        数は、対抗措置の発動に伴いSBIHDらに発生する影響の程度を把握するだけでなく、本公開買付けに応じるかを判
        断する上で対象者の株主の皆様にとって重要な情報となることから、9月28日付対質問回答報告書において、新た
        に対象者に対し、当該甲種新株予約権及び乙種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数を、明確かつ早急にお
        示しいただくよう要請して            お ります。
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         なお、SBIHDらは、本書において、既に対象者の株主の皆様が本公開買付けの応募を判断する上で十分な形で情
        報提供をしておりますが、対象者が2021年9月17日付で提出した意見表明報告書における大量の質問に対しても、
        真摯に検討の上、9月28日付対質問回答報告書の中で合理的な範囲で最大限具体的且つ詳細に回答を行い、また、
        追加的な情報提供も行いました。そのため、対象者の株主の皆様を含む幅広いステークホルダーの皆様には、対象
        者の企業価値の回復・向上に関するSBIHDらの具体的な施策について十分ご理解いただけるだけの情報提供を尽く
        したものと考えております。他方で、対象者の株主の皆様に、対象者の現経営陣による企業価値向上策とSBIHDら
        が提案する施策のいずれが対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであるかについて適切な
        ご判断を下していただく上では、9月24日付SBIHDら質問項目に対する対象者の回答を通じて対象者の現経営陣に
        自らの企業価値向上策をお示しいただくことが必須であり、これが果たされれば、対象者の株主の皆様がSBIHDら
        の本公開買付けの提案を支持するかどうか判断するための素地は整うと考えております。また、上記のとおり、
        SBIHDらは、公開買付期間の終了日を2021年12月8日まで延長することを既に決定しておりますので、対象者の株
        主の皆様の熟慮期間の確保という点も、対象者の希望どおりに実現することが確定しております。さらに、SBIHD
        らは、本書において示していた本公開買付け成立後の少数株主の皆様の保護の方策に加えて、9月28日付対質問回
        答報告書の中で、新たに本公開買付けの成立後のガバナンス体制として独立社外取締役が取締役総数の過半数とな
        る体制を確保しつつ、本公開買付けにより対象者が                        SBIHD   の連結子会社となった場合には、SBIHDグループと対象者
        との取引に関しては、対象者においてSBIHDグループから独立した委員からなる特別委員会を設け、同委員会にお
        いて事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管理体制に遺漏無きを期すという立場を明らかにし
        ており、かかる徹底した利益相反管理体制を通じて、本公開買付け後においても、対象者の少数株主の皆様の利益
        は適切に保護されることが明らかであると考えております。このような状況を踏まえますと、SBIHDらは、対象者
        買収防衛策は既にその目的を失っていると考えておりますが、それでもなお対象者が対象者買収防衛策を維持し、
        対抗措置を発動する可能性を示唆する場合には、対象者買収防衛策が対象者経営陣の自己保身のために導入された
        ものであるとの疑いがより一層明らかとなり、対象者買収防衛策の適法性には強い疑問を抱かざるを得ないと考え
        ております。
                              (中略)
         9月24日付SBIHDら回答書内において、対象者に対して提示した質問の趣旨は、上記のとおり、対象者の経営陣
        が考える対象者の企業価値向上策についてより具体的かつ詳細にご説明いただくことであり、当該質問に適切にご
        回答いただくことが、対象者の株主の皆様が適切なご判断を下すためには必須であると確信しております。
         そのような中で、対象者は、2021年10月21日付で、「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対す

        る公開買付けに関する意見表明(反対、但し賛同のための条件を提示)のお知らせ」及び「SBI地銀ホールディン
        グス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けに関する臨時株主総会の開催に関するお知らせ」(総称して
        以下「10月21日付対象者プレス」といいます。)を公表し、(ア)本公開買付けに対して反対の意見を表明するこ
        と、但し、(イ)2021年11月19日までに、以下の賛同要件が満たされた場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件①及
        び②の遵守を表明し、対象者とSBIHDらが賛同要件①及び②を盛り込んだ覚書を締結した場合)は賛同の意見の表
        明をすること(但し、対象者株主の共同の利益の最大化にとってより資すると対象者が考える第三者からの提案が
        存在する場合を除く。)を取締役会で決議したことを公表しました。
        <賛同要件>
         ① 本公開買付けについて買付予定数の上限のない公開買付けとすること(又は、買付予定数の上限及び下限の
           ない公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)を2022年6月8日(又は、SBIHDらとの協議の
           上、2022年6月8日以降の日で対象者が指定する日)までに開始すること)
         ② 本公開買付価格(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
           本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する
           理由」の「(ウ)本公開買付けを実施するに至った理由」にて定義しております。)(第2回公開買付けが
           開始する場合には当該公開買付けにおける公開買付価格を含む。)を、対象者取締役会がフィナンシャル・
           アドバイザーの価値算定結果等に照らし対象者の本源的価値を反映した価格であると評価・判断できる水準
           まで引き上げること
         また、10月21日付対象者プレスにおいては、上記に加えて、対象者が、対象者買収防衛策に基づく対抗措置とし

        ての新株予約権の無償割当て(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)に関して、対象者の株主の総体的
        な意思を確認するための臨時株主総会(すなわち、対象者買収防衛策上の株主意思確認総会)を開催すること
        (注)、但し、上記の賛同要件①及び②が、株主意思確認総会の開催日の3営業日前(2021年11月19日)までに充
        足される場合(具体的には、SBIHDらが賛同要件①及び②の遵守を表明し、対象者とSBIHDらが賛同要件①及び②を
        盛り込んだ覚書を締結した場合)、対象者は、本新株予約権無償割当てを行わないこと、及びそれに伴い株主意思
        確認総会の開催を中止することとする(但し、対象者株主の共同の利益の最大化にとってより資すると対象者が考
        える第三者からの提案が存在する場合を除く。)旨、並びに、対象者としては、上記株主意思確認総会において
        は、SBIHDらによる議決権の行使についても、これを受け付ける予定である旨が公表されました。2021年10月21日
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        付で対象者が提出した本公開買付けに対する意見表明報告書の訂正報告書においても、上記の10月21日付対象者プ
        レスの内容と同様の内容が記載されております。
        (注)10月21日付対象者プレスにおいて、対象者は、上記株主意思確認総会を2021年11月25日に開催し、その目的
           事項(上記臨時株主総会における決議事項)を本新株予約権無償割当ての件とすることを公表しています。
         10月21日付対象者プレスによると、対象者取締役会は、本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していなが

        ら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること、及び本公開買付価格は、
        プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また対象者の本源的価値を反映した価格と考えられないことか
        ら、本公開買付けに反対する旨を決議したとのことです。
         しかしながら、SBIHDらは、総合金融サービスを営んでいる企業であり、事業上のシナジー効果を発揮すること

        を通じて、対象者株主として対象者の企業価値の回復・向上を図るという正当な目的を有しております。また、
        SBIHDらは、本書や対象者からの質問事項への回答等を通じて、本公開買付け成立後の対象者の具体的な企業価値
        向上策を示しており、また、SBIHDらが、かかる対象者の企業価値向上策を実際に実現できる能力を十分に有して
        いることは、SBIHDグループが、長年に亘り総合的な金融サービスを手がけ、実績を出している事業会社グループ
        であることや過去のSBIHDグループと金融機関との資本提携の実績に照らしても明らかであると考えております。
        上記に加え、銀行法上のアームズ・レングス・ルール等の厳格な規制や、本書や9月28日付対質問回答報告書で明
        示している本公開買付け成立後の利益相反管理体制を備えることにより、対象者の少数株主の皆様の保護を図る予
        定であり、対象者株主の皆様の利益は十分に確保されると確信しております。したがって、SBIHDらとしては、対
        象者の主張するような、本公開買付け成立後に残存する少数株主の皆様に不利益が生じるおそれはそもそも存在せ
        ず、本公開買付けが対象者の企業価値及び対象者の利益ひいては対象者の株主共同の利益を毀損するものではない
        ことは明白であると考えております。
         そもそも、日本における公開買付制度上、買付後の所有割合に上限を設けることは許容されており、当該上限を

        付したことのみをもって本公開買付けの正当性を否定することは、日本における公開買付けの制度そのものを否定
        することになると、SBIHDらは考えております。本公開買付けにおいて上限設定が必要となる理由は、本書に記載
        のとおり、投資金額の合理性の観点から、SBIHDが採用する国際会計基準に照らし、対象者が連結子会社になりう
        る水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしもないこと、及び、上限設定をしない場合、SBIHDが銀行持株
        会社となることについて銀行法上の許可等が必要となり、対象者株式の所有割合を速やかに高め、経営刷新を図る
        ことが難しくなることにあり、恣意性のない正当なものと、SBIHDらは考えております。したがって、賛同要件①
        について、SBIHDらとして、本公開買付けにおける上限設定の撤廃は受け入れることはできません。
         また、対象者株式の過去の推移を踏まえると、本公開買付価格は十分なプレミアム水準を確保しているとSBIHD

        らは考えており、賛同要件②について、SBIHDらとしては本公開買付価格を引き上げるつもりはありません。
         SBIHDらとしては、本公開買付けは、本公開買付価格に反映されたプレミアムを直ちに享受されたい対象者の株

        主の皆様には本公開買付けに応募することでかかるプレミアムを享受する機会を提供し、SBIHDらと共に本公開買
        付け成立後の対象者の企業価値の向上による利益を享受されたい対象者の株主の皆様には本公開買付けには応募せ
        ずかかる利益を享受する機会をご提供するものであると考えております。
         したがって、SBIHDらとして、対象者が示す賛同要件①及び②が充足される形で本公開買付けを実施する予定は

        ありません。
         以上を踏まえると、対象者が本公開買付けに反対の意見を表明し、対象者買収防衛策に基づく対抗措置の発動を

        決議する株主意思確認総会を開催することは、対象者の株主の皆様に必要のない混乱を招くものとSBIHDらは考え
        ております。にもかかわらず、対象者が株主意思確認総会を開催する場合には、SBIHDらは、株主意思確認総会に
        付議される対象者買収防衛策及びそれに基づく対抗措置の発動に関する議案(以下「買収防衛策関連議案」といい
        ます。)に反対の議決権を行使する予定です。なお、SBIHDらは、株主意思確認総会において買収防衛策関連議案
        が否決された場合には、当該事実の発生に伴い必要となる本書に係る訂正届出書を提出の上で法令上可能な最短の
        公開買付期間の満了をもって、本公開買付けを終了し、応募株券等の決済を行う予定です。他方で、株主意思確認
        総会において買収防衛策関連議案が可決・承認された場合は、SBIHDらとして、買収防衛策関連議案に対する対象
        者株主の皆様の賛否の状況や、対象者における誤った情報発信の有無・状況、株主意思確認総会の手続に適正を欠
        く点がないかなどの検討を踏まえて、本新株予約権無償割当ての差止めを求める仮処分命令の申立てその他の対象
        者買収防衛策の効力を争う法的措置(以下「本法的措置」といいます。)を講じる場合があります。なお、SBIHD
        らは、①株主意思確認総会において買収防衛策関連議案が可決・承認され、かつ、対象者により本新株予約権無償
        割当てに係る決定がなされた場合であって、かつ、②(ⅰ)本法的措置を講じないとSBIHDらが判断した場合、又
        は、(ⅱ)本法的措置に係る手続の状況、裁判所の判断内容その他の事情から、本法的措置によって公開買付期間の
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                                                         訂正公開買付届出書
        末日までに本新株予約権無償割当ての差止め等ができずその効力が発生する見込みであるとSBIHDらが判断した場
        合には、本新株予約権無償割当ての決定を撤回事由(令第14条第1項第1号カに該当)として、本公開買付けを撤
        回 する方針です。
         なお、SBIHDらとしては、株主意思確認総会の開催にあたって、対象者の株主の皆様によるご検討・ご判断に資

        するために必要な情報提供を適時に行うことは対象者経営陣の当然の責務と考えていることから、SBIHDらは9月
        24日付SBIHDら質問項目について可及的速やかにご回答いただくよう要請してきましたが、10月21日付対象者プレ
        スにおける対象者の回答においては未だ具体的な回答は行われていないと考えておりますので、引き続き対象者に
        具体的に回答いただくよう求めております。
         SBIHDらは、上記の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議

        を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると判断していることか
        ら、  引き続き、     対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
                              (後略)
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

      (訂正前)
                              (前略)
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年9月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。       なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本
           書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
                              (後略)
      (訂正後)

                              (前略)
     (注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年9月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
      (訂正前)
                                                (2021年9月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    427,378(個)                ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計              427,378                ―             ―

     所有株券等の合計数                    427,378                ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

     (注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
          場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      (訂正後)

                                                (2021年9月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    427,378(個)                ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計              427,378                ―             ―

     所有株券等の合計数                    427,378                ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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                                                         訂正公開買付届出書
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
      (訂正前)
                                                (2021年9月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    427,377(個)                ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計              427,377                ―             ―

     所有株券等の合計数                    427,377                ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

     (注) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
          場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      (訂正後)

                                                (2021年9月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    427,377(個)                ―(個)             ―(個)

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―

     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

           合計              427,377                ―             ―

     所有株券等の合計数                    427,377                ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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