株式会社さくらさくプラス 有価証券報告書 第4期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

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                                                   株式会社さくらさくプラス(E35611)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月26日
     【事業年度】                   第４期（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）
     【会社名】                   株式会社さくらさくプラス
     【英訳名】                   SAKURASAKU      PLUS,Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　西尾　義隆
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区有楽町一丁目２番２号　東宝日比谷ビル
     【電話番号】                   03-5860-9539
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長　中山　隆志
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区有楽町一丁目２番２号　東宝日比谷ビル
     【電話番号】                   03-5860-9539
     【事務連絡者氏名】                   取締役副社長　中山　隆志
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期
             決算年月              2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月

                            3,244,326       5,154,037       7,629,668       10,004,688
     売上高                 （千円）
                             749,011      1,395,950       1,494,961       1,641,816
     経常利益                 （千円）
                             366,795       697,515       933,804       956,011
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）
                             366,795       697,515       933,804       955,588
     包括利益                 （千円）
                             652,299      1,349,814       2,283,619       4,256,759
     純資産額                 （千円）
                            3,814,118       6,543,620       8,055,712       11,382,295
     総資産額                 （千円）
                              172.57       357.09       604.13       985.13
     １株当たり純資産額                  （円）
                              97.04       184.53       247.04       230.87
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後
                                                   212.31
                       （円）         －       －       －
     １株当たり当期純利益
                               17.1       20.6       28.3       37.2
     自己資本比率                  （％）
                               78.2       69.7       51.4       29.3
     自己資本利益率                  （％）
                                                    9.15
     株価収益率                  （倍）         －       －       －
                             819,935      1,484,505       1,815,523       1,720,308
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）     △ 1,498,710      △ 1,968,337      △ 1,728,573      △ 2,742,818

                             698,452      1,070,553              1,390,388
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）                     △ 171,031
                             288,344       875,065       790,984      1,158,863
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                               553       844      1,100       1,380
     従業員数
                       （名）
     （ほか、平均臨時雇用者数）                         （ 121  ）     （ 135  ）     （ 181  ）     （ 234  ）
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第１期から第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ３．当社は2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純
          利益は、新規上場日から第４期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        ４．第１期から第３期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
        ５．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパート
          タイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。
        ６．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で
          株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
          当たり当期純利益を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期
             決算年月              2018年７月       2019年７月       2020年７月       2021年７月

                             155,063       263,856       381,479       656,135
     営業収益                 （千円）
                              40,149       52,965       27,677       263,062
     経常利益                 （千円）
                              27,774       35,447       13,991       177,817
     当期純利益                 （千円）
                              50,000       50,000       50,000       548,775
     資本金                 （千円）
                              12,600       12,600      3,780,000       4,321,000
     発行済株式総数                  （株）
                             313,278       348,726       362,717      1,538,086
     純資産額                 （千円）
                             346,817       494,888       533,242      2,030,972
     総資産額                 （千円）
                              82.88       92.26       95.96       355.96
     １株当たり純資産額                  （円）
     １株当たり配当額                           －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
                               7.35       9.38       3.70       42.94
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後
                                                    39.49
                       （円）         －       －       －
     １株当たり当期純利益
                               90.3       70.5       68.0       75.7
     自己資本比率                  （％）
                               9.3       10.7        3.9       18.7
     自己資本利益率                  （％）
                                                    49.18
     株価収益率                  （倍）         －       －       －
     配当性向                  （％）         －       －       －       －

                                5       12       16       26
     従業員数
                       （名）
     （ほか、平均臨時雇用者数）                          （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     株主総利回り                  （％）         －       －       －       －
     （比較指標：－）                  （％）        （ －）      （ －）      （ －）      （ －）
     最高株価                  （円）         －       －       －      3,440

     最低株価                  （円）         －       －       －      1,983

    （注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第１期から第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
          は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ３．第１期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりませ
          ん。
        ４．第１期から第３期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
        ５．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で
          株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株
          当たり当期純利益を算定しております。
        ６．第１期から第４期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月28日付で、東京証券取引所マザーズに
          上場したため、記載しておりません。
        ７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
          なお、2020年10月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載して
          おりません。
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     ２【沿革】
      当社は、2017年８月１日の株式移転により、株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）の完全親会社
     として設立されております。そのため、当社の沿革については、株式会社ブロッサムの沿革に引き続き記載しておりま
     す。
      当社グループは、現取締役副社長中山隆志が、2009年５月に大阪府豊中市において事業譲渡により保育所を譲り受
     け、個人で認可外保育施設「りょくちさくらさくほいくえん」を開設（2018年３月に閉園）し、保育サービスを行った
     ことに始まります。その後、事業を拡大し、信用力を強化するため、2009年８月に株式会社ブロッサム（現「株式会社
     さくらさくみらい」）を設立いたしました。
       年月                           概要

             保育所の運営を目的として、株式会社ブロッサム（資本金8,000千円、現「株式会社さくらさくみら
     2009年８月
             い」）を東京都渋谷区に設立
             埼玉県和光市において株式会社ブロッサムとして初の家庭保育室「わこうさくらさくほいくえん」
     2010年２月
             （現小規模保育施設「さくらさくみらい和光」）を開設
     2011年１月        株式会社ブロッサムの本社を東京都渋谷区から東京都中央区に移転
             東京都中央区において株式会社ブロッサムとして初の認証保育所（東京都認証保育所）「つきしま
     2011年３月
             さくらさくほいくえん」（現「さくらさくみらい月島」）を開設
             大阪府大阪市において株式会社ブロッサムとして初の認可保育所「もとまちさくらさくほいくえ
     2014年４月        ん」（現「さくらさくみらい元町」）（浪速区）、「ぜんげんじさくらさくほいくえん」（現「さ
             くらさくみらい善源寺」）（都島区）を２園同時に開設
             東京都練馬区において関東では株式会社ブロッサムとして初の認可保育所「はやみやさくらさくほ
     2014年９月
             いくえん」（現「さくらさくみらい早宮」）を開設
     2016年11月        同区内（東京都中央区）に本社移転
     2017年４月        株式会社ブロッサムの運営施設が21施設となる

             株式移転により株式会社さくらさくプラス（資本金50,000千円）を東京都中央区に設立し、株式会
     2017年８月
             社ブロッサムを完全子会社化
     2018年４月        株式会社ブロッサムの運営施設が30施設となる
             不動産関連事業を営むことを目的として、100％子会社として株式会社さくらさくパワーズ（資本金
     2018年５月
             9,000千円）を設立
     2019年１月        株式会社ブロッサムの社名を株式会社さくらさくみらいに変更

             不動産事業の強化を目的として、株式会社さくらさくパワーズ、株式会社クロス、株式会社プロ

     2019年３月        フィッツ、Keeyls株式会社の４社による合弁（株式会社さくらさくパワーズ持分35.0％）により株
             式会社あかるいみらいアセット（資本金10,000千円）を設立し、持分法適用関連会社化
     2019年４月        株式会社さくらさくみらいの運営施設が46施設となる
             株式会社さくらさくプラスの本社を東京都中央区銀座一丁目16番１号から東京都千代田区有楽町一
     2019年10月
             丁目２番２号に移転
             ベトナムにおける子ども・子育て支援事業の展開を目的として、Hana                                TED.,JSCの持分を24.5％取得
     2019年12月
             し、持分法適用関連会社化
     2020年４月        株式会社さくらさくみらいの運営施設が60施設となる
     2020年10月        東京証券取引所マザーズに株式を上場

     2021年４月        株式会社さくらさくみらいの運営施設が73施設となる

             ITと情報資産の活用による子育て支援を目的として、株式会社デイブレイクとの合弁（当社持分
             80.0％）により株式会社みらいパレットを設立
             乳幼児期から中学受験期に至るまでの教育の一環サポートを目的として、株式会社ＶＡＭＯＳを全
     2021年６月
             株式の取得により完全子会社化
             食育や子育て世帯の支援を目的として、株式会社日と々ととの合弁により（当社持分95.0％）によ
     2021年９月
             り株式会社みんなのみらいを設立
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     ３【事業の内容】
     　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社及び「子ども・子育て支
     援事業」として保育所の運営及び保育所への利活用を想定した不動産の仲介、コンサルティングを主な事業内容とする
     連結子会社２社（株式会社さくらさくみらい及び株式会社さくらさくパワーズ）、保育所への利活用を想定した不動産
     の管理・運用及びベトナムにおける保育所の運営を主な事業内容とする関連会社２社（株式会社あかるいみらいアセッ
     ト、Hana     TED.,JSC）、システム開発・学習塾運営による子育て支援を行う連結子会社２社（株式会社みらいパレッ
     ト、株式会社ＶＡＭＯＳ）、により構成されております。
     　なお、当社グループの事業は「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントとなっております。当連結会計年度よ
     り、学習塾の運営開始に伴い、報告セグメントの名称を従来の「保育事業」から「子ども・子育て支援事業」に変更し
     ております。セグメント名称変更によりセグメント情報へ与える影響はありません。
     　当社グループは、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花開いていく嬉しさや喜びを、親、

     子、園の三者が笑顔に包まれた中で共有できることが最も重要と考え、「おうちのようなほいくえん」づくりをコンセ
     プトとして、「安全と安心を提供し、自然で和やかな笑いに満ちた温かい育児環境を作り出す」ことを経営理念及び方
     針として掲げております。子ども・子育て支援事業においては、子どもたちが心身ともに「強く、優しく、美しく、そ
     して健やかに」なれるように保育し、そして保護者をサポートすることを保育理念として事業を展開しております。ま
     た、当社グループは2018年４月施行の保育所保育指針の改定（平成29年厚生労働省告示第117号）に伴い、さくらさく
     みらいの保育の想いをまとめたインナーブック「たいせつなこと」、さくらさくみらいの保育をまとめた「さくらさく
     みらいみんなの保育指針」、職員が会社のことを理解するためのツールとして「子どもたちの成長が花ひらくよろこび
     やうれしさをともに」を作成し共有しております。職員の資質向上が良い保育の源泉との考えの下、職員の教育研修に
     力を入れております。
     　また、様々な不動産情報を収集し、蓄積された保育ノウハウを施設整備に活かした保育所開発を行っております。加
     えて保育所の立地に関しても駅からの距離、利便性の高いエリアへの強いこだわりを持ち、利用者や働く保育士から選
     ばれる施設づくりを行い、ソフト（保育の内容及び職員の質）とハード（施設及び不動産）の両輪を見据え事業を展開
     しております。
     　児童福祉法第39条第１項において保育所は、保育を必要とする乳児・幼児を日々保護者の下から通わせて保育を行う
     ことを目的とする施設（利用定員が20人以上であるものに限り、幼保連携型認定こども園を除く）と定義されておりま
     す。また保育所は、児童福祉法第35条第４項に基づき、厚生労働省が定めた認可設置基準の要件を満たし、都道府県知
     事（政令指定都市については市長）が認可した認可保育所と認可保育所以外の保育所である認可外保育所に大別されて
     おります。
     　認可外保育所のうち認証保育所は、東京都が独自に定めた設置基準の要件を満たした施設で、東京都知事が認証して
     おります。
     　当社グループの子ども・子育て支援事業においては、「さくらさくみらい」という名称で、保育ニーズが中長期的に
     高いものと見込まれる東京都23区を中心に認可保育所、小規模認可保育所、東京都認証保育所を直営で運営しておりま
     す。なお、当連結会計年度末現在の運営施設数は、74施設になります。
     　当連結会計年度末現在、当社グループが運営する保育施設の概要は以下のとおりであります。

         認可保育所
          児童福祉法に基づく児童福祉施設であり、施設の広さや保育士の数など国が定めた基準に基づいて自治体から
         認可された施設です。当社グループでは東京都23区を中心に千葉、埼玉、大阪で保育所を運営しております。
         当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。
         小規模認可保育所

          「子ども・子育て支援法」により、市区町村による認可事業で定員６人以上19人以下かつ０歳から２歳までの
         子どもを対象と定められております。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型保育
         給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。
         東京都認証保育所

          現在の認可保育所だけでは応えきれていない大都市のニーズに対応しようとする東京都独自の制度でありま
         す。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの運営費補助金の交付を受け施設運営を行って
         おります。
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      　当社グループが運営する保育施設等の運営施設数の推移は以下のとおりであります。なお、当社設立前は、株式会社
     ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）にて運営をしております。
     （運営施設数の推移）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：施設）

              回　次        2017年７月期       2018年７月期       2019年７月期       2020年７月期       2021年７月期
           認可保育所（23区）             13       24       39       53       67

           認可保育所（首都圏）             2       2       2       2       2

           認可保育所（大阪）             2       2       3       3       3

           小規模認可保育所             1       1       1       1       1

            認可保育所合計             18       29       45       59       73

           認証保育所（東京）              2       1       1       1       1

           その他認可外保育所              1       －       －       －       －

              合　計          21       30       46       60       74

     （注）１．分園は除いています。
         ２．すべて子会社である株式会社さくらさくみらいの施設数となります。
         ３．その他認可外保育所とは、児童福祉法または認定こども園法に基づく認可を受けていない保育施設の総称で
           あり、東京都認証保育所以外の施設となります。
     「その他付随業務」

     　当社グループでは、子ども・子育て支援事業において保育所建設に最適な土地や建物を賃借するために、幅広く不動
     産物件の情報を収集しておりますが、収集した物件情報を利活用して付随的に不動産仲介や管理業務を行っており、主
     に株式会社さくらさくパワーズにおいて不動産仲介・コンサルティング業務、株式会社あかるいみらいアセットにおい
     て不動産管理業務、保育所特化型の私募ファンドの組成運用に伴う業務を行っております。
     　また、ベトナムは近年、経済成長著しく、教育にコストをかける文化が醸成されているため、日本式保育のニーズが
     高まっており、当社グループの有する保育サービスの国際展開の足掛かりとするべく、ベトナム現地法人のHana
     TED.,JSCにおいてハノイ市内で「Hana                  home」保育所の運営を行っております。
     　さらに、保育対象年齢から中学受験までを一貫してサポートを行う、学習塾運営の株式会社ＶＡＭＯＳ、子育て世帯
     をITで支援する株式会社みらいパレットの運営を行い、子育て中の保護者がより子育てをしやすいと感じる環境を創出
     いたします。
     　なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

     り、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連
     結ベースの数値に基づいて判断することになります。
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    ［事業系統図］
    ［当社グループの保育施設形態別の事業モデル］






     　認可保育所では、事業者（当社グループ）が利用者に保育サービスを提供し、委託費を各自治体に請求する制度と




     なっております（小規模認可保育所においては一部利用者負担が生じます）。一方、認証保育所では、事業者（当社グ
     ループ）が提供した保育サービスに対して自治体と利用者の双方からサービスの対価を受領（利用者に保育料を請求、
     自治体に運営費補助金を請求）する制度となっております。
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     ４【関係会社の状況】
                                       議決権の所有

                            資本金     主要な事業
          名称           住所                  又は被所有           関係内容
                            (千円)      の内容
                                        割合(％)
                                              当社が経営管理。
     （連結子会社）                            子ども・
                                              役員の兼任５名。
     株式会社さくらさくみらい              東京都千代田区           93,004    子育て支         100.0
                                              当社へ資金貸付（注６）。
     （注）２、３                            援事業
                                              当社より資金借入。
                                 子ども・
     株式会社さくらさくパワー                                         当社が経営管理。
                   東京都千代田区           9,000    子育て支         100.0
     ズ                                         役員の兼任５名。
                                 援事業
                                 子ども・            当社が経営管理。
     株式会社みらいパレット              東京都千代田区           50,000    子育て支         80.0   役員の兼任３名、当社従業員
                                 援事業            による役員の兼任１名。
                                 子ども・
                                              当社従業員による役員の兼任
     株式会社ＶＡＭＯＳ              東京都武蔵野市           1,500    子育て支         100.0
                                              ２名。
                                 援事業
     （持分法適用関連会社）
                                 子ども・
     株式会社あかるいみらいア                                      35.0   役員の兼任１名。
                   東京都港区           10,000    子育て支
     セット                                     (35.0)    当社子会社より資金借入。
                                 援事業
     （注）５
                                 子ども・
                              4,000
     Hana   TED.,JSC           Hanoi,Viet      Nam
                                 子育て支         24.5   当社より資金借入。
                            (百万VND)
                                 援事業
    （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．特定子会社であります。
        ３．株式会社さくらさくみらいについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
          る割合が10％を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超え
          ているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
        ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
        ６．当社子会社である株式会社さくらさくみらいからの資金借入れについては、2021年９月に返済を完了しており
          ます。
        ７．当社は、2021年９月に95％出資子会社として株式会社みんなのみらいを設立いたしました。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                         2021年７月31日現在
              セグメントの名称                        従業員数（名）
                                            1,380   ( 234  )
             子ども・子育て支援事業
    （注）１．従業員数は、就業人員であります。
        ２．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパート
          タイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。
        ３．当社グループは、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
          ます。
        ４．当連結会計年度中において従業員が280名、臨時雇用者が53名増加しておりますが、これは子ども・子育て支
          援事業における業容拡大によるものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2021年７月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            26              41.2              3.6             6,615
              ( －)
    （注）１．従業員数は、当社子会社との兼務者を含む就業人員であります。
        ２．臨時雇用者数につきましては、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者はパート
          タイマー、アルバイト、派遣社員を含んでおります。
        ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ４．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。
        ５．当社は、2017年８月１日付で株式会社ブロッサム（現「株式会社さくらさくみらい」）の単独株式移転により
          設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社さくらさくみらい（旧「株式会社ブロッサ
          ム」）における勤続年数を通算しております。
      (3）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

          当社グループは、「さくらさく」という言葉から連想される、子どもが成長して花開いていく嬉しさや喜び
         を、親、子、園の三者が笑顔に包まれた中で共有できることが最も重要と考え、「安全と安心を提供し、自然で
         和やかな笑いに満ちた温かい育児環境を作り出す」ことを経営理念及び方針として掲げております。
      (2)  中長期的な会社の経営戦略等

          厚生労働省子ども家庭局発表の「保育を取り巻く状況について」（2021年5月26日公表）によると、保育所利
         用児童数は2025年にピークを迎えると見込まれており新設保育所の需要は鈍化していくものと考えております。
         しかし、2021年7月の東京都福祉保健局の発表によると、就学前児童の人数は減少しているものの保育所の利用
         率は年々増加しており、共働き世帯が増加していることが見て取れます。また、12,000人を超える就学前児童数
         の減少により、種別ごとにみた保育所等の多くは利用児童数が減少する中、認可保育所の利用児童数は前年比プ
         ラス4,923人と大幅に増加していることから、認可保育所のニーズの高さが窺えます。
          このような状況を前提として、当社グループが持続的に成長していくためには、現在の主要事業である子ど
         も・子育て支援事業において首都圏で依然需要が高くさらに収益性の高い認可保育所の開設をいち早く進めるこ
         とにより安定的な収益基盤を築きあげると共に、子ども・子育て支援事業の成長や運営により獲得した経営資源
         を活用し、利用者への物販等で事業化可能な領域へ事業を拡張していくことが必要であると考えております。
          以上の基本的な方針を踏まえ、当社グループでは中長期的に以下の経営戦略に取り組んでまいります。
        ①  優秀な人材の確保・育成
          保育所の開設計画の維持と高品質な保育サービスの維持を同時に実現し、サービス水準の継続的な向上を図
         るためには、優秀な人材を確保し、また、継続的に育成していくことが不可欠であります。
          そのため、社内の研修制度の充実、研修の質の向上、従業員の健康維持及び増進のための労働環境の構築、
         適切な人事制度、適材適所の人材配置等に継続的に取り組んでいくことにより、従業員が働きやすい環境、モ
         チベーションが維持できる環境や組織文化の醸成に努めてまいります。
        ②  組織力の強化
          保育サービスの継続的な質の向上には保育所現場における運営の強化だけでなく、それを支える本部におけ
         る運営サポート業務やその他の本部機能の質の向上が不可欠であり、また、コンプライアンス遵守の組織風土
         の醸成や保育理念・経営理念の共有、情報共有や情報管理の徹底を推進していくことが必要となります。
          これらを実現していくために、コンプライアンス委員会、ハラスメント啓発委員会の継続的かつ積極的な運
         営、ブランドブックの作成・更新・周知、情報共有・情報管理の精緻化や組織運営の効率化のためのシステム
         投資等を推進してまいります。
        ③  新規事業への進出
          企業として持続的な成長を図るためには、既存の事業の収益を伸長させるのはもちろんのこと、子ども・子
         育て関連の新領域の事業や既存事業で獲得した経営資源を活用した関連領域や近接領域など、新たな事業を創
         出していく必要があるものと考えております。保育対象年齢の子どもに限らず、就学後の児童、子育て中の保
         護者の支援を目的に、2021年4月には保育所のICT化の推進と園がもつさまざまな情報資産を活用した事業を創
         設する新会社を、同年6月には中学受験を支援する学習塾の子会社化も行いました。
          今後も外部環境分析や社内の経営資源の分析等を基礎とした新領域の事業化・収益化の可能性を検討する仕
         組みを整備し、新規事業を継続的に創出できる組織体制の構築に取り組んでまいります。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、高い成長性を維持し、継続的に企業価値の最大化を図っていくことを経営上の目標としてお
         り、企業価値の向上を図るための経営指標としては営業利益率を特に重視しております。
          当社グループは、現時点では安定的な収益基盤を築くことを最優先課題と認識しておりますが、子ども・子育
         て支援事業は投資が先行する傾向が強く、数年かけて収益性が向上していく特性があることから、営業利益率の
         向上が当該課題の進捗を図る適切な指標となるためです。
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      (4)  経営環境
          子ども・子育て支援事業を取り巻く状況としましては、女性の社会進出を背景として保育需要は依然増加して
         おります。
          前出の「保育を取り巻く状況について」（2021年5月26日公表）によると、保育所等の利用児童数が３年連続
         で増加しており、2020年の保育所等を利用する児童数は273万人で、2019年と比べて６万人増（2.2％増）となっ
         ております。
          このような環境の中、政府は受け皿の拡大を推進すべく、2017年12月８日に閣議決定された「新しい経済政策
         パッケージ」において、待機児童の解消のため、幼児教育の無償化を一気に加速するとともに、「子育て安心プ
         ラン」を前倒しして2020年度末までに32万人分の保育の受け皿整備を行い、保育の受け皿拡大を支える保育士確
         保と処遇改善に取り組む方針を示しておりました。厚生労働省は2020年12月21日に、2024年度末までに14万人分
         の保育の受け皿を整備する「新子育てプラン」を制定し更なる待機児童解消を目指すと発表をいたしました。保
         育所利用児童数は2025年にピークを迎えるものの女性の就業率は上昇を続け、それにより保育所利用率も上昇す
         ると見込まれております。共働き世帯の増加に伴い保育所のみならずそれ以外の子ども・子育て支援事業の社会
         的な役割は今後もこれまで以上に重要性を増していくものと考えられます。
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①  継続的な人材の確保
          当社グループが運営する子ども・子育て支援事業は、事業拡大にあたって保育士・栄養士・看護師資格を有
         する優秀な人材の確保が不可欠であるため、優秀な人材の確保に努めてまいります。当社グループでは、年間
         を通じて全国各地で新卒の採用を含めた積極的な採用活動を行うとともに、従業員社宅制度や研修制度の充
         実、雇用条件の向上など、働きやすい環境づくりに注力してまいります。
        ②  ドミナント戦略の強化
          当社グループは、全国的な待機児童が減少する一方で、依然として底堅いニーズを保つ都心部をターゲット
         として、過去の運営実績や経験により培ったノウハウにより、収益性の高い認可保育所に特化した施設開設に
         注力してまいりました。当面は首都圏都心部における児童の確保に優位性があると見込まれるため、当該エリ
         アにおける認可保育所の開設に注力していく方針であります。
        ③  新規事業への進出
          当社グループの主要事業及び収益源は子ども・子育て支援事業であるため、国や地方自治体の政策の変更に
         より当社グループの業績は大きく影響を受ける可能性があります。当該状況を踏まえ、当社グループの経営の
         安定化を図るためにも、当社グループが保有するノウハウを活用し、政策の影響を受けない新規事業領域への
         進出を継続的に検討してまいります。
        ④  コンプライアンスの遵守
          当社グループの運営する子ども・子育て支援事業は許認可事業であるため、児童福祉法や施設利用者の個人
         情報保護に関する法令等の関連法令を遵守することは、事業を継続するために特に重要であると認識しており
         ます。当社グループでは、適宜改正される関連法令を適時に把握し、社内に周知できるように社内規程等をは
         じめとしたルール及び体制を整備し、社内研修等によりコンプライアンス遵守の組織文化の醸成を図ってまい
         ります。
        ⑤  設備投資資金の調達
          当社グループでは、当連結会計年度において14園を開園いたしました。今後も継続的な保育所の開設を計画
         していることから、保育所開設に係る設備資金を安定的に確保することが重要な課題であると認識しておりま
         す。一方で、有利子負債比率の上昇は経営の健全性を阻害する可能性があるため、財務の健全性を図るべく、
         金融機関からの借入、社債発行、株式発行等による複数の資金調達手段を組み合わせ、最適な財務政策を検討
         してまいります。
        ⑥  不動産の確保
          当社グループが認可保育所を開設するにあたっては、不動産所有者から保育所建設予定の土地や建物を賃借
         し、自治体より許認可を得ることとなりますが、自治体、利用者、当社グループのそれぞれのニーズを満たす
         最適な物件の情報を適時に取得するためには、不動産関連事業者等との関係構築が不可欠となります。当社グ
         ループ経営陣は不動産業界での豊富な経験とネットワークを有しておりますが、引き続きこれらのネットワー
         クの拡充に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
    （1）人材確保及び育成に関するリスク

        当社グループでは、保育所の新規開設にあたり保育士・栄養士・看護師資格を有する優秀な人材の確保が不可欠
       となります。そのため、当社グループでは年間を通じて全国各地で新卒の採用を含めた積極的な採用活動を行い、
       研修制度の充実を図るなど、人材の確保及び育成に努めておりますが、今後、人材の確保と育成が保育施設の新設
       の速度に追い付かない場合、また確保が必要となる人材の人件費が増加し、当該増加に対して補助金等の十分な手
       当てがなされない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （2）国及び地方自治体の政策に関するリスク

        国及び自治体は待機児童解消に向け、様々な支援策を実施しておりますが、今後、国や自治体の方針につき改訂
       等が実施され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が認められなくなるなど、重要な政策の変更が行われ
       た場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （3）少子化の進行や待機児童の減少に関するリスク

        子ども・子育て支援事業を取り巻く環境としましては、待機児童の解消に向けた自治体による保育所増設の動き
       が全国的に広がりつつあり、政府や自治体による待機児童減少に向けた取り組みは継続的に行われている状況にあ
       ります。ただし、当社グループの主要事業である子ども・子育て支援事業の業績は児童数の動向に左右されるた
       め、少子化の急速な進行や待機児童の減少など、市場が著しく縮小した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
    （4）法的規制等に関するリスク

        当社グループの子ども・子育て支援事業は、事業を展開するにあたり、児童福祉法、食品衛生法、個人情報保護
       法等の国内の関係諸法令を遵守する必要があります。当社グループはコンプライアンス体制を整備しております
       が、適用される法令等に違反した場合、当社グループの業績、事業運営及び社会的信用に重大な影響を及ぼす可能
       性があります。さらに、将来当社グループに適用される法令の制定・改廃、司法・行政解釈等の変更がある場合、
       当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ①　児童福祉法
         児童の健やかな育成のための児童福祉施設の種類、国・地方公共団体の施策、費用負担等が定められておりま
         す。
         （監督官庁）
         厚生労働省・都道府県及び市区町村
       ②　食品衛生法
         飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上、増進を図る見地から食品の規格・添加物・衛生
         管理・営業許可等が定められております。
         （監督官庁）
         厚生労働省及び都道府県・政令指定都市・特別区の保健所
       ③　個人情報保護法
         児童及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報の取り扱い方法が定められております。
         （監督官庁）
         厚生労働省及び内閣府・都道府県及び市区町村
    （5）保育所における事故発生に関するリスク

        当社グループでは、保育所の運営において厳正な食材管理及び衛生管理を行うとともに、児童の安全にも十分に
       配慮することにより、食の安全性の問題の発生防止、その他の事故の発生の事前防止に努めておりますが、何らか
       の原因によりこれらの問題や事故が発生した場合には、所轄する自治体等からの事業停止命令や訴訟の提起及び風
       評被害等による多数の利用者の減少等を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    （6）個人情報の管理に関するリスク
        当社グループでは、児童及びその保護者の氏名や住所など多くの個人情報を保持しているため、厳重に管理のう
       え、慎重に取り扱う体制を整えておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社
       会的な信用を失うこととなります。その結果、多くの児童の退園、施設の新規開設等に影響が出ることにより、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （7）自然災害・感染症等に関するリスク

        当社グループは首都圏を中心に保育所等の運営を行っておりますが、地震や火災等の発生により施設の利用者や
       従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
       性があります。当社グループでは、安全な保育及び育成を提供するため、定期的な消毒の実施等により感染症につ
       いても厳重に対応しておりますが、新型コロナウイルスや新型インフルエンザ、ノロウィルスなどの感染症が流行
       した場合、従事する保育士や指導員、スタッフが多数欠勤することで施設の運営が困難となる可能性があります。
       その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス等の感染拡大の長期
       化により、国・地域の経済活動に著しく制約が生じた場合には、保育所等の新規開設に係る工事の遅れによって自
       治体からの許認可が遅れる等の事態の発生により開園計画に影響する可能性があります。その場合、当社グループ
       の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、本書提出日現在において、新型コロナウイルスの感染拡大防止と予防等については各自治体とも連携して
       対策とその実行に継続して取り組んでおり、当社グループの開園計画は概ね予定どおりに進捗しております。ま
       た、当社グループの売上高は、主に各認可保育所における在園児数等に応じた自治体からの補助金等で構成されて
       いるため、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は本書提出日現在においては軽微であると考えております。
    （8）認可取消しに関するリスク

        当社グループの子ども・子育て支援事業において運営している保育施設につきましては、児童福祉法に基づき許
       認可等を受けております。保育所の種類は認可保育所、小規模認可保育所、東京都認証保育所等いくつかの種類に
       分類されますが、いずれの形態の保育所も保育所ごとに許認可権限を持つ行政機関へ保育所設置の申請を行い、審
       査を経たうえで許認可が付与されます。
        本書提出日現在において、当社グループの子ども・子育て支援事業において運営している保育所に許認可等取消
       事由は発生しておりませんが、何らかの要因により行政機関からの許認可が取り消された場合、または補助金の削
       減や株式会社による保育所開設が認められなくなる等となった場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼ
       す可能性があります。
          法令等         目的及び内容               監督官庁              主な取消事由

               児童の健やかな育成のため                            ・関係法令の規定水準に達しな
               の児童福祉施設の種類、                             い場合や給付費の請求に関し
                                厚生労働省、
         児童福祉法      国・地方公共団体の施策、                             不正があったとき
                              都道府県及び市区町村
               費用負担等が定められてい                            ・改善命令や事業の停止命令に
               る。                             従わず、違反したとき
    （9）共同創業者への依存に関するリスク

        当社の代表取締役社長西尾義隆及び取締役副社長中山隆志は当社グループの共同創業者であります。両名はそれ
       ぞれ保育業界に精通しているとともに、それぞれが不動産業界の経験を通じた施設開発のノウハウを有しているほ
       か、経営方針、経営戦略の立案において重要な役割を果たしております。また、西尾義隆及び同氏の資産管理会社
       である株式会社だいぎは、当連結会計年度末現在当社発行済株式総数の26.0％を保有しており、中山隆志及び同氏
       の資産管理会社である株式会社ＴＫＳは、当連結会計年度末現在当社発行済株式総数の26.0％を保有しておりま
       す。
        当社グループでは、役員及び幹部社員の参加する会議体等において情報の共有・権限の委譲を進めており、両名
       に過度に依存することがないような経営体制を構築しておりますが、現状では、何らかの理由により両名のうちい
       ずれか、あるいは双方が当社グループの業務執行を継続することが困難となった場合、当社グループの業績に影響
       を及ぼす可能性があります。西尾義隆及び株式会社だいぎ、中山隆志及び株式会社ＴＫＳは、議決権行使にあたっ
       て株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、今後も中長期的
       に一定の当社株式を保有する方針と認識しておりますが、何らかの事情により、市場で当該株式の売却が行われた
       場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
    （10）認可保育所の開設に関するリスク

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        当社グループが認可保育所を開設するにあたっては、不動産所有者から保育所建設予定の土地や建物を賃借し、
       自治体より許認可を得る必要があります。そのため、当社グループでは不動産関連事業者等との関係構築等を行
       い、当社グループの基準を満たす最適な保育所開設用不動産に関する情報の収集に努めております。
        しかしながら、不動産関連事業者等との関係に何らかの障害等が生じるなど、自治体、利用者、当社グループの
       それぞれのニーズを満たす最適な物件の情報を適時に取得できず、保育所開設用不動産が確保できない場合、新規
       開設数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、認可保育所の開設にあたっては、開設予定地の近隣住民等に対する説明会の開催など、地域との関係性を
       良好に保つための対策を講じておりますが、近隣住民等からの反対運動が起こった場合には、開園遅延ないし開園
       を断念等により新規開設数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （11）業績の季節的変動に関するリスク

        当社グループにおける保育所等の新規開設は、４月が中心となっており、新規開設施設については、第１四半
       期～第３四半期（８月～４月）に開設準備費用等が先行的に発生する一方で、第３四半期（２月～４月）に補助金
       収入が多額に計上される傾向にあります。
    （12）新規に保育所を開設した場合の経営成績への影響に関するリスク

        ①　新規開設関連収支の処理
          新たに保育所等の施設を開設した場合、新規開設のための支出の一部（内装工事費等）に対して自治体から補
         助金が交付される場合が多く、当社グループは当該補助金を営業外収益の「補助金収入」に計上しております。
         また、新規開設のための支出のうち、費用処理したものについては営業外費用の「開業準備費」に計上しており
         ます。一般的に、「補助金収入」が「開業準備費」を上回ることが多いため、保育所の新規開設数が増加する
         と、営業外収支が改善される傾向があります。
          一方で、新規の保育所は、開設当初は3歳～5歳児等が定員に満たず、児童年齢の持ち上がりとともに満定員に
         近付いていく傾向にあるため、開設初年度から数年は収益性が低く、保育所の新規開設数が増加すると、営業損
         益の悪化原因となります。
          当社グループは積極的な新規開設を行っていく方針であるため、経営成績における新規開設の影響は当面大き
         くなることが想定されますが、運営施設数に対する新規施設数の割合が減少するに伴い、影響は徐々に緩和され
         るものと考えております。
        ②　固定資産関係補助金の会計処理

          固定資産の取得の際に自治体から補助金を受領した場合には、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を
         控除する処理（圧縮記帳）が認められております。財務会計上は、圧縮記帳の方法は「直接減額方式」と「剰余
         金処分方式」の２通りが認められております。
          「直接減額方式」は補助金の額を控除した残額を固定資産に計上し、毎期の減価償却費も控除後の額をもとに
         計上する方法で、「剰余金処分方式」は補助金を収益計上し、固定資産は補助金控除前の金額で計上する方法で
         す。
          いずれの方法を用いても、税務上の効果は直接減額方式と全く同様となりますが、新たに保育所等を開設した
         場合、「剰余金処分方式」を採用した場合と「直接減額方式」を採用した場合では、以下のような差異が生じま
         す。
          「剰余金処分方式」：新たに保育所等を開設した事業年度に「補助金収入」（当社グループにおいては営業外
         収益）が計上されるものの、当該補助金に関連する固定資産の減価償却費（売上原価）は償却終了まで多額とな
         る。
          「直接減額方式」：新たに保育所等を開設した事業年度に「補助金収入」による損益への影響はなく、固定資
         産が減額されるため、その後の固定資産の減価償却費（売上原価）は償却終了まで少額となる。
          当社グループはこのうち「剰余金処分方式」を採用しているため、新たに保育所等を開設した場合には、開設

         後数年間は減価償却費の計上を通じて、営業損益の悪化要因となる傾向があります。
    （13）固定資産の減損に関するリスク

        当社グループの子ども・子育て支援事業において、各保育所の業績が今後著しく悪化し、その回復の見込みがな
       く投資回収が困難となり固定資産の減損処理が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
    （14）資金調達に関するリスク

        当社グループの子ども・子育て支援事業におきましては、保育所の新規開設に関する設備資金等を金融機関から
       の借入等により調達しており、総資産に対する有利子負債合計の割合は、前連結会計年度39.1％、当連結会計年度
       30.0％と高い比率で推移しております。今後、新規開設に伴い借入が増加する可能性があり、金利の急激な変動や
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       金融情勢の変化により計画どおり資金調達ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。また、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し、一括返済が必要
       と なった場合には、当社グループの財政状態、業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

        当社グループは、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに優秀な人材を確保することを目的とし
       て、ストックオプション（新株予約権）を発行しております。当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式
       数は482,400株であり、発行済株式総数4,321,000株の11.2％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された
       場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があり
       ます。
    （16）配当政策について

        当社は、事業の拡大と財務基盤の強化を目指すため、健全な財政状態の維持と設備投資計画実行のための資金の
       留保等を考慮した上で、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本的な方針としております。
        当社は、配当に関し原則として株主総会決議に基づいた期末配当の１回を想定しております。
        ただし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を
       行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向に応じて中間配当も実施してまいります。
        当事業年度においては、事業の拡大と財務基盤の強化を優先し、配当を行っておりませんが、2022年７月期にお
       いては上記方針に基づき、１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）を実施することを予定しております。
        なお、内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向けて、新規施設開設などの設備投資や、優秀な人材
       確保のための原資として有効活用していきたいと考えております。
    （17）繰越欠損金の解消による影響等について

        当連結会計年度末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が順調に推移
       し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合に
       は、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及び財務状
       態に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
          当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下
         「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度における我が国の経済は、昨年５月末の緊急事態宣言解除以降、新型コロナウイルス感染防止
         を図りながら社会経済活動の水準を引き上げるとともに、大規模な財政出動と緩和的な金融措置により総需要の
         下支えが図られたことから、個人消費や輸出に持ち直しの動きがみられるなど、一部に改善の兆しもありました
         が、秋以降の新規感染者数の増加を受けて、地域レベルで経済活動の制限が拡がり、本年１月には再び緊急事態
         宣言が発出されるなど、景気は先行き不透明なまま推移いたしました。感染症の拡大による社会経済活動への影
         響は業種によって大きく異なり、回復のペースもばらつきがみられ、内外経済のリスク及び金融資本市場の変動
         等には留意する必要がありました。
          このような環境下、政府は2020年12月21日付で「新子育て安心プラン」を打ち出しました。同プランにおいて
         は、待機児童の解消に向け2021年度から2024年度までの４年間で14万人分の保育の受け皿を整備する方針として
         おり、同方針を背景に共働き世帯や女性の就業率は増加していくことが見込まれます。また、2021年４月時点に
         おいて「こども庁」の創設を巡る政府の議論が活発になっており、政府予算のうち、子育て関連支出の国内総生
         産に占める割合を欧州諸国並みへ高める提言が報道されるなど、社会保障の支え手を増やし、子育てをしやすい
         環境をつくる保育の社会的な役割・重要性は中長期的にもますます高まることが予想されます。
          株式会社さくらさくみらいを中心に子ども・子育て支援事業を展開する当社グループにおいては、厚生労働省
         による1994年の調査開始以来、全国の待機児童が初めて1万人を割り込むなど、認証保育所や小規模保育事業所
         を中心に保育需要が減少する中、依然として底堅いニーズを保つ、東京都の認可保育所を中心とした新規開設を
         進めてまいりました。
          2021年４月には株式会社デイブレイクとの合弁で株式会社みらいパレットを設立し、同社の持つIT技術を活用
         して保育所のICT化を推進するだけでなく、園が持つさまざまな情報資産を活用することで、子どもと子どもに
         関わる人々が自分らしい未来を描くためのサービス提供へ向け事業を開始いたしました。
          また、同年６月には中学受験対策に強みを持つ学習塾の運営会社である株式会社ＶＡＭＯＳを子会社化し、こ
         れにより保育対象年齢から中学受験に至るまで（子どもが成長し花開くまで）を一貫してサポートする体制が整
         うこととなりました。同社は都内３か所で学習塾を運営していますが、当社グループの不動産開発力を活用して
         拠点を増やす計画にしております。
          なお、当社グループの当連結会計年度における保育所の新規開設実績としましては、2021年１月１日に１施
         設、2021年４月１日に12施設、2021年７月１日に１施設、合計14施設の認可保育所の東京都への開設となりまし
         た。
          （2021年１月開園）
          さくらさくみらい下目黒（目黒区）
          （2021年４月開園）
          さくらさくみらい弥生町（中野区）
          さくらさくみらい東品川（品川区）
          さくらさくみらい旭町　（練馬区）
          さくらさくみらい西六郷（大田区）
          さくらさくみらい三好　（江東区）
          さくらさくみらい下赤塚（板橋区）
          さくらさくみらい成増　（板橋区）
          さくらさくみらい西永福（杉並区）
          さくらさくみらい東仲通り（中央区）
          さくらさくみらい築地　（中央区）
          さくらさくみらい蔵前　（台東区）
          さくらさくみらい下谷　（台東区）
          （2021年７月開園）
          さくらさくみらい西日暮里（荒川区）
          この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高10,004,688千円（前年同期比31.1％増）、営業利益464,890

         千円（同92.8％増）、経常利益1,641,816千円（同9.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益956,011千円
         （同2.4％増）となりました。
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          なお、当連結会計年度より、学習塾の運営開始により、報告セグメントの名称を従来の「保育事業」から「子
         ども・子育て支援事業」に変更しております。セグメント名称変更によりセグメント情報へ与える影響はありま
         せん。
          当社グループは子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
         す。
          財政状態については以下の通りであります。

        （資産）
          当連結会計年度末における流動資産は、2,448,104千円となり、前連結会計年度末と比べて837,093千円増加し
         ました（前連結会計年度末比52.0％増）。これは主に、現金及び預金が367,879千円増加したことや未収入金が
         367,153千円増加したことによるものです。固定資産は、8,934,191千円となり、前連結会計年度末と比べて
         2,489,489千円増加しました（前連結会計年度末比38.6％増）。これは主に、保育施設の完成により建物及び構
         築物が1,475,090千円増加したことによるものです。この結果、資産合計は11,382,295千円となり、前連結会計
         年度末と比べて3,326,583千円増加しました（前連結会計年度末比41.3％増）。
        （負債）

          当連結会計年度末における流動負債は、2,807,867千円となり、前連結会計年度末と比べて457,059千円増加し
         ました（前連結会計年度末比19.4％増）。これは主に、短期借入金が145,300千円増加したことや未払法人税等
         が124,258千円増加したことによるものです。固定負債は、4,317,668千円となり、前連結会計年度末と比べて
         896,383千円増加しました（前連結会計年度末比26.2％増）。これは主に、長期借入金が118,834千円増加したこ
         とや繰延税金負債が484,175千円増加したことによるものです。この結果、負債合計は7,125,535千円となり、前
         連結会計年度末と比べて1,353,443千円増加しました（前連結会計年度末比23.4％増）。
        （純資産）

          当連結会計年度末における純資産合計は4,256,759千円となり、前連結会計年度末と比べて1,973,140千円増加
         しました（前連結会計年度末比86.4％増）。これは主に、公募増資及び第三者割当増資の実施等に伴い資本金が
         498,775千円、資本剰余金が498,775千円それぞれ増加したことや、親会社株主に帰属する当期純利益956,011千
         円の計上に伴い、利益剰余金が956,011千円増加したことによるものであります。
        ②  キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べて
         367,879千円増加し、1,158,863千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の
         とおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動によるキャッシュ・フローは1,720,308千円の収入となりました（前連結会計年度は1,815,523千円の
         収入）。これは主に税金等調整前当期純利益の計上1,640,168千円、減価償却費の計上400,976千円による資金増
         加があったことによるものであります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動によるキャッシュ・フローは2,742,818千円の支出となりました（前連結会計年度は1,728,573千円の
         支出）。これは主に有形固定資産の取得による支出1,940,961千円があったことによるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動によるキャッシュ・フローは1,390,388千円の収入となりました（前連結会計年度は171,031千円の支
         出）。これは主に長期借入金の返済による支出2,002,069千円があった一方で、長期借入れによる収入1,961,312
         千円や株式の発行による収入986,211千円があったことによるものであります。
        ③  生産、受注及び販売の実績

         a.  生産実績
          当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         b.  受注実績

          当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
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         c.  売上実績

          当連結会計年度の売上実績を示すと、次のとおりであります。
          なお、当社グループは子ども・子育て支援事業の単一セグメントであります。
                                当連結会計年度

              セグメントの名称                （自　2020年８月１日                  前年同期比(％)
                             　　至　2021年７月31日）
          子ども・子育て支援事業（千円）                            10,004,688                   131.1

         (注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のと
             おりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          （自　2019年８月１日                  （自　2020年８月１日
                           至　2020年７月31日）                  至　2021年７月31日）
              相手先
                        売上高(千円)          割合(％)        売上高(千円)          割合(％)

          大田区                  936,667           12.3       1,135,172            11.3

          練馬区                     －         －      1,128,403            11.3

           ２．前連結会計年度の練馬区に対する売上高は、総売上高に対する割合が10％未満であるため記載を省略
             しております。
           ３．上記は、子ども・子育て支援事業における同区からの委託費収入、補助金収入等を売上計上している
             ものです。
           ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.  財政状態
          財政状態の分析につきましては、「(1)                   経営成績等の状況の概要            ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載
         のとおりであります。
         b.  経営成績

          (売上高)
          当連結会計年度における売上高は10,004,688千円となり、前連結会計年度に比べ2,375,019千円増加しました
         （前年同期比31.1％増）。これは主に、保育所の新規開設（当連結会計年度は14施設）により、運営する施設
         数が増加し、当連結会計年度末現在74園となったことによるものです。
          (売上原価、売上総利益)

          当連結会計年度における売上原価は8,413,555千円となり、前連結会計年度に比べ1,941,424千円増加しまし
         た（前年同期比30.0％増）。これは主に、保育所の新規開設により、運営する施設数が増加したことによるも
         のであります。売上原価の主な内訳は、給料及び手当3,581,894千円、地代家賃2,035,585千円であります。こ
         の結果、売上総利益は1,591,132千円となり、売上総利益率は15.9％（前年同期比0.7ポイント増）となりまし
         た。
          (販売費及び一般管理費、営業利益)

          当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,126,242千円となり、前連結会計年度に比べ209,859千円
         増加しました（前年同期比22.9％増）。これは主に、保育所の新規開設により本部の人件費が増加したことに
         よるものであります。販売費及び一般管理費の主な内訳は役員報酬104,820千円、給料及び手当328,035千円、
         地代家賃137,896千円であります。この結果、営業利益は464,890千円となり、営業利益率は4.6％（前年同期比
         1.4ポイント増）となりました。
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          (営業外収益、営業外費用、経常利益)
          当連結会計年度における営業外収益は2,116,531千円となり、前連結会計年度に比べ168,088千円増加しまし
         た（前年同期比8.6％増）。営業外収益の主な内訳は、保育所の新規開設のための施設整備等にかかる補助金収
         入2,092,060千円であります。営業外費用は939,604千円となり、前連結会計年度に比べ244,968千円増加しまし
         た（前年同期比35.3％増）。営業外費用の主な内訳は、開業準備費839,176千円であります。この結果、経常利
         益は1,641,816千円となり、経常利益率は16.4％（前年同期比3.2ポイント減）となりました。
          （特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

          当連結会計年度における特別損失は346千円となり、前連結会計年度に比べ155千円増加しました（前年同期
         比81.2％増）。これは主に、固定資産除却損が155千円増加したことによるものです。この結果、税金等調整前
         当期純利益は1,640,168千円となり、法人税等合計684,399千円及び非支配株主に帰属する当期純損失242千円を
         差し引いた当期連結年度の親会社株主に帰属する当期純利益は956,011千円となりました（前年同期比2.4％
         増）。
         c.  経営成績に重要な影響を与える要因について

          当社グループは、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、人材の確保、国及び地方自治体の政策、法規制
         等の様々なリスクの顕在化により業績に影響を受ける可能性があるものと認識しております。
          したがって、内外の経営環境及び事業環境に影響を及ぼす要因に留意しつつ、適時に情報を収集・分析する
         体制を整備し、リスクに対応可能な内部管理体制を構築するとともに必要な経営上の施策を実行することによ
         り業績に影響を与えるリスク要因の分散及び低減を図ってまいります。
         d.  経営者の問題意識と今後の方針について

          待機児童問題の解消や保育士の処遇改善等の社会的要請は依然として強く、我が国経済の発展のためにはこ
         れらの問題解決を通じて社会における女性の活躍、児童の健全な成長等を図ることは重要なテーマであると認
         識しております。
          当社グループが民間事業者の立場からこれらの課題の解決に取り組むためには、待機児童数の多い地域に優
         先的に良質な認可保育所を開設していくことや、保育所で働く保育士の教育や待遇の改善を通じて優秀な人材
         の確保・育成を図ることが必要であり、また、高度なコンプライアンス意識を社内文化として醸成していくこ
         とが不可欠であると認識しております。
          当社グループは、社会的な問題の解消を図りつつ、当社グループで働く人材が社会ニーズに応えている満足
         感や充実感を感じながら働くことができる環境を構築し、同時に企業として健全な発展と成長を図ることを基
         本的な方針として事業拡大に取り組んでまいります。
          また、新型コロナウイルス感染症の当社グループの業績に与える影響は本書提出日現在においては軽微であ
         ると考えておりますが、同ウイルスの拡大懸念につきましては、当社グループの利用者並びに従業員の安全確
         保を最優先として、感染拡大防止と予防については、各自治体とも連携して対策とその実行に継続して取り組
         んでまいります。
         e.  経営上の客観的指標の達成状況について

          当社は営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。
          当社グループは、「安全と安心を提供し、自然で和やかな笑いに満ちた温かい育児環境を作り出す」という
         経営理念及び方針を掲げ、持続的な成長を目指していく方針であります。当連結会計年度においては、このよ
         うな方針のもと、現在の主要事業である子ども・子育て支援事業において新規施設の開設や既存施設の稼働
         率、入園児童の定着率の向上等をはかり、前連結会計年度から営業利益率を向上させることを目標として事業
         の推進をしてまいりました。
          この結果、当連結会計年度における営業利益率は4.6％（前年同期比1.4ポイント改善）となりました。引き
         続きこの指標について、前年度より改善されるように取り組んでまいります。
        ②  キャッシュ・フローの状況の分析、検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         a.  キャッシュ・フローの状況
          キャッシュ・フローの分析につきましては「(1)                       経営成績等の状況の概要            ②  キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
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         b.  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                 経営成績等の状況の概要            ②  キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          今後の資金需要のうち主なものは、保育施設の運営に係る運転資金、新規に開設する保育所に係る設備投資
         資金であります。
          当社グループにおける運転資金及び設備投資資金等につきましては、自己資金、金融機関からの借入金、新
         株発行による調達資金により充当することとしております。
        ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
        ております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づ
        き会計上の見積りを行っております。
         詳細につきましては「第５　経理の状況　１                     連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項     連結財務諸表作成
        のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及
        び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
          固定資産の減損処理
          当社グループは重要な固定資産を有しており、収益性低下により投資額の回収が困難と見込まれるもの、及
         び閉鎖や移転が決定している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
         て計上しております。回収可能価額の算定にあたっては、外部の情報源に基づく情報等を含む、決算時点で入
         手可能な情報や資料に基づき合理的に判断しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの
         前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発
         生する可能性があります。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において、子ども・子育て支援事業につき2,230,680千円、全社資産につき15,087千円、合計で無
      形固定資産を含めて         2,245,768     千円の設備投資を実施いたしました。
        主な設備投資は、子ども・子育て支援事業における保育所開設のための投資であります。
        なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却はありません。
     ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                             2021年７月31日現在
                               帳簿価額(千円)

       事業所名                                          従業員数
                       建物     機械装置
               設備の内容
       (所在地)                                           (名)
                       及び      及び    リース資産       その他      合計
                      構築物      運搬具
     本社          本社機能及
                       34,388        －    9,683      6,832     50,904        26
    （東京都千代田区）          び通信設備
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
        ３．連結会社以外から本社を賃借しており、当期の年間賃借料（子会社への転貸分を含む。）は106,676千円であ
          ります。
        ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ５．当社は、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)  国内子会社

                                                 2021年７月31日現在
                                    帳簿価額(千円)

             事業所名                                          従業員数
                            建物     機械装置
      会社名               設備の内容
             (所在地)                                           (名)
                            及び      及び    リース資産       その他      合計
                           構築物      運搬具
          本社         本社機能及                                      48
                              －    1,055     203,881      33,654     238,591
          （東京都千代田区）          び通信設備                                     (33)
          保育施設68園         保育施設内                                    1,184
                          6,692,996       250,290        925    106,645     7,050,857
     株式会社
          （東京都)          事業用設備                                    (198)
     さくらさ
          保育施設３園         保育施設内                                      57
     くみらい
                           162,356       3,381       －    3,979     169,716
          （大阪府）          事業用設備                                     (17)
          保育施設３園         保育施設内                                      51
                            4,563       －      －      0    4,563
          （その他）          事業用設備                                     (18)
    株式会社
          保育施設借地権         保育施設用                                      3
    さくらさく                          －      －      －   263,956      263,956
          （東京都）          借地権                                     (－)
    パワーズ
    株式会社      学習塾３校         学習塾内                                      11
                            11,632      1,319       －      －    12,952
    ＶＡＭＯＳ     （東京都）          事業用設備                                     (56)
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、施設利用権、商標権及び借地権でありま
          す。
        ３．上記の他、連結会社以外から貸借している主要な設備は株式会社さくらさくみらいの保育施設（不動産）であ
          り、年間賃借料は1,706,339千円であります。
        ４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
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        ６．当社グループは、子ども・子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
          ます。
      (3)  在外子会社

         該当事項はありません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

        (1)  重要な設備の新設等
          当社グループの主な設備投資は認可保育所の内装工事等であり、当連結会計年度末現在における重要な設備の
         新設計画は次のとおりであります。なお、当連結会計年度末現在において許認可の内定を得られた施設のみ開示
         しております。
                           投資予定金額
                                                  完了
      事業所名                                                 完成後の
           セグメントの                        資金調達方
                  設備の内容                        着手年月       予定
                          総額     既支払額
              名称                        法
      (所在地)                                                 増加能力
                                                  年月
                         （千円)      (千円)
    株式会社さく                                                  受入定員
                                    自己資金
    らさくみらい       子ども・子育       保育施設                         2021年      2022年     788名
                        1,958,000       86,562    及び借入
    認可保育所       て支援事業       （注２,４）                         ４月      ３月     （予定）
                                    金
    11施設                                                  （注３）
    株式会社さく

           子ども・子育       ソフトウエ                         2021年      2022年     基幹システ
    らさくみらい                      20,000        -  自己資金
           て支援事業       ア                         ４月      ３月     ム等
    本社
    （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

        ２．保育所等を新設した場合、一定の基準のもとに自治体より補助金を受領することになりますが、上記投資予定
          金額は、当該補助金により充当される金額を控除せず、工事代金の予定金額等を記載しております。
        ３．完成後の増加能力につきましては、自治体の認可状況によって定員数は変動する可能性がありますが、現時点
          での11施設合計の見込み受入定員数を記載しております。
        ４．保育施設の投資予定金額には、株式会社さくらさくパワーズによる設備投資額を含めております。
        (2)  重要な設備の除却等

          該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                              12,000,000

                  計                             12,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2021年10月26日）
            （2021年７月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                4,321,000            4,382,800
     普通株式
                                    （マザーズ）            る株式であります。ま
                                                た、１単元の株式数は
                                                100株であります。
                4,321,000            4,382,800
       計                                  －            －
    （注）　「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
         行された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         第１回新株予約権
                                    2017年10月16日臨時株主総会決議及び2017年９月15
                 決議年月日
                                              日取締役会決議
                                            当社従業員　４
                                          当社子会社取締役　          １
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                      　　　　当社子会社従業員　115（注）１
     新株予約権の数（個）※                                       1,608［1,392］
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                 普通株式　482,400［417,600］(注)２、９

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                       330(注)３、９

     新株予約権の行使期間※                                自　2019年10月17日　　至　2027年10月16日

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及                                       発行価格　　330
     び資本組入額（円）※                                    資本組入額　165（注）４、９
     新株予約権の行使の条件※                                         (注)５
     新株予約権の譲渡に関する事項※                                         (注)６

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                         (注)８

     ※　当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
        ており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の行使、退職等による権利の喪失、当社監査役への就任、当社子会社取締役の退任及び当社子会

          社従業員の当社従業員への転籍により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、
          当社監査役１名、当社従業員11名、当社子会社従業員68名の合計80名となっております。
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     　　　２.新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、300株であります。
          なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が当社普通株式の株式分割または株式
          併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
                  調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

          また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行

          う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株
          式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとします。
          ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てます。
         ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整

           により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                         １

                  調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                     分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の

           算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額

                           既発行株式数       ＋
                                          １株当たり時価
         調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                                既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項

          増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計
          算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額
          は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
        ５．新株予約権の行使条件

         (1)  新株予約権の行使は、行使する新株予約権又は行使者について、後記「７．新株予約権の取得条項」記載の
          取得事由が生じていないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとしま
          す。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではありません。
         (2)  新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約
          権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとします。
         (3)  新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとし
          ます。
         (4)  新株予約権者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により新株予約権者に対して発行さ
          れる株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株
          （当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り
          当てられないものとします。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行いません。
         (5)  新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を
          行使することはできないものとします。
         (6)  新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとします。
        ６．譲渡による新株予約権の取得の条件

          新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとします。
        ７．新株予約権の取得条項

         (1)  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得
          することができるものとします。
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         (2)  当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約書承認の議案、当社が完全子
          会社となる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、存続会社ま
          たは当社の完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継するときを除き、当社は新株予約権を無償取得する
          ものとします。但し、取締役会の決議により特に認められた場合は新株予約権を取得しないことができるも
          のとします。
         (3)  新株予約権者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することが
          できるものとします。
           1.当社または当社の子会社の取締役又は監査役
           2.当社または当社の子会社の使用人
           3.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契
            約関係にある者
         (4)  次のいずれかに該当する事由が生じた場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができるもの
          とします。
           1.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
           2.新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその
            役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の
            書面による事前の承諾を得た場合を除く
           3.新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合
           4.新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
            受けた場合
           5.新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
            が不渡りとなった場合
           6.新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を
            意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関
            与を行っていることが判明した場合
         (5)  新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分又は契約関係を有する場
          合、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な
          契約関係にある者（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれ
          かに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができるものとしま
          す。
           1.  新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
           2.  新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合
           3.  顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な
            契約関係にある者がその契約に違反した場合
         (6)  当社は前記(1)から(5)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途
          定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた新株予約
          権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合は取締役会の決議により取得する新株予約
          権を決定するものとします。
        ８．組織再編時の取扱い

           当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
          下、総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
          る新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに
          掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。
           この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。                                         ただし、以下の条
          件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
           ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して
            合理的に決定される数とします。
           ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とします。
           ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とします。
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           ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             出資の目的は金銭とし、組織再編行為の条件を勘案の上、注３で定められた行使価額を調整して得られ
            る再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を
            乗じて得られる金額とします。
           ⑤  新株予約権を行使できる期間
             新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から新株予約権を
            行使できる期間の満了日までとします。
           ⑥  増加する資本金および資本準備金に関する事項
             注４に準じて決定します。
           ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
             注６に準じて決定します。
           ⑧  新株予約権の行使の条件
             注５に準じて決定します。
           ⑨  新株予約権の取得事由
             注７に準じて決定します。
        ９．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割

          を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
       2017年８月１日
                    12,600       12,600       50,000       50,000         －       －
        （注）１
       2019年11月９日
                  3,767,400       3,780,000           －     50,000         －       －
        （注）２
       2020年10月27日
                   350,000      4,130,000        375,130       425,130       375,130       375,130
        （注）３
       2020年11月30日
                   101,600      4,231,600        108,894       534,024       108,894       484,024
        （注）４
     2020年８月１日～2021
                    89,400      4,321,000         14,751       548,775        14,751       498,775
      年７月31日（注）５
    （注）１．当社は2017年８月１日に単独株式移転により株式会社さくらさくみらいを完全子会社とする純粋持株会社とし
          て設立されました。
        ２．株式分割（１：300）によるものであります。
        ３．2020年10月27日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格　　　2,330円
           引受価額　　　2,143.60円
           資本組入額　　1,071.80円
           払込金総額　　750,260千円
        ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格                           2,143.60円
           資本組入額                         1,071.80円
           割当先        ＳＭＢＣ日興証券株式会社
        ５．新株予約権の行使による増加であります。
        ６．2021年８月１日から９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,800株、資本金及び
          資本準備金がそれぞれ10,197千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年７月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
            政府及び
       区分                            外国法人等                   株式の状況
                      金融商品     その他の                 個人
            地方公共     金融機関                                 計
                                                       （株）
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
             団体
      株主数
                     2     21     44     13      4   1,575     1,659
               －                                           －
      （人）
     所有株式数
                    263    2,323     16,334       71      3   24,197     43,191      1,900
               －
      （単元）
     所有株式数
                    0.6     5.4     37.8      0.2     0.0     56.0
               －                                     100      －
     の割合(％)
                                27/86






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      （６）【大株主の状況】
                                                  2021年７月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                                669        15.48

     株式会社だいぎ                 東京都品川区小山七丁目５番９号
     株式会社ＴＫＳ                                           669        15.48
                      東京都品川区小山七丁目５番９号
                                                455        10.53
     西尾　義隆                 東京都品川区
                                                455        10.53
     中山　隆志                 東京都江東区
                                                189         4.37
     田中　順也                 大阪府豊中市
                                                162         3.75
     株式会社クリエイトバリュー                 東京都品川区小山七丁目５番９号
                                                123         2.85
     森田　周平                 東京都世田谷区
                                                 71        1.65
     村田　良                 東京都港区
                                                 70        1.64
     株式会社ＳＢＩ証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                 65        1.50
     原　幸一郎                 大阪府堺市南区
                                               2,929         67.79

             計                  －
    （注）１．株式会社だいぎは、当社代表取締役社長西尾義隆の資産管理会社であります。
        ２．株式会社ＴＫＳは、当社取締役副社長中山隆志の資産管理会社であります。
        ３．株式会社クリエイトバリューは、当社取締役専務森田周平の資産管理会社であります。
        ４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しており
          ます。
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2021年７月31日現在
           区分           株式数（株）          議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                        －          －          －

     議決権制限株式（自己株式等）                        －          －          －

     議決権制限株式（その他）                        －          －          －

     完全議決権株式（自己株式等）                        －          －          －

                                          権利内容に何ら限定の無い当社におけ

                                          る標準となる株式であります。
                          4,319,100            43,191
     完全議決権株式（その他）               普通株式
                                          また、１単元の株式数は100株であり
                                          ます。
                            1,900
     単元未満株式               普通株式                   －          －
                          4,321,000

     発行済株式総数                                   －          －
                                      43,191

     総株主の議決権                        －                    －
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
     ３【配当政策】

         当社は、事業の拡大と財務基盤の強化を目指すため、健全な財政状態の維持と設備投資計画実行のための資金の
        留保等を考慮した上で、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本的な方針としております。
         当社は、配当に関し原則として株主総会決議に基づいた期末配当の１回を想定しております。
         ただし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当
        を行うことができる旨を定款に定めておりますので、業績動向に応じて中間配当も実施してまいります。
         当事業年度においては、事業の拡大と財務基盤の強化を優先し、配当を行っておりませんが、2022年７月期にお
        いては上記方針に基づき、１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）を実施することを予定しております。
         なお、内部留保資金につきましては、更なる事業の拡大に向けて、新規施設開設などの設備投資や、優秀な人材
        確保のための原資として有効活用していきたいと考えております。
                                29/86












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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、当社グループの営む事業の公共性の高さに鑑み、株主、取引先、従業員等をはじめとした当
         社を取り巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献する企業となるべく、経営の健全性
         並びに透明性の確保に努めることを前提として企業価値を最大化することを基本的な方針としております。ま
         た、こうした考えに基づいてコンプライアンス経営を徹底し、最適な経営管理体制を構築することを通じて、
         コーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
        ②　企業統治の体制

        イ．企業統治の体制の概要
          当社は監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し
         ております。
        （取締役、取締役会）
          当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。議長は代表取締役社長西
         尾義隆が務めており、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、社外取締役北村聡子
         であります。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会
         では法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行っており、迅速な意思決
         定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨定款
         に定めております。
        （監査役、監査役会）
          監査役会は、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されております。議長は常勤（社外）監査役野中
         利夫が務めており、その他の構成員は監査役横田絵美、社外監査役金井重高、社外監査役宮崎雅俊でありま
         す。原則として毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会、役員会、その他重要な会議に
         出席し意見を述べるとともに、代表取締役社長との意見交換や取締役等からの業務執行状況の聴取等により、
         取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
        （会計監査人）
          当社は監査法人東海会計社と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監
         査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
        （内部監査）
          当社グループの内部監査は、内部監査室を設置して２名が担当しております。内部監査担当者は、事業の適
         正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監
         査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善のための指摘を行い、改
         善状況について、後日フォローアップし確認しております。
        （役員会）
          当社は、機動的かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に常勤取締役及び常勤監査役（社外
         監査役）で構成される役員会を原則毎週１回開催しております。議長は代表取締役社長西尾義隆が務めてお
         り、その他の構成員は、取締役副社長中山隆志、取締役専務森田周平、常勤（社外）監査役野中利夫でありま
         す。役員会では経営に関する重要事項の報告・審議を行っており、役員会に付議された議案のうち、必要なも
         のについては取締役会に上程されます。
        （コンプライアンス委員会）
          当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、原則として毎月会議を開
         催しております。なお、コンプライアンス委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社およ
         び子会社の従業員で構成されております。コンプライアンス委員会では、法令遵守の状況や事業運営上に関係
         する法令等に関する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、同委員会を通じて法令遵守に
         関して従業員への教育等を図っております。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や課
         題について対処しております。従業員の構成員は保育所職員、本部職員を多数の部署より選出しており、社内
         全体で広く法令遵守意識の向上につながることを企図しております。また、従業員の構成員は２年任期で半数
         改選としております。
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        （ハラスメント啓発委員会）
          当社は、職場環境の継続的な改善を図るため、ハラスメント啓発委員会を設置し、原則として毎月会議を開
         催しております。ハラスメントに対する社員の理解、発生を予防するための啓発活動などに取り組んでおりま
         す。ハラスメント啓発委員会は当社代表取締役社長西尾義隆が委員長を選任し、当社および子会社の従業員で
         構成されております。従業員の構成員は園職員、本部職員の多数の部署より選出しており、社内全体のハラス
         メント防止に対する意識向上を企図しております。また、メンバーは２年任期で半数改選としております。
        ロ．当該体制を採用する理由

         当社は、経営の透明性・健全性の向上を図り、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、監査役による
        中立的な監査のもと経営の公正性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能す
        るものと判断し、現在の体制を採用しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要
        であると考えており、豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任
        しております。
        ハ．コーポレート・ガバナンス体制図

         当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
        ニ．内部統制システムの整備の状況








          当社及び当社の子会社の内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図る
             こととしております。また、代表取締役社長が委員長を選任し、当社及び当社の子会社の従業員で構成
             されるコンプライアンス委員会を定期的に開催し、従業員への教育を行うことによりコンプライアンス
             の強化を図っております。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            ・法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締
             役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体
             制を整備しております。
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          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            ・リスク管理規程に基づいて当社及び当社の子会社における業務を遂行する上でのリスクを分析、識別、
             予見し、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、リスク管理委員会を組織した上
             で迅速に対応する体制を整備することとしております。
            ・連絡会議や役員会等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構
             築しております。
            ・内部監査室の内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための、自浄作用の機能を果たしておりま
             す。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ・組織規程、稟議規程、決裁権限規程、業務分掌規程等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告
             義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌しておりま
             す。
            ・重要事項については毎週開催される連絡会議及び役員会において事前に審議し、取締役会における迅速
             かつ適正な意思決定を推進しております。
          ５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ・当社は、子会社の経営等に係る重要事項については取締役会における報告、審議事項としており、同会
             における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する体制としております。
            ・子会社の役員は必ず当社の役員または従業員が１名は兼任する体制とし、子会社の重要な情報について
             迅速に把握可能な体制を構築しております。
            ・監査役及び内部監査室は子会社の業務内容についてもその監査の範囲に含めており、監査の結果を適時
             に代表取締役社長に報告しております。
          ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性
            に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
            ・当社は、現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて監査役と協議
             のうえで同使用人を配置できるものとしております。
            ・使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るもの
             とし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。
            ・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課に
             ついては監査役の同意を得ることとしております。
          ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
            ・当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速や
             かに報告することとしております。
            ・常勤監査役は毎週開催される連絡会議及び役員会に出席し、また、月に１回開催される取締役会に出席
             することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備しております。
          ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ・代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。
            ・監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制
             としております。
            ・監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明
             らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。
          ９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
            ・当社及び当社の子会社は、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、いかなる場合においても反社会的
             勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針としております。また、必要に応じて警察や弁
             護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図ってまいります。
        ホ．リスク管理体制の整備の状況

           当社グループでは、事業運営上のリスクに関する事項については、毎週実施されている連絡会議において、
          各部門責任者より経営陣に報告する体制をとっており、対応を要する事項については同会議において対応方針
          を決定するとともに、重要性の高い事項については役員会や取締役会に上程され、審議する体制を整備してお
          ります。
           また、公共性の高い事業を営んでいる関係上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、原則と
          して毎月会議を開催しているコンプライアンス委員会にて法令遵守の状況や事業運営上に関係する法令等に関
          する業務上の問題点等に対する対応を報告、審議するとともに、定例の情報伝達の場を通じて法令遵守に関し
          て従業員への教育等を図っております。さらにハラスメント啓発委員会を組織し、従業員の労働環境の向上に
          関する方策や問題点に対する対応を報告、審議する体制を構築しております。
        ヘ．責任限定契約の内容の概要

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           当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に
          基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定
          す る契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）
          及び監査役は、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定
          める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除
          く）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
        ト．取締役及び監査役の責任免除

           当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことに
          よる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
          の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役
          及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
        チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員
          等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容は、会社役員等賠償責任保険普通保険の他、株
          主代表訴訟補償特約、会社補償支払特約等であります。なお、当該保険の保険料は全額を会社が負担しており
          ます。
        ③　取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
        ④　取締役及び監査役の選任の決議要件

         当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
        票によらない旨を定款に定めております。
        ⑤　中間配当

         当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
        毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑥　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい
        て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨を定款に定めております。
        ⑦　自己株式の取得

         当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165
        条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に
        定めております。
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      （２）【役員の状況】
    　　　①     役員一覧
    男性  6 名　女性    2 名(役員のうち女性の比率            25.0  ％)
                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       （千株）
                          2000年３月　㈱アイディーユー（現　日本アセットマーケティ
                               ング㈱）入社
                          2009年８月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）設立代
                               表取締役社長就任（現任）
      代表取締役                                                   1,124
             西尾　義隆      1973年10月28日       2017年８月　当社設立代表取締役社長就任（現任）
                                                   (注）３
        社長                                                （注）５
                          2018年５月　㈱さくらさくパワーズ代表取締役社長就任（現
                               任）
                          2021年４月　㈱みらいパレット取締役就任（現任）
                          2021年９月　㈱みんなのみらい代表取締役社長就任（現任）
                          2000年２月　㈱アイディーユー（現　日本アセットマーケティ
                               ング㈱）入社
                          2006年11月　㈱Gate        Keeper   corporation入社
                          2009年８月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）設立取
                               締役副社長就任（現任）
                                                         1,124
      取締役副社長        中山　隆志      1971年11月５日                                (注）３
                                                        （注）６
                          2017年８月　当社設立取締役副社長就任（現任）
                          2018年５月　㈱さくらさくパワーズ取締役副社長就任（現任）
                          2019年３月　㈱あかるいみらいアセット取締役就任（現任）
                          2021年４月　㈱みらいパレット取締役就任（現任）
                          2021年９月　㈱みんなのみらい取締役就任（現任）
                          2000年４月　㈱エッチ・ケー・エス入社
                          2009年４月　㈱クリエイトアップ設立               代表取締役就任
                          2010年４月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）取締役
                                                          285
      取締役専務       森田　周平      1976年４月27日                                (注）３
                                                        （注）７
                               専務就任（現任）
                          2017年８月　当社設立取締役専務就任（現任）
                          2018年５月　㈱さくらさくパワーズ取締役専務就任（現任）
                          1999年４月　田邊・矢野・八木法律事務所入所
                          1999年４月　弁護士登録
                          2012年７月　半蔵門総合法律事務所パートナー弁護士（現任）
                          2018年４月　日本保険学会理事（現任）
       取締役      北村　聡子      1970年11月29日                                (注）３        －
                          2019年４月　最高裁判所司法研修所民事弁護教官（現任）
                          2019年７月　当社取締役就任（現任）
                          2021年５月　キャリアリンク㈱社外取締役就任（現任）
                          1976年４月　日本道路公団（現　東日本高速道路㈱）入社
                          2008年３月　㈱ネクスコ東日本トラスティ監査役就任
                          2008年６月　㈱ネクスコ保険サービス監査役就任
                          2010年６月　㈱ネクスコ・メンテナンス関東常務取締役就任
                          2012年６月　ネクセリア東日本㈱監査役就任
                          　　　　　　㈱ネクスコ東日本ロジテム監査役就任
                          　　　　　　㈱スノーフーズ監査役就任
                          2018年６月　㈱DG       Life  Design監査役就任
      常勤監査役       野中　利夫      1952年10月27日
                                                   (注）４        －
                          　　　　　　㈱アカデミー・デュ・ヴァン監査役就任
                          　　　　　　㈱ハムステッド監査役就任
                          2019年11月　当社監査役就任（現任）
                          　　　　　　㈱さくらさくみらい監査役就任（現任）
                          　　　　　　㈱さくらさくパワーズ監査役就任（現任）
                          2021年４月　㈱みらいパレット監査役就任（現任）
                          2021年９月　㈱みんなのみらい監査役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                 略歴               任期
                                                       （千株）
                          2008年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）
                               入所
                          2013年１月　公認会計士登録
                          2017年10月　横田公認会計士事務所設立代表（現任）
       監査役      横田　絵美      1985年６月７日                                (注）４        －
                          2017年10月　㈱ブロッサム（現　㈱さくらさくみらい）入社
                          2017年10月　当社監査役就任（現任）
                          2018年８月　㈱さくらさくみらい監査役就任（現任）
                          　　　　　　㈱さくらさくパワーズ監査役就任（現任）
                          2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）
                               入所
                          2009年11月　公認会計士登録
       監査役      金井　重高      1979年２月４日
                                                   (注）４        15
                          2016年４月　金井公認会計士事務所設立代表（現任）
                          2017年８月　当社監査役就任（現任）
                          2018年１月　㈱日本クラウドキャピタル監査役就任（現任）
                          1996年４月　三菱倉庫㈱入社
                          2006年12月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）
                               入所
                          2010年７月　公認会計士登録
                          2015年９月　みやざき公認会計士事務所設立代表（現任）
       監査役      宮崎　雅俊      1972年６月20日                                (注）４        15
                          2016年４月　税理士登録
                          2017年２月　Recovery         International㈱監査役就任（現任）
                          2017年８月　当社監査役就任（現任）
                          2019年６月　蔵王産業㈱監査役就任（現任）
                             計                            2,563
     (注）１．取締役北村聡子は、社外取締役であります。
        ２．監査役野中利夫、金井重高、宮崎雅俊は社外監査役であります。
        ３．任期は、2021年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時まで
          であります。
        ４．任期は、2019年12月17日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時まで
          であります。
        ５．代表取締役社長西尾義隆の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社だいぎが保有する株式数も
          含んでおります。
        ６．取締役副社長中山隆志の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＴＫＳが保有する株式数も含
          んでおります。
        ７．取締役専務森田周平の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社クリエイトバリューが保有する
          株式数も含んでおります。
    　　②    社外取締役及び社外監査役

        本書提出日現在において、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
        社外取締役については、経営に対して公正・中立な立場から提言を行い、取締役会のガバナンス機能を強化するこ
      とを目的として選任しております。社外取締役の北村聡子は弁護士の資格を有しており、企業法務に関して幅広い知
      見があることから、その知識と経験に基づき議案の審議等に関して適宜助言や提言を行っております。なお、同氏と
      当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮することが可能であると考えてお
      り、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しておりま
      す。
        常勤（社外）監査役の野中利夫と当社の間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      同氏は監査業務の豊富な経験と高い見識があることから、その専門的見地から適宜助言等を行うとともに、監査体制
      の強化に努めております。
        社外監査役の金井重高は当社普通株式15,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的
      関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的見
      地から適宜助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めております。
        社外監査役の宮崎雅俊は当社普通株式15,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的
      関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関す
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      る専門的見地のほか、他の上場企業における監査役経験の見地から適宜助言を行うとともに、監査体制の強化に努め
      ております。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあり
      ませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務
      を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
        なお、（３）監査の状況②内部監査の状況に記載のとおり、監査役、内部監査室、会計監査人は定期的及び必要な
      都度の情報共有、意見交換を実施しており、社外取締役は取締役会における報告や監督機能の発揮を通じて、社外監
      査役は取締役会及び監査役会における報告や情報交換を通じて、相互に連携を図っております。
    　　③    社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門の関係
      　当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当及び会計監査人による
      監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
      　また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都
      度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当
      と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査
      役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
        　当社は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）により、監査役監査を実
        施しております。常勤監査役（社外監査役）の野中利夫は、監査業務の豊富な経験と高い見識があります。非常
        勤監査役の横田絵美、非常勤監査役（社外監査役）の金井重高は、公認会計士、非常勤監査役（社外監査役）の
        宮崎雅俊は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
        す。計４名の監査役が取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務
        執行の牽制を図るとともに、相互に連携することで効果的な監査を実施しております。
        　当事業年度において当社は監査役会を計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
        あります。
              氏名         開催回数           出席回数
            野中　利夫             16           16

            横田　絵美             16           16

            金井　重高             16           16

            宮崎　雅俊             16           16

        　監査役会における主な検討事項は、監査方針や監査計画等の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

        判断のほか、当社グループの内部統制システムの構築・整備状況とその運用の適切性の判断等であります。
        　常勤の監査役の活動として、各種連絡会議や役員会に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとと
        もに、業務運営を直接的に把握しております。また、稟議書等の重要な決裁書類・資料等の閲覧、保育所の視
        察、内部監査室・会計監査人との情報共有、子会社の監査を実施し、これらの結果を原則月１回開催される監査
        役会において各監査役に共有しております。
        ②　内部監査の状況

        　内部監査については、代表取締役社長が直轄する内部監査の専門部署として内部監査室を設置して２名が担当
        しております。内部監査担当者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部
        監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社
        長に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報
        告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
        　監査役、内部監査室、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、
        意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項に
        ついて意見交換を行っております。
        ③　会計監査の状況

        イ．監査法人の名称
        　監査法人東海会計社
        ロ．継続監査期間

        　４年間
        ハ．業務を執行した公認会計士

        　業務執行社員　池田　龍矢
        　業務執行社員　神谷　善昌
        ニ．監査業務に係る補助者の構成

        　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
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        ホ．監査法人の選定方針と理由
        　当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保
        されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待
        できることであります。
        　監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役会規程の「会計監査人の選解任に関する決定
        等」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行
        い、判断しております。
        　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役
        の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
        　また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行
        することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の
        内容を決定いたします。
        ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、監査法人東海会計社と緊密な
        コミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
        　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
        ト．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

        　当社と会計監査人監査法人東海会計社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
        償責任を限定する契約を締結しております。
        　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
        ④　監査報酬の内容等

         イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                      当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
                      16,800            1,500           18,000            1,500
        提出会社
       連結子会社                 －           －           －           －

                      16,800            1,500           18,000            1,500

         計
         　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、コンフォートレターの作成業務であり、当連
         結会計年度においては、コンフォートレターの作成業務及び財務調査業務です。
        ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

        　該当事項はありません。
        ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        　該当事項はありません。
        ニ．監査報酬の決定方針

        　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査
        内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切
        に決定しております。
        ホ．監査役会による監査報酬の同意理由

        　当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等
        に照らし、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
         　取締役及び監査役の報酬等は、月額報酬（固定）のみで構成されております。監査役の報酬は監査役間の協
         議にて決定しております。また、取締役の報酬の決定方針は、取締役会において決議しており、その内容は以
         下のとおりです。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、当該報酬の決定方針の内容と
         整合していると判断できることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
         ①　取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の
           役員の職責及び実績等を勘案し取締役会で決定する。
         ②　非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。
         ③　業績連動報酬は採用しない。
         ④　月例固定報酬とする。
        ②　役員報酬等

         イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                      対象となる
                                   報酬等の種類別の総額(千円)
                       報酬等の総額
              役員区分                                        役員の員数
                        （千円）
                                固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
                                                       （名）
          取締役
                          85,320        85,320                        3
                                            －        －
          (社外取締役を除く)
          監査役
                           2,850        2,850                        1
                                            －        －
          (社外監査役を除く)
                          16,650        16,650                        4
          社外役員                                  －        －
         ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
         ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
          有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有
          株式)に区分しております。
        ②  保有目的が純投資目的以外の投資株式

          該当事項はありません。
        ③  保有目的が純投資目的の投資株式

          該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
     （1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基
        づいて作成しております。
     （2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
        作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
    ２　監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年８月１日から2021年７月31日ま
      で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の財務諸表について、監査法人東海会計
      社により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入し、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年７月31日)              (2021年７月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        799,385             1,167,265
        現金及び預金
                                        610,093              977,246
        未収入金
                                        201,531              303,592
        その他
                                       1,611,010              2,448,104
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       5,435,110              6,910,200
          建物及び構築物（純額）
                                        223,629              256,046
          機械装置及び運搬具（純額）
                                        156,046              214,490
          リース資産（純額）
                                        14,465              95,204
          建設仮勘定
                                        99,757              113,648
          その他（純額）
                                     ※２  5,929,008            ※２  7,589,590
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                                      263,956
          借地権                                 －
                                                      127,442
          のれん                                 －
                                        22,950              38,193
          その他
                                        22,950              429,593
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                                      289,931
          長期貸付金                                 －
                                        440,276              554,305
          敷金及び保証金
                                       ※１  52,466             ※１  70,770
          その他
                                        492,742              915,007
          投資その他の資産合計
                                       6,444,701              8,934,191
        固定資産合計
                                       8,055,712              11,382,295
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                      ※３  868,400           ※３  1,013,700
        短期借入金
                                      ※４  574,747             ※４  513,318
        １年内返済予定の長期借入金
                                        455,327              582,742
        未払金
                                        68,423              192,681
        未払法人税等
                                        164,707              212,072
        賞与引当金
                                        219,201              293,351
        その他
                                       2,350,807              2,807,867
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※４  1,522,317            ※４  1,641,151
        長期借入金
                                        145,592              200,504
        リース債務
                                       1,751,836              2,236,012
        繰延税金負債
                                                      240,000
        匿名組合出資預り金                                  －
                                         1,539
                                                         －
        その他
                                       3,421,285              4,317,668
        固定負債合計
                                       5,772,092              7,125,535
       負債合計
                                41/86





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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年７月31日)              (2021年７月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        50,000              548,775
        資本金
                                        235,504              734,279
        資本剰余金
                                       1,998,115              2,954,126
        利益剰余金
                                       2,283,619              4,237,182
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          －             △ 180
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  －             △ 180
                                           0
       新株予約権                                                  －
                                                       19,757
       非支配株主持分                                    －
                                       2,283,619              4,256,759
       純資産合計
                                       8,055,712              11,382,295
     負債純資産合計
                                42/86















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
    【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                       7,629,668              10,004,688
     売上高
                                       6,472,131              8,413,555
     売上原価
                                       1,157,537              1,591,132
     売上総利益
                                      ※１  916,383           ※１  1,126,242
     販売費及び一般管理費
                                        241,154              464,890
     営業利益
     営業外収益
                                       1,928,512              2,092,060
       補助金収入
                                         3,257
       持分法による投資利益                                                  －
                                        16,673              24,471
       その他
                                       1,948,442              2,116,531
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        36,934              40,562
       支払利息
                                        632,782              839,176
       開業準備費
                                                       1,304
       持分法による投資損失                                    －
                                        24,919              58,560
       その他
                                        694,635              939,604
       営業外費用合計
                                       1,494,961              1,641,816
     経常利益
     特別損失
                                        ※２  191            ※２  346
       固定資産除却損
                                          191              346
       特別損失合計
                                       1,494,770              1,641,470
     匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益
                                                       1,301
     匿名組合損益分配額                                     －
                                       1,494,770              1,640,168
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   82,320              217,450
                                        478,645              466,949
     法人税等調整額
                                        560,965              684,399
     法人税等合計
                                        933,804              955,768
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     －             △ 242
                                        933,804              956,011
     親会社株主に帰属する当期純利益
    【連結包括利益計算書】

                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                        933,804              955,768
     当期純利益
     その他の包括利益
                                          －             △ 180
       為替換算調整勘定
                                                      ※ △ 180
       その他の包括利益合計                                    －
                                        933,804              955,588
     包括利益
     （内訳）
                                        933,804              955,830
       親会社株主に係る包括利益
       非支配株主に係る包括利益                                    －             △ 242
                                43/86



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        ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
                                               (単位：千円)
                          株主資本
                                         新株予約権       純資産合計
                                   株主資本
                 資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                    合計
     当期首残高
                  50,000      235,504      1,064,310       1,349,814          0   1,349,814
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                              933,804       933,804             933,804
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                                    －
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   －       －    933,804       933,804         －     933,804
     当期末残高             50,000      235,504      1,998,115       2,283,619          0   2,283,619
    当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

                          株主資本                その他の包括利益累計額

                                   株主資本     為替換算調整勘       その他の包括利
                 資本金     資本剰余金       利益剰余金
                                    合計       定    益累計額合計
     当期首残高             50,000      235,504      1,998,115       2,283,619          －       －
     当期変動額
      新株の発行
                 498,775       498,775             997,551
      親会社株主に帰属する
                              956,011       956,011
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                                            △ 180      △ 180
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            498,775       498,775      956,011      1,953,562        △ 180      △ 180
     当期末残高            548,775       734,279      2,954,126       4,237,182        △ 180      △ 180
                             (単位：千円)

                新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
     当期首残高                0      －    2,283,619
     当期変動額
      新株の発行
                                997,551
      親会社株主に帰属する
                                956,011
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                    △ 0     19,757       19,577
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 0     19,757      1,973,140
     当期末残高               －     19,757      4,256,759
                                44/86







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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,494,770              1,640,168
       税金等調整前当期純利益
                                        308,160              400,976
       減価償却費
                                          191              346
       固定資産除却損
       受取利息及び受取配当金                                   △ 99            △ 1,707
       補助金収入                               △ 1,928,512             △ 2,092,060
                                                       1,304
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 3,257
                                        36,934              40,562
       支払利息
                                        41,230              47,365
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       未収入金の増減額（△は増加）                                △ 171,497             △ 290,570
                                        142,071              101,111
       未払金の増減額（△は減少）
                                                       8,937
       未払法人税等の増減額（△は減少）                                    －
                                        43,895
                                                      △ 9,758
       その他
       小計                                 △ 36,112             △ 153,323
       利息及び配当金の受取額                                    23             1,620
       利息の支払額                                 △ 36,829             △ 40,196
                                       1,928,512              2,015,477
       補助金の受取額
                                       △ 40,070             △ 103,269
       法人税等の支払額
                                       1,815,523              1,720,308
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                   △ 0             △ 0
                                        91,000
       定期預金の払戻による収入                                                  －
       有形固定資産の取得による支出                               △ 1,734,897             △ 1,940,961
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 6,176            △ 287,881
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※２  △ 117,614
                                          －
       支出
       貸付けによる支出                                    －           △ 293,000
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 90,134             △ 118,439
                                        26,635              10,078
       敷金及び保証金の回収による収入
                                                       5,000
                                       △ 15,000
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,728,573             △ 2,742,818
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        126,550              228,300
       短期借入金の純増減額（△は減少）
                                       1,661,404              1,961,312
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 1,931,186             △ 2,002,069
                                                      986,211
       株式の発行による収入                                    －
       リース債務の返済による支出                                 △ 27,799             △ 43,365
                                                      240,000
       匿名組合出資者からの払込みによる収入                                    －
                                                       20,000
                                          －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                                     1,390,388
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 171,031
                                                      367,879
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 84,081
                                        875,065              790,984
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  790,984           ※１  1,158,863
     現金及び現金同等物の期末残高
                                45/86






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        【注記事項】
    （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数　　         4 社
        連結子会社の名称
         株式会社さくらさくみらい
         株式会社さくらさくパワーズ
         株式会社みらいパレット
         株式会社ＶＡＭＯＳ
         　当連結会計年度において株式会社みらいパレットを新たに設立したため、連結子会社に含めております。
         　当連結会計年度において株式会社ＶＡＭＯＳの株式を新たに取得したため、連結子会社に含めております。
     ２．持分法の適用に関する事項

      (1)  持分法適用の関連会社数　　             2 社
         会社名
          株式会社あかるいみらいアセット
          Hana   TED.,JSC
      (2)  持分法適用会社である、株式会社あかるいみらいアセット及びHana                                TED.,JSCの決算日は、連結決算日と異なる

         ため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

         　連結子会社のうち、株式会社ＶＡＭＯＳについては、連結財務諸表の作成にあたって、６月30日現在で実施し
         た仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、仮決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引につい
         ては連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①  有形固定資産（リース資産を除く）
           定率法を採用しております。
           ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については
          定額法によっております。
           なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物及び構築物　　　　３～47年
           機械装置及び運搬具　　６～17年
           工具、器具及び備品　　４～15年
        ②  無形固定資産（リース資産を除く）

           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却
          しております。
        ③  リース資産

          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           自己所有の固定資産と同一の減価償却の方法を採用しております。
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      (2)  重要な引当金の計上基準

         賞与引当金
          当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年
         度負担額を計上しております。
      (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

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          持分法適用の在外関連会社の資産及び負債は、当該関連会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
         益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
         ます。
      (4)  のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
      (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税等については、発
         生連結会計年度の費用として処理しております。
    （重要な会計上の見積り）

     　当社グループは、固定資産の減損の判定及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについては、連結財務諸
      表作成に時において入手可能な情報に基づき実施しております。
     　なお、新型コロナウイルスの感染拡大防止と予防等については各自治体とも連携して対策とその実行に継続して取り
      組んでおり、当社グループの開園計画は概ね予定どおりに進捗しております。また、当社グループの売上高は、主に各
      認可保育所における在園児数等に応じた自治体からの補助金等で構成されているため、新型コロナウイルス感染症の業
      績への影響は現時点においては軽微であると考えております。
    （1）繰延税金資産

    ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                    （単位：千円）
                  当連結会計年度
       繰延税金資産                 29,289
    ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

     　繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断
      は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税
      所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。
     　課税所得の見積りには、将来計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用い
      ている内部の情報に基づいて見積っております。
     　当該見積り及び当該仮定について、市場環境の変化により前提条件が変更された場合には当社グループの業績及び財
      政状態に重要な影響を与える可能性があります。
    （2）減損損失

    ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                    （単位：千円）
                  当連結会計年度
       有形固定資産               7,589,590
       無形固定資産                429,593
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    ②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
     　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として保育所等の施設ごとにグルーピングしております。
      資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナス、あるいは主要な資産の市場価格の著しい下落等に
      より、減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された資産グループには減損の認識の判定を実施しております。減損の
      認識の判定は、各資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フロー総額と各資産グループの固定資産の帳簿価額の
      比較によって実施しております。減損の認識が必要な場合、減損の測定に当たっては加重平均資本コストを基礎として
      算定した割引率を使用して求められた割引後将来キャッシュ・フロー合計額である使用価値又は正味売却価額のいずれ
      か高い方の金額まで帳簿価額の切り下げを行っております。
     　将来キャッシュ・フローは、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づいて
      見積っております。当該見積りには、各園の園児数の推移などの仮定を用いております。当該見積り及び当該仮定につ
      いて、市場環境の変化により前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。
    （未適用の会計基準等）

     ・「収益認識に関する会計基準」
     　（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
     　（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
     　（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     １．概要

         国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
        基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
        Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
        より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
        な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
        を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
        点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
        には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
     ２．適用予定日

         2022年７月期の期首から適用します。
     ３．当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
        ます。
     ・「時価の算定に関する会計基準」

     　（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
     　（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品に関する会計基準」
     　（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
     　（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     １．概要

         国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
        細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
        Accounting      Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
        員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
        性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
        を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
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        基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
        可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
     ２．適用予定日

         2022年７月期の期首から適用します。
     ３．当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
        ます。
    （表示方法の変更）

    （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
      　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に
      係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
      　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に
      係る内容については記載しておりません。
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    （連結貸借対照表関係）
    ※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2020年７月31日)               (2021年７月31日)
        投資その他の資産　その他（株式）                            12,565千円               11,080千円
    ※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2020年７月31日)               (2021年７月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                            710,984    千円          1,106,658     千円
    ※３　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契

        約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高
        は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (2020年７月31日)               (2021年７月31日)
        当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                            750,000千円               900,000千円
                                   750,000      〃          400,000      〃
        借入実行残高
                 差引額                     －千円            500,000千円
    ※４　財務制限条項等

    　　　（タームアウトオプション付きコミットメントライン契約）
    　　　連結子会社（株式会社さくらさくみらい）が締結しているタームアウトオプション付きコミットメントライン契約
        には、以下の財務制限条項が付されております。
    　(1)   連結子会社（株式会社さくらさくみらい）の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期
        末日の金額または基準期期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
    　(2)   連結子会社（株式会社さくらさくみらい）の損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連
        続して損失を計上しないこと。
    　　　（シンジケートローン契約）

    　　　連結子会社（株式会社さくらさくみらい）が締結しているシンジケートローン契約には、以下の財務制限条項が付
        されております。
    　(1)   連結子会社（株式会社さくらさくみらい）の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期
        末日の金額または基準期期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
    　(2)   連結子会社（株式会社さくらさくみらい）の損益計算書上の経常損益につき２期連続して損失を計上しないこと。
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    （連結損益計算書関係）
    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自    2019年８月１日            (自    2020年８月１日
                                　至    2020年７月31日)            　至    2021年７月31日)
        役員報酬                           104,020    千円           104,820    千円
        給料及び手当                           265,641    　〃           328,035    　〃
        賞与引当金繰入額                            15,928   　〃            19,083   　〃
        退職給付費用                            3,291   　〃            5,617   　〃
        地代家賃                           131,806    　〃           137,896    　〃
    ※２    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2019年８月１日            (自    2020年８月１日
                                 至   2020年７月31日)             至   2021年７月31日)
        建物及び構築物                                －            346千円
        無形固定資産                             191千円                 －
                  計                   191千円               346千円
    （連結包括利益計算書関係）

     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2019年８月１日                 （自　2020年８月１日
                             至　2020年７月31日）                 至　2021年７月31日）
      為替換算調整勘定：
       当期発生額                              －千円                △180千円
       その他の包括利益合計
                                     －千円                △180千円
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    （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
          株式の種類              株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
      普通株式（注）１．２．                   12,600         3,767,400              －     3,780,000
           合計              12,600         3,767,400              －     3,780,000
     自己株式
      普通株式                     －           －          －         －
           合計                －           －          －         －
    （注）１．当社は、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式総数の増加3,767,400株は株式分割によるものであります。
     ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       新株予約権の
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計       当連結
                        式の種類
                                                       (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      会計年度末
     提出会社      ストック・オプションと
                          －        －      －      －      －      －
     (親会社)      しての第１回新株予約権
     提出会社      ストック・オプションと
                          －        －      －      －      －       0
     (親会社)      しての第２回新株予約権
                合計                  －      －      －      －       0
     ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度         当連結会計年度末
          株式の種類              株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
      普通株式（注）                  3,780,000            541,000             －     4,321,000
           合計            3,780,000            541,000             －     4,321,000
     自己株式
      普通株式                     －           －          －         －
           合計                －           －          －         －
    （注）普通株式の発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
        　公募増資による増加　　　　　　　　　　　350,000株
        　第三者割当増資による増加　　　　　　　　101,600株
        　ストック・オプションの行使による増加　　                      89,400株
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     ２．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       新株予約権の
      区分      新株予約権の内訳           目的となる株                               年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計       当連結
                        式の種類
                                                       (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      会計年度末
     提出会社      ストック・オプションと
                          －        －      －      －      －      －
     (親会社)      しての第１回新株予約権
                合計                  －      －      －      －      －
     ３．配当に関する事項

        該当事項はありません。
    （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※１   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2019年８月１日             (自    2020年８月１日
                                至   2020年７月31日)             至   2021年７月31日)
       現金及び預金                            799,385千円              1,167,265千円
                                   △8,401    〃           △8,402    〃
       預入期間が３ヶ月を超える定期預金
       現金及び現金同等物                            790,984千円              1,158,863千円
    ※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      株式の取得により新たに株式会社ＶＡＭＯＳを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社
      ＶＡＭＯＳ株式の取得価額と株式会社ＶＡＭＯＳ取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
         流動資産                      34,968   千円
         固定資産                      30,316    〃
         のれん                      127,442     〃
         流動負債                     △29,879     〃
         固定負債                     △12,849     〃
         株式の取得価額
                               150,000    千円
         現金及び現金同等物                     △32,385     〃
         差引：取得のための支出
                               117,614    千円
    　３　重要な非資金取引の内容

      新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2019年８月１日             (自    2020年８月１日
                                至   2020年７月31日)             至   2021年７月31日)
       ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務
                                   163,160千円                90,223千円
       の額
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    （リース取引関係）
     １．ファイナンス・リース取引
        所有権移転ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         主として、子ども・子育て支援事業における保育施設及び備品（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であ
        ります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(1)重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
        所有権移転外ファイナンス・リース取引

      ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         主として、子ども・子育て支援事業における備品（工具、器具及び備品）であります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(1)重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
     ２．オペレーティング・リース取引

        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2020年７月31日）               （2021年７月31日）
        １年内                               1,652,432千円               2,246,863千円
        １年超                              28,873,980　〃               37,416,818　〃
        合計                              30,526,412千円               39,663,682千円

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    （金融商品関係）
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
          主に子ども・子育て支援事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達して
         おります。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入によ
         り調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

          未収入金は、主に自治体に対する助成金収入の未収計上であり、リスクは限定的であります。長期貸付金は、
         貸付先の信用リスクに晒されております。
          未払金及び未払法人税等は、短期的に決済されるものであります。また短期借入金は主に運転資金の資金調達
         であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。匿名組合出資預り金はクラウドファンディング
         において投資家が出資した金銭等であります。このうち未払金、未払法人税等、借入金及び匿名組合出資預り金
         については流動性リスクに晒されております。一部の借入金については変動金利であり、金利変動のリスクに晒
         されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
          当社グループは、自治体以外の取引先に対する未収入金が発生した場合には、社内規程に従い、取引先ごとの
         期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期
         把握や軽減を図る体制としております。
          長期貸付金は、主に当社及び連結子会社が関係会社に対し行っているものであり、当社及び連結子会社の取締
         役が当該関係会社の取締役会にて定期的な業務遂行報告を受けております。
       ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

          当社グループは、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽
         減に向けた管理をしております。
       ③  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

          当社グループは、定期的に金利の動向を把握し、固定金利・変動金利のバランスを勘案して対応することでリ
         スクの軽減を図っております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
         ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
         り、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

        連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
      前連結会計年度（2020年７月31日）

                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                              799,385            799,385               －
     (2)  未収入金
                              610,093            610,093               －
            資産計                  1,409,479            1,409,479                －
     (1)  短期借入金
                              868,400            868,400               －
     (2)  未払金
                              455,327            455,327               －
     (3)  未払法人税等
                               68,423            68,423              －
     (4)  長期借入金（※１）
                             2,097,064            2,094,412             △2,652
     (5)  リース債務（※２）
                              183,325            175,311            △8,014
            負債計                  3,672,541            3,661,875             △10,666
    （※１）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
    （※２）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。
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      当連結会計年度（2021年７月31日）
                       連結貸借対照表計上額                時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             1,167,265            1,167,265                －
     (2)  未収入金
                              977,246            977,246               －
     (3)  長期貸付金（※１）
                              289,931            306,638             16,706
            資産計                  2,434,443            2,451,150              16,706
     (1)  短期借入金
                             1,013,700            1,013,700                －
     (2)  未払金
                              582,742            582,742               －
     (3)  未払法人税等
                              192,681            192,681               －
     (4)  長期借入金（※２）
                             2,154,470            2,149,537             △4,933
     (5)  リース債務（※３）
                              244,737            234,569            △10,167
            負債計                  4,188,332            4,173,231             △15,100
    （※１）長期貸付金は、１年以内に回収予定の金額を含めております。
    （※２）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
    （※３）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。
     （注１)金融商品の時価の算定方法

     資   産
     (1)  現金及び預金、(2)         未収入金
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
     (3)  長期貸付金
        長期貸付金の時価については、元金及び利息の受取見込額を国債の利回り等の適切な利率で割引いて算定する方法
      によっております。
     負   債

     (1)  短期借入金、(2)        未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
      す。
     (4)  長期借入金、(5)        リース債務
        これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入、又はリース取引を行った場合に想定される利率
      で割り引いた現在価値により算定しております。
     （注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                         (単位：千円)
                       前連結会計年度              当連結会計年度
           区分
                      （2020年７月31日）              （2021年７月31日）
     敷金及び保証金                        440,276              554,305
     匿名組合出資預り金                           －            240,000
        敷金及び保証金については、施設等の不動産賃貸契約に基づくものでありますが、市場価格がなく、かつ、使用期
      間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないことから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極
      めて困難なため、時価算定の対象としておりません。
        匿名組合出資預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価
      開示の対象としておりません。
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     （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
         前連結会計年度(2020年７月31日)
                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            799,385          －       －       －
     未収入金                            610,093          －       －       －
                合計                1,409,479           －       －       －
         当連結会計年度(2021年７月31日)

                                        １年超       ５年超
                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                           1,167,265           －       －       －
     未収入金                            977,246          －       －       －
     長期貸付金（※１）                             2,179      253,826        11,285       22,640
                合計                2,146,691        253,826        11,285       22,640
    （※１）長期貸付金は、１年以内に回収予定の金額を含めております。
     （注４）長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度（2020年７月31日）
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金              868,400          －       －       －       －       －
     長期借入金（※１）              574,747       527,025       334,528       228,427       149,106       283,229
     リース債務（※２）              37,733       28,540       27,341       26,770       24,460       38,478
         合計         1,480,880        555,566       361,870       255,198       173,566       321,707
    （※１）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
    （※２）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。
      当連結会計年度（2021年７月31日）

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金             1,013,700           －       －       －       －       －
     長期借入金（※１）              513,318       486,421       325,050       224,639       195,126       409,913
     リース債務（※２）              44,232       43,078       42,552       40,619       36,434       37,820
         合計         1,571,251        529,500       367,603       265,259       231,560       447,733
    （※１）長期借入金は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。
    （※２）リース債務は、リース債務（流動負債）とリース債務（固定負債）の合計額であります。
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    （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
         当社及び一部の連結子会社は、社員の退職給付に充てるため勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しており
        ます。このため、複数の事業主制度の確定給付企業年金制度である統合設立型の福祉はぐくみ企業年金基金に加入
        しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同
        様の会計処理を行っております。
     ２．複数事業主制度

         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の確定給付企業年金制度への要拠出額は、前連結会計年度
        7,856千円、当連結会計年度13,212千円であります。
      (1)  複数事業主制度の直近の積立状況

                                 前連結会計年度             当連結会計年度
                               (2020年３月31日現在)             (2021年３月31日現在)
         年金資産の額                          2,934,958千円             6,015,562千円
         年金財政計算上の数理債務の額                          2,901,469　〃             5,990,818　〃
         差引額                            33,489千円             24,744千円
      (2)  複数事業主制度の掛金に占める当社及び連結子会社の割合

         前連結会計年度　0.3％（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         当連結会計年度　0.3％（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
      (3)  補足説明

         上記(1)の差引額の要因は、剰余金(運用益)（前連結会計年度33,489千円、当連結会計年度24,744千円）であり
        ます。
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    （ストック・オプション等関係）
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数                  当社従業員　　　　          ４名         当社監査役　２名
                       当社子会社取締役　          １名
                       当社子会社従業員　115名
     株式の種類別のストック・オプショ                  普通株式　630,000株                  普通株式　30,000株
     ンの数（注）
     付与日                  2017年10月16日                  2017年10月16日
     権利確定条件                  当社または当社子会社の取締役、監査                  当社または当社子会社の取締役、監査
                       役、従業員、顧問、アドバイザー、コ                  役、従業員、顧問、アドバイザー、コ
                       ンサルタントその他名目の如何を問わ                  ンサルタントその他名目の如何を問わ
                       ず当社との間で委任、請負等の継続的                  ず当社との間で委任、請負等の継続的
                       な契約関係にある者であることを要す                  な契約関係にある者であることを要す
                       る。ただし、当社が取締役会において                  る。ただし、当社が取締役会において
                       特に新株予約権の行使を認めた者につ                  特に新株予約権の行使を認めた者につ
                       いては、この限りではない。                  いては、この限りではない。
                       その他の行使条件は新株予約権割当契                  その他の行使条件は新株予約権割当契
                       約書に定めるところによる。                  約書に定めるところによる。
     対象勤務期間                  対象期間の定めはありません。                  対象期間の定めはありません。
     権利行使期間                  自　2019年10月17日                  自　2019年10月17日
                       至　2027年10月16日                  至　2027年10月16日
    （注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）によ
        る分割後の株式数に換算して記載しております。
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      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
          当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
        ①  ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利確定前　　　　　　                  （株）
     　前連結会計年度末                                574,800                   30,000
     　付与                                   －                  －
     　失効                                 11,700                    －
     　権利確定                                563,100                   30,000
     　未確定残                                   －                  －
     権利確定後　　　　　　                  （株）
     　前連結会計年度末                                   －                  －
     　権利確定                                563,100                   30,000
     　権利行使                                 59,400                  30,000
     　失効                                 21,300                    －
     　未行使残                                482,400                     －
    （注）2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
        ②  単価情報

                            第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                          （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
     権利行使価格（注）　　                   （円）
                                       330                  330
     行使時平均株価　　　　                   （円）
                                      2,525                  2,456
     付与日における公正な評価単価（円）                                   －                  －
    （注）2019年11月９日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の単価に換算して記載しておりま
        す。
     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

         当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開株式であったため、ストック・オプションの公正
        な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算
        定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用して
        おります。
     ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

        合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　859,636千円
      (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　194,165千円
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    （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度          当連結会計年度
                                  （2020年７月31日）          （2021年７月31日）
    繰延税金資産
    　税務上の繰越欠損金(注)２                                 151,890千円          224,811千円
                                      83,059    〃       78,573    〃
    　減損損失
                                      75,884    〃       90,767    〃
    　礼金償却
                                      134,031    〃      161,512    〃
    　繰延消費税
                                      55,341    〃       70,984    〃
    　賞与引当金
                                      14,723    〃       34,668    〃
    　その他
    繰延税金資産小計
                                      514,931千円          661,317千円
                                     △151,890     〃     △224,811     〃
    　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                     △353,449     〃     △407,217     〃
    　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
    評価性引当額小計(注)１                                △505,339千円          △632,028千円
    繰延税金資産合計
                                       9,591千円          29,289千円
    繰延税金負債

    　固定資産圧縮積立金                               △1,751,836千円          △2,212,265千円
                                          －     △23,746千円
    　固定資産圧縮特別勘定積立金
    繰延税金負債合計                               △1,751,836千円          △2,236,012千円
    繰延税金負債の純額                               △1,742,245千円          △2,206,722千円
     (注)１．評価性引当額が126,688千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社（株式会社さくらさくみ

          らい）において、将来減算一時差異に関する評価性引当額が126,688千円増加したことに伴うものでありま
          す。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          前連結会計年度(2020年７月31日)
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                               （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金

                    －      －      －      －      －    151,890      151,890
     （※）
     評価性引当額               －      －      －      －      －   △151,890      △151,890
     繰延税金資産               －      －      －      －      －      －      －

     (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          当連結会計年度(2021年７月31日)

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                １年以内                                ５年超       合計
                      ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                （千円）                               （千円）      （千円）
                      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金

                    －      －      －      －    50,331      174,480      224,811
     （※）
     評価性引当額               －      －      －      －   △50,331      △174,480      △224,811
     繰延税金資産               －      －      －      －      －      －      －

     (※)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
        主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  （2020年７月31日）            （2021年７月31日）
    法定実効税率
                                        33.6％            30.6％
    （調整）
    住民税均等割                                    0.5％            0.5％
                                         3.2％            7.7％
    評価性引当額の増減
                                          －          2.6％
    連結子会社との税率差異
    軽減税率適用による影響                                   △0.1％            △0.0％
                                         0.3％            0.3％
    その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    37.5％            41.7％
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    （企業結合等関係）
      取得による企業結合
      １．企業結合の概要
        (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称　　株式会社ＶＡＭＯＳ
           事業の内容　　　　　１．大学、高校、中学受験生に対する指導
           　　　　　　　　　　２．学習塾の経営
        (2)  企業結合を行った主な理由
           株式会社ＶＡＭＯＳは、「ずっと寄り添い、見守り、あなたの成長を共に喜ぶ塾へ」というビジョンを掲
          げ、子どもひとりひとりに寄り添った個別カリキュラムを用いた指導を行う、中学受験を主なドメインとし
          た学習塾で、都内３か所に展開しております。当社グループは、「子どもたちの成長が花開くよろこびやう
          れしさをともに」をキャッチフレーズとし、都内を中心に保育所運営をしており、同社の子会社化により、
          保育対象年齢から中学受験に至るまで（子どもが成長し花開くまで）を一貫してサポートする体制が整うこ
          ととなり、グループ全体の企業価値向上と両社の更なる発展に寄与できるものと判断し、株式を取得するこ
          とといたしました。
        (3)  企業結合日
           2021年６月11日（株式取得日）
           2021年６月30日（みなし取得日）
        (4)  企業結合の法的形式
           株式取得
        (5)  結合後企業の名称
           変更はありません。
        (6)  取得する議決権比率
           100％
        (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
      ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

        　みなし取得日を2021年６月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しており、当連結会計
        年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
      ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価             現金            150,000千円

         取得原価                          150,000千円
      ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等　　　　　                22,200千円
      ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      (1)  発生したのれんの金額
          127,442千円
      (2)  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。
      (3)  償却方法及び償却期間
          ５年間にわたる均等償却
      ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          流動資産                34,968千円
          固定資産                30,316    〃
          資産合計
                          65,285千円
          流動負債
                          29,879千円
          固定負債                12,849    〃
          負債合計
                          42,728千円
      ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
        　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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    （資産除去債務関係）
     １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
         当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識
        しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
        が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する
        方法によっております。
     ２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

         当社グループでは、賃借施設等について退去時における原状回復義務を有しておりますが、賃借資産の使用期間
        が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることがで
        きないため計上しておりません。
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    （セグメント情報等）
    【セグメント情報】
    （セグメント名称の変更）
      当連結会計年度より、学習塾の運営開始により、報告セグメントの名称を従来の「保育事業」から「子ども・子育て
     支援事業」に変更しております。セグメント名称変更によりセグメント情報へ与える影響はありません。なお、前連結
     会計年度のセグメント情報についても、変更後の名称で記載しております。
      また、当社グループは「子ども・子育て支援事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
     ります。
    【関連情報】

     前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高             関連するセグメント名
     大田区                                  936,667     子ども・子育て支援事業
     当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
        しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

          本邦以外に所在している固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位：千円)
           顧客の名称又は氏名                       売上高             関連するセグメント名
     大田区                                 1,135,172      子ども・子育て支援事業
     練馬区                                 1,128,403      子ども・子育て支援事業
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     該当事項はありません。
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    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
     該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

                              (単位：千円)
                        子ども・子育て支援事業
     当期償却額                               －
                                  127,442
     当期末残高
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     該当事項はありません。
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    【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
        　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        前連結会計年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)
                             議決権等の所
         会社等の名           資本金    事業の内           関連当事者           取引金額          期末残高
                             有（被所有）
      種類          所在地                         取引の内容            科目
         称又は氏名           （千円）    容           との関係           （千円）          （千円）
                             割合（％）
                                                   長期貸付金
                                        資金の貸付      240,000          240,000
         株式会社あ               子ども・
                             （所有）
         かるいみら     東京都港区      10,000   子育て支           資金の貸付
     関連会社
                              間接    35.0
                                                   営業外収益
         いアセット               援事業
                                        利息の受取       1,605          1,605
                                                   その他
     （注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。また、貸付に対する担保とし
         て、不動産を受け入れております。
    （１株当たり情報）

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2019年８月１日              (自    2020年８月１日
                               至   2020年７月31日)              至   2021年７月31日)
     １株当たり純資産額                                  604.13円                985.13円
     １株当たり当期純利益                                  247.04円                230.87円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    －円              212.31円

    （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は
          非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ２．当社は2020年10月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当た
          り当期純利益は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
          す。
        ３．当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月９日付で普通株式１株につき300株の割合で
          株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額
          及び１株当たり当期純利益を算出しております。
        ４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2019年８月１日              (自    2020年８月１日
                               至   2020年７月31日)              至   2021年７月31日)
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

                                       933,804                956,011
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                          －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       933,804                956,011
     　当期純利益        (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)
                                      3,780,000                4,140,847
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                          －                －
     （千円）
      普通株式増加数（株）
                                          －              361,955
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                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2019年８月１日              (自    2020年８月１日
                               至   2020年７月31日)              至   2021年７月31日)
     １株当たり当期純利益
      （うち新株予約権（株））                                   （－）               (361,955)

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      　　新株予約権２種類（新株予                              －
                            約権2,016個）
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜
     在株式の概要
    （重要な後発事象）

    該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
    【社債明細表】
    　該当事項はありません。
    【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                        返済期限
                          (千円)         (千円)          (％)
     短期借入金                       868,400        1,013,700            1.1      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                       574,747         513,318           0.9      －

     １年以内に返済予定のリース債務                       37,733         44,232           －      －

     長期借入金(１年以内に返済予定の
                                                   2022年８月～
                           1,522,317         1,641,151            0.9
                                                   　2030年９月
     ものを除く。)
     リース債務(１年以内に返済予定の
                                                   2022年８月～
                            145,592         200,504            －
                                                   　2028年３月
     ものを除く。)
             合計              3,148,790         3,412,908         －         －
    （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の
          とおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
            区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
        長期借入金                486,421          325,050          224,639          195,126
        リース債務                 43,078          42,552          40,619          36,434

    【資産除去債務明細表】

     当社グループでは、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約等の敷金の回収が最終的に見込めないと認めら
    れる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該
    当事項はありません。
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      （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高（千円）                  2,187,136          4,382,981          7,172,224          10,004,688

     税金等調整前四半期純損失
     （△）または四半期（当                   △56,884          △134,762          1,481,971          1,640,168
     期）純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半
     期純損失（△）または四半                   △38,235          △161,266           850,091          956,011
     期（当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期純損失
     （△）または四半期（当                   △10.06          △40.32           208.16          230.87
     期）純利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
     （△）または四半期純利益                   △10.06          △29.30           237.48           24.58
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年７月31日)              (2021年７月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        20,739              246,192
        現金及び預金
                                        47,816              78,908
        関係会社未収入金
                                        13,735              18,315
        前払費用
                                                       89,660
        関係会社短期貸付金                                  －
                                                     ※１  1,807
                                          196
        その他
                                        82,488              434,883
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        35,823              34,388
          建物
                                         4,291              4,968
          工具、器具及び備品
                                                       9,683
                                          －
          リース資産
                                        40,115              49,041
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         2,383              1,863
          ソフトウエア
                                         2,383              1,863
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        300,065              549,040
          関係会社株式
                                                      883,389
          関係会社長期貸付金                                 －
                                         3,879              11,283
          繰延税金資産
                                        92,476              92,476
          敷金及び保証金
                                        11,833               8,993
          その他
                                        408,254             1,545,184
          投資その他の資産合計
                                        450,753             1,596,088
        固定資産合計
                                        533,242             2,030,972
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                                      150,000
        短期借入金                                  －
                                                       33,360
        １年内返済予定の長期借入金                                  －
                                        24,636              24,636
        １年内返済予定の関係会社長期借入金
                                                     ※１  51,762
                                        28,119
        未払金
                                         3,087              5,884
        未払費用
                                         5,747              91,304
        未払法人税等
                                         6,620              8,187
        預り金
                                         5,824              9,060
        賞与引当金
                                                       2,515
                                          －
        その他
                                        74,035              376,709
        流動負債合計
       固定負債
                                                       36,060
        長期借入金                                  －
                                        96,490              71,854
        関係会社長期借入金
                                                       8,262
                                          －
        リース債務
                                        96,490              116,176
        固定負債合計
                                        170,525              492,886
       負債合計
                                71/86





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                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年７月31日)              (2021年７月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        50,000              548,775
        資本金
        資本剰余金
                                                      498,775
          資本準備金                                 －
                                        235,504              235,504
          その他資本剰余金
                                        235,504              734,279
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        77,213              255,030
           繰越利益剰余金
                                        77,213              255,030
          利益剰余金合計
                                        362,717             1,538,086
        株主資本合計
                                           0
       新株予約権                                                  －
                                        362,717             1,538,086
       純資産合計
                                        533,242             2,030,972
     負債純資産合計
                                72/86















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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2019年８月１日              (自　2020年８月１日
                               　至　2020年７月31日)              　至　2021年７月31日)
                                      ※１  381,479             ※１  656,135
     営業収益
                                    ※１ ,※２  332,687           ※１ ,※２  377,029
     営業費用
                                        48,792              279,105
     営業利益
     営業外収益
                                         ※１  75           ※１  7,079
       受取利息
                                           0
                                                         －
       その他
                                          76             7,079
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  1,197             ※１  2,269
       支払利息
                                         5,355              19,348
       上場関連費用
                                        14,638
       債権譲渡損                                                  －
                                                       1,504
                                          －
       その他
                                        21,190              23,122
       営業外費用合計
                                        27,677              263,062
     経常利益
     特別損失
                                          191
       固定資産除却損                                                  －
                                                       3,224
                                          －
       関係会社株式評価損
                                          191             3,224
       特別損失合計
                                        27,486              259,837
     税引前当期純利益
                                        14,854              89,425
     法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,358             △ 7,404
     法人税等調整額
                                        13,495              82,020
     法人税等合計
                                        13,991              177,817
     当期純利益
                                73/86












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        ③【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)
                                 株主資本

                          資本剰余金            利益剰余金
                                   その他利益剰
                  資本金                              株主資本合計
                                     余金
                       その他資本      資本剰余金合            利益剰余金合
                        剰余金       計             計
                                    繰越利益剰
                                     余金
                   50,000      235,504      235,504       63,222      63,222      348,726
     当期首残高
     当期変動額
                                      13,991      13,991      13,991
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                                      13,991      13,991      13,991
     当期変動額合計                －      －      －
                   50,000      235,504      235,504       77,213      77,213      362,717
     当期末残高
                       (単位：千円)

                 新株予約権      純資産合計
                      0   348,726
     当期首残高
     当期変動額
                         13,991
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                           －
      当期変動額（純額）
                         13,991
     当期変動額合計                －
                      0   362,717
     当期末残高
      当事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

                                    株主資本

                             資本剰余金                利益剰余金
                                         その他利益剰
                  資本金                                    株主資本合計
                                           余金
                             その他資本      資本剰余金合             利益剰余金合
                       資本準備金
                              剰余金       計            計
                                          繰越利益剰
                                           余金
                   50,000            235,504      235,504       77,213      77,213      362,717
     当期首残高                      －
     当期変動額
                  498,775      498,775             498,775                   997,551
      新株の発行
                                           177,817      177,817      177,817
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
                  498,775      498,775             498,775      177,817      177,817     1,175,369
     当期変動額合計                             －
                  548,775      498,775      235,504      734,279      255,030      255,030     1,538,086
     当期末残高
                       (単位：千円)

                 新株予約権      純資産合計
                      0   362,717
     当期首残高
     当期変動額
                         997,551
      新株の発行
                         177,817
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                     △ 0     △ 0
      当期変動額（純額）
                        1,175,369
     当期変動額合計                △ 0
                        1,538,086
     当期末残高                －
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        【注記事項】
    （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
        有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
     ２．固定資産の減価償却の方法

        (1)有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　建物　　　　　　　　　　　　　　　８～34年
          　工具、器具及び備品　　　　　　　　５～15年
        (2)無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
         年）に基づく定額法により償却しております。
        (3)リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ３．引当金の計上基準

        賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
     ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        (1)繰延資産の処理方法
         株式交付費
          支払時に全額費用として処理しております。
        (2)消費税等の会計処理

         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
    （重要な会計上の見積り）

     　該当事項はありません。
    （表示方法の変更）

    （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
      　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る
      財務諸表から適用しておりますが、財務諸表に記載すべき重要な会計上の見積りはありません。
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    （貸借対照表関係）
    ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2020年７月31日)               (2021年７月31日)
        短期金銭債権                               －千円               11千円
                                      －   〃           1,312     〃
        短期金銭債務
    　２　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契

        約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                  (2020年７月31日)               (2021年７月31日)
        当座貸越極度額の総額                               －千円            300,000千円
                                      －   〃             －   〃
        借入実行残高
                 差引額                     －千円            300,000千円
    （損益計算書関係）

    ※１    関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自    2019年８月１日            (自    2020年８月１日
                                 至   2020年７月31日)             至   2021年７月31日)
        営業取引による取引高
         営業収益                          381,479千円               655,856千円
                                     3,009   〃             －  〃
         営業費用
                                    71,431    〃           97,337    〃
        営業取引以外の取引による取引高
    ※２    営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

                                    前事業年度                当事業年度
                                 (自    2019年８月１日            (自    2020年８月１日
                                　至    2020年７月31日)            　至    2021年７月31日)
        役員報酬                           104,020    千円           104,820    千円
                                    90,233    〃           114,526    〃
        給料及び手当
                                    5,824   〃            9,060   〃
        賞与引当金繰入額
                                    4,433   〃            6,681   〃
        減価償却費
        おおよその割合

         販売費                               －               －
         一般管理費                             100％               100％
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    （有価証券関係）
      子会社及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式546,704千円、関連会社株式2,336千円、前事
     業年度の貸借対照表計上額は294,504千円、関連会社株式5,561千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
     て困難と認められることから、記載しておりません。
    （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度
                                    （2020年７月31日）           （2021年７月31日）
        繰延税金資産
        　賞与引当金                                  1,956千円           2,772千円
                                          795  〃        1,593   〃
        　資産除去債務
                                          526  〃        5,305   〃
        　未払事業税
                                           －  〃         986  〃
        　関係会社株式評価損
                                          600  〃         625  〃
        　その他
        繰延税金資産合計                                  3,879千円           11,283千円
        繰延税金資産の純額                                  3,879千円           11,283千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

      要な項目別の内訳
                                       前事業年度           当事業年度
                                    （2020年７月31日）           （2021年７月31日）
                                                法定実効税率と税
        法定実効税率
                                                効果会計適用後の
                                          33.6％
        （調整）
                                                法人税等の負担率
        　債権譲渡損                                   17.4
                                                との間の差異が法
        　住民税均等割                                   1.0
                                                定実効税率の100分
        　軽減税率適用による影響                                  △3.9
                                                の５以下であるた
                                           1.0
        　その他
                                                め注記を省略して
                                                おります。
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   49.1％
    （企業結合等関係）

    取得による企業結合
    　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    （重要な後発事象）

    　該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
    【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                                      減価償却

      区分      資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額       当期末残高
                                                      累計額
              建物         35,823        864       －     2,299      34,388        4,175

                       4,291      2,602        －     1,925       4,968       3,934

          工具、器具及び備品
     有形固
     定資産
                         －    11,620        －     1,936       9,683       1,936
            リース資産
                       40,115      15,087        －     6,161      49,041       10,046

              計
                       2,383        －      －      520      1,863         －

            ソフトウエア
     無形固
     定資産
                       2,383        －      －      520      1,863         －
              計
    【引当金明細表】

                                            （単位：千円）
          科目         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

     賞与引当金                  5,824        9,060        5,824        9,060

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年８月１日から翌年７月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度の終了後３ヶ月以内

     基準日              毎事業年度末日

     剰余金の配当の基準日              毎年１月31日、毎年７月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                   三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
     　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                   三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　取次所              －
     　　買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                   当社の公告方法は電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
                   公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                   公告掲載URL
                   https://www.sakurasakuplus.jp/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
    （注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定
        款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
        2020年９月24日関東財務局長に提出。
     (2）有価証券届出書の訂正届出書
        2020年10月12日及び2020年10月20日関東財務局長に提出。
        2020年９月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
     (3）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第３期）（自             2019年８月１日         至   2020年７月31日）2020年10月29日関東財務局長に提出
     (4）四半期報告書及び確認書
        （第４期第１四半期）（自              2020年８月１日         至   2020年10月31日）2020年12月14日関東財務局長に提出
        （第４期第２四半期）（自              2020年11月１日         至   2021年１月31日）2021年３月15日関東財務局長に提出
        （第４期第３四半期）（自              2021年２月１日         至   2021年４月30日）2021年６月14日関東財務局長に提出
     (5）臨時報告書
        2020年10月28日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2020年12月２日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
        2021年６月11日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書でありま
        す。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                          独立監査人の監査報告書


                                                     2021年10月26日

    株式会社さくらさくプラス

      取締役会　御中

                             監査法人　東海会計社

                             愛知県名古屋市

                              代   表   社   員

                                         公認会計士
                                                 池田　龍矢
                              業  務  執  行  社  員
                              代   表   社   員

                                         公認会計士
                                                 神谷　善昌
                              業  務  執  行  社  員
    監査意見


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社さくらさくプラスの2020年８月１日から2021年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
    結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社さくらさくプラス及び連結子会社の2021年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     子ども・子育て支援事業に係る固定資産の減損の兆候の識別及び減損損失の認識の判定(重要な会計上の見積り)
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　株式会社さくらさくプラス及び連結子会社は、子ども・                            　当監査法人は、会社グループが実施した減損の兆候の判
     子育て支援事業において主に首都圏に多数の保育施設を展                            定方法、減損の認識及び測定等について検討した。当該検
     開しており、当連結会計年度末現在、有形固定資産                            討においては以下の監査手続を含んでいる。
     7,589,590千円、無形固定資産429,593千円を計上してい
     る。                            ・固定資産の減損会計の適用に関連する内部統制の整備・
                                 運用状況の有効性を評価した。
     　連結財務諸表の        【注記事項】（重要な会計上の見積り）
     (２)減損損失      に記載の通り、会社グループは、キャッ                     ・経営者による固定資産の減損の兆候の把握において資産
     シュ・フローを生み出す最小単位として保育所等の施設ご                            グループごとの損益の集計の適正性、並びに主要な資産の
     とに資産のグルーピングを行っている。資産グループごと                            市場価格等の考慮における適切性の検討をした。
     に営業活動から生じる損益が継続してマイナス、あるいは
     施設における主要な資産の市場価格の著しい下落等があっ                            ・資産グループごとの将来の利益計画の入手及び当該計画
     た場合に減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が識別さ                            数値の算出方法等に関して管理担当者への質問と関連資料
     れた資産グループに対して、減損の認識の判定を実施して                            との整合性の検討をした。
     いる。
                                 ・資産グループごとの将来計画について実現可能で合理的
     　減損の認識の判定は、当該資産グループにおける割引前                            であるかどうかの検討をした。
     将来キャッシュ・フローの総額が当該施設の固定資産に係
     る帳簿価額を下回る場合に減損を認識する。
     　減損の認識が必要な場合、減損の測定に当たっては加重

     平均資本コストを基礎として算定した割引率を使用して求
     められた割引後将来キャッシュ・フロー合計額である使用
     価値又は正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価
     額の切り下げを行う。
     　減損の認識及び測定に際し使用される将来キャッシュ・

     フローには、重要な仮定に関する不確実性及び経営者によ
     る主観的な判断を伴う見積りの要素が大きいことから、当
     監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当する
     ものと判断した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により等が事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2021年10月26日

    株式会社さくらさくプラス

      取締役会　御中

                             監査法人　東海会計社

                             愛知県名古屋市

                              代   表   社   員

                                         公認会計士
                                                 池田　龍矢
                              業  務  執  行  社  員
                              代   表   社   員

                                         公認会計士
                                                 神谷　善昌
                              業  務  執  行  社  員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社さくらさくプラスの2020年８月１日から2021年７月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    さくらさくプラスの2021年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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