Ｚホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｚホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｚホールディングス株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月25日
【会社名】 Ｚホールディングス株式会社
【英訳名】 Ｚ Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長Co-CEO(共同最高経営責任者) 川邊 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 03(6779)4900
【事務連絡者氏名】 法務統括部 統括部長 妹尾 正仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 (LINE第29回新株予約権証券)
その他の者に対する割当 8,687,574,000 円
(発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額)
32,248,843,200 円
(注) １．本募集は、2021年10月25日付の当社取締役会決議に基づ
き、ストック・オプションの付与を目的として新株予約
権を発行するものであります。
２．発行価額の総額及び発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
2021年10月22日現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値を基礎として算出された
見込額であります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(LINE第29回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 30,240個
8,687,574,000 円
(注) 2021年10月22日現在の株式会社東京証券取引所における当社普
発行価額の総額
通株式の普通取引の終値を基礎として算出された見込額であ
る。
各新株予約権の払込金額は、二項モデルにより算定した１株当たりのオ
プション価格(１円未満の端数は四捨五入)に各新株予約権の目的である
発行価格 株式の数(以下、付与株式数という。)を乗じた金額とする。但し、新株
予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、金銭債
権と相殺するものとする。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2021年11月２日から2021年11月10日まで
申込証拠金 該当事項なし
Ｚホールディングス株式会社 法務統括部 株式企画部
申込取扱場所
払込期日 2021年11月11日
割当日 2021年11月11日
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
(注) １．LINE第29回新株予約権証券(以下、「１ 新規発行新株予約権証券(LINE第29回新株予約権証券)」におい
て、新株予約権という。)は、2021年10月25日付の当社取締役会決議に基づき発行されるものであります。
２．申込みの方法
新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約権割
当契約を締結することにより行うものとします。
３．新株予約権の募集は、ストック・オプションの付与の目的をもって行うものであり、新株予約権は、当社の
関係会社の取締役及び執行役員に対して割り当てられます。
４．割当対象者の人数及び割当新株予約権数
新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりである。
対象者 人数 新株予約権数
当社の関係会社の取締役及び執
10名 30,240個
行役員
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
１単元の株式数は、100株である。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準
となる株式である。
新株予約権の目的となる株式の数 35,532,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は
1,175株とする。
但し、下記(注)１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払
込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
る。行使価額は、上記「割当日」に記載の新株予約権を割り当てる日(以
下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日
を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の
終値(終値がない場合は、これに先立つ直近日における終値)のいずれか
高い方の金額とする。
なお、下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行す 金 32,248,843,200 円
る場合の株式の発行価額の総額 (注) すべての新株予約権の行使により、新株が発行されると仮定し
て計算された額である。
(注) 2021年10月22日現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値を基礎として算出された見込額であ
る。但し、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合、及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記金額は
減少する。
新株予約権の行使により株式を発行す １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組入 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発
額 行価格は、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、
各新株予約権の発行価格を加えた額を、新株予約権１個当たりの目
的となる株式の数で除した額とする。
２．資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満
の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に
定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2024年11月11日から2031年10月24日とする。但し、行使期間の最終日が
当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
上記にかかわらず、新株予約権者(下記(注)１．に定義する。)は、新株
予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含む
ものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に
掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる
割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の
端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権につ
いてのみ行使することができるものとする。
① 2024年11月11日から2031年10月24日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の20％
② 2025年11月11日から2031年10月24日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の50％
③ 2026年11月11日から2031年10月24日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の100％
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新株予約権の行使請求の受付場所、取 １．新株予約権の行使請求の受付場所
次場所及び払込取扱場所 Ｚホールディングス株式会社 法務統括部 株式企画部
２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使す
ることができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限
りではない。
② 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社
(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会
社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役、執行役員又は
従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当
社の関係会社における取締役、監査役、執行役の地位を任期満了
により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合は
この限りでない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 新株予約権者は、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定
める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の
新株予約権を行使することができる。この場合において、当該
(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に
つき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとす
る。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併
合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をす
ることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必
要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が
以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、上記「新
株予約権の行使期間」にて定める期間及び行使可能個数の上限に
従い、新株予約権を行使することができる。
(イ) 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日にお
いても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取
引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同
じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の20％
(ロ) 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日にお
いても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超
える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％
(ハ) 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日にお
いても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超
える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％
自己新株予約権の取得の事由及び取得 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場
の条件 合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得
することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認
の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取
得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款
の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該
種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類
の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
認を要する。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若し
付に関する事項 くは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式
交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、
組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ず
る日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につ
き吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会
社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株
式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の
直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保
有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１
項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社とい
う。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において
は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発
行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件
とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞ
れ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的
となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の
行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再
編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちい
ずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株
予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額 ２．資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締
役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決
定する。
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(注) １．新株予約権の目的となる株式の調整
当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につ
き同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満
の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生
日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して
資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる
場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、
当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、１ 新規発行新株予約権証券(LINE第29回新株予約
権証券)において「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又
は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．行使価額の調整
上記「割当日」に記載の新株予約権を割り当てる日(以下、割当日という。)後、当社が当社普通株式につ
き、次の(イ)から(ハ)に掲げる場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、行使価額調整式とい
う。)により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(イ) 株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生
日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少し
て資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行
われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使
価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
による場合を除く。)
新規発行 １株当たり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日
目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)における上場金融商品取引所(但し、当社普通株式を上場
する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して
最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下
同じ。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する
日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)
の翌日以降、募集のための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ハ) 上記の他、割当日後に、当社が他社と合併等を行うことにより、行使価額の調整をすることが適切な場
合は、当社は行使価額につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
(ニ) 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権者に通知又は公告する。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合
には、以後速やかに通知又は公告する。
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３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名押印又は署名のうえ、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所 １．新株予約権の行使請求の受付場所」に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとす
る。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に
行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第１項の規定に従い、現金にて上記「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
４．新株予約権の行使の効力発生時期等
① 新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株主とな
る。
② 当社は、行使手続終了後、実務上可能な限り速やかに、新株予約権者が予め指定する金融商品取引業者等
に開設した新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記
載又は記録するために必要な手続を行う。
５．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。
６．社債、株式等の振替に関する法律の適用
新株予約権の目的となる株式について、社債、株式等の振替に関する法律の適用がある。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
32,248,843,200 5,400,000 32,243,443,200
(注) １．払込金額の総額は、LINE第29回新株予約権証券(以下、「２ 新規発行による手取金の使途」において新株
予約権という。)の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額であり、2021年10月22日現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基礎
として算出された見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたしま
す。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、当社が当社の関係会社の取締役及び当社の関係会社の役職員に対してストック・オプションとし
て当社の新株予約権を付与することを目的としており、資金調達を目的としておりません。
なお、新株予約権の割当てに際し、払込みは金銭債権をもって相殺する形態をとることから、新株予約権の払込
金額に関しては、外部から新たに資金を調達するものではありません。
また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でそ
の金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による手取金は、運転資金
に充当する予定ですが、具体的な金額については、新株予約権の行使の際の払込みがなされた時点の資金状況に応
じて決定いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
第26期事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)2021年６月17日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
第27期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)2021年８月10日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の各規定に基づ
く臨時報告書 2021年６月25日 関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)2021年７月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書( 訂正報告書により訂正されたものを含み、 以下、有価証券報告書
等という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年10月25日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載
された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年10月25日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Ｚホールディングス株式会社 本店
(東京都千代田区紀尾井町１番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
Ｚホールディングス株式会社(E05000)
有価証券届出書（参照方式）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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