サムティ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | サムティ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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サムティ株式会社(E04074)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月25日
【会社名】 サムティ株式会社
【英訳名】 Samty Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 川 靖 展
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
【電話番号】 06(6838)3616 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一
【最寄りの連絡場所】 大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号
【電話番号】 06(6838)3616 (代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
12,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 サムティ株式会社 東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
サムティ株式会社 名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権付社債(第２回新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】
銘柄 サムティ株式会社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下、当該新株予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を
「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額 金12,000,000,000円
(円)
各社債の金額(円) 金１億円。各社債の口数は120口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割
することができない。
発行価額の総額(円) 金12,000,000,000円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％) 本社債には利息を付さない。
利払日 ―
利息支払の方法 ―
償還期限 2026年11月10日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2026年11月10日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につ
き金100円で償還する。
(2) 繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認され
た場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場
合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認
日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通
株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本
新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日
前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一
部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義す
る。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に
参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合に
は、各社債の金額100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が
金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行
為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事
項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)で除
して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入
し、これを百分率で表示する。)
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(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編
行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又
は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行
為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日に
始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転
換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引
日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整事由が生じた場
合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均
値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的
に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しく
は新設分割(承継会社等が本社債に基づく当社の義務を引き受け、
かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限
る。)、株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社と
なる場合に限る。)又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、
かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受け
られることとなるものをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併
設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換
完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織
再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社
債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償
還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお
いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が
公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当
社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除
く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得し
た場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知
日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部
(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算
出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本
号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の
株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通
知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。
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③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普
通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなさ
れた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予
約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知にお
いて指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る
当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営
業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は
不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償
還金額で繰上償還するものとする。
④ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある
場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しく
はなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に
対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当
該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を
各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対し
て請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所
有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又
は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現
在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場
合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過す
る日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をい
う。
(3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社(下記(3)に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と
合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることがで
きる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、
いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社
より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株
予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当
該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法 第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権付社債を株式会社大和証券グ
ループ本社に割り当てる。
申込証拠金(円) 該当事項なし
申込期間 2021年11月10日
申込取扱場所 サムティ株式会社 経営企画部
払込期日 2021年11月10日
本新株予約権を割当てる日は2021年11月10日とする。
但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の
条件とする。
振替機関 該当事項なし
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付
社債のために特に留保されている資産はない。
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財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発
(担保提供制限) 行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同
順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するの
に十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設
定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準
じて公告するものとする。
財務上の特約 該当事項なし
(その他の条項)
(注) １ 本届出書の対象となる本新株予約権付社債の発行は、2021年10月25日開催の当社取締役会決議による。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)第169条の要件を
充たすものであり、社債管理者は設置されない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1) 上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2) 上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。
(3) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
き。
(4) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨
換算後)が10億円を超えない場合は、この限りでない。
(5) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散(合
併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
４ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの金額を除き、当社が
有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付
社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者
集会の招集を請求することができる。
６ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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(新株予約権付社債に関する事項)
新株予約権の目的となる株式 当社普通株式
の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
なる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当
の数 社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と
いう。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の
金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第２項に定義する。)で除して得られる数とする。但し、１株未満の端
数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払込金 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
額 定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を
出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
額と同額とする。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,868円とする。なお、転換
価額は第３項に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当
社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」と
いう。)により転換価額を調整する。
発行又は
×１株当たりの発行又は処分価額
処分株式数
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額
の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
イ 時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行す
る当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受
ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併によ
り当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、ま
た、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適
用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得す
る株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)
の翌日以降これを適用する。
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ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る
価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する
場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当
てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとし
て本ハを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又
は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で
取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行
等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求
権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与
える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発
生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防
衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社
債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株
式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交
付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは
当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開
始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、
取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普
通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式
を準用して算出してこれを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生
が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条
件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合にお
いて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
(調整前転換価額 調整前転換価額により当該期間内に
×
－調整後転換価額) 交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
(2) 上記第２項及び本項第(1)号①のほか、当社は、本新株予約権付社債の発行
後、剰余金の配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「配
当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併
せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
時価－１株当たり配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
但し、「１株当たり配当」とは、2026年11月10日までの間に終了する各事
業年度内に到来する日を基準日として実施される、当社普通株式１株当た
りの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金
銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。
配当による転換価額の調整は、当該配当に係る会社法第454条又は第459条
に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。この
場合において、当該基準日の翌日から当該決議があった日までに本新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
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(調整前転換価額 調整前転換価額により当該期間内に
×
－調整後転換価額) 交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調
整は行わない。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式
の場合は調整後の転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ニの場
合は基準日)、配当による転換価額調整式の場合は当該配当に係る基準
日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。以下「時価」と
いう。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募
集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権
利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調
整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普
通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(4)号
に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付さ
れていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式
の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で
使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普
通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額
が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととす
る。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整
前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(1)号②及び第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、
次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必
要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(1)号乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の
転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に
通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式 金12,000,000,000円
を発行する場合の株式の発行
価額の総額
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新株予約権の行使により株式 １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
を発行する場合の株式の発行 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
価格及び資本組入額 「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された
場合は調整後の転換価額)とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則(平成18年法務省令第13号。以下同じ。)第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の新株予約権者は、2023年５月10日から2026年11月10日(別記「償還
の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合に
は、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本
新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でな
い場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株
予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行
使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をい
う。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社
が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日か
ら14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約
権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項を
あらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
新株予約権の行使請求の受付 １ 新株予約権の行使請求の受付場所
場所、取次場所及び払込取扱 大阪市中央区伏見町３－６－３
場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由 該当事項なし
及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、
項 本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出
資するものとする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づ
約権の交付に関する事項 き本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再
編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新
株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に
代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第
(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるもの
とする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅
し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継
新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権
に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債
の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
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(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の
数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を
参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行
為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当
社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の
普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行
為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
れるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株
式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せ
て受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効
力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の
所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できる
ように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価
額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するもの
とし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額
は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日
のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株
予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に
準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
る資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加す
る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の
普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、
現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合に
おいて、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場
合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとし
て現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該
組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、
本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものと
する。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、
承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予
約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持
人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
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(注) １ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計120個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株予約権付社
債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺
印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができな
い。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権証券を発行しない。当社は、本新株予約権
の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権
者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことに
より株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないこととす
る。
２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
12,000,000,000 76,000,000 11,924,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、新株予約権付社債評価費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費
用)等からなります。
(2) 【手取金の使途】
資金の具体的な使途 差引手取概算額(円) 支出予定時期
ホテル開発プロジェクトへの投資資金 11,924,000,000 2021年12月～2023年11月
当社グループは、土地の仕入からマンションの企画開発、賃貸募集、物件管理、物件の保有及び売却をグループ
で完結することができる総合不動産業であり、日本全国及び東南アジアで事業をしております。
当社グループは、2021年１月に2025年11月期までの新たな中期経営計画(サムティ強靭化計画(アフターコロナ
版))を策定いたしました。グループ全体において持続可能で安定的なインカムゲイン(賃料収入等)の割合を拡大す
べく、「資産保有型デベロッパー」として「地方大都市圏における戦略的投資」の主旨に則り、国内主要都市及び
その周辺に所在する優良な開発用地、収益物件を取得し、開発、保有を推進しております。2025年までの５年間に
おいて、マンション開発、ホテル・オフィス開発、収益不動産の取得及び海外事業へ合計約7,500億円の投資計画を
目標値として定めております。
本新株予約権付社債の発行による調達資金は、ホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当する予定です。当社
グループは、ホテル業界はアフターコロナ時代においても、大きな成長が見込まれる分野であると考えておりま
す。ホテル・観光業は、コロナ禍において低迷いたしましたが、各国政府は新型コロナウイルスとの共存へと舵を
切っており、移動制限解除等により徐々に回復の兆しが見えております。ワクチン接種パスポートやリベンジ消費
により停滞していた人の流れが活発化し、今後は宿泊観光消費が増加すると予測しております。また、新型コロナ
ウイルスの影響により、優良物件が取得できるこのタイミングでホテルプロジェクトへの投資を推進することで、
今後のホテル・観光業の回復、成長局面において、当社グループの収益に大きく寄与すると考えております。本新
株予約権付社債の発行により、物件取得を加速させ、中期経営計画の早期達成、更なる成長に向けてより一層邁進
してまいります。
具体的には、本資金調達によって調達した資金を、2021年３月に公表したShangri-La Asia Ltd.を共同事業者と
する、ホテル開発プロジェクト「(仮称)シャングリ・ラ京都二条城」に関する出資持分の取得資金、2021年９月に
公表した資本業務提携先であるウェルス・マネジメント株式会社が推進中のホテル開発プロジェクト「シックスセ
ンシズ 京都プロジェクト」に関する匿名組合出資として充当することを予定しております。
また、上記以外に、今後投資する具体的なホテル開発プロジェクトとして、京都、箱根、ニセコ等のホテル開発
案件を検討しており、残額についてはこれらの案件に対する投資資金として充当することを予定しております。
調達資金を実際に充当するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社大和証券グループ本社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書
事業年度 第84期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月24日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度 第85期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月11日関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
０株
株式の数(2021年９月30日時点)
出資関係
割当予定先が保有している当社の 13,195,050株。また、当該会社の子会社である大和PIパートナー
株式の数(2021年９月30日時点) ズは当社の株式の1,250,000株を保有しております。
割当予定先の子会社である大和証券株式会社の執行役員１名が、
当社の取締役に就任しております。割当予定先の従業員１名が、
人事関係
当社の子会社であるサムティアセットマネジメント株式会社の取
締役に就任しております。
当社は割当予定先に対し、総額50億円の私募債を発行しておりま
資金関係
す。
技術関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先は下記「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載の
取引関係
とおり本資本業務提携契約を締結しています。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社グループと大和証券株式会社とは、2007年の新規上場時より長年密接な関係を築いてきました。また大和証
券株式会社の親会社である割当予定先の株式会社大和証券グループ本社とは、2019年５月30日公表の資本業務提携
契約(以下「改定前資本業務提携契約」といい、同契約に基づく資本業務提携を「改定前資本業務提携」といいま
す。)の締結及び割当予定先による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の引受を通じて関係を強化しており、
2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。
かかる資本業務提携関係を通じ、当社グループとしては資金調達力の強化による事業推進の加速、ひいては「サ
ムティ強靭化計画」の早期達成、割当予定先においては共同開発ファンドへの出資など不動産関連ビジネスにおけ
る投資機会の拡大と相互メリットを確認できたため、更なる提携関係の強化を図り、今般、改定前資本業務提携契
約を変更し(かかる変更後の改定前資本業務提携契約を、本書において、「本資本業務提携契約」といい、本資本業
務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)、業務提携内容に割当予定先グループにおけ
る不動産小口化商品組成に関する協働及び割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに
関する協働を追加する等を行うと共に、当社グループと割当予定先グループの利害を一致させ、提携の効果をより
高める観点から、追加の資本提携を行うこととし、株式会社大和証券グループ本社を割当予定先とする本新株予約
権付社債を発行することといたしました。
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＜本資本業務提携の概要＞
(1) 改定前資本業務提携の概要
・業務提携
① 大規模ホテル開発ファンドにおける協働
② アセットマネジメント事業の連携強化
③ 大和証券グループが保有する CRE に関する情報の当社グループに対する提供
④ アジア展開における協働
⑤ 富裕層向け不動産販売及びクラウドファウンディングにおける協働
・資本提携
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の割当て
※2021年９月30日には、全額株式への転換が完了しております。
・取締役の派遣
割当予定先は、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として割当予定先が指名する者１名を取
締役候補者として提案することができる。
※割当予定先の子会社である大和証券株式会社の執行役員１名が、当社の取締役に就任しております。
(2) 業務提携の改定内容
改定前資本業務提携契約における業務提携の対象事項に以下を追加しました。
・ 割当予定先グループにおける不動産小口化商品組成に関する協働
・ 割当予定先グループにおけるセキュリティ・トークン・オファリングに関する協働
(3) 追加の資本提携の内容
本新株予約権付社債の割当て
(4) 非常勤監査役の派遣
割当予定先は、改定前資本業務提携契約上、当社に対し、本資本業務提携を推進することを目的として割当
予定先が指名する者１名を取締役候補者として提案することができますが、これに加えて、出資先ガバナンス
の観点から、新たに割当予定先が指名する者１名を非常勤監査役候補者として提案することができることとし
ました。
＜本新株予約権付社債について本第三者割当による方法を選択した理由＞
本新株予約権付社債のメリットとして、新株予約権を発行する場合に比べ、当社の資金需要に対し一定の確
定金額を発行時点で調達することが可能です。また、公募増資等により新株を発行する場合に比べ、当初、発
行決議時点の時価を上回る水準に転換価額を設定すること、及び、発行後の株式への転換を一定期間不可とす
ることで、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制することが可能になっています。更に、金融機関
からの借入れや普通社債の発行と比較してゼロ・クーポンで発行するため資金調達コストを低減することが可
能であることに加え、本新株予約権が行使された場合には自己資本の拡充も図られます。他方で、デメリット
としては、当社の株価が転換価額未満で推移する場合には、本新株予約権の行使が進まず、通常の負債の場合
と同様に満期において償還資金が必要になりうることが挙げられます。
本新株予約権付社債の割当予定先に対する発行は、一定の確定金額を発行時点で調達することが可能であ
り、当社のホテル開発プロジェクトにかかる資金需要に合致するものです。また、当社グループと割当予定先
グループの利害を一致させ、割当予定先との業務提携の効果を更に高めることが期待できると同時に、かかる
当該業務提携等を通じた当社の企業価値及び株価の向上の結果、株式への転換が進むことにより、当社の自己
資本の拡充が図られることになります。さらに、株式の公募増資と比較し、発行時点での急激な希薄化を回避
することで既存株主の利益に配慮しつつ、市場動向にかかわらず確定金額での調達を行うことが可能になりま
す。
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これらの点を考慮すると、本新株予約権付社債の発行は、既存株主の利益保護の観点から、最適な手段であ
ると判断しております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
株式会社大和証券グループ本社に割り当てようとする株式の総数は、本新株予約権付社債が転換価額2,868円によ
りすべて転換された場合に交付される4,184,100株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第２回新株
予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記
載の転換価額においてすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより
転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先は、本資本業務提携契約の存続期間中は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債(本新株予約権
付社債の転換による当社株式を含む。)を処分することができないことになっております。また、本新株予約権付社
債の転換可能期間開始後は、割当予定先は当社の利益状況、協業の状況等を踏まえて本新株予約権付社債の転換を
判断していく予定と伺っております。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本新株予約権付社債の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されて
いる旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書(第85期第１四半期)に記載されている連結財務諸表
により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産(24,131,803百万円)を保有しているこ
とを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している東京証券取引所
市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2021年８月19日付)に
おいて、大和証券グループ全体として反社会的勢力との関係遮断に努めていることを基本姿勢としており、かつ、
グループ全体をあげて、反社会的勢力に関する排除に向けた組織的な対応を行う体制を整備しているとされている
ことを確認しております。
以上のことから、当社は割当予定先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係が
ないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は本資本業務提携契約の存続期間中は、当社の事前の同意なく、本新株予約権付社債(本新株予約権付社
債の転換による当社株式を含む。)を処分することができないことになっております。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プ
ルータス・コンサルティング」といいます。)に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社
債の評価報告書(以下「評価報告書」といいます。)を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新
株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、
一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施してお
ります。また、プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価
基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、本資本業務提携の
相手方である割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,868円と決定いたしました。なお、この転換価額は、本第三
者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日の終値2,390円に対し20.00％
のプレミアム、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値単純平均値2,331円に対し23.04％のプレミアム、本取締役
会決議日の直前３ヶ月間の終値単純平均値2,288円に対し25.35％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間
の終値単純平均値2,187円に対し31.14％のプレミアムになります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)をプルータス・コンサル
ティングによる評価額(各社債の金額100円につき97.2円)を上回る金額で決定しており、本社債に本新株予約権を付
すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち本新株予約権の実質的な対価と本新株予約権の公正な価
値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではなく、本新株予
約権付社債の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、本新株予約権付社債の発行については、監査役３名全員(うち社外監査役３名)から、評価報告書の結果及
び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルータ
ス・コンサルティングが本新株予約権の算定を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約
権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を
及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当た
らないこと、本新株予約権の払込金額はかかる評価額の範囲に含まれているものであることから、本新株予約権付
社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法性は確保されている旨の意見表明を得てお
ります。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が転換価額2,868円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式数は4,184,100株
(議決権の数41,841個)であり、これは、2021年10月25日現在の当社の発行済株式総数46,468,085株の9.00％(2021年
10月８日現在の議決権の総数463,754個の9.02％。小数点以下第３位を四捨五入。)に相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりホテル開発プロジェクトへの投資資金に充当することにより、一層の
事業拡大及び収益力の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株式の希
薄化の規模は合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内一丁目
(株)大和証券グループ本社 13,195,050 28.45％ 17,379,150 34.37％
９番１号
森山 茂 大阪府豊中市 3,006,372 6.48％ 3,006,372 5.95％
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11番
1,992,600 4.30％ 1,992,600 3.94％
銀行(株)(信託口) ３号
松下 一郎 大阪市都島区 1,505,566 3.25％ 1,505,566 2.98％
東京都千代田区丸の内一丁目
大和PIパートナーズ(株) 1,250,000 2.70％ 1,250,000 2.47％
９番１号
大阪府豊中市新千里北町二丁
(有)剛ビル 1,220,000 2.63％ 1,220,000 2.41％
目16番16号
笠城 秀彬 大阪府豊中市 1,208,000 2.60％ 1,208,000 2.39％
(株)日本カストディ信託銀 東京都中央区晴海一丁目８番
925,700 2.00％ 925,700 1.83％
行(信託口) 12号
江口 和志 大阪府吹田市 803,624 1.73％ 803,624 1.59％
大阪市淀川区西中島五丁目14
(有)ファイブセクト 689,800 1.49％ 689,800 1.36％
番10号
計 ― 25,796,712 55.63％ 29,980,812 59.30％
(注) １ 2021年５月31日現在の株主名簿を基準とし、当社が2019年６月14日に発行した第１回無担保転換社債型新株
予約権付社債が2021年９月30日付で全額転換された結果及び2021年10月８日付の譲渡制限付株式報酬として
の新株式の発行を反映して記載しております。
２ 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年10月８日現在の総議決
権数463,754個に、本新株予約権付社債の転換後の議決権数41,841個を加算した議決権数505,595個を基に算
定しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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サムティ株式会社(E04074)
有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
2021年２月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第40期第１四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
2021年４月12日関東財務局長に提出
事業年度 第40期第２四半期(自 2021年３月１日 至 2021年５月31日)
2021年７月15日関東財務局長に提出
事業年度 第40期第３四半期(自 2021年６月１日 至 2021年８月31日)
2021年10月15日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月２日に関東
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年４月１日に関東財務
局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2021年４月１日に関東財務
局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2021年６月１日
に関東財務局長に提出
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サムティ株式会社(E04074)
有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年10月25
日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する情報が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出
日(2021年10月25日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来の事項もありません。また、当該将
来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
サムティ株式会社 本店
(大阪市淀川区西宮原一丁目８番39号)
サムティ株式会社東京支店
(東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)
サムティ株式会社名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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