ウイングアーク1st株式会社 有価証券届出書(通常方式)
提出書類 | 有価証券届出書(通常方式) |
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提出日 | |
提出者 | ウイングアーク1st株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(通常方式) |
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ウイングアーク1st株式会社(E33957)
有価証券届出書(通常方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月21日
【会社名】 ウイングアーク1st株式会社
WingArc1st Inc.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員CEO 田中 潤
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
03(5962)7400(代表)
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 藤本 泰輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
03(5962)7400(代表)
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 藤本 泰輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 587,797,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 271,500株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注)1 2021年10月21日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 - - -
募集株式のうちその他の者に対する
271,500株 587,797,500 -
割当
募集株式のうち一般募集 - - -
発起人の引受株式 - - -
計(総発行株式) 271,500株 587,797,500 -
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,165 - 100株 2021年11月11日 - 2021年11月11日
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
ウイングアーク1st株式会社 総務部 東京都港区六本木三丁目2番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門二丁目3番17号
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3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
587,797,500 1,400,000 586,397,500
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額586,397,500円につきましては、2021年11月11日以降の諸費用支払い等の運転資金に充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要(2021年10月21日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番3号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5%
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5%
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0%
農中信託銀行株式会社 10.0%
b 提出者と割当予定先との間の関係(2021年10月21日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」といいます。)とは、米国の業績連動型
株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対す
るインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下
「当社株式等」という。)を役位や業績の達成度に応じて、交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度
(BIP信託により取締役及び執行役員(以下「取締役等」という。)に株式の交付を行う制度を「本制度」とい
います。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいま
す。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済につい
ても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会
社(役員報酬BIP信託口)とします。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出するこ
とにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株
式交付規程に基づき当社取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得
します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交
付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は株式交付規程に従い、役位や業績目標の達成度に応じて、毎年一定の時期に取締役等に当社株式の交付
を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社
に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振
り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使し
ないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
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財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事
務」といいます。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2021年11月8日
⑧ 信託の期間 2021年11月8日~2024年7月31日
⑨ 制度開始日 2021年11月8日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 587,797,500円
※ 本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
271,500株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※ 受益者の範囲
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等であること
(制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。)
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 役位及び業績目標の達成度等に応じたポイント数が決定されていること
④ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
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<本信託の仕組み>
① 当社は、本制度の導入に関して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。
② 当社は、本制度の導入に関して、取締役会にて、役員報酬に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者
とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)か
ら取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い役位及び業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に取締役等
にポイントが付与されます。また、取締役等は、毎年一定の時期に所定の受益者確定手続きを行うことによ
り、付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社
株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度またはこ
れと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を
無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金
の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役等
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
c 割当予定先の選定理由
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値増
大への貢献意識を高めることを目的として本信託の導入を決議いたしました。
BIP信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コス
ト等を総合的に判断した結果、本信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定
されることになります。
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d 割り当てようとする株式の数
271,500株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、本信託契約及び株式交
付規程に従い、毎年一定の時期に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満た
す取締役等へ交付及び給付することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、割当日において信託財産内に保有する
予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きま
す。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、
又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件に
も該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとし
ます。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をし
ております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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3【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2021年10月20日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,165円として
おります。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市
場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(3名、全員が社外監査役)が、特に有利な払込金額に
は該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付を行うと見込まれる株式数で
あり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.80%(小数点第3位を四捨五入、2021年8月31日現在の総議決
権個数335,959個に対する割合0.81%)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役等に交付が行われることか
ら、一時に株式市場に流出するものではなく、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
割当後の
に対する所 議決権数に
所有株式数 所有株式
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
(千株) 数
の割合 議決権数の
(千株)
(%) 割合(%)
IW.DXパートナーズ株式会社 東京都港区北青山2丁目5番1号 7,643 22.75 7,643 22.57
東芝デジタルソリューション 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地
4,604 13.71 4,604 13.60
ズ株式会社 34
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町2丁目11番3号 1,564 4.66 1,564 4.62
行株式会社(信託口)
モノリス有限責任事業組合 東京都港区六本木3丁目2番1号 1,400 4.17 1,400 4.13
株式会社PKSHA Technology
東京都文京区本郷2丁目35番10号 1,174 3.50 1,174 3.47
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12号 1,173 3.49 1,173 3.46
(信託口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
UKDU UCITS CLIENTS NON 50 BANK STREET CANARY WHARF
LENDING 10 PCT TREATY LONDON E14 5NT, UK
965 2.87 965 2.85
ACCOUNT (東京都中央区日本橋3丁目11番
(常任代理人 香港上海銀行 1号)
東京支店)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
824 2.46 824 2.44
UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社三菱U
(東京都千代田区丸の内2丁目7
FJ銀行 決済事業部)
番1号)
東京都渋谷区神宮前5丁目52番2
Sansan株式会社 794 2.37 794 2.35
号
モルガン・スタンレーMUF 東京都千代田区大手町1丁目9番
696 2.07 696 2.06
G証券株式会社 7号
計 - 20,842 62.04 20,842 61.54
(注)1.2021年8月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しており
ます。
3.上記のほか当社保有の自己株式500,000株(2021年8月31日現在)は、割当後228,500株となります。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年8月31
日現在の総議決権数(335,959個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(2,715個)を加えた数で除
した数値です。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
(1)連結経営指標等
国際会計基準
回次
第1期 第2期 第3期 第4期 第5期
決算年月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月
11,655,320 15,566,097 17,287,202 18,677,080 18,285,444
売上収益 (千円)
1,712,084 4,046,856 4,738,869 5,523,767 3,153,570
税引前利益 (千円)
1,575,883 2,924,529 3,293,357 4,076,092 2,452,118
親会社の所有者に帰属する当期利益 (千円)
親会社の所有者に帰属する当期包括
1,578,950 2,868,995 3,459,884 4,245,866 2,774,175
(千円)
利益
17,181,423 17,188,950 19,253,401 23,528,485 25,676,754
親会社の所有者に帰属する持分 (千円)
55,467,632 54,870,335 54,703,801 57,923,058 55,909,901
総資産額 (千円)
550.72 550.96 617.13 754.17 836.43
1株当たり親会社所有者帰属持分 (円)
50.51 93.74 105.56 130.65 79.45
基本的1株当たり当期利益 (円)
希薄化後1株当たり当期利益 (円) - - - - -
30.98 31.33 35.20 40.62 45.93
親会社所有者帰属持分比率 (%)
9.17 17.02 18.07 19.06 9.97
親会社所有者帰属持分当期利益率 (%)
株価収益率 (倍) - - - - -
5,831,297 4,908,550 3,337,903 6,555,589 4,952,922
営業活動によるキャッシュ・フロー (千円)
投資活動によるキャッシュ・フロー (千円) △ 27,776,107 △ 2,359,016 △ 1,648,082 △ 418,848 △ 134,879
28,505,236
財務活動によるキャッシュ・フロー (千円) △ 4,385,651 △ 2,958,798 △ 4,593,624 △ 4,646,410
6,560,427 4,722,246 3,437,970 4,962,584 5,170,346
現金及び現金同等物の期末残高 (千円)
488 555 607 651 692
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 51 ) ( 65 ) ( 59 ) ( 61 ) ( 60 )
(注)1.第1期より、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により連結財務諸表を作成しております。
2.第1期における実質的な事業活動期間は2016年4月14日から2017年2月28日までの10ヶ月と17日間でありま
す。
3.売上収益には、消費税等は含まれておりません。
4.希薄化後1株当たり当期利益については、2021年2月期末時点では当社株式は非上場であり、希薄化効果を
有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
5.親会社所有者帰属持分当期利益率の分母については、第1期は設立初年度であるため2017年2月末現在親会社
の所有者に帰属する持分を使用しています。
6.株価収益率については、2021年2月期末時点では当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
7.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
8.第3期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
9.2018年8月31日付で普通株式1株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますが、第1期の期首に当
該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的1株当たり当期利益を算定し
ております。
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(2)提出会社の経営指標等
日本基準
回次
第1期 第2期 第3期 第4期 第5期
決算年月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月
10,088,318 15,167,974 16,618,707 18,085,938 17,669,678
売上高 (千円)
1,671,212 2,411,479 3,044,602 2,426,683
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 480,029
730,324 1,161,674 1,845,412 261,337
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) △ 454,741
200,000 200,000 200,000 200,000 200,000
資本金 (千円)
311,980 311,980 31,198,000 31,198,000 31,198,000
発行済株式総数 (株)
15,147,730 13,016,586 12,899,372 14,998,434 14,854,661
純資産額 (千円)
53,270,916 50,263,949 47,258,867 46,418,060 43,064,287
総資産額 (千円)
485.42 416.83 412.80 479.09 473.71
1株当たり純資産額 (円)
9,200 4,500 24
1株当たり配当額 - -
(円)
(うち1株当たり中間配当額) ( -) ( 9,200 ) ( 4,500 ) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益又は1株当た
23.41 37.23 59.15 8.47
(円) △ 14.58
り当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利
(円) - - - - -
益
28.43 25.87 27.25 32.20 34.32
自己資本比率 (%)
5.19 8.98 13.26 1.76
自己資本利益率 (%) -
株価収益率 (倍) - - - - -
393.01 120.85 281.92
配当性向 (%) - -
439 484 522 561 595
従業員数
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( 51 ) ( 65 ) ( 59 ) ( 61 ) ( 60 )
株主総利回り (%) - - - - -
(比較指標:-) (%) ( -) ( -) ( -) ( -) ( -)
最高株価 (円) - - - - -
最低株価 (円) - - - - -
(注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第1期の実質的な事業活動期間は2016年6月1日(旧ウイングアーク1st株式会社を消滅会社とする吸収
合併の効力発生日)から2017年2月28日までの9ヶ月間であります。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、2021年2月期末時点で
は当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
4.第1期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
5.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。
6.第3期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省
令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任
監査法人の監査を受けておりますが、第1期及び第2期については、会社計算規則(2006年法務省令第13
号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監
査を受けておりません。
7.第1期については、2016年6月1日付で実施した旧ウイングアーク1st株式会社の吸収合併に伴うファイ
ナンスコスト等1,270,015千円を計上した結果、経常損失、当期純損失となりました。
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8.2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第1期の期首に当該
株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失を
算定しております。なお、第2期及び第3期の1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当
の額を記載しております。
9.株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、2021年2月期末時点では当社株
式は非上場でありましたので記載しておりません。
なお、当社株式は2021年3月16日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
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2【沿革】
当社は、1972年4月に現在とは異なる事業を目的として株式会社ヤマギワ工作所の商号で設立され、1990年6月に
株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに商号変更しました。その後、2004年2月に株式会社テックヤ
マギワから株式会社エイ・ピー・ツーに商号を変更し、2004年3月に翼システム株式会社情報企画事業部のソフト
ウェア事業(現データエンパワーメント事業)を譲受け、ウイングアークテクノロジーズ株式会社に商号を変更しま
した。
当社グループにて、現在のデータエンパワーメント事業を始めたのは2004年3月からでありますが、事業譲受の対
象になった翼システム株式会社情報企画事業部は、同社の当時の主力事業であった自動車整備業向けパッケージソフ
ト以外のソフトウェア分野での新規事業化を目的に、社内ベンチャーの位置づけで1993年10月に発足しました。その
後、同事業部にて当社グループの現在の主力製品である帳票開発ソフトウェア「Super Visual Formade(以下
「SVF」という。)」を1996年12月に、多次元高速集計検索エンジン「Dr.Sum」を2001年5月にそれぞれリリース
し、事業として立ち上げました。その後、翼システム株式会社は同事業部を売却し資金化することとなり、2004年3
月に株式会社アドバンテッジパートナーズをスポンサーとして、株式会社エイ・ピー・ツーへ事業譲渡を行い、株式
会社エイ・ピー・ツーは商号をウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更しました。2004年3月の事業譲受以降
につきましては、2009年11月に会社分割によりウイングアークテクノロジーズ株式会社を新たに設立し、同社に当社
のデータエンパワーメント事業を承継させると共に、当社の商号を1stホールディングス株式会社(旧1stホー
ルディングス株式会社)に変更しました。
2010年12月に、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式を上
場し、2012年2月には、東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いましたが、2013年4月にオリックス株式会社を
スポンサーとして、旧1stホールディングス株式会社の株式取得を目的として設立されたモノリスホールディング
ス株式会社が旧1stホールディングス株式会社の株式を対象に株式公開買付けを実施し、同年5月に成立したこと
をうけ、同年9月に同市場への上場を廃止いたしました。また、同年12月には、モノリスホールディングス株式会社
が旧1stホールディングス株式会社を吸収合併し、同日に商号を1stホールディングス株式会社へ変更いたしま
した。さらに、2014年3月には、商号をウイングアーク1st株式会社(以下「旧ウイングアーク1st株式会社」
という。)に変更いたしました。
その後、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年3月
に設立されたWACホールディングス株式会社が、同年4月に、旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得し
て完全子会社化した上で、同年6月に吸収合併し、同日付でWACホールディングス株式会社からウイングアーク1
st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継し現在に至ります。
当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。
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年月 概要
東京都北区において照明器具及び同部品の製造・販売を目的とし、株式会社ヤマギワ工作所を設
1972年4月
立
商号を株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに変更
1990年6月
商号を株式会社テックヤマギワから株式会社エイ・ピー・ツーに変更
2004年2月
翼システム株式会社情報企画事業部(注)のソフトウェア事業(現データエンパワーメント事
2004年3月
業)を譲受け、ソフトウェアの製造・販売を開始
翼システム株式会社からの事業譲受に伴い、ディジタル・ワークス株式会社及び株式会社エフ・
アイ・ティの株式を取得
商号を株式会社エイ・ピー・ツーからウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更
開発、機能評価及び検証作業強化のため、当社100%出資でHITコミュニケーションズ株式会
2006年1月
社を設立
当社販売製品の開発のため、当社100%出資で株式会社フォー・クルーを東京都渋谷区に設立
2008年2月
中華人民共和国における当社製品の販売を目的とし、当社100%出資で文雅科信息技術(上海)
2009年5月
有限公司を設立
会社分割により設立したウイングアークテクノロジーズ株式会社に当社のデータエンパワーメン
2009年11月
ト事業を承継し持株会社体制に移行するとともに、1stホールディングス株式会社(旧1st
ホールディングス株式会社)に商号変更
大阪証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株
2010年12月
式を上場
セキュリティサービス事業を行うバリオセキュア・ネットワークス株式会社(現バリオセキュア
2011年3月
株式会社)の全株式を取得し、子会社化
オフショア開発拠点として、大連唯知計算機系統有限公司(現文雅科信息技術(大連)有限公
2011年10月
司)を完全子会社化
東京証券取引所市場第二部に株式を上場
2012年2月
大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)(現東京証券取引所JASDAQ市場)の上場を
2012年11月
廃止
モノリスホールディングス株式会社が株式公開買付により旧1stホールディングス株式会社を
2013年5月
完全子会社化
東京証券取引所市場第二部の上場を廃止
2013年9月
モノリスホールディングス株式会社を存続会社として、旧1stホールディングス株式会社を吸
2013年12月
収合併し、1stホールディングス株式会社に商号変更
経営基盤強化のため、1stホールディングス株式会社を存続会社として、子会社3社(ウイン
2014年3月
グアーク株式会社、1stネクスパイア株式会社、ディジタル・ワークス株式会社)を吸収合併
し、ウイングアーク1st株式会社(旧ウイングアーク1st株式会社)に商号変更
東南アジアでの当社製品の販売を目的とし、当社100%出資でWINGARC SINGAPORE PTE. LTD.をシ
ンガポールに設立
WACホールディングス株式会社を存続会社として、旧ウイングアーク1st株式会社を吸収合
2016年6月
併し、ウイングアーク1st株式会社に商号変更
構造改革の一環として、バリオセキュア株式会社の全株式を譲渡
海外でのクラウドサービス展開のため、SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.(現WINGARC AUSTRALIA
2017年5月
PTY LTD)の全株式を取得し、完全子会社化
リテール向けサービス強化のため、株式会社リテールマーケティングメソドロジー(現株式会社
2017年11月
リテールマーケティングワン)の株式を取得し、子会社化
クラウドプラットフォーム強化のため、株式会社Everforthの全株式を取得し、完全子会社化
2018年1月
共同でのソリューション開発を目的に、東洋ビジネスエンジニアリング株式会社(現ビジネスエ
2018年3月
ンジニアリング株式会社)と資本業務提携
共同でのソリューション開発を目的に、伊藤忠商事株式会社及び鈴与株式会社と資本業務提携
2018年9月
共同でのソリューション開発を目的に、株式会社データ・アプリケーションとの資本業務提携
2019年11月
新サービスの展開を目的に、Sansan株式会社との資本業務提携
新サービスの展開を目的に、株式会社帝国データバンクと資本業務提携
新たな事業領域の拡大を目的に、伊藤忠商事株式会社と資本業務提携
新サービスの展開を目的に、株式会社PKSHA Technologyと資本業務提携
2020年11月
データソリューションサービスの開発を目的に、東芝デジタルソリューションズ株式会社と資本
業務提携
東京証券取引所市場第一部に株式を上場
2021年3月
(注)翼システム株式会社情報企画事業部の沿革
1993年10月 翼システム株式会社情報企画事業部として発足
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1995年10月 帳票開発設計ツール「Visual Formade」をリリース
1996年12月 帳票開発設計ツールに機能追加した「Super Visual Formade(SVF)」をリリース
2004年3月 当社に事業譲渡
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3【事業の内容】
現在、スマートフォンやIoTの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加しております。当社グ
ループは、この様々なデータ(ビッグデータ)を「新しい資源」として捉えており、この資源を活用して企業や社会
に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
当社グループは、当社、連結子会社8社の計9社で構成されており、「データエンパワーメント事業」を単一の報
告セグメントとしておりますが、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える
「帳票・文書管理ソリューション」と、様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパ
ワーメントソリューション」の2つに売上収益を区分しております。
[帳票・文書管理ソリューション]
帳票・文書管理ソリューションでは、帳票に関する業務基盤として国内で最も多く利用されているソフトウェ
ア及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています。請求書、納品書、発送伝票、eチケットなどの業
務帳票から公的機関が発行する各種証明書まで社会の様々な場所で帳票の作成や出力、管理に利用されていま
す。主力の「SVF」は、帳票の作成や出力を担っています。現在では「SVF」での帳票出力の85%はデジタル化さ
れています。文書管理基盤の「SPA」と合わせて企業、公的機関の多くでデジタルトランスフォーメーション(D
X)の推進に貢献しています。
当社グループは帳票ソフトウェアの先駆者として、多くの顧客にご利用頂いており、機能の豊富さやシステム
の安定性等が評価されております。その結果、「SVF」の帳票市場(帳票運用製品)における市場シェアは、
67.3%(注)となっております。主なソフトウェア及びサービスは以下のとおりです。
(注) デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「帳票設計・運用製品の市場動向 2020年度版(帳票運用
製品ベンダー別出荷金額推移(全体推計)2019年度実績)」
(主要な関係会社) 当社、文雅科信息技術(大連)有限公司、文雅科信息技術(上海)有限公司、
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
(a)SVF
当社グループの主力製品である「SVF」は、帳票開発の効率化と多様な出力要件に応えるための帳票基盤ソ
リューションです。「SVF」は、日本固有の複雑な帳票フォームをノンプログラミングで直感的に設計し、
PDF、Excel、紙などへ多様な形式で出力できるソフトウェア/ソリューションです。独自開発のソフトウェア
により高い汎用性を有しており、メーカーやOSの種類に依存しない帳票運用を実現しています。企業や公的
機関の多くで複数のシステムを共通化した帳票基盤として活用されており、システム運用の効率化や内部統制
の強化に貢献しています。
「SVF Cloud」は、従来の「SVF」の強みに加え、柔軟性とリアルタイム性を兼ね備えた帳票クラウドサービ
スです。クラウド上でのSFAサービスを提供している株式会社セールスフォース・ドットコムと連携した
「SVF Cloud for Salesforce」やビジネスプラットフォームを提供しているサイボウズ株式会社と連携した
「SVF Cloud for kintone」を提供しております。更に、Web API機能により様々なクラウドサービスと
連携し、企業間のシステムの違いやシステム変更にも柔軟に対応することができます。また、外出先で、ス
マートフォンやタブレットからその場でPDFの見積書を出力する、といったリアルタイム性が求められる場
面での利用も可能となっております。
(b)SPA
「SPA」は、企業や公的機関で流通している帳票を電子化し、一元管理することで、その後の業務の自動化や
効率化に貢献するソフトウェア及びクラウドサービスです。「SPA」は、電子文書の保管・管理業務及び流通を
効率化するとともに、電子化された文書からデータを抽出し、他の業務システムに連携させることができま
す。従来手作業で行っていたデータ入力業務の自動化を行うとともにシステム間のシームレスなデータ連携を
サポートします。また、「SPA」では利用者が設定したルールにもとづき、電子化された文書を自動で該当の
フォルダへ保管することができます。これにより担当者がファイルの内容を確認しながら、手作業で分類する
といった業務が不要になり、文書管理工数の削減が可能となります。
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[データエンパワーメントソリューション]
データエンパワーメントソリューションでは、エンドユーザーに対して、ソフトウェアの販売、クラウドサー
ビス、保守サポートの提供を主に行っております。これらは様々な種類のデータを組み合わせ、分析することに
より、気づきや今までにない価値を生み出すビジネスの基盤となる(一般的にビジネスインテリジェンス
(Business Intelligence)と呼ばれる)ソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供していま
す。生産性の向上やビジネスプロセスの効率化による経営スピードの向上を実現することをコンセプトとし、
データの集計、分析、可視化、意思決定支援というデータ活用の一連の流れをカバーしております。企業の業務
プロセス等に組み込まれるなどして、経営者から現場の業務担当者まで多くの方々にご利用頂いております。
主なソフトウェア及びサービスは以下の通りです。
(主要な関係会社) 当社、株式会社リテールマーケティングワン、株式会社Everforth、
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
(c)Dr.Sum
「Dr.Sum」は、企業内外のデータを収集、蓄積し、そのデータを加工・分析することによって企業の意思決定
に活用することを目的としたソフトウェアです。数百億件ものビッグデータを数秒で処理できる性能と、ユー
ザーが使い慣れたwebベースとExcelベースのユーザーインターフェースを備えており、システム担当者
でなくともビッグデータの集計や分析を容易に行うことが可能となっております。また、「Dr.Sum」上で販売や
会計といった社内の様々なデータを統合管理することで、企業を支える情報分析基盤として利用されておりま
す。
(d)MotionBoard
「MotionBoard」は、企業をとりまく様々なデータを価値ある情報に変え、企業にイノベーションをもたらす
ことをコンセプトとした情報活用ダッシュボードです。
第一の特徴は多彩な表現力です。PC画面上にグラフィカルな数多くのチャートを自由に配置可能で、業務内
容の確認から事業戦略の遂行状況の確認まで、目的に合わせた使い方が可能です。また、GIS機能を備えてお
り、位置情報を持つデータを地図上にプロットすることが可能です。これにより、競合店舗情報と人口動態情報
を組み合わせた店舗戦略や走行情報を利用したトラックの運行管理等、新しい情報活用の形が生まれておりま
す。第二の特徴は、リアルタイム処理です。「MotionBoard」は、基幹システム、情報系システム、SFAや
CRM、外部のクラウドサービス等様々なデータソースとリアルタイムに接続し、これらの情報を一つのチャー
ト上で統合し、分析して可視化することができます。またノンプログラミングで利用できることが特長で、多く
は企業内のシステムに組み込まれる形で利用されています。近年では、Salesforceと連携した営業の生産性向上
や小売業でのビッグデータ活用に加え、IoTで発生するデータの分析、可視化や閾値の設定によるリスク検知
等にも利用されています。第三の特徴は、高いメンテナンス性です。通常、情報システムの構築は、高度な知識
を持ったシステム担当者が行うことが一般的ですが、「MotionBoard」は、ユーザーが自由な発想で可視化や分
析を行うことを想定しているため、データの設定から表示項目やチャートの選定、配置までユーザー自身で行う
ことが可能です。これにより、業務フローの変更等にも迅速に対応できます。
(e)プロフェッショナルサービス
当社グループのソフトウェア及びサービスは、導入が容易であることが特徴の一つですが、大規模案件では、
複雑なシステム要件が発生することがあります。そのような場合には、システムに熟知した当社の技術スタッフ
が、導入支援サービスの提供を行っております。また、近年では、製造業でのIoTを用いた工場の可視化や小
売業でのビッグデータ分析といった業界特有の課題解決のニーズが増加しており、このような要望に対しては、
社内の専門チームが要件定義から導入まで、総合的なコンサルティングサービスを提供しております。
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[用語の説明]
本書において使用しているIT業界特有の主な用語についてご説明いたします。
用語 説明
システムインテグレーター(System Integrator)の略。主に企業のシステム構築、運用業務を一括して
SIer
請け負う事業者。
Internet of Thingsの略。通信技術やインフラの発達により、インターネットを介して、あらゆるものが
IoT
ネットワークにつながること。
Artificial Intelligenceの略。人間の脳が行っているような認識や判断といった作業を自律的に行うソ
AI
フトウェアやシステム。
Sales Force Automationの略。案件管理や見込管理等、企業の営業活動の効率化を目的とするソフトウェ
SFA
アやシステム。
Customer Relationship Managementの略。顧客属性や対応履歴を管理し、顧客ごとに最適な対応を行うこ
CRM
とで、長期的に良好な関係を築き、結果として収益の最大化を目的とするソフトウェアやシステム。
Application Programming Interfaceの略。外部の他のプログラムから機能やデータなどを呼び出して利
API
用するための手順やデータ形式などを定めたもの。開発効率やシステム間連携が大幅に向上する。
ビジネスインテリジェンス(Business Intelligence)の略。企業活動によって生じた様々なデータを集
BI
計・分析し、企業の意思決定を支援するソフトウェアやシステム。
Geographical Information Systemの略。デジタル化された地図情報と位置情報を持ったデータを統合
GIS
し、情報全体の視覚的な把握を可能とするソフトウェアやシステム。
Key Performance Indicatorの略。企業における業績管理評価のための重要な指標。
KPI
デジタルトランスフォーメーションの略。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル
DX 技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業
務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。
事業系統図は次のとおりであります。
[事業系統図]
(注) 上記系統図の子会社は当社グループの事業上重要なものについて記載しております。
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4【関係会社の状況】
議決権の
所有割合
主要な事業の内
名称 住所 資本金 又は被所 関係内容
容
有割合
(%)
(国内連結子会社)
株式会社リテールマー ソフトウェア開発・設計
クラウドサービス (所有)
ケティングワン 東京都港区 26,000千円 の委託
の提供 98.04
(注)1 役員の兼任 2名
ソフトウェア開発・設計
株式会社Everforth クラウドサービス (所有)
東京都渋谷区 34,875千円 の委託
(注)1 の提供 100.00
役員の兼任 3名
SFインベストメント 関係会社の管理・ (所有) 関係会社の管理・運営
東京都港区 10,000千円
株式会社 運営 100.00 役員の兼任 1名
株式会社Optimus
関係会社の管理・ (所有) 関係会社の管理・運営
東京都港区 50千円
運営 100.00 役員の兼任 1名
Capital
(海外連結子会社)
ソフトウェア開発・設計
文雅科信息技術(大 中華人民共和国 ソフトウェアの開 (所有)
827千人民元 の委託
連)有限公司 遼寧省大連市 発 100.00
役員の兼任 3名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
文雅科信息技術(上 中華人民共和国 ラウドサービスの (所有) サービス販売及び保守サ
21,437千人民元
海)有限公司(注)1 上海市 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 3名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
WINGARC SINGAPORE
シンガポール 200千 ラウドサービスの (所有) サービス販売及び保守サ
PTE. LTD. 共和国 シンガポールドル 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 2名
ソフトウェア・ク ソフトウェア・クラウド
WINGARC AUSTRALIA
オーストラリア ラウドサービスの (所有) サービス販売及び保守サ
21,064千豪ドル
PTY LTD(注)1 メルボルン市 販売、保守サポー 100.00 ポートの委託
トの提供 役員の兼任 4名
(その他の関係会社)
取締役の派遣 1名
伊藤忠商事株式会社 24.90
大阪市北区 253,448百万円 総合商社 当社への人員出向
(注)3 (注)3
経営管理等
システムインテグ
レーション及び
東芝デジタルソリュー
IoT/AIを活用した 取締役の派遣 1名
ションズ株式会社 川崎市幸区 23,500百万円 15.00
ICTソリューショ 経営管理等
(注)4
ンの開発・製造・
販売
(注)1.特定子会社に該当しております。
2.当社グループの報告セグメントは「データエンパワーメント事業」のみであるため、「主要な事業の内容」
欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
3.IW.DXパートナーズ株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長:浅野 哲也)が当社の議決権の24.90%
を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社によ
り設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。な
お、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。
4.東芝デジタルソリューションズ株式会社の親会社は株式会社東芝であり、株式会社東芝は有価証券報告書を
提出しております。
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5【従業員の状況】
(1)連結会社の状況
2021年8月31日現在
セグメントの名称 従業員数(人)
データエンパワーメント事業 715 (64)
(注)1.当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別
の記載はしておりません。
2.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間の平均雇用人員であります。
3.従業員数が最近1年間において30名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション
強化に伴う中途採用の増加によるものであります。
(2)提出会社の状況
2021年8月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
624 (64) 40.0 4.0 7,437,765
(注)1.当社は、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載は
しておりません。
2.従業員数の(外書)は、派遣社員の年間の平均雇用人員であります。
3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
4.平均勤続年数は、旧ウイングアーク1st株式会社を吸収合併した2016年6月以降の勤続年数を記載してお
ります。
(3)労働組合の状況
当社グループにおいては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(経営方針)
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、社
会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイノ
ベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。現在、スマートフォン
やIoTの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加して、働き方改革等による業務の効率化のニーズ
も高まっております。当社グループは、この様々なデータ(ビッグデータ)を「新しい資源」として捉えており、こ
の資源を活用して企業や社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。
(当社グループの強みと経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)
・独自のテクノロジー
当社グループは、創業以来、企業の情報活用に特化した独自の技術開発に取り組んできました。超高速集計、デー
タの仮想統合、IoTデータのリアルタイム処理は代表的な特長的技術であり、当社グループの競争力の源泉となっ
ています。それぞれ技術は高度で難解なものですが、「誰でも簡単」に利用することができ、素早く効果をあげられ
るようにシンプルで直観的に使用できるユーザーインターフェイス(UI)を備えたソフトウェア及びサービスとし
て提供しております。なお、研究開発活動及びソフトウェア開発のコア部分は、すべて自社グループ内で行っており
ます。
・強力なビジネスチャネル
当社グループの販売モデルは、パートナーを介した間接販売が主となっております。大都市圏で大企業や官公庁の
大型案件を得意とするSIerや地方を拠点とするSIer、特定領域に特化したコンサルティングファームやクラ
ウドシステムの構築を専業とするクラウドSIer等多くのパートナー企業と契約しており、日本全国のシステム開
発案件をカバーするソリューション/サービス提供体制を構築しております。これにより、継続的な案件創出と営業
コストの抑制が可能となり、効率的な販売活動が可能となっております。なお、2021年2月期に、当社グループのソ
フトウェア及びサービスの販売だけではなく、パートナーとともに新たな市場を開拓していくという考えのもとパー
トナー制度を改定しました。この影響によりパートナー数が若干減少しておりますが、より強固なパートナーシップ
となるよう関係強化に努めてまいります。
-契約パートナー数推移(注) (社)
決算年月 2017年2月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月
契約パートナー数(累計) 347 439 479 507 486
(注)当社パートナー向けプログラム「WingArc1st Relationship Platform(WARP)」において、各契約カテ
ゴリーでの期末時点における解約パートナーを除いた契約パートナー数の合計。
・厚いリカーリングレベニュー
当社グループが提供するソフトウェア及びサービスについては、ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供
等継続的な契約を前提としない取引と、ソフトウェアの保守サポート契約、サブスクリプション契約やクラウドサー
ビスの利用契約のような継続的な契約を前提とした取引により構成されています。継続的な契約を前提とした取引
は、導入企業が増加するにつれて年々売上収益が積みあがるリカーリングビジネスと呼ばれる収益モデルであり、こ
れらのビジネスから得られる収益(リカーリングレベニュー)は、当社グループの収益の安定化と継続的な拡大に大
きく貢献しております。
-リカーリングレベニュー (単位:百万円)
2017年2月
決算年月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月
(注)3
ライセンス/サービス(注)1 6,255 7,162 7,652 8,224 6,966
リカーリング(注)2 7,029 8,403 9,634 10,453 11,318
売上収益合計 13,284 15,566 17,287 18,677 18,285
リカーリング比率 52.9% 54.0% 55.7% 56.0% 61.9%
(注)1.ソフトウェアライセンスや導入時のサービス提供等継続的な契約を前提としない取引に係る売上の
合計。
2.保守、サブスクリプション(ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を収受する契約
形態)、クラウド等、継続契約を前提とした取引に係る売上の合計。
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3.2017年2月期につきましては、当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるた
め、 旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び
2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりま
せん。
また、当社グループは契約継続率をリカーリングビジネスの最も重要なKPIの一つとしております。高い契約継
続率を維持することによって、既存の契約は最大限維持しつつ、新規契約を積み上げ、持続的な成長を実現してまい
ります。
-契約継続率(注)1
2017年2月
決算年月 2018年2月 2019年2月 2020年2月 2021年2月
(注)2
契約継続率 93.1% 93.4% 94.4% 93.0% 93.8%
(注)1.「SVF」「SPA」「Dr.Sum」「MotionBoard」の保守契約において、当該期間の更新対象契約の総数
に対して実際に契約が更新された金額ベースでの割合。
2.2017年2月期につきましては、当社の設立は2016年3月7日でありますが、2016年4月14日付で全
株式を取得した旧ウイングアーク1st株式会社の事業年度開始の日は2016年3月1日であるた
め、旧ウイングアーク1st株式会社の2016年3月1日から同年4月13日までの期間の実績及び
2016年4月14日から2017年2月28日までの期間の当社の実績を合算し、概算値を記載しておりま
す。なお、当該概算値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりま
せん。
上記の他、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を重要な指標としており、2021年2月期の
目標数値及び実績は以下となります。
(単位:百万円)
目標数値 実績 増減 増減率
調整後EBITDA 6,440 6,583 142 2.2%
調整後親会社の所有者
3,636 4,115 479 13.2%
に帰属する当期利益
(参考)売上収益 18,000 18,285 285 1.6%
当社グループは、日本国外に拠点を置く多くの外資系ソフトウェアベンダーと異なり、自社内に営業、開発、サ
ポートすべての機能を有しております。これにより、営業部門やサポート部門が収集した様々な顧客ニーズを開発部
門が素早く製品化するといったことが可能となり、当社グループの強みの一つとなっております。
(経営環境)
当社グループの主要な市場である国内ソフトウェア市場は、企業の働き方改革や競争力強化のためのDXへの投資
が拡大しており(注1)、2019年度から年平均7.7%と堅調に増加し、2024年度には1兆9,936億円となることが見込
まれております(注2)。また、企業においても所有から利用の動きが進んでおり、ソフトウェアを一括で購入する
のではなく、ソフトウェアの機能をサービスとして利用し、その対価を月々支払うサブスクリプション型のビジネス
が大きく拡大しております。特にサブスクリプションビジネスの代表例であるクラウドサービスにつきましては、
2019年度から年平均13.2%成長し、2024年度には1兆1,178億円に達することが見込まれております(注3)。
(注)1.株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(はじめに)」
2.株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(ソフトウェア市場規模推移)」
3.株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版(提供形態別動向)」
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(成長戦略)
日本の企業や官公庁のITシステムは構築してから長年が経過したものが多く、処理性能の向上や機能追加、新技
術への対応等が必要とされており、新しいシステムへの更新需要が高まっています。また、AIやIoTなどの先進
技術を用いたデータ活用基盤の導入によるDXに取り組む動きが加速しています。このような状況において、当社グ
ループは電子帳票の管理、流通基盤の機能強化を図るとともに、これまで様々な顧客へソフトウェア及びサービスを
提供することで培った知見を活かし、製造、小売、運輸、医療、公共、金融といった「業種・業界」や営業活動のよ
うな「業務」に最適化したソリューションの提供を進めております。今後は、顧客の多様化、高度化するニーズに応
えながら、提携先とのシナジーを発揮して、主力製品・ソリューションのプラットフォーム型クラウドサービスにも
一層注力していく方針です。
(優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)
(1)業種・業務に特化したソリューションの推進
これまで当社グループの売上は、基幹システム開発における帳票ソフトウェアの提供を中心とした「帳票・文書管
理ソリューション」が大半を占めておりました。しかし、現在では基幹システムへの投資が一巡し、IT投資の主体
が、基幹システムを管理する比較的ニーズの画一的な情報システム部門から、業種や業務ごとに多種多様なニーズが
存在する事業部門へ移りつつあります。この状況の変化に伴い、当社グループでは、ソフトウェアの提供だけではな
い、データの価値を最大化する最適なソリューション提案を目的とした「データエンパワーメントソリューション」
に注力しております。2021年2月期における「データエンパワーメントソリューション」の売上全体に占める比率は
37.0%であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてまいります。
①体制の強化
製造、金融、公共といった特定の業種や業務のノウハウ・知見を持った人材を積極的に採用しており、業種ごと
にビジネスユニットとして組織しております。当該組織において、業種ごとのソリューション開発を行っており、
現在は製造業向けのIoT工場可視化ソリューションや金融業向けの営業改革ソリューションを提供しておりま
す。今後は、他の業種につきましても随時ソリューション化を進めてまいります。
②アライアンスの推進
特定の業種での先進的な企業や多くの顧客を抱える企業、また特徴的な技術を持つ企業と共同でのソリューショ
ン開発や提供を推進してまいります。当社と共同で自社向けのソリューションを開発した企業が、当社のパート
ナーとして、当該ソリューションを同業他社向けに提供するといった従来と異なる例も出てきており、今後も積極
的に進めてまいります。
(2)リカーリングビジネスの拡大
当社グループは、製品、サービスの一度限りの提供ではなく、継続的に顧客にサービス提供を行い、その対価を
サービスの提供期間に応じて受け取る「リカーリングビジネス」を推進しております。「リカーリングビジネス」の
利点は、業績の安定化、業績の予見性の向上、顧客とのリレーションシップの維持等ですが、一方で、顧客の維持管
理コストの増加等のデメリットもあります。そのため、当社は「リカーリングビジネス」に特化した部署を組織し、
上述したシステムによる効率的な顧客管理と専任チームによる離脱防止対策を行うとともに、顧客への追加商材の提
案による売上の向上を目指しております。また、2021年2月期における「リカーリングビジネス」に係る売上である
「リカーリングレベニュー」の売上全体に占める比率は61.9%であり、売上の拡大と共に当該比率の向上に努めてま
いります。
①契約継続率の維持向上
「リカーリングビジネス」は一度契約して頂いた顧客に如何に継続的にご利用頂くかが最も重要となるため、当
社グループでは、「契約継続率」をKPIとしております。専門部署にて顧客の利用状況や課題をヒアリングし、
きめ細やかな対応を行うことにより、当該数値の維持向上に努めております。2021年2月期における「契約継続
率」は93.8%となります。
②クラウドビジネスの拡大
現在のIT市場では、システムの開発やソフトウェアの購入を伴わない勤怠管理や経費精算といった特定業務で
のクラウドサービスの利用が主流となっております。当社グループも様々なクラウドサービスを展開しております
が、契約ユーザー数及び契約企業数の拡大に努めるとともに、今後もクラウドベースでの展開を前提としたソ
リューション開発を進めてまいります。
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(3)グループ経営基盤の強化
当社グループは2013年9月の非上場化以来、経営基盤の強化に取り組み、グループの再編(子会社の統合、非コア
事業の売却)、社内基幹システムの再構築、経営管理システムの高度化、各種顧客管理業務のシステム化等を推し進
めてまいりましたが、今後、成長を加速させるべく、業種・業務に特化した複数の新規事業を立ち上げていく予定と
なっており、さらなる精緻な業績管理が求められます。また、業容拡大を目的としてM&Aで獲得した海外を含む子
会社についても、当社グループの経営方針のもと、一体となった管理体制が求められます。これに対応すべく、グ
ループ各社と密に連携し、タイムリーに経営状況を把握でき、適切な対策を早期に打てる体制の強化に取り組んでま
いります。
(4)新型コロナウイルス感染症(COVID-19)への対応
2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(WHO)は、
2020年3月11日にパンデミックを宣言しました。この感染拡大により、各国の経済活動は大きな制限を受け、企業収
益にも大きな影響を及ぼしています。当社グループでは、この危機に対応するため、以下のような対応を行っており
ます。
①売上収益の維持拡大
-帳票・文書管理ソリューション
当ソリューションは、「SVF」を中心に企業の重要な業務を担う基幹システムでの採用が大部分を占めることか
ら、ソフトウェアライセンスの受注や関連する保守契約が直ちに減少することはありませんが、企業の意思決定ス
ピードが低下しており、受注や契約時期が遅延する可能性があるため、販売パートナーと連携し、適時適切な受注
と契約継続に努めてまいります。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での業務生産性の向上が喫緊の課題
であるため、「SPA」を軸に帳票に関する業務効率化の提案を推進し、業績の拡大に努めてまいります。
-データエンパワーメントソリューション
当ソリューションは、基幹システム中心の帳票・文書管理ソリューションとは異なり、様々なデータを用いて付
加価値を生み出すことを目的にしているため、明確な効果を得られていると感じていない企業ではコスト削減の対
象となる可能性があります。そのため、当社グループではカスタマーサクセス専門の部署を設置し、利用状況を分
析し、ステータスに応じた適切なサポートを実施しております。また、多くの企業ではリモートワーク環境下での
業務生産性の向上が喫緊の課題であるため、導入や運用が容易でリモートワークと親和性の高いクラウドサービス
への投資を増加させております。当社グループもすでに多くのお客様にご利用頂いている「Dr.Sum」や
「MotionBoard」のクラウドサービス提案をさらに推し進めるとともに、2020年4月にリリースした新サービスで
ある「DEJIREN」を中心に企業のDXを促すソリューション展開を進めてまいります。
②迅速なリモートワーク対応
当社では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年2月26日に原則在宅勤務が指示され、2020年3月26日
には全社員出社禁止となりました。この状況に対応するため、自社サービスを最大限活用しつつ、以下の取り組み
を行っております。
-IT部門 一部の社員向けの在宅勤務のシステムを全社員向けに急遽拡大し、セキュリティを担保しつつ、オ
フィス勤務と変わらない、業務環境を構築しました。
-経理部門 業務上最大のネックである請求書等紙文書のやり取りを自社の電子帳票管理サービスである「SPA」を
用いて、完全にペーパーレス化し、全社員がリモートで経費申請等可能な体制を実現しました。
-業務部門 顧客への請求書の発行等多くの業務に紙文書を使用していましたが、自社の請求書Web配信・郵送
サービスである「SVF TransPrint」を利用し、従来と同等の業務をペーパーレスで実現しました。
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2【事業等のリスク】
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
であります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると
考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以下の記
載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。
(1)情報通信業における技術革新等への対応について
当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービス
が次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、AI、IoT、Fintechなどの新
しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社
グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術へ
の対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須であ
る請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻
度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。
(2)競合について
各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」及びビジネスインテリジェン
ス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、
機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しており
ますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品
に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、
当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について
当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭
に置いて活動しており、品質管理部の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めておりま
す。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
ループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供
するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グルー
プの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサー
ビスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場
合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)製品開発について
当社グループにおいては、技術部門を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。
しかしながら、「(3)製品の不具合(バグ等)の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェアには何らか
の不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開
発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェアの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新
製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、
若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前
に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社
グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5)販売方法等について
「SVF」、「SPA」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はSIerが中心となっ
ており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフト
ウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるSIerの法令違反や情報漏
洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合
等、SIerが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予
定しておりますが、このためにはSIerだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必
要になります。しかしながら、当社グループの販売先はSIerが中心となっていることから、直接エンドユー
ザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合に
は、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処
すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増や
し、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。
また、当社グループの製品を販売するSIerと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契
約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努
めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めてお
りますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀な
くされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6)クラウドサービスの提供について
当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を
行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリン
グレベニューが得られない場合や、サポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回っ
て増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web Services Inc.や
株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパー
トナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、
当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)経済情勢及び新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて
当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当
社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。日本経済の停滞、日本企業によ
る技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
また、2019年末頃より報告され始めた新型コロナウイルス感染症は、世界的に感染が拡大し、世界保健機関(W
HO)は、2020年3月11日にパンデミックを宣言しました(コロナ禍)。この感染拡大により、各国の経済活動は
大きな制限を受け、企業収益にも大きな影響を及ぼしています。IT投資に関しましても、コロナ禍での意思決定
スピードの低下やウィズコロナを見据えた設備投資の見直しが多くの企業で見られることから、受注や契約時期の
遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2020年1月に社員向けに新型コロナウイルス感染症に関する注意喚起を行い、その後代表取締
役主導の下、リスク評価及び対応方針を策定しました。これに基づき、原則在宅勤務、社内会議・外部取引先との
テレビ会議の推進及び当社主催イベントのオンライン開催等を行ってまいりました。また、原則在宅勤務としたこ
とから、オフィスの使用率が大幅に低下したため、2020年9月に本社オフィスの一部執務エリアの契約を解除しま
した。これにより、賃借料は従前より約6割程度減少する見込みです。
なお、全国的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2021年4月25日に4都府県(東京都、大阪府、兵庫
県、京都府)に対し、同年5月11日を期限とした3回目の緊急事態宣言が発出されましたが、期間中に十分な感染
者数の低下がみられなかったことから、福岡県及び愛知県を加え、同年5月31日まで宣言が延長されました。現時
点では、感染力の強い変異株の流入等により感染終息の見通しは立っていないため、日本経済及び当社グループの
連結業績への影響が拡大する可能性がありますが、企業のリモートワーク推進により市場が拡大しているクラウド
ビジネスのさらなる強化と社内管理体制の強化により、業績向上に取り組んで参ります。
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(8)人材の確保及び育成について
当社グループの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が
重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界
に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等
有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。
当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事
情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に
制約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)知的財産権及びその他第三者の権利侵害について
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセン
スを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、
当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知
的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講
じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者
との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金
の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
あります。
(10)個人情報等の取扱いについて
当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹
底を図っております。この他、当社では、2007年5月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証である
ISO27001を取得し、ICカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハード
ディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めておりま
す。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社
内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を
防ぐ体制を整えております。
しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰
金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)M&A、資本業務提携について
「(1)情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他
社に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事
業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。M&A等の実行に際しては、対象企業に対し
て財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であり
ます。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業
環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績
及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、M&A等の結果、事業領域が変化することによって、当社
グループの収益構造が変化する可能性があります。
(12)海外展開について
当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規
制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税
制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣
習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不
可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクが
あります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
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(13)財務報告に係る内部統制に関するリスクについて
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グ
ループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グ
ループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効
な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるた
め、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要
な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
(14)のれん及びその他の無形資産の減損について
2016年4月14日に旧ウイングアーク1st株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資
産は、その後の企業買収により発生したものを含め、最近連結会計年度末現在それぞれ27,248百万円及び17,206百
万円であり、合わせて当社グループの資産の79.5%を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定でき
ない無形資産(商標権)については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テス
トを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社
グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認めら
れる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該
のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政
状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第
5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 13. のれん及びその他の無形資産(4)
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。のれん及び耐用年数を確定できない
無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成され、経営陣により承認された翌事業
年度の予算及びその後4年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。これを超える期間におけ
るキャッシュ・フローについては、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を最近連結会計年度の前連結会
計年度同様1%に設定しております。
最近連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単
位の資産の帳簿価額を39,625百万円上回っておりますが、割引率が6.1%上昇した場合、又は将来キャッシュ・フ
ローの見積りが42.7%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以
下の取組みを実施しております。
・リカーリングビジネスの拡大
ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベ
ニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加しま
す。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。
・業種・業務に特化したソリューションの推進
当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせ
た顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製
造業向けのIoT可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長して
まいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努
めております。
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(15)有利子負債への依存と資金調達について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準に
あります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
なお、当該借入金につきましては、2016年4月に実施した当初借入額31,500百万円から返済が進んでおり、最近
連結会計年度末における連結有利子負債(一年内返済長期借入金及び長期借入金の合計)の残高は16,161百万円、
資産合計に対する有利子負債残高の比率は28.9%となっております。
また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務
制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただち
に債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性
があります。
当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触によ
る一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。
・収益性を重視した経営管理
当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、調整後EBITDA及び調整
後親会社の所有者に帰属する当期利益を重要な経営指標としており、利益率の維持向上を図っております。
・財務バランスを意識した資金計画
当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにし
ており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務
キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。
・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉
金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び
財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年2月期におきまして、ネット・レバレッ
ジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年6月に金利条件を改善した契約を締結しており、さ
らに2019年9月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。
(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。2021
年2月期末現在、新株予約権による潜在株式総数は4,450,500株であり、発行済株式総数31,198,000株の14.3%に
相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の
価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(17)伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について
伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、2021年2月期末現在、当社の議決権の
24.90%を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年
11月5日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員(それぞれ1名)
を受け入れております。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件
との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。
また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、2021年2月期末現在、当社の議決権の15.00%を保有してい
るため、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結して
おり、同社から社外取締役1名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等
の販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しており
ます。
なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違して
おり、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性
は保たれていると認識しております。
しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略(当社株式の保有方針も含む。)
を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
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3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
1.経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次
のとおりであります。
当社グループは、「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future.情報に価値を、企業に変革を、
社会に未来を。」というビジョンを掲げており、社会に存在する様々なデータを活用することで、多くの企業にイ
ノベーションをもたらし、その結果として、より良い社会を実現することを目指しております。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の2つに売上収
益を区分しております。
(1)経営成績の状況
第5期連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
当連結会計年度(2020年3月1日~2021年2月28日)における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症
の感染拡大(コロナ禍)の影響を大きく受ける結果となりました。2020年4月に新型コロナウイルス感染症の拡大
防止のため緊急事態宣言が発出され、政府・自治体からの外出自粛要請等により経済環境は大幅に悪化しました
が、同年5月の緊急事態宣言解除後は、徐々に経済活動が再開されました。その後、政府のGoToキャンペーン等の
政策的な後押しもあり、コロナ禍による経済活動の停滞から急速な回復を見せ、7~9月期及び10~12月期は高い
GDP成長率を達成しました。しかしながら、同年11月頃から再度感染拡大が進み、2021年1月に二度目の緊急事態
宣言が発出されるに至りました。同年3月に緊急事態宣言は解除されたものの、感染力の強い変異株の増加によ
り、感染の再拡大及び実体経済への悪影響が危惧されております。
当社グループが属する企業向けIT市場においても、個人消費の減少や企業業績悪化の影響を受け、企業のIT
投資計画の見直しが進みました。特に製造業は、コロナ禍による世界的なサプライチェーンの混乱により、予定し
ていた働き方改革による生産性向上や生産管理システムなどの既存システムの刷新に対するIT投資を抑制する動
きが出てきています。このような状況から、2020年のIT市場については、前年に比べ7.3%減少することが見込
まれております(注)。一方、当該市場のうちクラウド市場につきましては、従来は導入や運用の容易さ、高い
ユーザビリティ、安価な初期導入コスト等により採用が進んでおりましたが、2020年は、コロナ禍でのリモート
ワークが拡大するに従い、Web会議システムやチャットサービス等の業務環境の整備に関するクラウドサービス
が急速に拡大しております。今後は営業やマーケティング等の業務やデジタルトランスフォーメーション(DX)
を推し進めるクラウドサービスが拡大していくと考えられ、クラウド市場は引き続き高い成長が続くものと想定し
ております。
(注)インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「国内IT市場 産業分野別/従業員規模
別/年商規模別予測アップデート、2020年~2024年」TABLE 2国内IT市場 産業分野別 支出額予測、2018
年~2024年、企業分野小計
このような状況のもと、当社グループは、2020年3月に全社員のリモートワーク環境の整備を完了し、併せて、
受注・出荷業務や経理業務を始め、営業やマーケティング活動もオンラインへ急速にシフトさせ、一部の業務を除
き完全なリモートワーク体制へ移行しております。同年9月末には、本社オフィスの来客・イベントエリア以外の
執務エリアスペースを解約し、大幅なオフィスの縮小を行いました。これらの施策により、業務生産性は維持しつ
つ、不動産コストや通勤コストの大幅な削減を実現しております。
新たなサービスとしては、2020年4月に異なるシステムやクラウドサービスを連携・接続し、業務を自動化でき
るクラウドサービス「DEJIREN(デジレン)」をリリースしました。コロナ禍の影響で企業のクラウドサービスの利
用増加やリモートワークの標準化で働き方が多様化する中、「DEJIREN」で既存システムと新たなクラウドサービ
スを連携させ、業務の自動化による生産性向上を実現します。2021年2月には、資本・業務提携先である伊藤忠商
事株式会社が国内企業のDX化を見据えた文書データ流通サービスを本格展開するにあたり、当社が開発したペー
パーレス化を促進する文書流通サービス「SVF TransPrint」を採用しました。当社グループは、伊藤忠商事株式会
社とともに、企業間で授受される情報のデジタル化とそれに伴う業容変革を支援し、国内産業のDX化を推し進め
ていく予定です。
また、2020年11月には、株式会社PKSHA Technology(PKSHA社)及び東芝デジタルソリューションズ株式会社
(TDSL社)と新たに資本・業務提携契約を締結いたしました。PKSHA社とは、「DEJIREN」やBIダッシュボード
「MotionBoard」等、当社の様々なソリューションとPKSHAのアルゴリズム技術の連携により、共同プロダクト・ソ
リューションの開発及び営業連携を目的としております。TDSL社とは、両社の人材や技術の交流を通じて、IoT
やスマートファクトリー等製造業向けソリューションのさらなる強化を図るとともに、これまで培ってきた両社の
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業種ノウハウやデータ分析の知見・技術を用いて、プラットフォーム上のデータから新たな価値を生み出すデータ
サービスの開発を目的としております。両提携を通じて、新たなソリューション開発を進め、企業価値の向上を目
指 しております。
この結果、当連結会計年度の売上収益は18,285百万円(前期比2.1%減)、営業費用(その他の営業収益を控除
後)は、営業活動のオンライン化や全社員のリモートワーク対応により、海外渡航費や旅費交通費、通勤費などの
費用の減少があったものの、本社オフィスの一部解約に伴い発生した違約金や使用権資産の早期償却費の計上、人
員の採用による人件費の増加等で、15,078百万円(前期比16.1%増)、営業利益は3,207百万円(前期比43.6%
減)、税引前利益は3,153百万円(前期比42.9%減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,452百万円(前期比
39.8%減)となりました。
また、当社グループは、通常の営業活動の結果を示していると考えられない非経常的な費用項目の影響を除外す
ることで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握する上
で有用な情報を提供することを目的として、上記のIFRSにより規定された財務指標以外に、以下の調整後EBITDA及
び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を重要な経営指標と位置付けております。
≪調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益の調整表≫
(単位:百万円)
決算期 2020年2月期 2021年2月期 増減 増減率
営業利益 5,684 3,207 △2,477 △43.6%
減価償却費及び償却費
1,276 1,237 △39 △3.1%
(注1)
EBITDA(注2) 6,961 4,444 △2,516 △36.2%
(調整額)
一過性の監査報酬費用 38 19 △18 △49.2%
上場関連費用 128 40 △88 △68.6%
オフィス解約費用 - 1,849 1,849 -
一過性のインセンティブ報酬 - 230 230 -
調整後EBITDA(注3) 7,128 6,583 △544 △7.6%
(単位:百万円)
決算期 2020年2月期 2021年2月期 増減 増減率
親会社の所有者に帰属する当期利益 4,076 2,452 △1,623 △39.8%
(調整額)
一過性の監査報酬費用 38 19 △18 △49.2%
上場関連費用 128 40 △88 △68.6%
オフィス解約費用 - 1,849 1,849 -
一過性のインセンティブ報酬 - 230 230 -
調整項目の税効果調整
△43 △475 △431 985.6%
(注4)
調整後親会社の所有者に帰属する
4,199 4,115 △83 △2.0%
当期利益(注5)
(注)1.2020年2月期より、IFRS第16号の適用により、オフィスの賃借契約に係る使用権を使用権資産として認
識しており、当該資産に係る減価償却費も併せて計上しておりますが、EBITDA算出におきましては、
「減価償却費及び償却費」からは当該使用権資産に係る減価償却費を除いております。
2.EBITDA=営業利益+減価償却費及び償却費
3.調整後EBITDA=EBITDA+一過性の費用
4.調整項目の税効果調整は実効税率を用いて算出しております。
5.調整後親会社の所有者に帰属する当期利益=親会社の所有者に帰属する当期利益+一過性の費用-調整
項目の税効果調整
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EBITDAは、売上収益の減少及び上述の費用増加の影響により、4,444百万円(前期比36.2%減)と大きく減少し
ましたが、本社オフィスの一部解約に伴う費用等を調整した調整後EBITDAは6,583百万円(前期比7.6%減)、調整
後 親会社の所有者に帰属する当期利益は法人所得税費用の負担税率が想定よりも低下した影響により、4,115百万
円(前期比2.0%減)と減少幅は縮小しております。
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソ
フトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々な
データを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の2つに売上収
益を区分しております。
≪ソリューション別売上収益≫ (単位:百万円)
ソリューション区分 2020年2月期 2021年2月期 増減 増減率
SVF 11,200 10,786 △413 △3.7%
SPA 389 614 225 57.9%
帳票・文書管理
ソリューション
その他 150 113 △36 △24.5%
小計 11,739 11,513 △225 △1.9%
Dr.Sum 2,804 2,574 △229 △8.2%
MotionBoard 2,554 2,799 245 9.6%
データエンパワーメント
ソリューション
その他 1,579 1,397 △181 △11.5%
小計 6,937 6,771 △166 △2.4%
合計 18,677 18,285 △391 △2.1%
(帳票・文書管理ソリューション)
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類を設計・運用を行うソフトウェア
及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。
「SVF」は、企業の重要な業務で利用されているため、コロナ禍であってもソフトウェア保守の更新は底堅く推
移し、クラウドサービスはリモートワークの浸透やクラウド市場の拡大の影響で大きく成長しました。一方、ソフ
トウェアライセンスは2020年4月に発出された緊急事態宣言の影響により、特に上期の受注が前年を大きく下回り
ました。この結果、「SVF」の売上収益は10,786百万円(前期比3.7%減)となりました。
「SPA」は、リモートワークの浸透に伴う企業のペーパーレス需要が増大したことから、ソフトウェアライセン
ス及び保守、クラウドサービス全て好調に推移し、売上収益は614百万円(前期比57.9%増)と前年から大きく成
長しました。
この結果、当ソリューションの売上収益は11,513百万円(前期比1.9%減)となりました。
(データエンパワーメントソリューション)
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化することにより、業務の効率化や生産
性の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。
「Dr.Sum」は、ソフトウェア保守の更新は底堅く推移した一方、コロナ禍の影響によりソフトウェアライセンス
の受注が前期比7割程度となり、売上収益は2,574百万円(前期比8.2%減)となりました。
「MotionBoard」は、コロナ禍の影響により、ソフトウェアライセンスの受注は前期比9割程度となったもの
の、ソフトウェア保守は堅調に推移しました。クラウドサービスは、業種・業務に特化したソリューション提供が
引き続き好調であったため、売上収益は前期比3割程度の増加となりました。この結果、「MotionBoard」の売上収
益は2,799百万円(前期比9.6%増)となりました。
「その他」につきましては、主にソフトウェアライセンス導入時に利用されるプロフェッショナルサービスがコ
ロナ禍の影響により、前期比8割程度となった結果、売上収益は1,397百万円(前期比11.5%減)となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は6,771百万円(前期比2.4%減)となりました。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
当第2四半期連結累計期間(2021年3月1日~8月31日)における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感
染症(コロナ禍)の影響により、依然不透明な状況が続いております。変異株による感染拡大を受けて、2021年7
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月に4回目の緊急事態宣言が東京都(同年8月末には21都道府県が対象)に発出され、国民への不要不急の外出自
粛や飲食店への休業要請、酒類の提供自粛及び営業時間の短縮等を求める厳しい内容となりました。国民へのワク
チ ン接種の進展に伴い、感染者の減少が期待されますが、新たな変異株の流入等もあり楽観視できない状況が続い
ております。
一方、当社グループが属する企業向けIT市場は、前年度の投資抑制の影響もあり、2021年度はIT投資は回復
する見込みとなっております(注1)。その中でも、特にクラウド市場については、コロナ禍で中断したプロジェ
クトの再開や企業のデジタルトランスフォーメーション(DX)への取り組み拡大から高成長を続けると見られて
おり、2025年まで年平均25.9%で成長すると想定されております(注2)。
(注1)日本銀行「第188回 全国企業短期経済観測調査(日銀短観)」ソフトウェア投資額
(注2)インターナショナルデーターコーポレイションジャパン株式会社「国内クラウド市場予測、2021年~2025
年」FIGURE 1 国内クラウド市場 売上額
このような状況の下、当社グループは、企業のDXを推し進めるソリューションの強化を行っており、クラウド
サービスを中心に機能強化や新サービスのリリースを行いました。当社だけではなく、様々な企業とのエコシステ
ムを構築することによって、ソリューションの価値を高めてまいります。
企業間DXプラットフォーム「invoiceAgent TransPrint」リリース。企業間のあらゆる文書を
2021年6月
データ化し、クラウド上でのセキュアかつ高速な文書流通を実現。
3Dマップ機能を強化したBIダッシュボード「MotionBoard Ver.6.2」をリリース。製造現場で求め
2021年6月
られている「製造現場の状況をリアルタイムにわかりやすく伝える」ことを支援するため、3D
マップによる空間の可視化をおこなう際の3Dマップアイテムの機能強化。
東芝デジタルソリューションズ株式会社(TDSL)の「Meister Apps 現場作業見える化パッケー
2021年7月
ジ」と当社ソリューションの「MotionBoard」が連携し、TDSLから「作業分析支援テンプレート」
をリリース。
「Dr.Sum」が「電子帳簿ソフト法的認証」に続き 「電子書類ソフト法的要件認証」を取得。電
2021年7月
子帳簿保存に関して、申請者の予見可能性を向上させ、またその手続負担を軽減させる観点か
ら、承認申請書の記載事項や添付書類を一部省略することが可能。
伊藤忠商事株式会社、株式会社味香り戦略研究所と業務提携し、食の商品企画・開発領域のDX
2021年7月 支援サービス「FOODATA」をリリース。食の商品企画・開発プロセスにおいて、「勘と経験」を
データで裏付け、消費者に売れる商品づくりの各要素にデータを活用。
電子契約サービス「invoiceAgent WingSign」をリリース。既存システムを変更することなく契
2021年8月
約書の作成・確認・署名から保管管理までのすべてを電子化し、ペーパーレス・ハンコレスを促
進。
「DEJIREN」の開発強化を目的として、株式会社ストラテジットと資本・業務提携契約を締結。ス
2021年8月 トラテジットはAPI連携に特化したサービスを提供しており、DEJIRENと他のクラウドサービスと
のAPI連携機能をサポート。
また、当社グループでは、製造・物流・ヘルスケア・小売・外食・金融・公共等業界ごとのDX企画部門を組織
しており、それぞれの分野での最適なソリューションの提供による顧客のDXを推進する活動を行っております。
そして、これらの組織がDX推進に関する業界ごとの課題解決のノウハウを蓄積しており、それらをクラウドサー
ビス化し、より広範な顧客に提供することを目的に活動しております。
上記のような取り組みにより、今後もクラウドを中心としたビジネスを成長の柱に企業のDXを推し進めてまい
ります。
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当第2四半期連結累計期間(2021年3月1日~8月31日)における売上収益は9,652百万円(前年同期比10.0%
増)、営業費用(その他の営業収益を控除後)は、人員の採用による人件費やDX関連ソリューション開発に伴う
外注費の増加があったものの、本社オフィスの一部解約に伴う違約金や使用権資産償却費の減少などで6,728百万
円(前年同期比5.2%減)、営業利益は2,923百万円(前年同期比74.3%増)、税引前四半期利益は2,881百万円
(前年同期比73.1%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,126百万円(前年同期比77.7%増)となりま
した。
また、当社グループは、通常の営業活動の結果を示していると考えられない非経常的な費用項目の影響を除外す
ることで、投資家が当社グループの業績評価を行い、当社グループの企業価値についての純粋な成長を把握する上
で有用な情報を提供することを目的として、上記のIFRSにより規定された財務指標以外に、以下の調整後EBITDA及
び調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益を重要な経営指標と位置付けております。
≪調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益の調整表≫
(単位:百万円)
2021年2月期 2022年2月期
決算期 増減 増減率
第2四半期 第2四半期
営業利益 1,677 2,923 1,245 74.3%
減価償却費及び償却費
616 630 13 2.3%
(注1)
EBITDA(注2) 2,293 3,553 1,259 54.9%
(調整額)
一過性の監査報酬費用 1 - △1 △100.0%
上場関連費用 12 20 8 64.0%
本社縮小費用 852 - △852 △100.0%
調整後EBITDA(注3) 3,160 3,574 413 13.1%
2021年2月期 2022年2月期
決算期 増減 増減率
第2四半期 第2四半期
親会社の所有者に帰属する当期(四
1,196 2,126 929 77.7%
半期)利益
(調整額)
一過性の監査報酬費用 1 - △1 △100.0%
上場関連費用 12 20 8 64.0%
本社縮小費用 852 - △852 △100.0%
調整項目の税効果調整
△243 △5 238 △97.8
(注4)
調整後親会社の所有者に帰属する
1,819 2,141 321 17.7%
当期(四半期)利益(注5)
(注)1.2020年2月期より、IFRS第16号の適用により、オフィスの賃借契約に係る使用権を使用権資産として認
識しており、当該資産に係る減価償却費も併せて計上しておりますが、EBITDA算出におきましては、
「減価償却費及び償却費」からは当該使用権資産に係る減価償却費を除いております。
2.EBITDA=営業利益+減価償却費及び償却費
3.調整後EBITDA=EBITDA+一過性の費用
4.調整項目の税効果調整は実効税率を用いて算出しております。
5.調整後親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益=親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益
+一過性の費用-調整項目の税効果調整
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EBITDAは、営業利益の増加により、3,553百万円(前年同期比54.9%増)と大きく増加しました。調整後EBITDA
は、前年同期に計上された本社縮小費用の調整額の発生がないものの営業利益の増加により3,574百万円(前年同
期比13.1%増)となりました。調整後親会社の所有者に帰属する四半期利益は、前年同期に計上された本社縮小費
用の調整額の発生がないものの親会社の所有者に帰属する四半期利益の増加により、2,141百万円(前年同期比
17.7%増)となりました。
ソリューション別の売上収益につきましては、帳票・文書管理ソリューションは6,096百万円(前年同期比8.5%
増)、データエンパワーメントソリューションは3,555百万円(前年同期比12.6%増)となりました。
(単位:百万円)
2021年2月期 2022年2月期
ソリューション区分 増減 増減率
第2四半期 第2四半期
SVF 5,398 5,667 268 5.0%
SPA 176 365 188 106.5%
帳票・文書管理
ソリューション
その他 44 64 19 44.9%
小計 5,619 6,096 476 8.5%
Dr.Sum 1,294 1,308 14 1.1%
MotionBoard 1,306 1,412 105 8.1%
データエンパワーメント
ソリューション
その他 555 834 278 50.2%
小計 3,156 3,555 398 12.6%
合計 8,776 9,652 875 10.0%
(帳票・文書管理ソリューション)
当ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類を設計・運用を行うソフトウェア
及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっておりま
す。「SVF」は、ソフトウェアライセンス及びソフトウェア保守は堅調に推移し、前年を上回りました。クラウド
サービスについては、企業のクラウド導入が進んでいることから、クラウドサービスから直接帳票を出力するニー
ズが高まっており、導入企業数が順調に増加した結果、前年を5割程度上回る好調な結果となりました。この結
果、売上収益は5,667百万円(前年同期比5.0%増)となりました。一方、「SPA」は、リモートワークに伴うペー
パーレス需要の拡大や電子帳簿保存法対応等により、ソフトウェアライセンス及び保守、クラウドサービス全て好
調に推移し、365百万円(前年同期比106.5%増)と前年から大きく成長しました。
この結果、当ソリューションの売上収益は6,096百万円(前年同期比8.5%増)となりました。
(データエンパワーメントソリューション)
当ソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業務の効率化や生産性
の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素となっておりま
す。「Dr.Sum」は、ソフトウェアライセンスが前年を若干下回ったものの、ソフトウェア保守及びクラウドサービ
スが堅調に推移し、売上収益は1,308百万円(前年同期比1.1%増)となりました。「MotionBoard」は、ソフト
ウェアライセンスが前年を下回ったものの、ソフトウェア保守及びクラウドサービスがそれぞれ10%を超える成長
となったたことから、売上収益は1,412百万円(前年同期比8.1%増)となりました。「その他」につきましては、
主にソフトウェアライセンス導入時に利用されるプロフェッショナルサービスが、前年はコロナ禍の影響により大
幅に減少していたことから、その反動で大きく増加しております。この結果、売上収益は834百万円(前年同期比
50.2%増)となりました。
この結果、当ソリューションの売上収益は3,555百万円(前年同期比12.6%増)となりました。
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(2)財政状態の状況
第5期連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(資産)
当連結会計年度末における資産は、55,909百万円(前期末比2,013百万円減)となりました。流動資産は7,291百
万円(前期末比198百万円増)、非流動資産は48,618百万円(前期末比2,211百万円減)となりました。流動資産の
増加の主な要因は、現金及び現金同等物207百万円の増加によるものです。非流動資産の減少の主な要因は、本社
オフィス縮小のため一部を解約することに伴う使用権資産など有形固定資産1,302百万円の減少、顧客関係・技術
関連資産の償却に伴うその他の無形資産1,007百万円の減少があったことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は、30,231百万円(前期末比4,162百万円減)となりました。流動負債は11,175
百万円(前期末比789百万円減)、非流動負債は19,056百万円(前期末比3,372百万円減)となりました。流動負債
の減少の主な要因は、未払法人所得税457百万円の減少、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴うリー
ス負債などその他の金融負債388百万円の減少によるものです。非流動負債の減少の主な要因は、借入金返済に伴
う長期借入金1,969百万円の減少、本社オフィス縮小のため一部を解約することに伴うリース負債などその他の金
融負債883百万円の減少によるものであります。
(資本)
当連結会計年度末における資本は、25,677百万円(前期末比2,148百万円増)となりました。資本の増加の主な
要因は、自己株式取得に伴う650百万円の減少があったものの、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に伴う
利益剰余金2,452百万円の増加によるものであります。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における資産は、57,838百万円(前期末比1,928百万円増)となりました。流動資
産は9,821百万円(前期末比2,530百万円増)、非流動資産は48,016百万円(前期末比601百万円減)となりまし
た。流動資産の増加の主な要因は、現金及び現金同等物2,473百万円の増加によるものです。非流動資産の減少の
主な要因は、顧客関係・技術関連資産の償却などに伴うその他の無形資産406百万円の減少によるものでありま
す。
(負債)
当第2四半期連結会計期間末における負債は、29,216百万円(前期末比1,015百万円減)となりました。流動負
債は11,288百万円(前期末比112百万円増)、非流動負債は17,928百万円(前期末比1,128百万円減)となりまし
た。流動負債の増加の主な要因は、賞与引当金の減少などに伴うその他の流動負債の減少391百万円があったもの
の、契約負債の増加588百万円があったことによるものです。非流動負債の減少の主な要因は、借入金返済に伴う
長期借入金986百万円の減少によるものであります。
(資本)
当第2四半期連結会計期間末における資本は、28,621百万円(前期末比2,944百万円増)となりました。資本の
増加の主な要因は、配当金の支払に伴う利益剰余金の減少736百万円があったものの、ストックオプション行使に
伴う資本金の増加804百万円及び資本剰余金の増加804百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上に伴う
利益剰余金2,126百万円の増加があったことによるものであります。
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(3)キャッシュ・フロー
第5期連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、5,170百万円(前期末比207百万円
増)となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、4,952百万円(前年同期は6,555百万円の獲得)となりました。これは主に、法
人所得税の支払額1,752百万円の計上があったものの、税引前利益3,153百万円の計上、減価償却費及び償却費の計
上3,104百万円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、134百万円(前年同期は418百万円の使用)となりました。これは主に、本社オ
フィスの一部解約に伴う敷金及び保証金の回収による収入440百万円があったものの、サーバーのリプレイスに伴
うネットワーク機器の購入など、有形固定資産の取得による支出490百万円の計上、投資有価証券の取得による支
出128百万円を計上したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、4,646百万円(前年同期は4,593百万円の使用)となりました。これは主に、コ
ロナ禍に起因する事業環境の不確実性に対応するための手元流動性の確保を目的とした、金融機関からの借入によ
る収入4,500百万円の計上があったものの、本社オフィスの一部解約に伴うリース負債の返済による支出1,997百万
円、借入金の返済による支出6,500百万円、自己株式の取得による支出650百万円を計上したことによるものであり
ます。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、7,644百万円(前期末
比2,473百万円増)となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、3,015百万円(前年同期は2,559百万円の獲得)となりました。これは主に、法
人所得税の支払額457百万円の計上があったものの、税引前四半期利益2,881百万円の計上、減価償却費及び償却費
の計上762百万円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、186百万円(前年同期は295百万円の使用)となりました。これは主に、サー
バールームにおける電源工事やサーバー、業務用パソコンなど有形固定資産の取得による支出71百万円、セキュリ
ティ監視強化など社内インフラシステム構築、販売や契約管理システム拡張開発などに伴う無形資産の取得による
支出101百万円を計上したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、359百万円(前年同期は2,479百万円の獲得)となりました。これは主に、ス
トックオプションの行使に伴う株式の発行による収入1,565百万円があったものの、借入の返済による支出1,000百
万円、配当金の支払736百万円を計上したことによるものであります。
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2.生産、受注及び販売の実績
(1)生産実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、生産活動を行っていないため、該当事
項はありません。
(2)受注実績
当社グループは、ソフトウェアの販売及びサービスの提供が主体であり、受注生産を行っていないため、該当事
項はありません。
(3)販売実績
第5期連結会計年度及び第6期第2四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
第6期第2四半期
第5期連結会計年度
連結累計期間
(自 2020年3月1日
(自 2021年3月1日
ソリューションの名称 至 2021年2月28日)
至 2021年8月31日)
金額(百万円) 前期比(%) 金額(百万円)
帳票・文書管理ソリューション 11,513 98.1 6,096
データエンパワーメントソリューショ
6,771 97.6 3,555
ン
合計 18,285 97.9 9,652
(注)1.当社グループの事業セグメントは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているた
め、ソリューション別の販売実績を記載しております。
2.最近2連結会計年度及び第6期第2四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は、以下のとおりであります。
第6期第2四半期
第4期連結会計年度 第5期連結会計年度
連結累計期間
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
(自 2021年3月1日
相手先 至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
至 2021年8月31日)
金額(百万円) 割合(%) 金額(百万円) 割合(%) 金額(百万円) 割合(%)
日本電気株式会社 1,708 9.1 1,835 10.0 876 9.1
(注)第4期および第6期連結会計年度は、当該割合が10%未満ですが、継続して記載をしております。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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3.経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1)重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、過去の
実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、
見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等
(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。
(2)財政状態の分析
当連結会計年度における財政状態の分析につきましては、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況の概要 (2)財政状態の状況」を参照ください。
(3)経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績の分析につきましては、「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況の概要 (1)経営成績の状況」を参照下さい。
(4)キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「3 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 1.経営成績等の状況の概要 (3)キャッシュ・フロー」に
記載しております。
(5)資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金使途は人件費、研究開発費、外注・業務委託料等の営業費用、主に社内インフラ
用のソフトウェア・サーバ等の設備投資、M&Aや出資に係る投資、借入金の返済、配当の支払となっております。
これらの資金需要につきましては、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金で賄っております。
上述のとおり、運転資金及び設備投資資金につきましては、全て自己資金で賄っておりますが、柔軟かつ安定的
な流動性の確保を目的として、総額25億円のコミットメントラインを設定しております。
(6)目標とする指標の分析
・調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益
(単位:百万円)
2020年2月期 2021年2月期 増減 増減率
調整後EBITDA 7,128 6,583 △544 △7.6%
調整後親会社の所有者
4,199 4,115 △83 △2.0%
に帰属する当期利益
(参考)売上収益 18,677 18,285 △391 △2.1%
調整後EBITDAは、主に売上収益が減少したことにより6,583百万円(前期比7.6%減)と前年を下回りました。調
整後親会社の所有者に帰属する当期利益は、法人所得税費用の負担税率が前年から低下した影響により、4,115百
万円(前期比2.0%減)と調整後EBITDAよりも減少幅は縮小しております。
・契約継続率
2020年2月期 2021年2月期 増減
契約継続率 93.0% 93.8% 0.8ポイント
契約継続率は、オンラインでのカスタマーサクセス活動に注力した結果、コロナ禍においても前年を上回りまし
た。今後も顧客満足の向上に取り組み契約継続率の向上に努めてまいります。
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4【経営上の重要な契約等】
(株式会社三菱UFJ銀行等と締結しているタームローン契約)
当社は2019年9月25日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする変更後金銭消費貸借契約(2017年6月30
日付金銭消費貸借契約の変更契約)(以下「タームローン契約)という。)を締結しております。当該タームローン
契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。
① 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行、その他6社
② 借入金額
タームローンD 当初借入金額 14,000百万円
タームローンE 当初借入金額 5,250百万円
③ 返済期限
タームローンD:2026年8月末日を最終返済日とする分割返済
タームローンE:2024年8月末日に一括返済
④ 利率
TIBOR(東京銀行間取引金利)+スプレッド
スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率
⑤ 主な借入人の義務
イ.借入人グループ会社の決算書類を提出する義務
ロ.当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡そ
の他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと
ハ.財務制限条項を遵守すること
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失
し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末(いずれも直近12ヶ月)において当社グループの
連結ベースで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの
貸借対照表上の純資産の部(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、
同じ。)の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産
の部の合計金額の75%以上に維持すること。
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5【研究開発活動】
第5期連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の
記載はしておりません。
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当連結会計年度における研究開発費は2,267百万円であります。
(1)研究の目的
クラウド、ビッグデータ、IoT、AI、働き方改革といった市場の変化に対応した、当社グループ独自のソフ
トウェア及びサービスの開発を目的としております。
(2)主要な研究課題
集計速度の向上やストリーミングデータのリアルタイム処理、紙文書の電子化、他のソフトウェア及びサービス
との連携等当社グループの事業方針を実現する上で必要となる技術開発に取り組んでおります。
(3)研究体制
本社、札幌、新潟の各拠点の開発部門において、研究開発活動を行っております。
(4)研究成果
研究開発活動の成果として、新機能や性能を向上させたソフトウェア及びサービスのリリースを随時行っており
ます。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
当社グループは、主に企業向けソフトウェア及びサービスの開発に係る研究開発を行っており、市場の拡大や技術
の進歩により多様化、高度化し、広汎な範囲にわたる顧客ニーズに応える製品を研究、開発し、提供することを基本
方針としております。当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、1,221百万円であ
ります。
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第3【設備の状況】
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記
載はしておりません。
1【設備投資等の概要】
第5期連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
当社グループでは、社内インフラの整備、当社組織の拡張、研究開発機能の充実及び持続的な事業成長を支える経
営基盤の強化を目的として計画的、継続的に設備投資を実施しております。
当連結会計年度における設備投資は、主に業務効率化や開発環境の強化を目的とした社内インフラ用のソフトウェ
ア、サーバー機器及びネットワーク機器の取得などにより、総額471,225千円となりました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。
第6期第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
2【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、「データエンパワーメント
事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記載はしておりません。
(1)提出会社
2021年2月28日現在
帳簿価額
事業所名 従業員数
設備の内容 建物及び構築
(所在地) 使用権資産 その他 合計 (人)
物
(千円) (千円) (千円)
(千円)
本社 461
本社機能 594,549 452,000 616,735 1,663,285
(東京都港区) (60)
札幌オフィス 40
事務所設備 24,507 39,173 20,864 84,545
(北海道札幌市北区) (-)
新潟オフィス 29
事務所設備 7,088 32,871 10,850 50,811
(新潟県新潟市中央区) (-)
名古屋オフィス 11
事務所設備 10,323 12,781 2,074 25,179
(愛知県名古屋市中村区) (-)
大阪オフィス 29
事務所設備 3,825 46,430 4,818 55,074
(大阪府大阪市北区) (-)
(注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.従業員数の(外書)は、派遣社員数であります。
3.帳簿価額のうち「使用権資産」は、建物及び構築物、土地であります。
4.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、業務用ソフトウェアであります。
5.BMX練習用施設は、「本社」に含めております。
6.上記の本社(BMX練習用施設を除く)及び各オフィスは賃借物件であります。
(2)国内子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
(3)在外子会社
主要な設備がないため、記載を省略しております。
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3【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図ってお
ります。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修及び除却等の計画は次のとおりであります。
(1)重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2)重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 120,000,000
計 120,000,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登
種類 発行数(株) 内容
録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり権利内
東京証券取引所 容に何ら限定のない当社にお
普通株式 34,250,570
(市場第一部) ける標準となる株式であり、
単元株式数は、100株です。
計 34,250,570 - -
(注)1.当社株式は2021年3月16日付で、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。
2.発行数には、2021年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式
数は含まれておりません。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年10月14日臨時株主総会決議(第1回新株予約権)
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役員 5
当社従業員 30
新株予約権の数(個)※ 12,260[1,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,226,000[120,000](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 500(注)3、6
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額(円)※
(注)6
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき100円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予
約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
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3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファン
ド(以下「カーライル・グループ」という。)への経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス
株式会社(以下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)
のために出損した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPC
の間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関しての
み加算するものとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金
額については、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。
なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に
係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場
合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2016年10月14日臨時株主総会決議(第2回新株予約権)
決議年月日 2016年10月14日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 365
新株予約権の数(個)※ 11,920[7,006]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,192,000[700,600](注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 500(注)2、5
自 2018年10月15日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額(円)※
(注)5
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ
合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われる。
2.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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3.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の5分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計5回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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有価証券届出書(通常方式)
(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
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4.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
5.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2016年10月14日臨時株主総会決議(第3回新株予約権)
決議年月日 2016年10月14日
当社取締役 2
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役員 5
当社従業員 23
新株予約権の数(個)※ 11,900[1,496]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 1,190,000[149,600](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 500(注)3、6
自 2018年10月14日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 500
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 250
及び資本組入額(円)※
(注)6
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき1円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2018年2月1日臨時株主総会決議(第4回新株予約権)
決議年月日 2018年2月1日
当社執行役員兼当社子会社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役員 1
当社子会社取締役 3
新株予約権の数(個)※ 2,300[-]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 230,000[-](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 722(注)3、6
自 2020年2月1日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額(円)※
(注)6
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の4分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計4回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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2018年2月1日臨時株主総会決議(第5回新株予約権)
決議年月日 2018年2月1日
当社執行役員兼当社子会社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役員 1
当社子会社取締役 3
新株予約権の数(個)※ 1,400[-]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 140,000[-](注)2、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 722(注)3、6
自 2020年2月1日
新株予約権の行使期間※
至 2026年10月13日
発行価格 722
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 361
及び資本組入額(円)※
(注)6
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき2,060円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、本契約締結日後に当社が新たに
連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営業利
益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式
報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当
額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以下
「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損し
た費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が予
定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するもの
とする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、
各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社が
CJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸表
作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
6.2018年8月14日開催の取締役会決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の株式分割を
行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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2019年5月28日臨時取締役会決議(第6回新株予約権)
決議年月日 2019年5月28日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 153
新株予約権の数(個)※ 2,425[2,277]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 242,500[227,700](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,350(注)2
自 2021年5月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年5月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※ 資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)4
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
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2.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
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(3)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
4.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)2に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
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2019年5月28日臨時取締役会決議(第7回新株予約権)
決議年月日 2019年5月28日
当社執行役員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 1
新株予約権の数(個)※ 800[500]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 80,000[50,000](注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,350(注)3
自 2021年5月29日
新株予約権の行使期間※
至 2029年5月28日
発行価格 1,350
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※ 資本組入額 675
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2021年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,000円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の2分の1の割合の個数(1個未満の本新株予約権に
ついては、これを切り捨てる。)について、最大計2回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合
は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
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(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
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2020年5月28日定時取締役会決議(第8回新株予約権)
決議年月日 2020年5月28日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社執行役員 3
新株予約権の数(個)※ 1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 150,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 1,400(注)3
自 2022年5月29日
新株予約権の行使期間※
至 2030年5月28日
発行価格 1,400
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額(円)※ 資本組入額 700
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5
※ 最近事業年度の末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年9月30
日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき4,500円で有償発行しております。
2.新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整
新株予約権1個につき目的となる株式数は100株である。
当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の
算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割
当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範
囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。
なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的であ
る株式の数についてのみ行われる。
3.新株予約権の行使価額の調整
株式分割又は株式併合を 調整日 株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の
行う場合 場合は株式併合の効力発生の時
行使価額の算出
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
1円未満の端数は切り上げ
時価を下回る価額で当社 行使価額の算出
新規発行株 1株当たりの払込
×
普通株式を発行又は当社
式数 金額
既発行株式数+
の保有する当社普通株式
新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
を処分する場合(本新株
既発行株式数+新規発行株式数
予約権の行使による場合
1円未満の端数は切り上げ
を除く。)
既発行株式数は発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数
上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株
式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適
切に調整を行うものとする。
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有価証券届出書(通常方式)
4.新株予約権の行使条件
(1)ベスティング等
べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができ
る権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合と
は、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数
に対する当該一部の比率をいう。
本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA(※1)が目標EBITDAを達成することを条件とし
て、本割当日に発行された本新株予約権数についてベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当
該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。
※1 「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書(但し、2016年10月14日以降に当社が新
たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書)上の営
業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する
株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相
当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)WACホールディングス株式会社(以
下「買主SPC」という。)が当社の株式全ての譲受け(以下「本取引」という。)のために出損
した費用を加算する方法(但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主SPCの間で実行が
予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するも
のとする。)により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額について
は、各年の3月1日から翌年の2月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社
がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年2月期に係る財務諸
表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。
※2 以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
1.新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティ
ング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理
的な裁量により決定した割合とする。
2.新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予
約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は0%とする。
3.前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において
本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるもの
とする(但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティン
グが行われないことが確定した部分を除く。)。
(1)譲渡請求エグジットに該当する場合。
(2)過半数譲渡エグジット時に該当する場合。
(3)新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
74/181
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有価証券届出書(通常方式)
(2)ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができ
る。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能と
なる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び②権利行使可能日以降において権利行使をするこ
とができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりと
する。
エグジット事由の種類 権利行使可能日 権利行使可能新株予約権数
上場エグジット (ⅰ)上場日又は登録日(但し、上場日 本新株予約権を行使する日においてベ
(本株式が国内外のいずれかの金融商 又は登録日においてベスティングされ スティング済みの本新株予約権の数
品取引所に上場又は店頭登録された場 ていない本新株予約権については、そ
合) のベスティングされる日)及び(ⅱ)本
新株予約権の行使期間の始期のうち、
いずれか遅く到来する日
譲渡請求エグジット (ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が保有す CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.が、その
る本株式の全部又は一部の譲渡実行日 の本株式の譲渡の実行日においてベス
保有する本株式の全部又は一部を第三 及び(ⅱ)本新株予約権の行使期間の始 ティング済みの新株予約権全部
者に対して譲渡し、(ⅱ)その結果CJP 期のうち、いずれか遅く到来する日
WA Holdings, L.P.の保有する本株式
の数が、2016年4月8日時点で保有す
る本株式の数の50%未満となる場合
(当該譲渡前においてCJP WA
Holdings, L.P.が保有する本株式の数
が本締結日時点で保有する本株式の数
の50%未満である場合も含む。)で
あって、(ⅲ)株主間覚書に基づき、
CJP WA Holdings, L.P.が新株予約権
者に対して、当該譲渡への参加を請求
する権利(Drag Along)を行使した場
合
過半数譲渡エグジット 過半数譲渡エグジットに該当すること CJP WA Holdings, L.P.から第三者へ
上場エグジットに該当しない場合で となる本株式の譲渡実行日
の本株式の譲渡実行日において新株予
あって、(ⅰ)CJP WA Holdings, L.P.
約権者にベスティング済みの新株予約
が第三者に対する本株式の譲渡を希望 権の数に譲渡済割合を乗じた数(1個
する場合で、(ⅱ)譲渡請求エグジット 未満の新株予約権については、これを
に該当する譲渡請求権が行使されず、 切り捨てる。)のうち、株主間覚書に
かつ(ⅲ)当該譲渡の結果、CJP WA 基づき、新株予約権者がCJP WA
Holdings, L.P.が本株式を一切所有し Holdings, L.P.に対して本株式の譲渡
なくなる場合(但し、CJP WA への参加を請求する権利(Tag
Holdings, L.P.が保有する本株式が担 Along)を行使した本株式に相当する
新株予約権数
保権の実行(任意売却を含む。)によ
り処分される場合を除く。)
(3)新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。
但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場
合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任
期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでも
なくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない(いずれ
も、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。)。
(4)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から3ヶ月以内に、本新株予約
権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件とし
て、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から1ヶ月(但し、
新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる
期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限
り、相続した本新株予約権を第1項の規定に従い、行使することができる(但し無償取得される旨決定さ
れた本新株予約権を除く。)。
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(5)前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、
当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。
① 行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(但
し、払込金額が会社法第199条第3項及び同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を
除く。)
② 行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合(但し、当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)
③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合
に、1年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株
式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式1株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合
④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金
融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合
5.当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権
利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社
若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但
し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画
において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記(注)3に準
じて決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編成行為の際の取扱い
現在の発行内容に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 数増減数 減額
数残高(株) (百万円) (百万円) 高(百万円)
(株) (百万円)
2016年3月7日
1 1 0 0 0 0
(注)1
2016年4月8日
297,979 297,980 7,449 7,449 7,449 7,449
(注)2
2016年4月14日
14,000 311,980 350 7,799 350 7,799
(注)3
2016年9月30日
- 311,980 △7,599 200 - 7,799
(注)4
2016年9月30日
- 311,980 - 200 △7,799 -
(注)5
2017年7月3日
- 311,980 - 200 50 50
(注)6
2018年8月31日
30,886,020 31,198,000 - 200 - 50
(注)7
2021年3月1日~
2021年4月30日 322,600 31,520,600 82 282 82 132
(注)8
2021年4月30日
△30 31,520,570 - 282 - 132
(注)9
2021年5月1日~
2021年8月31日 2,579,500 34,100,070 721 1,004 721 854
(注)8
(注)1.会社設立 1株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
2.有償株主割当 297,979株
割当比率 1:297,979
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 CJP WA Holdings,L.P.
3.有償第三者割当 14,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 モノリス有限責任事業組合
4.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えておりま
す。この結果、資本金が7,599百万円減少(減資割合97.4%)しております。
5.分配可能額の確保のため、2016年9月30日付で資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えてお
ります。この結果、資本準備金が7,799百万円減少(減資割合100%)しております。
6.資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
7.株式分割(1:100)によるものであります。
8.新株予約権の行使による増加であります。
9.自己株式の消却による減少であります。
10.2021年9月1日から2021年9月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が150,500株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ41百万円増加しております。
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(4)【所有者別状況】
2021年8月31日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 (株)
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数(人) - 17 27 65 63 8 4,298 4,478 -
所有株式数(単元) - 40,058 10,890 158,651 72,225 16 59,119 340,959 100
所有株式数の割合
- 11.75 3.19 46.53 21.19 0.00 17.34 100 -
(%)
(注)1.自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元を含めて記載しております。
2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
ないことから、基準日(2021年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
(5)【大株主の状況】
2021年8月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
7,643,470 22.75
IW.DXパートナーズ株式会社 東京都港区北青山2丁目5番1号
東芝デジタルソリューションズ株式
神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 4,604,700 13.70
会社
日本マスタートラスト信託銀行株式
1,564,800 4.66
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
1,400,000 4.17
モノリス有限責任事業組合 東京都港区六本木3丁目2番1号
株式会社PKSHA Technology 1,174,900 3.50
東京都文京区本郷2丁目35番10号
株式会社日本カストディ銀行(信託
1,173,500 3.49
東京都中央区晴海1丁目8番12号
口)
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKDU
UCITS CLIENTS NON LENDING 10 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
965,000 2.87
PCT TREATY ACCOUNT E14 5NT, UK
(常任代理人 香港上海銀行 東京 (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
支店)
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET
ISG (FE-AC)
824,963 2.46
LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社三菱UFJ
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)
銀行 決済事業部)
794,800 2.37
Sansan株式会社 東京都渋谷区神宮前5丁目52番2号
モルガン・スタンレーMUFG証券
696,300 2.07
東京都千代田区大手町1丁目9番7号
株式会社
20,842,433 62.03
計 -
(注)1.上記の他、自己株式が500,000株あります。
2.前事業年度末において主要株主であったCJP WA Holdings, L.P.は、最近日現在において主要株主ではなくな
りました。
3.最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
いことから、直前の基準日(2021年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年8月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 500,000 -
式であり、単元株式数は
100株です。
完全議決権株式(その他) 普通株式 33,595,900 335,959 同上
単元未満株式 普通株式 4,170 - -
発行済株式総数 34,100,070 - -
総株主の議決権 - 335,959 -
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。
2.最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
いことから、直前の基準日(2021年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
②【自己株式等】
2021年8月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名又は名 自己名義所有株式 他人名義所有株 所有株式数の合計
所有者の住所 対する所有株式数
称 数(株) 式数(株) (株)
の割合(%)
ウイングアーク1st 東京都港区六本木
500,000 - 500,000 1.47
株式会社 三丁目2番1号
計 - 500,000 - 500,000 1.47
(注) 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
いことから、直前の基準日(2021年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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(7)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社の取締役(国内非居住者を除きます。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。取締役と併せ
て、以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が中長
期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下「本
制度」といいます。)を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用しております。本制度
は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、取締役等に交付及
び給付するものです。
② 取締役等に取得させる予定の株式の総額
600百万円
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を充足する者
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2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の
取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
株主総会(2020年5月28日)での決議状況
500,000 650,000,000
(取得期間2020年5月29日~2021年5月28日)
最近事業年度前における取得自己株式 - -
最近事業年度における取得自己株式
500,000 650,000,000
(2020年3月1日~2021年2月28日)
残存授権株式の総数及び価額の総額 - -
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) - -
最近期間における取得自己株式 - -
提出日現在の未行使割合(%) - -
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
最近事業年度における取得自己株式
- -
(2020年3月1日~2021年2月28日)
最近期間における取得自己株式 30 67,140
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(円) (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 - - - -
消却の処分を行った取得自己株式 - - 30 67,140
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
- - - -
る移転を行った取得自己株式
その他 - - - -
保有自己株式数 500,000 - 500,000 -
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3【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として認識しており、成長性を維持するために将来の事業展開と
経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、各期における業績を勘案の上、配当を実施することを基本方針として
おります。
内部留保資金につきましては、経営体質の強化に充当するとともに、新製品や新しいサービスを提供するための投
資・開発等の原資として活用してまいります。
また当社の剰余金の配当は、年2回を基本方針としており、30%程度の連結配当性向を目標として安定的な配当を
目指してまいります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めが
ある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、剰余金の配当基準日を毎年5月31日、8
月31日、11月30日及び2月末日のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めており、株主
への機動的な利益還元が可能となっております。
なお、最近事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額 1株当たり配当額
決議年月日
(百万円) (円)
2021年4月13日
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取締役会決議
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4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「Empower Data, Innovate the Business, Shape the Future. 情報に価値を、企業に変革を、社会に
未来を。」をビジョンに掲げ、データに価値を与え、企業にイノベーションをもたらすことで、より良い社会の
実現を目指しています。また「Build the Trust」という考え方のもと、「相手の期待を超える結果を出し、信
頼される。」ことを当社のコアバリューと位置付けており、株主及び顧客の皆さまをはじめとするステークホル
ダー(利害関係者)からの信頼の獲得による持続的な事業発展、企業価値の向上に取り組んでいます。
これらの実現に向けて、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定、経営の健全性・効率性の確保並びにコン
プライアンス(法令遵守)の徹底が不可欠であり、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めていま
す。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しておりま
す。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス
委員会、情報セキュリティ委員会、サステナビリティ推進委員会を設置しております。
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採ってお
ります。また業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、指
名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しており
ます。
(取締役会)
取締役会は9名の取締役(うち5名が会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成され、毎月開催される
定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会長の内野 弘幸
を議長とし、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係
る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要とな
る事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論の上で経営の意思決定を行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、対面式での取締役会の開催を控えており、テレビ会議シ
ステム等を活用し、オンラインでの開催としています。
各取締役の氏名等は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照
ください。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役(全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成さ
れ、原則として1ヶ月に1回開催しており、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。監査方針及び監査
計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会への出席のほか、常勤
監査役はグループ会社で開催されているものを含め、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監
視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる
運営体制となっております。また、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から常勤監査役はテレビ会議システム等を活用したオンライン監
査により監査手続きを継続するとともに、各監査役及び会計監査人、内部監査室との連携を行っております。
各監査役の氏名等は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照
ください。
(執行役員)
当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分離し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な
業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
現在の執行役員につきましては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一
覧 注記6」をご参照ください。
(経営会議)
当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週1回開催し、取締役会決議により委任され
た重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断
と効率化を図っております。なお、経営会議の議長は代表取締役 社長執行役員CEOが務めております。
(指名・報酬委員会)
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当社は、取締役・執行役員の選解任及びその評価・基準、報酬、代表取締役社長の後継者計画等において、独
立性・透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化し、また取締役・執行役員候補者の選任・
育 成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、任意の機関として指名・報酬委員会を設置してい
ます。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定し
ています。
当該委員会の構成は、委員の員数は3名以上7名以下とし、当社の取締役社長及び取締役会長、独立社外取締
役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は独立社外取締役が過半数となるように
選任するものとしております。
現委員:独立社外取締役 山澤光太郎、独立社外取締役 矢島孝應、独立社外取締役 石黒不二代
取締役会長 内野弘幸(委員長)、代表取締役 社長執行役員CEO 田中潤
取締役、監査役候補者の選任等に関する基本的な考え方
取締役の選任については、人格・識見に優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験・専門性を有する人物
を候補者としております。監査役の選任については、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度
を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。
(その他)
当社はコンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会、情報資産の管理を行う情
報セキュリティ委員会、CSR(サステナビリティ)活動を行うサステナビリティ推進委員会を設置しておりま
す。
このほか、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、
取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役その他の取締役に対して答申を行うことを目的として
特別委員会を臨時の機関として設置する特別委員会規程を定めています。特別委員会の人数は3名以上とし、独
立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議によ
り指名する当社取締役以外の者で構成されることとしています。
(企業統治体制の概要図)
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③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、
コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。
・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク
管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令
及び定款の遵守体制を強化する。
・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置す
る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。)は、関連資料とともに、法令及び文書管理規
程に従い保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報
セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はそ
の蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程におい
て取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定
し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することと
する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。
・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
することとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立
性に関する事項
・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若し
くは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指
示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととす
る。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実
を監査役に報告を行うこととする。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。
・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する
こととする。
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・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス
委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努
めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキュリティポリシー及び各種運用ルールの
策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に
対する教育プログラムを実施しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定しております。
また、当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施
することとしております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあた
り期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項
の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、
その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責
任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427
条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、同法
第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担す
る契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同
法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がそ
の職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定
する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・塡補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けること
によって生じることのある損害について塡補するものです。
・保険料
保険料は全額会社負担としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当
等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
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(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性10名 女性2名(役員のうち女性の比率16.7%)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1979年4月 株式会社多摩ユーザック(現 株式会
社内田洋行ITソリューションズ)
入社
1983年1月 日本オフィスメーション株式会社
入社
1992年7月 翼システム株式会社 入社
2001年4月 翼システム株式会社 情報企画事業部
部長
2004年3月 当社 代表取締役社長
2006年6月 ディジタル・ワークス株式会社
取締役
2008年2月 株式会社フォー・クルー 取締役
2009年5月 文雅科信息技術(上海)有限公司
董事(現任)
2011年3月 バリオセキュア・ネットワークス株式
会社(現 バリオセキュア株式会社)
取締役会長 内野 弘幸 1956年12月6日生 (注)3 280,000
代表取締役会長
2011年9月 SFインベストメント株式会社
代表取締役
2014年3月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
Director
2015年5月 株式会社Optimus Capital
代表取締役
2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
(現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)
Director(現任)
2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン
取締役
2018年5月 当社 取締役会長(現任)
2019年7月 株式会社リテールマーケティングワン
取締役会長(現任)
1999年4月 株式会社エリスネット 入社
2004年9月 当社 入社
2008年2月 株式会社フォー・クルー 代表取締役
社長
2011年1月 当社 執行役員
2011年11月 文雅科信息技術(大連)有限公司
董事長
2012年3月 1stネクスパイア株式会社 代表取
締役
2012年5月 当社 取締役
2016年3月 文雅科信息技術(上海)有限公司
董事
2017年5月 当社 取締役副社長
代表取締役
2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.
(現 WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)
社長執行役員 田中 潤 1976年11月22日生 (注)3 200,000
Director(現任)
CEO
2018年1月 株式会社Everforth 取締役(現任)
2018年3月 文雅科信息技術(大連)有限公司
董事(現任)
2018年5月 当社 代表取締役社長
2018年9月 SFインベストメント株式会社
代表取締役(現任)
株式会社Optimus Capital
代表取締役(現任)
2018年10月 文雅科信息技術(上海)有限公司
董事長(現任)
2020年6月 当社 代表取締役社長兼CEO
2021年5月 当社 代表取締役 社長執行役員CEO
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2004年4月 インクステクニカルサービス株式会
社 入社
2006年10月 ダイヤモンドヘッド株式会社 入社
2009年7月 株式会社フォー・クルー(現 ウイン
グアーク1st株式会社)入社
2016年3月 当社 BI技術本部長
取締役
2016年4月 当社 執行役員CTO兼技術本部長
執行役員
島澤 甲 1981年2月9日生 2018年1月 株式会社Everforth 取締役(現任)
(注)3 140,000
事業統括担当
2018年3月 文雅科信息技術(大連)有限公司 董
CTO
事長(現任)
2020年3月 当社 執行役員CTO兼Cloud事業部 事
業部長
2021年3月 当社 執行役員事業統括担当兼CTO
(現任)
2021年5月 当社 取締役(現任)
1994年4月 東興建設株式会社 入社
2003年9月 株式会社ケン・コーポレーション 入
社
2005年6月 パシフィックゴルフマネージメント株
式会社 入社
2006年3月 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャ
パン株式会社 入社
2007年8月 当社 入社
2010年3月 当社 経理財務部長
2011年11月 文雅科信息技術(大連)有限公司 監
事(現任)
2012年5月 文雅科信息技術(上海)有限公司 監
取締役
事(現任)
執行役員 藤本 泰輔 1970年5月24日生
(注)3 140,000
2016年3月 当社 管理本部長兼経理財務部長
CFO
2016年4月 当社 執行役員CFO兼管理本部長(現
任)
2017年5月 SPACE-TIME RESEARCH PTY. LTD.(現
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD)
Director(現任)
2017年11月 株式会社リテールマーケティングワン
監査役(現任)
2018年1月 株式会社Everforth 監査役(現任)
2018年10月 WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
Director(現任)
2021年5月 当社 取締役(現任)
1980年4月 日本銀行 入行
1988年11月 日本銀行 香港駐在員事務所次席駐在
員
2004年3月 日本銀行 函館支店長
2010年4月 株式会社大阪証券取引所 取締役常務
執行役員
2013年1月 株式会社日本取引所グループ 常務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役常務執行役員
2014年6月 株式会社日本取引所グループ 専務執
行役 兼 株式会社大阪証券取引所
取締役専務執行役員
取締役 山澤 光太郎 1956年10月8日生 (注)3 -
2015年4月 株式会社大阪取引所 取締役副社長
2017年6月 株式会社東京商品取引所 取締役
2017年6月 イオンフィナンシャルサービス
株式会社 監査役
2017年7月 グローリー株式会社
特別顧問(現任)
2018年8月 当社 監査役
2019年6月 イオンフィナンシャルサービス
株式会社 取締役(現任)
2019年11月 当社 取締役(現任)
2021年6月 株式会社アグリメディア
監査役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1992年4月 伊藤忠商事株式会社 入社
2002年7月 株式会社ネットベイン 執行役員
2003年11月 シーティーシー・テクノロジー株式会
社 出向
2004年4月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社 出
向
2007年6月 キャプラン株式会社 執行役員
2009年6月 エキサイト株式会社 取締役執行役員
2016年4月 エイツーヘルスケア株式会社 取締役
2016年4月 ウェルネスコミュニケーションズ株式
会社 取締役
2017年4月 伊藤忠商事株式会社 情報産業ビジネ
ス部長
2017年4月 日本テレマティーク株式会社 取締役
2017年4月 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ
株式会社 取締役
2018年3月 株式会社UFI FUTECH(現 株式会社
ファミマデジタルワン)取締役
取締役 堀内 真人 1967年5月27日生 (注)3 -
2018年8月 Inagora株式会社 取締役(現任)
2019年11月 IW.DXパートナーズ株式会社
代表取締役
2019年12月 当社 取締役(現任)
2019年12月 株式会社フリークアウト・ホールディ
ングス 取締役
2020年4月 伊藤忠商事株式会社 情報・通信部門
長代行(現任)
2020年4月 伊藤忠・フジ・パートナーズ株式会社
取締役
2020年5月 株式会社ベルシステム24ホールディン
グス 取締役(現任)
2020年12月 伊藤忠インタラクティブ株式会社
代表取締役社長
2021年2月 北京信伊コンサルティング有限公司
副董事長(現任)
2021年4月 伊藤忠インタラクティブ株式会社
取締役(現任)
1990年4月 新明和工業株式会社 入社
1999年9月 Structural Dynamics Research
Corporation 入社
2010年4月 シーメンスPLMソフトウェア株式会社
日本法人代表取締役社長兼米国本社副
社長
2015年9月 シーメンス株式会社 専務執行役員、
デジタルファクトリー事業本部長、プ
ロセス&ドライブ事業本部長
2018年10月 株式会社東芝 入社 コーポレートデ
取締役 島田 太郎 1966年10月22日生 (注)3 -
ジタル事業責任者
2019年4月 株式会社東芝 執行役常務
2019年10月 東芝デジタルソリューションズ株式会
社 取締役常務
2020年2月 東芝データ株式会社 代表取締役CEO
(現任)
2020年4月 株式会社東芝 執行役上席常務
(現任)
東芝デジタルソリューションズ
株式会社 取締役社長(現任)
2020年12月 当社 取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1979年4月 松下電器産業株式会社(現 パナソ
ニック株式会社)入社
1997年9月 アメリカ松下電器株式会社 MIS
ジェネラルマネージャー
2005年10月 松下電器産業株式会社(現 パナソ
ニック株式会社)理事 情報企画部長
2010年6月 三洋電機株式会社 執行役員
取締役 矢島 孝應 1957年3月8日生 (注)3 -
2010年9月 三洋ITソリューションズ株式会社
代表取締役社長
2013年1月 ヤンマー株式会社 執行役員
2018年6月 ヤンマー株式会社 取締役
2019年4月 特定非営利活動法人CIO Lounge
理事長(現任)
2021年5月 当社 取締役(現任)
1981年1月 ブラザー工業株式会社 入社
1988年1月 株式会社スワロフスキー・ジャパン
入社
1994年9月 Alphametric,Inc. 社長
1999年1月 Netyear Group,Inc.
社長兼最高執行責任者
1999年7月 ネットイヤーグループ株式会社
取締役
2000年5月 ネットイヤーグループ株式会社
代表取締役社長
2013年6月 株式会社損害保険ジャパン 監査役
取締役 石黒 不二代 1958年2月1日生 (注)3 -
2014年3月 株式会社ホットリンク 取締役
2014年6月 マネックスグループ株式会社 取締役
(現任)
2015年6月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社
(現 損害保険ジャパン株式会社)取
締役(現任)
2021年5月 当社 取締役(現任)
2021年6月 ネットイヤーグループ株式会社
取締役(現任)
2021年6月 セガサミーホールディングス株式会社
取締役(現任)
1971年4月 日本オイルシール工業株式会社
(現 NOK株式会社)入社
1985年6月 同社 取締役技術本部副本部長
1993年6月 同社 常務取締役研究開発本部長
2004年6月 同社 常勤監査役
常勤監査役 芳賀 研二 1947年2月4日生 2008年6月 同社 相談役 (注)4 -
2009年4月 独立行政法人物質・材料研究機構
監事
2011年3月 旭硝子株式会社(現 AGC株式会
社)監査役
2015年10月 当社 常勤監査役(現任)
1998年4月 東京弁護士会登録
虎ノ門総合法律事務所 入所
2004年9月 クレイマー・レヴィン・ナフタリス・
アンド・フランケル法律事務所 勤務
監査役 大江 修子 1973年5月24日生 2005年9月 あさひ・狛法律事務所 入所
(注)4 -
2007年2月 TMI総合法律事務所 入所
2008年1月 同所 パートナー(現任)
2016年6月 カルビー株式会社 監査役(現任)
2018年3月 当社 監査役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1978年9月 新光監査法人 入所
1985年10月 米国Price Waterhouse LLP(現
PricewaterhouseCoopers LLP)入所
1994年7月 米国Price Waterhouse LLP(現
PricewaterhouseCoopers LLP)パート
ナー
1996年6月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査
法人トーマツ)入所
1997年6月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査
法人トーマツ)代表社員(2007年10月
監査役 浅枝 芳隆 1956年1月17日生
(注)5 -
に呼称を社員に統一)
2013年7月 Deloitte Touche Tohmatsu EMEA
Regional Leader, Japanese Services
Group
2017年6月 浅枝芳隆公認会計士事務所 開設
2017年6月 SBIホールディングス株式会社
取締役
2019年11月 当社 監査役(現任)
2019年12月 株式会社島根銀行 取締役(現任)
2020年8月 アスクル株式会社 監査役(現任)
計
760,000
(注)1.取締役のうち山澤光太郎、堀内真人、島田太郎、矢島孝應、石黒不二代は社外取締役であります。
2.監査役芳賀研二、大江修子及び浅枝芳隆は社外監査役であります。
3.任期は、2021年5月27日開催の定時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
4.任期は、2019年1月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
5.任期は、2019年11月5日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年2月期に係る定時株主総会の終結の時ま
でであります。
6.当社では、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担することにより、それぞれの役割と責任を一層
明確にするために、取締役のほかに執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び役職は次のとお
りです。
田中 潤 代表取締役 社長執行役員 CEO
島澤 甲 取締役 執行役員 事業統括担当 兼 CTO
藤本 泰輔 取締役 執行役員 CFO 兼 管理本部長
森脇 匡紀 執行役員 営業本部長
吉田 善幸 執行役員 人財・組織文化&サステナビリティ担当
久我 温紀 執行役員 マーケティング本部長
浅田 泰輔 執行役員 戦略&アライアンス事業&グローバル担当
大澤 重雄 執行役員 Data Empowerment事業部長
満岡 明弘 執行役員 Business Document事業部長
名護屋 豊 執行役員 BD製品開発&企業間データ流通クラウド担当
崎本 高広 執行役員 クラウド運用&情報セキュリティ・社内ITインフラ担当
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監
査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥
当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとお
り、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナ
ンスにおける外部からの監視機能は十分に機能する体制が整っているものと考えております。
a.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。
社外取締役のうち堀内真人、島田太郎との資本的関係は次のとおりであります。
堀内真人は、当社のその他の関係会社である伊藤忠商事株式会社の情報・通信部門長代行であります。
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島田太郎は、当社株式(自己株式を除く)の13.70%を保有する主要株主である東芝デジタルソリューション
ズ株式会社の取締役社長であります。
その他の社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他
の利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法や東京証券取引所が定める独立役員基準に
照らし、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行
できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会
の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
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(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
監査役監査の組織、人員及び手続きについては、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレー
ト・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(監査役会)」をご参照くださ
い。各監査役の経験及び能力は次のとおりです。
役職名 氏名 経験及び能力
上場企業の取締役及び監査役としての豊富な経験と高い見識を
芳賀 研二
常勤監査役(社外)
有しております。
弁護士として法律に関する豊富な経験と高い見識を有しており
大江 修子
監査役(社外)
ます。
公認会計士として会計・財務に関する豊富な経験と高い見識を
浅枝 芳隆
監査役(社外)
有しております。
b.監査役会及び監査役の活動状況
イ.各監査役の出席状況(最近事業年度)
役職名 氏名 出席状況
芳賀 研二
常勤監査役(社外) 100%(13/13回)
大江 修子
監査役(社外) 100%(13/13回)
浅枝 芳隆
監査役(社外) 100%(13/13回)
ロ.監査役会の主な検討事項
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。最近事業年度は
合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約2時間となり監査役の出席率は100%でした。年間を通じ次のよう
な決議、報告、審議・協議がなされました。
決議4件:監査計画、監査役監査、常勤監査役の選定、監査役会の議長の選任等
報告36件:監査役活動状況、経営会議の内容、内部通報、情報セキュリティ委員会からの報告等
審議・協議11件:監査計画、監査報告書、会計監査人の評価チェックリスト、取締役職執執行確認書等
ハ.監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。最近
事業年度の取締役会への監査役の出席率は100%でした。その他、主に常勤監査役が、経営会議等の社内の重
要な会議又は委員会に出席しています。
監査役全員と取締役、執行役員との面談を実施し、年間通じての部門監査やグループ会社監査を踏まえ、必
要に応じた提言を行っています。その他、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門責任者等より報告を受け意
見交換を行っています。
監査役会は、最近事業年度は主として1)経営方針等決定事項の各部門への浸透状況、2)中期計画の遂行
状況、3)情報セキュリティの整備状況、4)企業集団としての内部統制システムの整備状況、5)ハラスメ
ント防止策の有効性を、重点監査項目として取組みました。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室に2名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監
査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果
の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監
査を実施しております。
また内部監査室は、監査役、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が監査を有効かつ効率的に実施する
ため、各監査計画や監査実施状況について適宜情報交換を実施し、情報の共有に努めております。具体的には四
半期に1回、3者間でミーティングを実施し、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受
けております。
a.監査法人の名称
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EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
17年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 湯浅敦
指定有限責任社員・業務執行社員 腰原茂弘
両名の当社に対する継続監査年数は7年以内になります。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士14名、その他7名であります。
e.監査法人の決定方針と理由
当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、
品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。EY新日本有限
責任監査法人は、上記選定方針に加え、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模とグローバルなネットワークを持つことから適任であると判断して選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当
該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計
監査人を解任します。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営
者・監査役・経理財務部門・内部監査室などとのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの
対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として
適格であると判断しました。
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④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬(千円) 酬(千円) 報酬(千円) 酬(千円)
提出会社 72,000 1,000 49,600 3,500
連結子会社 - - - -
計 72,000 1,000 49,600 3,500
b.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成
業務」であります。
(最近連結会計年度)
提出会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成
業務」であります。
c.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
提出会社における非監査業務の内容は、税務申告等税務関連サービスにかかる報酬6,938千円であります。
(最近連結会計年度)
提出会社における非監査業務の内容は、税務申告等税務関連サービスにかかる報酬5,754千円であります。
d.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しておりま
す。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠など
が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第1項の
同意を行っております。
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(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)の報酬は、次の2つの目的を実現するための制度になって
おります。
・業務執行取締役等(業務執行取締役及び執行役員)においては、業績の拡大と中長期的な企業価値向上へ
の貢献意識を高めること目的とします。
・非業務執行取締役においては、業務執行への適切なガバナンス機能を果たすことを目的とします。
取締役等の報酬はa.固定報酬である基本報酬、b.業績連動賞与、c.業績連動型株式報酬から構成されてい
ます。取締役等の個人毎の報酬額の決定に際しては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、過半数
が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定し
ております。
なお、報酬限度額は取締役に対する金銭報酬(上述のa.基本報酬とb.業績連動賞与の合計額)を2016年10
月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限9名)として
おります。また取締役等に対する株式報酬(上述のc.業績連動型株式報酬)は、2021年5月27日開催の第5回定
時株主総会において、3事業年度ごとに600百万円以内、300,000株を上限(1事業年度に換算すると200百万円
以内、100,000株)としております。
a.基本報酬
業務執行取締役等においては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を毎月支
給するものとし、非業務執行取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の
事情等を総合的に勘案して決定しております。
b.業績連動賞与
業績連動賞与は業務執行取締役等に年1回支給し、非業務執行取締役には支給いたしません。個人毎の報酬額
は、指名・報酬委員会が定めたルールにおいて、賞与の計算方法を定めております。
具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性
項目から構成される評価に基づき、各業務執行取締役等の賞与を決定するものとしております。賞与に占める
定量項目と定性項目の標準的な割合は8:2となっています。
業績連動に係る定量項目の業績目標は、前事業年度までは連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしておりま
した。前事業年度につきましては、連結売上収益は目標18,000百万円、実績18,285百万円、連結調整後EBITDA
は目標6,440百万円、実績6,583百万円となり、いずれの業績目標も達成しました。当事業年度からはより株主
目線に合わせるため利益の業績目標を連結調整後当期利益に変更しております。なお、支給対象者における本
報酬の報酬総額(a+b+c)に占める割合は10~15%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計とし
ております。
c.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企
業価値向上への貢献意識を高めることを目的としており、業績目標の達成度に応じた「業績連動付与」と役位
に応じた「固定付与」から構成されます。
「業績連動付与」は業務執行取締役等にのみ、「固定付与」は業務執行取締役等、非業務執行取締役とも
に、毎年支給されます。業務執行取締役等における「業績連動付与」と「固定付与」の標準的な割合は1:1
となっています。
業績連動に係る業績目標は、連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしております。なお、本報酬の報酬総額
(a+b+c)に占める割合は15~20%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
なお、当社の監査役の報酬限度額は2018年3月1日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内(支給
対象は定款上の取締役の員数の上限5名)と決議いただいております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(最近事業年度)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の員数
(千円) ストックオプ
基本報酬 賞与 退職慰労金 (人)
ション
取締役
111,533 76,755 2,272 32,506 - 2
(社外取締役を除く。)
監査役
- - - - - -
(社外監査役を除く。)
社外取締役 22,716 22,716 - - - 2
社外監査役 24,000 24,000 - - - 3
③最近事業年度の指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
a.指名・報酬委員会の開催回数:8回(2020年3月から2021年2月)
b.指名・報酬委員会及び取締役会で審議された主な内容
・定時及び臨時株主総会で選任する取締役候補者の選任
・取締役会で選任する執行役員候補者の選任
・業務執行取締役及び執行役員の管掌業務の承認
・執行役員の任期について
・第4期取締役及び執行役員の業績連動賞与の個人別支給額の決定
・第5期取締役及び執行役員の個人別報酬額の決定
・執行役員に付与する新株予約権の個数等の案の決定
・取締役及び執行役員の評価の決定
・取締役及び執行役員の評価と業績連動賞与に係る決定プロセスと評価係数の決定
・取締役及び執行役員のVDOKRについて
・次年度導入予定の株式報酬制度に関する討議
・CEOのサクセッションプラン
c.指名・報酬委員会の構成
社外取締役 山田 和広(委員長)、社外取締役 諸星 俊男、社外取締役 山澤 光太郎
取締役会長 内野 弘幸、代表取締役社長兼CEO 田中 潤
なお、指名・報酬委員会の役割及び機能、現委員については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)
コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員
会)」をご参照ください。
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(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
価の変動によるキャピタルゲインや配当等による利益の確保を目的とするものを純投資目的である投資株式と
し、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しません
が、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断された場合、保有することがあります。
現在、資本業務提携契約に基づき、製造業分野における技術面及び営業面での協業を目的として、下記に記載
の1社の上場会社株式を保有しております。
② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
継続保有の適否については協業の進捗状況を勘案し、保有の継続について検討事項が生じた場合は必要に応
じて取締役会で検証を行っております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 貸借対照表計上額の
(銘柄) 合計額(千円)
非上場株式 2 128,000
非上場株式以外の株式 1 1,610,400
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
(銘柄) 価額の合計額(千円)
事業の拡大及び取引先との関係強化
非上場株式 1 128,000
を目的に取得
非上場株式以外の株式 - - -
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数 株式数の減少に係る売却
(銘柄) 価額の合計額(千円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 - -
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
最近事業年度の
最近事業年度
前事業年度
保有目的、定量的な保有効果 当社の株式の
銘柄 株式数(株) 株式数(株)
及び株式数が増加した理由 保有の有無
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円) (千円)
技術面及び営業面での協力体制構築のた
480,000 480,000
め保有しております。定量的な保有効果
ビジネスエンジニア
の記載は困難ですが、保有の合理性につ
無
リング(株)
いては、② a.にて記載により検証して
1,610,400 1,292,160
おります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第5【経理の状況】
1.連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第
93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。
(2)当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内
閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報
告」(以下「IAS第34号」という。)に準拠して作成しております。
(3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
2.監査証明について
(1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年3月1日から2021年2月28日
まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年3月1日から2021年2月28日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
責任監査法人により監査を受けております。
なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2021年5月28日提出の有価証券報告書に添付されたものに
よっております。
(2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年6月1日から2021
年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年3月1日から2021年8月31日まで)に係る要約四半期連結財
務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2021年10月12日提出
の四半期報告書に添付されたものによっております。
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正
に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成す
ることのできる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1)当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。
(2)IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握
を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及
び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
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1【連結財務諸表等】
(1)【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
資産
流動資産
4,962,584 5,170,346
現金及び現金同等物 8
1,677,516 1,728,618
営業債権及びその他の債権 9
20,114 19,105
その他の金融資産 10
433,379 373,631
その他の流動資産 11
流動資産合計 7,093,594 7,291,702
非流動資産
3,213,380 1,910,629
有形固定資産 12
27,172,322 27,248,000
のれん 13
18,213,645 17,206,028
その他の無形資産 13
2,214,291 2,245,766
その他の金融資産 10
15,824 7,775
その他の非流動資産 11
50,829,464 48,618,199
非流動資産合計
57,923,058 55,909,901
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
880,541 833,934
営業債務及びその他の債務 17
5,498,799 5,526,490
契約負債 24
1,997,482 1,997,480
一年内返済長期借入金 18
859,962 402,520
未払法人所得税
829,699 440,998
その他の金融負債 21
1,898,143 1,974,056
その他の流動負債 11
流動負債合計 11,964,628 11,175,481
非流動負債
16,134,157 14,164,417
長期借入金 18
147,205 91,519
引当金 20
1,143,217 259,407
その他の金融負債 21
5,004,818 4,541,151
繰延税金負債 16
22,429,399 19,056,496
非流動負債合計
負債合計 34,394,027 30,231,977
資本
200,000 200,000
資本金 22
11,124,874 11,124,874
資本剰余金 22
310,514 656,664
その他の資本の構成要素
11,893,096 14,345,215
利益剰余金 22
- △ 650,000
自己株式
親会社の所有者に帰属する持分合計 23,528,485 25,676,754
545 1,170
非支配持分
23,529,030 25,677,924
資本合計
57,923,058 55,909,901
負債及び資本合計
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【要約四半期連結財政状態計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
注記
(2021年2月28日) (2021年8月31日)
資産
流動資産
5,170,346 7,644,203
現金及び現金同等物
1,728,618 1,667,993
営業債権及びその他の債権
19,105 19,295
その他の金融資産
373,631 490,269
その他の流動資産
流動資産合計 7,291,702 9,821,763
非流動資産
1,910,629 1,728,037
有形固定資産
27,248,000 27,227,167
のれん 6
17,206,028 16,800,021
その他の無形資産 6
2,245,766 2,253,489
その他の金融資産
7,775 7,802
その他の非流動資産
48,618,199 48,016,517
非流動資産合計
55,909,901 57,838,280
資産合計
負債及び資本
負債
流動負債
833,934 516,635
営業債務及びその他の債務 7
5,526,490 6,114,529
契約負債
1,997,480 1,997,479
一年内返済長期借入金
402,520 654,453
未払法人所得税
440,998 422,067
その他の金融負債
1,974,056 1,582,875
その他の流動負債
流動負債合計 11,175,481 11,288,042
非流動負債
14,164,417 13,178,300
長期借入金
91,519 90,183
引当金
259,407 122,338
その他の金融負債
4,541,151 4,537,477
繰延税金負債
19,056,496 17,928,300
非流動負債合計
負債合計 30,231,977 29,216,342
資本
200,000 1,004,001
資本金 9
11,124,874 11,928,807
資本剰余金 9
656,664 602,972
その他の資本の構成要素
自己株式 9 △ 650,000 △ 650,000
14,345,215 15,734,665
利益剰余金 8
親会社の所有者に帰属する持分合計 25,676,754 28,620,447
1,170 1,490
非支配持分
25,677,924 28,621,938
資本合計
55,909,901 57,838,280
負債及び資本合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自2019年3月1日 (自2020年3月1日
至2020年2月29日) 至2021年2月28日)
18,677,080 18,285,444
売上収益 24
人件費 25 △ 4,427,083 △ 4,985,913
研究開発費 △ 2,178,103 △ 2,267,789
外注・業務委託料 △ 1,448,020 △ 1,483,302
支払手数料 △ 748,148 △ 829,063
5,004 8,256
その他の営業収益 26
△ 4,195,946 △ 5,520,612
その他の営業費用 27
営業利益 5,684,781 3,207,018
25,909 96,572
金融収益 28
△ 186,924 △ 150,019
金融費用 28
税引前利益 5,523,767 3,153,570
△ 1,447,256 △ 700,827
法人所得税費用 16
4,076,510 2,452,743
当期利益
当期利益の帰属
4,076,092 2,452,118
親会社の所有者
417 624
非支配持分
4,076,510 2,452,743
当期利益
1株当たり当期利益 30
130.65 79.45
基本的1株当たり当期利益(円)
希薄化後1株当たり当期利益(円) - -
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
4,076,510 2,452,743
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定
225,172 251,738
29
する金融資産
純損益に振り替えられることのない項目
225,172 251,738
合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
70,317
△ 55,398
在外営業活動体の換算差額 29
純損益に振り替えられる可能性のある項
70,317
△ 55,398
目合計
169,773 322,056
税引後その他の包括利益
4,246,284 2,774,799
当期包括利益
当期包括利益の帰属
4,245,866 2,774,175
親会社の所有者
417 624
非支配持分
4,246,284 2,774,799
当期包括利益
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【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
注記 (自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
8,776,725 9,652,153
売上収益 10
人件費 △ 2,323,889 △ 2,517,483
研究開発費 △ 1,124,222 △ 1,221,397
外注・業務委託料 △ 691,328 △ 868,566
支払手数料 △ 378,439 △ 407,886
5,710 7,760
その他の営業収益
△ 2,587,201 △ 1,721,290
その他の営業費用 11
営業利益 1,677,355 2,923,288
68,474 27,059
金融収益
△ 81,643 △ 69,271
金融費用
税引前四半期利益 1,664,185 2,881,076
△ 467,503 △ 754,553
法人所得税費用
1,196,682 2,126,522
四半期利益
四半期利益の帰属
1,196,441 2,126,201
親会社の所有者
240 320
非支配持分
1,196,682 2,126,522
四半期利益
1株当たり四半期利益 12
38.56 66.47
基本的1株当たり四半期利益(円)
38.56 62.13
希薄化後1株当たり四半期利益(円)
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【第2四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自 2020年6月1日 (自 2021年6月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
4,537,851 4,938,462
売上収益
人件費 △ 1,174,067 △ 1,256,266
研究開発費 △ 572,109 △ 617,641
外注・業務委託料 △ 358,564 △ 448,906
支払手数料 △ 189,872 △ 214,134
633 4,274
その他の営業収益
△ 1,765,609 △ 892,705
その他の営業費用
478,260 1,513,081
営業利益
67,880 25,653
金融収益
△ 42,000 △ 30,317
金融費用
税引前四半期利益 504,140 1,508,417
△ 141,182 △ 389,558
法人所得税費用
362,957 1,118,859
四半期利益
四半期利益の帰属
362,786 1,118,726
親会社の所有者
170 132
非支配持分
362,957 1,118,859
四半期利益
1株当たり四半期利益 12
11.76 33.94
基本的1株当たり四半期利益(円)
11.76 32.46
希薄化後1株当たり四半期利益(円)
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【要約四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
注記 (自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
1,196,682 2,126,522
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
87,657
△ 2,795
金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計 87,657
△ 2,795
純損益に振り替えられる可能性のある項目
31,923
△ 8,097
在外営業活動体の換算差額
31,923
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 △ 8,097
119,581
税引後その他の包括利益 △ 10,892
1,316,263 2,115,629
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
1,316,022 2,115,309
親会社の所有者
240 320
非支配持分
1,316,263 2,115,629
四半期包括利益
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【第2四半期連結会計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自 2020年6月1日 (自 2021年6月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
362,957 1,118,859
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
83,589 24,618
金融資産
純損益に振り替えられることのない項目合計 83,589 24,618
純損益に振り替えられる可能性のある項目
46,514
△ 36,892
在外営業活動体の換算差額
46,514
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 △ 36,892
130,103
税引後その他の包括利益 △ 12,273
493,060 1,106,585
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
492,889 1,106,452
親会社の所有者
170 132
非支配持分
493,060 1,106,585
四半期包括利益
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③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測
体の換算差額
定する金融資
産
2019年3月1日時点の残高 200,000 11,124,874 20,696 156,328
△ 28,484
会計方針の変更による累積
的影響額
会計方針の変更を反映した
200,000 11,124,874 20,696 156,328
△ 28,484
当期首残高
当期利益
225,172
△ 55,398
その他の包括利益 29
当期包括利益合計 225,172
- - △ 55,398 -
利益剰余金への振替 10 △ 38,988
31,189
株式報酬取引 33
31,189
所有者との取引額合計 - - - △ 38,988
200,000 11,124,874 51,886 342,511
△ 83,882
2020年2月29日時点の残高
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の
構成要素
非支配持分 合計
利益剰余金 合計
合計
2019年3月1日時点の残高 148,540 7,779,987 19,253,401 127 19,253,529
会計方針の変更による累積
- △ 1,971 △ 1,971 △ 1,971
的影響額
会計方針の変更を反映した
148,540 7,778,015 19,251,429 127 19,251,557
当期首残高
4,076,092 4,076,092 417 4,076,510
当期利益 -
169,773 169,773 169,773
その他の包括利益 29
169,773 4,076,092 4,245,866 417 4,246,284
当期包括利益合計
38,988
利益剰余金への振替 10 △ 38,988 - -
31,189 31,189 31,189
株式報酬取引 33
38,988 31,189 31,189
所有者との取引額合計 △ 7,799 -
310,514 11,893,096 23,528,485 545 23,529,030
2020年2月29日時点の残高
109/181
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有価証券届出書(通常方式)
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
その他の包
資本金 資本剰余金 在外営業活 括利益を通
動体の換算 新株予約権 じて公正価 合計
差額 値で測定す
る金融資産
200,000 11,124,874 51,886 342,511 310,514
2020年3月1日時点の残高
△ 83,882
当期利益 -
70,317 251,738 322,056
その他の包括利益 29
当期包括利益合計 70,317 251,738 322,056
- - -
24,093 24,093
株式報酬取引 33
-
自己株式の取得
24,093 24,093
所有者との取引額合計 - - - -
200,000 11,124,874 75,980 594,250 656,664
△ 13,565
2021年2月28日時点の残高
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
非支配持分 合計
自己株式 利益剰余金 合計
2020年3月1日時点の残高 11,893,096 23,528,485 545 23,529,030
-
2,452,118 2,452,118 624 2,452,743
当期利益
322,056 322,056
その他の包括利益 29
2,452,118 2,774,175 624 2,774,799
当期包括利益合計
-
24,093 24,093
株式報酬取引 33
△ 650,000 △ 650,000 △ 650,000
自己株式の取得
所有者との取引額合計 △ 650,000 - △ 625,906 - △ 625,906
14,345,215 25,676,754 1,170 25,677,924
△ 650,000
2021年2月28日時点の残高
110/181
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【要約四半期連結持分変動計算書】
前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測 合計
体の換算差額
定する金融資
産
2020年3月1日時点の残高 200,000 11,124,874 51,886 342,511 310,514
△ 83,882
四半期利益 -
31,923 87,657 119,581
その他の包括利益
31,923 87,657 119,581
四半期包括利益合計
- - -
16,848 16,848
株式報酬取引 14
-
自己株式の取得 9
16,848 16,848
所有者との取引額合計 - - - -
200,000 11,124,874 68,734 430,169 446,944
△ 51,959
2020年8月31日時点の残高
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
注記 非支配持分 合計
自己株式 利益剰余金 合計
11,893,096 23,528,485 545 23,529,030
2020年3月1日時点の残高
-
1,196,441 1,196,441 240 1,196,682
四半期利益
119,581 119,581
その他の包括利益
四半期包括利益合計 1,196,441 1,316,022 240 1,316,263
-
16,848 16,848
株式報酬取引 14
△ 650,000 △ 650,000 △ 650,000
自己株式の取得 9
所有者との取引額合計 △ 650,000 - △ 633,151 - △ 633,151
13,089,538 24,211,356 785 24,212,142
△ 650,000
2020年8月31日時点の残高
111/181
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有価証券届出書(通常方式)
当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
その他の資本の構成要素
注記 その他の包括
資本金 資本剰余金 利益を通じて
在外営業活動
新株予約権 公正価値で測 合計
体の換算差額
定する金融資
産
200,000 11,124,874 75,980 594,250 656,664
2021年3月1日時点の残高
△ 13,565
四半期利益 -
△ 8,097 △ 2,795 △ 10,892
その他の包括利益
四半期包括利益合計
- - △ 8,097 - △ 2,795 △ 10,892
配当金 8 -
804,001 804,001
新株予約権の行使 9 △ 42,799 △ 42,799
自己株式の取得 9 -
△ 67 -
自己株式の消却 9
804,001 803,933
所有者との取引額合計 - △ 42,799 - △ 42,799
1,004,001 11,928,807 33,180 591,454 602,972
△ 21,662
2021年8月31日時点の残高
(単位:千円)
親会社の所有者に帰属する持分
注記 非支配持分 合計
自己株式 利益剰余金 合計
2021年3月1日時点の残高 14,345,215 25,676,754 1,170 25,677,924
△ 650,000
2,126,201 2,126,201 320 2,126,522
四半期利益
△ 10,892 △ 10,892
その他の包括利益
四半期包括利益合計 2,126,201 2,115,309 320 2,115,629
-
配当金 8 △ 736,752 △ 736,752 △ 736,752
1,565,203 1,565,203
新株予約権の行使 9
自己株式の取得 9 △ 67 △ 67 △ 67
67
- -
自己株式の消却 9
828,383 828,383
所有者との取引額合計 - △ 736,752 -
15,734,665 28,620,447 1,490 28,621,938
△ 650,000
2021年8月31日時点の残高
112/181
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有価証券届出書(通常方式)
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
注記 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
5,523,767 3,153,570
税引前利益
1,893,357 3,104,019
減価償却費及び償却費
400,077
違約金損失 -
金融収益 △ 25,909 △ 89,206
174,946 150,019
金融費用
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) △ 405,246 △ 51,101
221,046
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) △ 46,606
312,761 27,690
契約負債の増減額(△は減少)
95,248 90,988
その他の流動負債の増減額(△は減少)
335,942 53,811
その他
小計 8,125,914 6,793,264
25,909 24,822
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 125,998 △ 113,059
△ 1,470,235 △ 1,752,105
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,555,589 4,952,922
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 341,154 △ 490,409
無形資産の取得による支出 △ 79,072 △ 10,787
敷金及び保証金の差入による支出 △ 26,564 △ 6,728
440,089
敷金及び保証金の回収による収入 -
投資有価証券の取得による支出 △ 50,000 △ 128,000
投資有価証券の売却 、 償還による収入 73,860 60,957
4,082
-
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 418,848 △ 134,879
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース負債の返済による支出 14,19 △ 751,322 △ 1,997,285
借入金の返済による支出 19 △ 3,750,000 △ 6,500,000
4,500,000
借入による収入 19 -
アレンジメント手数料の支払額 19 △ 88,000 -
自己株式の取得による支出 - △ 650,000
875
△ 4,302
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 4,593,624 △ 4,646,410
36,129
△ 18,502
現金及び現金同等物の為替変動による影響
1,524,614 207,762
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
3,437,970 4,962,584
現金及び現金同等物の期首残高 8
4,962,584 5,170,346
現金及び現金同等物の期末残高 8
113/181
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有価証券届出書(通常方式)
【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
注記 (自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,664,185 2,881,076
税引前四半期利益
1,266,464 762,617
減価償却費及び償却費
金融収益 △ 74,782 △ 27,059
80,680 74,004
金融費用
16,750 60,625
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) △ 338,589 △ 317,298
789,891 588,039
契約負債の増減額(△は減少)
賞与引当金の増減額(△は減少) △ 113,056 △ 357,311
256,733
△ 170,545
その他
小計 3,548,277 3,494,147
13,665 25,737
利息及び配当金の受取額
利息の支払額 △ 60,547 △ 47,155
△ 941,405 △ 457,727
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,559,990 3,015,002
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 340,924 △ 71,140
無形資産の取得による支出 △ 9,969 △ 101,017
敷金及び保証金の差入による支出 △ 6,665 △ 1,306
1,069 9,170
敷金及び保証金の回収による収入
投資の取得による支出 - △ 19,999
60,957
投資の売却及び償還による収入 -
- △ 2,184
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 295,533 △ 186,477
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース負債の返済による支出 △ 374,989 △ 186,507
4,500,000
借入による収入 -
長期借入金の返済による支出 △ 1,000,000 △ 1,000,000
自己株式の取得による支出 9 △ 650,000 △ 67
配当金の支払額 8 - △ 736,752
1,565,203
株式の発行による収入 9 -
4,400
△ 1,476
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 2,479,411
△ 359,599
8,897 4,931
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 4,752,765 2,473,856
4,962,584 5,170,346
現金及び現金同等物の期首残高
9,715,350 7,644,203
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【連結財務諸表注記】
1.報告企業
ウイングアーク1st株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する企業であります。その登記されている
本社は東京都港区に所在しております。
当社は、旧ウイングアーク1st株式会社の経営陣と投資ファンドであるCJP WA Holdings,L.P.(注)の出資によ
り、2016年3月7日にWACホールディングス株式会社として設立されました。その後、2016年4月14日に旧ウイン
グアーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年6月1日に吸収合併し、同日にWACホー
ルディングス株式会社からウイングアーク1st株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を継承しました。
当社の連結財務諸表は、2021年2月28日を期末日として、当社及びその子会社(以下「当社グループ」という。)
により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウエア
及びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
(注)CJP WA Holdings, L.P.は、カーライル・グループが運営するファンドであります。
2.作成の基礎
(1)IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しております。
当社は、連結財務諸表規則第1条の2の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定
を適用しております。
本連結財務諸表は、2021年5月27日に代表取締役社長兼CEO田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔によって承認され
ております。
当社グループは、2019年2月28日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しております。IFRSへの移行日は
2016年3月7日であります。
IFRS初度適用年度の連結財務諸表は、当社HP(https://ir.wingarc.com/koukoku/)において掲載しております。
早期適用していないIFRS(注記「5.未適用の新基準」に記載のとおりであります。)を除き当社グループの会計
方針は2021年2月28日に有効なIFRSに準拠しております。
(2)測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の
金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3)機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示
しております。
(4)会計方針の変更
該当事項はありません。
(5)新基準の早期適用
該当事項はありません。
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3.重要な会計方針
(1)連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表を含んでおります。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じ
る変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに
影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財
務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引か
ら発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の
調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。ま
た、支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失を純損益で認識しております。
(2)企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き
受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。取得対価が識
別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しておりま
す。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費
用処理しております。
非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しており
ません。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、原則として取得日の公正価値で測定しております。
(3)外貨換算
① 外貨建取引
当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を
定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。
当社グループの各企業がそれぞれの財務諸表を作成する際に、その企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引
日における為替レートで各企業の機能通貨に換算しております。
期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで換算しております。
換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用についてはその期間中の為替レー
トが著しく変動しない限り、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業
活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えます。
(4)金融商品
① 金融資産
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、営業債権を、発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが
当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
負債性金融資産は、次の条件がともに満たされる場合に、償却原価で測定する金融資産に分類しております。そ
れ以外は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金
融資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に
生じる。
トレーディング目的保有ではない資本性金融資産の当初認識時において、当初認識後はその他の包括利益を通じ
て公正価値で測定するという取消不能な選択を行う場合があります。この選択は個々の投資ごとに行います。
金融資産は、公正価値で当初測定し、純損益を通じて公正価値で測定するものでない金融資産の場合には、公正
価値に金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
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(ⅱ)事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a)償却原価により測定する金融資産
当初認識後、実効金利法による償却原価で測定し、利息収益を純損益として認識しております。
(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動、利息収益及び配当金を純損益として認識しております。
(c)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動はその他の包括利益で認識しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動による累積利得又は損失は、資本性金
融資産を処分した場合、若しくは公正価値が著しく低下した場合に利益剰余金に振り替えることとしております。
なお、当該金融資産からの配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き金融収益の一部と
して当期の純損益として認識しております。
(ⅲ)認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し所有に係
るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転している場合に金融資産の認識を中止しております。
(ⅳ)減損
償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを
評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、報告日後12ヶ月の予想信用損失に
より貸倒引当金の額を算定しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全
期間の予想信用損失により貸倒引当金の額を算定しております。
但し、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、上記に関わらず、常に全期間の予想信用損失により
損失評価引当金の額を算定しております。
信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているか否かは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判
断しており、債務不履行が発生するリスクに変化があるかどうかの判断にあたっては、以下を考慮しております。
・期日経過情報
・債務者の経営成績の悪化
金融資産の全部又は一部について回収ができず、又は回収が極めて困難であると判断される場合を債務不履行と
みなしております。債務不履行に該当した場合は、信用減損の客観的な証拠が存在すると判断し、信用減損金融資
産に分類しております。
上記の分類に関わらず、法的に債権が消滅する場合等、金融資産の全部又は一部について回収できないことが明
らかな場合には、当該金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
② 金融負債
(ⅰ)当初認識及び測定
当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債について、償却原価で測定する金融負債に分類しております。この分類は、当初認識
時に決定しております。
償却原価で測定する金融負債は、公正価値から金融負債の発行に直接起因する取引費用を減算した金額で測定し
ております。
(ⅱ)事後測定
償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益
として認識しております。
(ⅲ)認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効と
なった時に、金融負債の認識を中止します。
(5)現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ
いて僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
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(6)有形固定資産(使用権資産を除く)
当社グループは、有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損
失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、資産の解体・
撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び資産計上すべき借入コスト等を含めることとしております。
建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物及び構築物 2~22年
・工具、器具及び備品 2~12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、
会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7)のれん及びその他の無形資産
① のれん
企業結合により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
② その他の無形資産(使用権資産を除く)
のれん以外の無形資産(その他の無形資産)は、当初認識時に取得原価で測定しております。
その他の無形資産の測定においては原価モデルを採用し、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除い
て、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した
帳簿価額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・顧客関係 主に15年
・技術資産 10年
・ソフトウェア 5年
耐用年数を確定できない無形資産については、償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都
度、減損テストを実施し、取得原価から減損損失累計額を控除した額で測定しております。耐用年数を確定できな
い無形資産は、以下のとおりであります。
・商標権
商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益の流入する期間が予
見可能でないと判断し、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計
上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8)リース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判別しております。契約が特
定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか
又はリースを含んでいると判定しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産及びリース負債を認識
しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額
に、開始日以前に支払ったリース料、リース・インセンティブ等を調整した額で測定を行っております。
当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い期間にわたって、定額法で減価償却を行ってお
ります。リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において
認識しております。
但し、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を
認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識してお
ります。
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(9)非金融資産の減損
繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減
損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない無
形資産については、回収可能価額を毎期及び減損の兆候を識別した時に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額
としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固
有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない
資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッ
シュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれん
が配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小かつ事業セグメントを超えない単位を反映して減損がテスト
されるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金
生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場
合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しており
ます。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するよう
に配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日
において減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが
変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減
価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(10)引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決
済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合
に認識しております。
引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利
率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、各
物件の状況を個別に勘案して資産除去債務を計上しております。
(11)従業員給付
① 退職給付(確定拠出年金制度)
当社の従業員を対象に、確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した事業体に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的又
は推定的債務を負わない退職後給付制度であります。
確定拠出型の退職後給付に係る費用は、拠出した時点で費用として認識しております。
② 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連する役務が提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払うべき現在の法的債務又は推定的債務を負っており、かつ、その
金額を信頼性をもって見積ることが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として
認識しております。
(12)株式報酬
当社グループは、一部の役員及び従業員に対するインセンティブプランとして、持分決済型の株式報酬制度を採用
しております。
持分決済型の株式に基づく報酬は、受領した役務を付与日における資本性金融商品の公正価値で測定し、権利確定
期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与した資本性金融商品の対価とし
て現金を受け取る場合は、受け取った現金を付与日に資本の増加として認識しております。資本性金融商品の付与日
における公正価値が受け取った現金を超える金額は、権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加と
して認識します。
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(13)売上収益
当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利
を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時点で(又は充足するに応じて)収益を認識する。
当社グループは、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管
理ソリューション」と、様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソ
リューション」の2つに売上収益を区分しております。
帳票・文書管理ソリューションは、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソ
フトウェア及びサービスである「SVF」及び電子データの保管や紙文書の電子化を行う「SPA」が主な構成要素となっ
ております。
データエンパワーメントソリューションは、企業が保有するデータを統合・処理・分析・可視化する事により、業
務の効率化や生産性の向上を実現するソフトウェア及びサービスである「Dr.Sum」「MotionBoard」が主な構成要素
となっております。
取引価格については、収益は受領した対価又は受領可能な対価の公正価値(値引、割戻及び消費税等を控除後)に
より測定しております。
当社グループのソフトウェア製品及びサービスは、販売・提供だけでなく保守契約やサービス利用契約のような継
続的な契約を前提としております。 当社グループの販売モデルは、会計上の主要な顧客である販売パートナーを介
した間接販売が主となっており、ソフトウェア製品の大部分は、エンドユーザーへ販売パートナーたるSIerを通
じて販売されています。
当社グループが営んでいる帳票・文書管理ソリューションとデータエンパワーメントソリューションに関連する
ライセンス付与による各ソフトウェア製品の販売は、顧客にライセンスの使用権を付与した時点で予め契約に基づ
いた金額(独立販売価格)に従って収益を計上しております。これらは契約で定められた支払期限(通常数カ月以
内)に基づいて支払いを受けております。
製品の技術支援サービスや導入に向けたソリューションサービスについては、支援やコンサルティングサービス
期間にわたり履行義務を提供しているため、個別の契約によって定められた金額(独立販売価格)に基づいて当該
サービスの提供(工数の進捗度)に応じて収益を認識しております。これらは契約で定められた支払期限(通常数
カ月以内)に基づいて支払いを受けております。
製品機能のクラウドによるサービス提供については、契約で定められた期間にわたりサービスの利用を可能にす
る義務を負っております。当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、サービス毎に定められた契約金額
(独立販売価格)を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。これらは契約で定められた支払期限
(通常数カ月以内)に基づいて支払いを受けております。
製品の保守サービスについては、予め定められた契約期間に基づいて、一定のサポートサービスを提供するもの
であり、当該期間にわたり顧客に当該サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、期間定額
であり時の経過につれて充足される履行義務と判断されるため、サービス毎に定められた契約金額(独立販売価
格)を契約期間に応じて期間均等額で収益を計上しております。これらは契約で定められた支払期限(通常数カ月
以内)に基づいて支払いを受けております。
顧客に対するソフトウェア製品インストールサービスの一部は、外部請負業者を使用して実施されていますが、
かかるサービスの提供主体は当社グループであると判断しており、履行義務を果たすための契約上の義務を当社グ
ループが保持し、かつ当該サービス提供は当社グループ管理下にあるため、当該収益をサービス提供時において総
額で認識しています。取引の対価は契約に定められた支払期限(通常数カ月以内)に基づいて支払いを受けるもの
の他に履行義務の充足前に契約金額を前受するものもあります。その場合、通常は1年分を前受しますが、個別に
1年超の契約期間を締結する場合もあります。
当社グループでは、変動対価や重大な金融要素及び返品並びに返金義務が重要となる取引は行っておりません。
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(14)金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、為替差益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価
値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当社
グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、為替差損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等か
ら構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15)法人所得税
法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接
資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金費用は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定
にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日まで
に制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越
税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債
の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時
差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な範囲内に一時差異が解消されない可能性が高い場
合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識し、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用で
きるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得
されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価し、将来
の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び
税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定
しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税
務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
(16)資本
① 資本金及び資本剰余金
当社が発行する資本性金融商品は、資本金及び資本剰余金に計上しております。また、その発行に直接起因する取
引費用は資本から控除しております。
② 自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除して表示しており、自己株式の購入、売却又は消却において損益は認
識しておりません。
自己株式を売却した場合の帳簿価額と売却時の対価との差額は資本として認識しております。
(17)1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普
通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
(18)売却目的で保有する資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、1年以内に売却する可能性が非
常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、連結会社の経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有
する資産として分類しております。売却目的に分類された非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却
コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
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(19)非継続事業
非継続事業には、既に処分された企業の構成要素が含まれ、当社グループの一つの事業を構成し、その一つの事業
の処分の計画がある場合に記載されます。
(20)人件費、研究開発費、外注・業務委託料、支払手数料、その他の営業費用
各費用項目は、その性質に応じて分類されております。人件費には、主に研究開発活動に従事する従業員に起因す
るもの以外の給与、賞与及び従業員給付に関連する費用が含まれます。外注・業務委託料には、主に当社グループの
営業活動過程で外部業者等が担う機能に関連する費用が含まれます。支払手数料には、個々の販売取引に係る費用及
び企業結合に係る取得関連費用が含まれます。
4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用及び資産、負債、収益及び費用の報告額に影響
を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合理的だと
考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性質上、
見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積
りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
経営者が行った連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、以下のとおりです。
・金融商品の公正価値測定(注記「31.金融商品」 (8)金融商品の帳簿価額及び公正価値)
・無形資産(のれんを含む)の減損(注記「13.のれん及びその他の無形資産」 (4)のれん及び耐用年数を確定で
きない無形資産の減損テスト)
・繰延税金資産の回収可能性(注記「3.重要な会計方針」 (15)法人所得税、注記「16.法人所得税」 (1)繰延
税金資産及び繰延税金負債)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難です
が、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社グループの営業活動に
ついても翌期以降徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、報告期間の末日時点での状況を踏まえ、合理的な
見積りを実施しております。
当社グループの属するICT業界においては、一時的な悪影響があったとしても、今後の社会の変化に対応する
ためのDXのようなIT基盤にかかる投資が見込まれているという事業環境や当社グループのリカーリングレベ
ニューを中心とした継続的かつ安定的な収益構造に鑑み、長期的な業績への影響は軽微であると判断しています。
当該仮定に基づき、のれんを含む固定資産の減損テストに加えて、繰延税金資産の回収可能性に係る評価等、会計
上の見積りを行っております。
(会計上の見積りの変更)
当連結会計年度において、賃借している本社オフィスの一部の解約を決定したため、解約後利用見込みのない有
形固定資産について耐用年数の見直しを行いました。また、建物賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上してい
た資産除去債務について、より精緻な見積りが可能になったため、見積額の変更をしております。これにより、有
形固定資産が1,311,620千円減少し、引当金が16,344千円増加しております。また、当連結会計年度の営業利益が
1,327,943千円、税引前利益が1,327,965千円それぞれ減少しております。
当連結会計年度において、賃借している本社オフィスの一部を解約したことに伴い建物賃貸借契約の見直しを行い
ました。そのため、リースの条件変更に伴うリース負債の再測定を行い、使用権資産の帳簿残高を修正しておりま
す。これにより、使用権資産が133,931千円、リース負債が155,920千円それぞれ増加しております。また、当連結会
計年度の営業利益が30,438千円、税引前利益が31,098千円それぞれ減少しております。
5.未適用の新基準
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、重要な影響があるものはありま
せん。
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6.セグメント情報
(1)報告セグメントの概要
当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソフ
トウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々なデータ
を活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の2つに売上収益を区分
しております。
(2)セグメント収益及び業績
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(3)製品及びサービスに関する情報
提供している製品及びサービス並びに収益の額については、注記「24.売上収益」に記載のとおりです。
(4)地域別に関する情報
外部顧客からの売上収益及び非流動資産の地域別内訳は、以下のとおり、省略しております。
① 外部顧客からの売上収益
国内の外部顧客からの売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
国内に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略して
おります。
(5)主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10%以上を占める相手先は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
顧客の名称又は氏名 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
日本電気株式会社 1,708,209 1,835,305
(注)前連結会計年度は、当該割合が10%未満ですが、継続して記載をしております。
7.企業結合
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)に生じた企業結合
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)に生じた企業結合
該当事項はありません。
8.現金及び現金同等物
各年度の現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
現金及び預金 4,962,584 5,170,346
合計 4,962,584 5,170,346
連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物と一致しております。
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9.営業債権及びその他の債権
各年度の営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
受取手形 1,320 1,358
売掛債権等 1,680,706 1,731,819
貸倒引当金 △4,509 △4,559
合計 1,677,516 1,728,618
連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
10.その他の金融資産
(1)その他の金融資産の内訳
各年度のその他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
償却原価で測定する金融資産
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 8,823 10,217
リース債権 15,747 10,068
敷金及び保証金 815,755 382,452
小計 840,326 402,739
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 98,413 89,282
小計 98,413 89,282
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本
性金融資産
株式 1,295,666 1,772,849
小計 1,295,666 1,772,849
合計 2,234,405 2,264,871
流動資産 20,114 19,105
非流動資産 2,214,291 2,245,766
合計 2,234,405 2,264,871
(2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値等は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
ビジネスエンジニアリング株式会社 1,292,160 1,610,400
株式会社NTTデータ・ビズインテグラル 3,506 7,574
株式会社システムエグゼ - 154,874
取引先との良好な取引関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの要請を受け、取引先の株
式を取得し保有することがあります。その保有目的に鑑み、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
に指定しております。
(3)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の売却
(認識の中止)を行っております。
各年度における売却時の公正価値及びその他の包括利益として認識されていた累積利得又は損失は、以下のとおり
であります。
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前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
公正価値 累積利得又は損失
73,860 38,988
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益として認識さ
れていた累計利得又は損失を利益剰余金に振替えております。利益剰余金に振替えたその他の包括利益の累計利得又
は損失は、当連結会計年度において38,988千円であります。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
該当事項はありません。
資本性金融商品から認識された受取配当金の内訳は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
期中に認識の中止 期末日現在で保有 期中に認識の中止 期末日現在で保有
を行った投資 している投資 を行った投資 している投資
- 23,520 - 23,040
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11.その他の資産及び負債
各年度のその他の資産及びその他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
(1)その他の流動資産及びその他の非流動資産
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
前払費用 406,320 341,373
前渡金 22,396 27,786
長期前払費用 15,824 7,775
その他 4,661 4,470
合計 449,203 381,406
流動資産 433,379 373,631
非流動資産 15,824 7,775
合計 449,203 381,406
(2)その他の流動負債及びその他の非流動負債
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
未払費用 171,161 149,560
未払事業税等 213,422 168,982
未払消費税等 379,406 282,104
賞与引当金 633,968 834,875
未払有給休暇 443,057 493,522
役員賞与引当金 44,200 32,506
その他 12,926 12,505
合計 1,898,143 1,974,056
流動負債 1,898,143 1,974,056
非流動負債 - -
合計 1,898,143 1,974,056
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12.有形固定資産
(1)増減表
各年度における有形固定資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
建物及び構築物 工具、器具及び備品 建設仮勘定 土地 合計
期首残高 966,118 363,955 - - 1,330,074
IFRS第16号適用に
2,330,308 - - - 2,330,308
による調整
調整後期首残高 3,296,427 363,955 - - 3,660,383
取得 67,754 86,988 259,173 46,143 460,060
売却又は処分 △164 △182 - - △346
減価償却費 △761,429 △118,050 - △1,922 △881,403
為替換算差額 △1,585 △450 - - △2,035
科目振替(注)2 235,896 - △259,173 - △23,277
期末残高 2,836,899 332,260 - 44,220 3,213,380
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
建物及び構築物 工具、器具及び備品 土地 合計
期首残高 2,836,899 332,260 44,220 3,213,380
取得 404,401 422,998 - 827,399
売却又は処分 △304,011 △48,621 - △352,632
減価償却費 △1,669,448 △105,364 △4,614 △1,779,284
為替換算差額 931 978 - 1,909
期末残高 1,268,771 602,251 39,606 1,910,629
(注)1.各年度の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含まれております。
2.本勘定への科目振替時に生じた差額は、仮払消費税及び費用科目への振替額であります。
各年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりで
あります。
(単位:千円)
建物及び構築物 工具、器具及び備品 土地 合計
前連結会計年度期首
(2019年3月1日)
取得原価 1,068,490 614,964 - 1,683,455
減価償却累計額及
△102,372 △251,008 - △353,380
び減損損失累計額
帳簿価額 966,118 363,955 - 1,330,074
前連結会計年度
(2020年2月29日)
3,714,040 695,979 46,143 4,456,163
取得原価
減価償却累計額及
△ 877,140 △ 363,719 △ 1,922 △ 1,242,783
び減損損失累計額
2,836,899 332,260 44,220 3,213,380
帳簿価額
当連結会計年度
(2021年2月28日)
3,489,734 1,015,707 46,143 4,551,585
取得原価
減価償却累計額及
△ 2,220,962 △ 413,455 △ 6,536 △ 2,640,955
び減損損失累計額
1,268,771 602,251 39,606 1,910,629
帳簿価額
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(2)使用権資産
有形固定資産に含まれる使用権資産の帳簿価額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
建物及び構築物 土地 合計
2019年3月1日 2,330,308 - 2,330,308
2020年2月29日 1,691,661 44,220 1,735,882
2021年2月28日 537,967 39,606 577,574
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13.のれん及びその他の無形資産
(1)増減表
各年度におけるのれん及びその他の無形資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
期首残高 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
外部購入 - 66,525 - - - - 66,525
償却費 - △245,950 △644,924 △115 △159,000 - △1,049,990
為替換算差額 △49,254 △18 - - - - △18
期末残高 27,172,322 526,835 7,521,412 9,170,317 993,750 1,330 18,213,645
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
期首残高 27,172,322 526,835 7,521,412 9,170,317 993,750 1,330 18,213,645
外部購入 - 11,177 - - - - 11,177
償却費 - 214,766 △644,924 △104 △159,000 - 1,018,795
為替換算差額 75,678 - - - - - -
期末残高 27,248,000 323,247 6,876,488 9,170,212 834,750 1,330 17,206,028
(注)各年度のその他の無形資産の償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「その他の営業費用」に含まれて
おります。
各年度におけるのれん及びその他の無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下
のとおりであります。
(単位:千円)
その他の無形資産
のれん
ソフトウェア 顧客関係 商標権 技術資産 その他 合計
前連結会計年度期首
(2019年3月1日)
取得原価 27,221,576 1,319,271 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,014,691
償却累計額及び減
- △612,992 △1,766,772 △547 △437,250 - △2,817,562
損損失累計額
帳簿価額 27,221,576 706,279 8,166,337 9,170,432 1,152,750 1,330 19,197,128
前連結会計年度
(2020年2月29日)
27,172,322 1,385,711 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,081,130
取得原価
償却累計額及び減
- △ 858,875 △ 2,411,697 △ 662 △ 596,250 - △ 3,867,485
損損失累計額
27,172,322 526,835 7,521,412 9,170,317 993,750 1,330 18,213,645
帳簿価額
当連結会計年度
(2021年2月28日)
27,248,000 1,396,789 9,933,110 9,170,979 1,590,000 1,330 22,092,208
取得原価
償却累計額及び減
- △ 1,073,541 △ 3,056,621 △ 766,928 △ 755,250 - △ 4,886,180
損損失累計額
27,248,000 323,247 6,876,488 9,170,212 834,750 1,330 17,206,028
帳簿価額
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(2)重要なのれん及びその他の無形資産
のれんのうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、2016年4月14日において旧ウイング
アーク1st株式会社の全株式を取得して完全子会社化したことによるものであり、前連結会計年度及び当連結会計
年度においてそれぞれ26,385,907千円であります。
のれん以外のその他の無形資産のうち、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、上記企業結合
時に認識した顧客関係及び商標権であり、顧客関係は、契約に基づく継続的な取引を前提とする保守サービス(SVF、
Dr.Sum、MotionBoard)における顧客との関係を評価したものであり、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそ
れぞれ7,521,412千円及び6,876,488千円であります。
なお、顧客関係の前連結会計年度末及び当連結会計年度末における残存償却期間は、11年及び10年であります。ま
た、商標権は、当社の帳票基盤ソリューション「SVF」及びBIツール「Dr.Sum」にかかるものであり(3)耐用年数を
確定できない無形資産に記載のとおりであります。
(3)耐用年数を確定できない無形資産
無形資産のうち耐用年数を確定できない無形資産の帳簿価額は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれ
ぞれ9,170,000千円であり、上記企業結合時に認識した商標権であります。
当該商標権は、事業が継続する限りにおいて永続して使用されるものであり、将来の経済的便益が流入する期間が
予見可能でないと判断し、耐用年数を確定できないものに分類しております。
(4)のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト
のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、過去の経験と外部からの情報を反映させて作成さ
れ、経営陣により承認された翌事業年度の予算及びその後4年の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定してお
ります。これを超える期間におけるキャッシュ・フローの見積りにおいて、予測期間終了以降の継続価値は、予測期
間終了後も永続的に発生することが期待される利益を割引計算する手法(永続法)を用いており、日本の長期的なイ
ンフレ率予想を勘案し成長率を前連結会計年度同様1%に設定しております。
使用価値の算定に使用した割引率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ7.6%及び7.8%であり
ます。
前連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を40,072百万円上回っておりますが、割引率が5.8%上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見積りが45.1%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
当連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位
の資産の帳簿価額を39,625百万円上回っておりますが、割引率が6.1%上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの
見積りが42.7%減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。
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14.リース取引
当社グループは、借手として、建物、備品及び車両運搬具を賃借しております。リース契約には更新オプションを
含むものがありますが、エスカレーション条項を含む重要なリース契約はありません。また、リース契約によって課
された重要な制限(追加借入及び追加リースに関する制限等)はありません。
リースに係る損益の内訳は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物 661,601 1,468,078
土地 1,922 4,614
合計 663,524 1,472,692
リース負債に係る金利費用 4,140 4,628
短期リース費用 228 68
少額資産リース費用 17,557 17,850
前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ69,097千円、315,247千円であります。
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるリースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、それぞれ769,107千
円、2,015,204千円であります。
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15.子会社
各年度末における主要な子会社の状況は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2020年2月29日)
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
(%)
(所有)
株式会社Everforth 日本 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
文雅科信息技術(大連)有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
文雅科信息技術(上海)有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
当連結会計年度(2021年2月28日)
議決権の所有割合
名称 所在地 報告セグメント
(%)
(所有)
株式会社Everforth 日本 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
文雅科信息技術(大連)有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
文雅科信息技術(上海)有限公司 中華人民共和国 データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.
シンガポール データエンパワーメント事業
100.0
(所有)
WINGARC AUSTRALIA PTY LTD
オーストラリア データエンパワーメント事業
100.0
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16.法人所得税
(1)繰延税金資産及び繰延税金負債
各年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
IFRS第16号適用 その他の包括利
2019年3月1日 調整後残高 純損益で認識 2020年2月29日
による調整 益において認識
繰延税金資産
未払有給休暇 126,529 - 126,529 10,020 - 136,550
賞与引当金 150,323 - 150,323 32,623 - 182,946
未払金 13,443 - 13,443 △13,443 - -
未払事業税 46,749 - 46,749 18,600 - 65,349
その他の無形資産 96,589 - 96,589 17,214 - 113,804
資産除去債務 6,311 - 6,311 2,624 - 8,935
リース負債 - 752,334 752,334 △199,624 - 552,709
その他 93,378 - 93,378 7,113 - 100,492
繰延税金資産合計 533,324 752,334 1,285,658 △124,869 - 1,160,789
繰延税金負債
その他の無形資産 △5,674,348 - △5,674,348 246,161 - △5,428,187
使用権資産 - △751,497 △751,497 199,934 - △551,562
長期借入金 △17,351 - △17,351 △18,890 - △36,241
投資有価証券 △51,435 - △51,435 - △98,179 △149,615
繰延税金負債合計 △5,743,135 △751,497 △6,494,632 427,205 △98,179 △6,165,607
繰延税金資産の純額 △5,209,811 837 △5,208,974 302,335 △98,179 △5,004,818
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
その他の包括利益に
2020年3月1日 純損益で認識 2021年2月28日
おいて認識
繰延税金資産
未払有給休暇 136,550 15,452 - 152,002
賞与引当金 182,946 57,233 - 240,179
未払事業税 65,349 △13,607 - 51,742
その他の無形資産 113,804 1,500 - 115,304
資産除去債務 8,935 △1,111 - 7,824
リース負債 552,709 △376,153 - 176,556
解約違約金・原状回復費 - 292,199 - 292,199
その他 100,492 △46,963 - 53,528
繰延税金資産合計 1,160,789 △71,450 - 1,089,339
繰延税金負債
その他の無形資産 △5,428,187 246,161 - △5,182,025
使用権資産 △551,562 377,135 - △174,427
長期借入金 △36,241 9,264 - △26,976
投資有価証券 △149,615 - △97,445 △247,060
繰延税金負債合計 △6,165,607 632,561 △97,445 △5,630,490
繰延税金資産の純額 △5,004,818 561,111 △97,445 △4,541,151
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繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用でき
る可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩、予測
される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。また、将来の課税所得の見積りは、将来の事業
計画を基礎としており、そこでの主要な仮定は、主に売上収益の成長の見込みです。認識された繰延税金資産につい
ては、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の予測に基づき、回収される可
能性が高いと考えております。なお、これらの仮定は、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条
件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の結果が予測・仮定と異なる場合は繰延税金資
産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。
各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損
金の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
将来減算一時差異 82,372 99,711
税務上の繰越欠損金 376,230 345,910
各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳
は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
1年目 12,378 45,235
2年目~5年目 145,454 112,562
5年超 218,398 188,113
合計 376,230 345,910
前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る将来加算
一時差異の合計額は、それぞれ102,818千円及び128,636千円であります。
これらは当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解
消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。
(2)法人所得税費用
各年度の法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
当期法人所得税費用 1,749,592 1,261,938
繰延法人所得税費用
一時差異等の発生と解消 △302,335 △561,111
合計 1,447,256 700,827
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(3)実効税率の調整
各年度の法定実効税率と実際負担税率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりでありま
す。
(単位:%)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
法定実効税率 30.62 30.62
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.91 0.48
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △0.07 △0.42
試験研究費等の税額控除 △4.39 △8.42
海外子会社の適用税率との差異 △0.08 △0.12
その他 △0.81 0.07
実際負担税率 26.20 22.22
当社及び国内子会社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税
率は、前連結会計年度が30.62%、当連結会計年度において30.62%であります。
なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
17.営業債務及びその他の債務
各年度の営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
買掛金 220,038 237,220
未払金 660,503 596,713
合計 880,541 833,934
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18.借入金
(1)各年度の借入金の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度 平均利率
返済期限
(2020年2月29日) (2021年2月28日) %
タームローンD 12,923,519 10,944,499 0.50% 2026年8月末日
タームローンE 5,208,121 5,217,398 0.65% 2024年8月末日
合計 18,131,640 16,161,897 - -
流動負債 1,997,482 1,997,480
非流動負債 16,134,157 14,164,417
合計 18,131,640 16,161,897
(注)1.平均利率については、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。
2.各年度の返済額については、「31.金融商品 (4)流動性リスク ② 金融負債の期日別残高」に記載のと
おりであります。
3.借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
当社は、2017年6月30日付で株式会社三菱UFJ銀行をエージェントとする金銭消費貸借契約を締結しておりました
が、資金繰りの安定化を図るため、2019年9月25日付で、シンジケート団の一部の貸し手を変更した上で、コミット
メントラインを含む変更契約を締結いたしました。
借入金の主な契約内容は以下のとおりであります。
(ⅰ)借入金額
タームローンD 14,000,000千円(金利:1ヶ月TIBOR+0.425%)
タームローンE 5,250,000千円(金利:1ヶ月TIBOR+0.575%)
合計 19,250,000千円
(ⅱ)返済期限
タームローンD
(単位:千円)
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
2月期 2月期 2月期 2月期 2月期 2月期
5月末 - - - - - -
8月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000
11月末 - - - - - -
2月末 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 -
合計 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 1,000,000
タームローンE
(単位:千円)
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
2月期 2月期 2月期 2月期 2月期 2月期
5月末 - - - - - -
8月末 - - - 5,250,000 - -
11月末 - - - - - -
2月末 - - - - - -
合計 - - - 5,250,000 - -
コミットメントラインF
貸付期間に対応した日本円TIBOR + 0.35%の利息を伴う初期利用可能残高25億円のコミットメントライン。
当社は、当該コミットメントラインの未使用残高に対するコミットメント料を、毎年2月、5月、8月及び11月に支
払います。コミットメントラインは、2021年8月31日の満期日まで利用できます。
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(ⅲ)財務コベナンツ
当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入
先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。報告日現在、当該事項に抵触する事象は生じておりま
せん。
当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。
・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末(いずれも直近12ヶ月)において当社グループの連結ベー
スで営業損益を二期連続で赤字としないこと。
・2019年2月期以降(2019年2月期含む。)の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照
表上の純資産の部(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。)の合計金
額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75%以上
に維持すること。
(2)担保差入資産及び対応する負債
該当事項はありません。
19.財務活動から生じた負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
非資金取引
IFRS第16号 財務活動に
2019年
2019年 適用による よるキャッ 2020年
リファイナ
3月1日
3月1日 調整 シュ・フ 2月29日
ンスによる 新規リース 振替 償却原価測定
(調整後)
ロー
変動
一年内返済
1,498,649 1,498,649 △1,750,000 498,963 1,747,495 2,373 1,997,482
- -
長期借入金
長期借入金
20,444,684 20,444,684 △2,088,000 △496,322 △1,747,495 21,291 16,134,157
- -
(注)
リース負債 2,503,243 2,503,243 △751,322 115,466 1,867,388
- - - -
合計 21,943,334 2,503,243 24,446,578 △4,589,322 2,641 115,466 - 23,664 19,999,028
(注)財務活動によるキャッシュ・フローには、条件変更に伴うアレンジメント手数料が含まれております。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
非資金取引
財務活動に
2020年 よるキャッ 2021年
3月1日 シュ・フ 2月28日
新規リース 振替 償却原価測定 その他
ロー
一年内返済長期借入金 1,997,482 △2,000,000 - 1,997,480 2,517 1,997,480
長期借入金
16,134,157 - - △1,997,480 27,740 14,164,417
(注)
リース負債 1,867,388 △1,997,285 318,621 - 3,239 420,745 612,710
合計 19,999,028 △3,997,285 318,621 - 33,497 420,745 16,774,607
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20. 引当金
引当金の内容及び増減は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
資産除去債務 合計
2019年3月1日残高 130,378 130,378
期中増加額 16,347 16,347
割引計算による期間利息費用 479 479
2020年2月29日残高 147,205 147,205
期中増加額 52,104 52,104
割引計算による期間利息費用 408 408
期中減少額(目的使用)(注) △108,200 △108,200
2021年2月28日残高 91,519 91,519
(注)本社オフィスの一部を解約したことに伴うものであります。
資産除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義務に備えて、過去の実績及び
第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に1年以上
経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
21.その他の金融負債
各年度のその他の金融負債の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
償却原価で測定する金融負債
設備未払金 37,116 7,144
預り金 68,412 80,551
リース負債 1,867,388 612,710
合計 1,972,916 700,406
流動負債 829,699 440,998
非流動負債 1,143,217 259,407
合計 1,972,916 700,406
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22.資本及びその他の資本項目
(1)授権株式数及び全額払込済みの発行済株式数
授権株式数及び発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
授権株式数(株) 発行済株式数(株)
2019年3月1日 120,000,000 31,198,000
増減 - -
2020年2月29日 120,000,000 31,198,000
増減 - -
2021年2月28日 120,000,000 31,198,000
(注)当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であります。
(2)自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。
株式数(株) 金額(千円)
2019年3月1日 - -
増減 - -
2020年2月29日 - -
増減(注) 500,000 650,000
2021年2月28日 500,000 650,000
(注)株主からの買取要請に基づく取得であります。
(3)剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは
資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
② 利益剰余金
日本における会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる
利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定され
ております。
23.配当金
(1)配当金支払額
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
該当事項はありません。
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
1株当たり
配当金の総額
(決 議) 株式の種類 配当の原資 配当額 基準日 効力発生日
(百万円)
(円)
2021年4月13日
普通株式 736 利益剰余金 24 2021年2月28日 2021年5月13日
取締役会
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24.売上収益
(1)売上収益の分解
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
ソリューション別 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
帳票・文書管理ソリューション
SVF 11,200,141 10,786,270
SPA 389,097 614,287
その他 150,197 113,402
小計 11,739,435 11,513,960
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 2,804,110 2,574,554
MotionBoard 2,554,032 2,799,325
その他 1,579,502 1,397,603
小計 6,937,644 6,771,483
合計 18,677,080 18,285,444
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
契約区分別 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
ライセンス/サービス 8,224,032 6,966,598
リカーリング 10,453,048 11,318,846
合計 18,677,080 18,285,444
顧客との契約から生ずる収益は、会計上の主要な顧客である販売パートナーを介した間接販売が主となっており、
ソフトウェア製品の大部分は、エンドユーザーへ販売パートナーたるSIerを通じて販売されています。当社グ
ループは単一の事業セグメントで事業を営んでおり、ほぼすべての収益は日本国内で発生しているため、上記の売上
収益は、ソリューション別及び契約区分別に分解されています。
(2)契約残高
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
顧客との契約から生じた債権 1,682,026 1,733,178
契約負債 5,498,799 5,526,490
契約負債は、主に保守サービスにかかる顧客からの前受金に関連するものであります。
期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
3,234,191千円、3,528,691千円であります。
過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務について、売上収益に認識した金額はありません。
(3)残存履行義務
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
期末日において未充足又は部分的に未充足の履行義
5,498,799 5,526,490
務に配分した取引価格
収益認識が見込まれる時期
1年以内 2,926,596 4,038,434
1年超 2,572,203 1,488,056
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25.人件費
(1)各年度の人件費の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
給与及び賞与 3,597,477 4,175,346
法定福利費 473,811 507,937
退職給付費用 81,176 89,836
その他 274,618 212,793
合計 4,427,083 4,985,913
(2)当社は、従業員の退職給付に備えるため確定拠出年金制度を採用しております。
確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、以下のとおりです。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
確定拠出年金への掛金拠出額 81,176 89,836
26.その他の営業収益
各年度のその他の営業収益の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
2,446
保険返戻金 -
2,557 8,256
雑収入
5,004 8,256
合計
27.その他の営業費用
各年度のその他の営業費用の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
1,893,357 3,104,019
減価償却費及び償却費(注)1
79,548 42,458
地代家賃
624,989 666,924
マーケティング費用
1,598,051 1,707,210
その他(注)2
4,195,946 5,520,612
合計
(注)1.「減価償却費及び償却費」が前連結会計年度に比べ大幅に増加したのは、本社オフィスの一部解約に伴う関連
有形固定資産の耐用年数の見直しによるものであります。
2.「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
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28.金融収益及び金融費用
(1)各年度の金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
受取利息
2,389 1,783
償却原価で測定する金融資産
受取配当金
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金
23,520 23,040
融資産
出資金償還益
54,808
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 -
16,940
為替差益 -
25,909 96,572
合計
(2)各年度の金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
支払利息
149,663 141,317
償却原価で測定する金融負債
支払手数料
7,227 6,140
償却原価で測定する金融負債
出資金評価損
20,288 2,561
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
9,745
為替差損 -
186,924 150,019
合計
29.その他の包括利益
各年度の「その他の包括利益」に含まれている、各項目別の当期発生額及び税効果額は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
在外営業活動体の換算差額
当期発生額 △55,398 70,317
在外営業活動体の換算差額 △55,398 70,317
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
当期発生額 323,352 349,183
税効果額 △98,179 △97,445
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 225,172 251,738
その他の包括利益合計 169,773 322,056
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30.1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益の算定上の基礎は以下のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(千円) 4,076,092 2,452,118
発行済普通株式の加重平均株式数(株) 31,198,000 30,862,384
基本的1株当たり当期利益(円) 130.65 79.45
(注)当社の株式は、2021年2月28日においては非上場であり、新株予約権は存在するものの、権利確定条件に上場条
件が含まれているため、希薄化後1株当たり当期利益については、記載しておりません。
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31.金融商品
(1)資本管理
当社グループは、事業の拡大及び競争力の強化により持続的な成長を図り企業価値を最大化するために、健全な財
務基盤を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。
当社グループは資本管理の指標として、主に純有利子負債及び資本合計を用いており、以下のとおりであります。
(注)純有利子負債は有利子負債から現金及び現金同等物を控除して計算しており、有利子負債は借入金です。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
有利子負債 18,131,640 16,161,897
現金及び現金同等物 4,962,584 5,170,346
純有利子負債 13,169,055 10,911,550
資本合計 23,529,030 25,677,924
(2)財務リスク管理の基本方針
当社グループは、事業活動を行う上で様々な財務上のリスク(信用リスク、流動性リスク、為替リスク及び金利リ
スク)に晒されております。当該リスクの回避及び低減のために一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
経理財務部門は、財務上のリスク管理の状況について、適時当社の経営陣に報告しております。
また、当社グループの方針として、投機的なデリバティブは行わないこととしております。
(3)信用リスク
① 信用リスク管理及び信用リスクに対する最大エクスポージャー
信用リスクは、契約の相手方が契約上の債務に関して債務不履行になり当社グループに財務上の損失を発生させる
リスクであり、当社グループは営業債権及びその他の償却原価で測定する金融資産について信用リスクに晒されてお
ります。当該リスクに関しては、当社の与信管理の手続きに従い、取引先ごとの期日経過管理及び残高管理を行って
おります。
営業債権は多数の取引先により構成されているため、期日経過情報に応じてグルーピングした上で、過去の貸倒実
績等を考慮して予想信用損失を測定しております。
営業債権以外の償却原価で測定する金融資産については、期日経過情報や債務者の経営成績などを踏まえて、当初
認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。なお、営業債権及びその他の償却原価
で測定する金融資産については、損失評価引当金として貸倒引当金を計上しております。
当社グループの信用リスクに対する最大エクスポージャーは、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞ
れ、注記「9.営業債権及びその他の債権」及び注記「10.その他の金融資産」に記載の帳簿価額であります。な
お、当社グループでは特定の相手先に対する過度に集中した信用リスクはありません。
② 貸倒引当金の増減
各年度の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
なお、営業債権以外の償却原価で測定する金融資産は、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加がなく、報告
日後12ヶ月以内の生じ得る債務不履行事象から生じる予想信用損失の重要性が乏しいことから、貸倒引当金は認識し
ておりません。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
全期間の予想信用損失と同額で 全期間の予想信用損失と同額で
測定している金融資産 測定している金融資産
営業債権 営業債権
期首残高 8,408 4,509
繰入 4,509 4,559
戻入(注) △8,408 △4,509
期末残高 4,509 4,559
(注)未使用による戻し入れであります。
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③ 貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額
各年度の貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額(貸倒引当金控除前)は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
営業債権 1,682,026 1,733,178
④ 信用リスクの分析
各年度における営業債権の年齢分析は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
期日未経過 1,624,564 1,673,438
期日経過90日以内 30,230 37,321
期日経過90日超180日以内 8,321 988
期日経過180日超 18,909 21,429
合計 1,682,026 1,733,178
営業債権以外の金融商品においては、格付けに対する集中した信用リスクはありません。
(4)流動性リスク
① 流動性リスク管理
当社グループの営業債務や借入金等については、流動性リスクに晒されております。当社グループでは、資金繰計
画を作成する方法などにより管理し、金融機関とのコミットメントラインの設定により流動性を確保しております。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
コミットメントライン総額 2,500,000 2,500,000
借入実行残高 - -
未実行残高 2,500,000 2,500,000
② 金融負債の期日別残高
各年度の金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
契約上のキャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年以内 5年超
シュ・フロー 2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 880,541 880,541 880,541 - - - - -
借入金
18,131,640 18,250,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 7,250,000 3,000,000
リース負債
1,867,388 1,872,641 727,049 652,162 463,009 4,680 4,680 21,060
その他の金融負債
105,528 105,528 105,528 - - - - -
合計 20,985,098 21,108,710 3,713,118 2,652,162 2,463,009 2,004,680 7,254,680 3,021,060
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
契約上のキャッ 1年超 2年超 3年超 4年超
帳簿価額 1年以内 5年超
シュ・フロー 2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
非デリバティブ金融負債
営業債務及びその他の債務 833,934 833,934 833,934 - - - - -
借入金 16,161,897 16,250,000 2,000,000 2,000,000 2,000,000 7,250,000 2,000,000 1,000,000
リース負債
612,710 614,951 354,910 229,620 4,680 4,680 4,680 16,380
その他の金融負債
87,695 87,695 87,695 - - - - -
合計 17,696,237 17,786,581 3,276,540 2,229,620 2,004,680 7,254,680 2,004,680 1,016,380
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(5)為替リスク
① 為替リスク管理
当社グループは機能通貨と異なる通貨による取引から為替リスクが生じております。当該リスクに関しては、為替
相場の現状及び今後の見通しを常時モニタリングすることで管理しております。
なお、当社グループの営業活動には重要な外貨建取引がなく、為替の影響が当社グループの損益に与える影響は軽
微であるため、為替の感応度分析の結果については記載を省略しております。
(6)金利リスク
① 金利リスク管理
当社グループは、変動金利による借入を行っているため、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関し
ては、市場金利の動向を常時モニタリングし、損益に与える影響を試算することで管理しております。
② 金利感応度分析
当社グループが各年度末において保有する変動金利の借入金において、他のすべての変数が一定であると仮定した
上で、金利が1%上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
税引前利益への影響額 △182,500 △162,500
(7)株価変動リスク
① 株価変動リスク管理
当社グループは、資本性金融商品(株式)から生じる株価変動リスクに晒されております。短期トレーディング目
的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。当社グループは、こ
れらの投資を活発に売却することはありません。資本性金融商品については、定期的に公正価値や発行体の財務状況
を把握し、モニタリングすることで管理しております。
② 株価変動感応度分析
当社グループが連結会計年度末において保有する上場株式について、株価が10%下落した場合の連結包括利益計
算書のその他の包括利益(税効果調整前)に与える影響額は、以下のとおりであります。
なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
その他の包括利益(税効果控除前) △129,216 △161,040
(8)金融商品の帳簿価額及び公正価値
各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
当社の借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額が公正価値の合理的な
近似値となっていることから含めておりません。また、借入金、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産
及び金融負債の公正価値についても帳簿価額と近似しているため含めておりません。なお、経常的に公正価値で測定
する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから含めておりません。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
<金融資産>
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
敷金及び保証金 815,755 820,911 382,452 373,464
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。
敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
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(9)金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3:重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低い
レベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しておりま
す。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間における振替はありません。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 - - 98,413 98,413
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 1,292,160 - 3,506 1,295,666
合計 1,292,160 - 101,919 1,394,079
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金 - - 89,282 89,282
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産
株式 1,610,400 - 162,449 1,772,849
合計 1,610,400 - 251,732 1,862,132
レベル1に分類される上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によっております。
非上場株式及び出資金は、主に簿価純資産法により算定した金額で測定しているため、レベル3に分類しておりま
す。
レベル3に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公
正価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。
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公正価値算定の際は、投資先の1株当たり純資産簿価情報等を利用し、適切な評価技法を使用しております。ま
た、その結果は適切な責任者がレビュー及び承認しております。 各年度におけるレベル3に分類された経常的に公
正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
期首残高 146,105 101,919
利得及び損失合計
純損益(注)1 △20,288 △2,982
その他の包括利益(注)2 2,712 30,943
取得 50,000 128,000
売却 △73,860 -
決済 △2,749 △6,148
期末残高 101,919 251,732
(注)1.純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結損益計算書の金融収益及び金融費
用に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、連結会計年度末において保有する金融資
産に係るものは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ△23,037千円及び△2,982千円
であります。
2.その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書のその
他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に含まれております。
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32.関連当事者
(1)関連当事者との取引
当社グループは以下の関連当事者との取引を行っております。なお、当社グループの子会社は当社の関連当事者で
ありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
2019年11月末において、伊藤忠商事株式会社の子会社であるIW.DXパートナーズ株式会社がCJP WA Holdings, L.P.
から当社株式6,707,570株(発行済株式の21.5%)を譲り受けたことにより、当社は伊藤忠商事株式会社の関連会社に
該当することになりましたが、開示対象となる重要な取引はありません。それ以外においても重要なものはありませ
ん。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
2020年12月末において、東芝デジタルソリューションズ株式会社がCJP WA Holdings, L.P.から当社株式4,604,700
株(発行済株式(自己株式除く)の15%)を譲り受けたことにより、当社は東芝デジタルソリューションズ株式会社の
関連会社に該当することになりましたが、開示対象となる重要な取引はありません。それ以外においても重要なもの
はありません。
(2)当社の主要な経営幹部に対する報酬
各年度の当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
報酬及び賞与 164,224 155,977
株式報酬 2,746 2,272
合計 166,970 158,249
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33.株式報酬
(1)株式報酬制度の内容
当社は、役職員の当社グループの業績及び企業価値向上に対する士気を高めることを目的として、ストックオプ
ション制度を採用しております。
ストックオプションは、株主総会において承認された内容に基づき、取締役会決議により付与されております。な
お、当社は、2018年8月14日開催の取締役会の決議により、2018年8月31日付で普通株式1株につき100株の割合で株
式分割を行っており、以下ではこの影響を考慮しております。
当社のストックオプション制度の概要は、以下のとおりであります。
第1回 第2回 第3回 第4回 第5回
普通株式 1,400,000株 普通株式 1,391,000株 普通株式 1,370,000株 普通株式 230,000株 普通株式 140,000株
新株予約権付与数
権利確定条件 (注)1 (注)1 (注)2 (注)3 (注)4
権利行使期限 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日 2026年10月13日
行使価格 500円 500円 500円 722円 722円
第6回 第7回 第8回
普通株式 272,500株 普通株式 80,000株 普通株式 150,000株
新株予約権付与数
権利確定条件 (注)5 (注)6 (注)7
権利行使期限 2029年5月28日 2029年5月28日 2030年5月28日
行使価格 1,350円 1,350円 1,400円
(注)1.2017年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(第1回は2016年10月14日、第2回は2016年10月14日)に対象者に発行された新株予約
権数の5分の1の割合の個数について、最大計5回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業
年度に権利付与の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプション
は、当社の新規株式公開が実施される等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又
は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権
利行使の条件は、割当契約に定めるところによります。
2.2020年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(2016年10月14日)に対象者に発行された新株予約権数の2分の1の割合の個数につい
て、最大計2回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
3.2018年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(2018年2月1日)に対象者に発行された新株予約権数の4分の1の割合の個数につい
て、最大計4回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
4.2020年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(2018年2月1日)に対象者に発行された新株予約権数の2分の1の割合の個数につい
て、最大計2回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
5.2020年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(2019年5月28日)に対象者に発行された新株予約権数の2分の1の割合の個数につい
て、最大計2回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
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6.2020年2月期から2021年2月期の各事業年度における連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件とし
て、それぞれ割当日(2019年5月28日)に対象者に発行された新株予約権数の2分の1の割合の個数につい
て、 最大計2回権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利付与の対象であった新株
予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社の新規株式公開が実施され
る等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の子会社の役員、執行役員又
は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の条件は、割当契約に定める
ところによります。
7.2021年2月期の連結EBITDAが目標EBITDAを達成することを条件として、割当日(2020年5月28日)に対象者
に発行された新株予約権数の個数について権利付与します。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権
利付与の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなします。累積したストックオプションは、当社
の新規株式公開が実施される等の条件が成立し、新株予約権の行使時点において、対象者が当社又は当社の
子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができます。その他の権利行使の
条件は、割当契約に定めるところによります。
(2)ストックオプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
加重平均行使価格 加重平均行使価格
株数(株) 株数(株)
(円) (円)
期首未行使残高 4,229,000 518.13 4,414,500 581.28
期中付与 352,500 1,350 150,000 1,400
期中行使 - - - -
期中失効 △167,000 - △114,000 -
期末未行使残高 4,414,500 581.28 4,450,500 610.38
期末行使可能残高 - - - -
未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ6.8
年及び6.0年であります。
(3)期中に付与されたストックオプションの公正価値及び仮定
前連結会計年度に付与されたストックオプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、二項モデルであり、
主要な基礎数値及び見積り方法は、以下のとおりであります。なお、第6回及び第7回発行の各々の付与日における
新株予約権の公正価値は4,000円でした。
当連結会計年度
(自 2019年3月1日
至 2020年2月29日)
第6回 第7回
付与日の公正価値 1,350 1,350
行使価格(円) 1,350 1,350
予想ボラティリティ(%)(注)1 45.38 45.38
予想残存期間(年)(注)2 10 10
予想配当(円)(注)3 - -
無リスク利子率(%)(注)4 △0.065 △0.065
(注)1.複数の類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均を採用しております。
2.付与日から権利行使期間の末日までの期間として見積っております。
3.過去の配当実績及び当社の配当方針に基づき見積っております。
4.オプション残存期間に対応する期間の国債利回りに基づいております。
当連結会計年度に付与されたストックオプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は、二項モデルであり、
主要な基礎数値及び見積り方法は、以下のとおりであります。なお、第8回発行の付与日における新株予約権の公正
価値は4,500円でした。
当連結会計年度
(自 2020年3月1日
至 2021年2月28日)
第8回
付与日の公正価値 1,400円
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当連結会計年度
(自 2020年3月1日
至 2021年2月28日)
第8回
行使価格(円) 1,400円
予想ボラティリティ(%)(注)1 46.08
予想残存期間(年)(注)2 10年
予想配当(円)(注)3 -
無リスク利子率(%)(注)4 △0.004
(注)1.複数の類似上場会社の実績ボラティリティの単純平均を採用しております。
2.付与日から権利行使期間の末日までの期間として見積っております。
3.過去の配当実績及び当社の配当方針に基づき見積っております。
4.オプション残存期間に対応する期間の国債利回りに基づいております。
(4)株式報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ
27,989千円及び17,368千円であります。
34.偶発負債
記載すべき事項はありません。
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35.後発事象
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2021年4月13日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいま
す。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2021年5月27日開催予定の第5回定時株主総会(以下、本株主
総会)に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
当社は、当社の取締役(国内非居住者を除きます。)及び執行役員(国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以
下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が中長期的な業績の
向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬制度の見直しを行い、新たに株式報酬制度を導
入することといたしました。
2.本制度の概要
(1) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(2) 本制度では、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託と称される仕組みを採用します。本制度は、役位や業
績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)
を、取締役等に交付及び給付(以下「交付等」といいます。)するものです。
(3) 当社は、本制度実施のため設定した役員報酬BIP信託(以下「本信託」といいます。)の信託期間が満了した場
合、新たな本信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を
継続的に実施することを予定しております。
信託契約の内容
1 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭信託(他益信託)
2 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
3 委託者 当社
4 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社(予定)
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
5 受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
6 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
7 信託契約日 2021年10月(予定)
8 信託の期間 2021年10月~2024年7月(予定)
9 制度開始日 2021年10月(予定)
10 議決権行使 行使しないものとします。
11 取得株式の種類 当社普通株式
12 信託金の上限額 600百万円(信託報酬・信託費用を含みます。)
13 株式の取得方法 株式市場又は当社(自己株式処分)から取得
14 帰属権利者 当社
15 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た 信託費用準備金の範囲内とします。
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【要約四半期連結財務諸表注記】
1.報告企業
ウイングアーク1st株式会社(以下「当社」という。)は日本に所在する企業であり、その登記されている本社は
東京都港区に所在しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2021年8月31日を期末日として、当社及びその子
会社(以下「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、帳票・文書管理ソリューション及びデータエンパワーメントソリューションに係るソフトウェア及
びサービスの提供を行うことを主な事業としております。
2.作成の基礎
(1) 国際会計基準(IFRS)に準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社は四半期連結財務諸表規
則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しており
ます。
なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会
計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2021年10月12日に代表取締役社長執行役員CEO田中潤及び最高財務責任者藤本泰輔に
よって承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎と
して作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨
てて表示しております。
3.重要な会計方針
本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用し
た重要な会計方針と同一であります。
なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、年間の見積実効税率に基づいて算定しております。
4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループは、要約四半期連結財務諸表を作成するために、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報
告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。見積り及び仮定は、過去の実績や状況に応じ合
理的だと考えられる様々な要因に基づく経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら実際の結果は、その性
質上、見積り及び仮定と異なることがあります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積り
を見直した期間及び将来の期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度に係る連結財務諸
表と同様であります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び仮定につきましては、前連結会計年度に記載し
た内容から重要な変更はありません。
5.セグメント情報
当社グループは、データエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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6.のれん及びその他の無形資産
のれん及びその他の無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
(単位:千円)
のれん その他の無形資産
2020年3月1日 残高 27,172,322 18,213,645
取得 - 7,160
償却費 - △510,780
為替換算差額 37,007 △12
2020年8月31日 残高 27,209,329 17,710,715
当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
(単位:千円)
のれん その他の無形資産
2021年3月1日 残高 27,248,000 17,206,028
取得 - 101,320
償却費 - △507,343
為替換算差額 △20,833 15
2021年8月31日 残高 27,227,167 16,800,021
7.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2021年2月28日) (2021年8月31日)
買掛金 237,220 219,400
未払金 596,713 297,235
合計 833,934 516,635
8.配当金
(1) 配当金支払額
前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
千円 円
2021年4月13日
736,752 24.00 2021年2月28日 2021年5月13日
取締役会
(2) 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日
後となるもの
前第2四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
決議日 配当金の総額 1株当たり配当額 基準日 効力発生日
千円 円
2021年10月12日
692,161 20.60 2021年8月31日 2021年11月10日
取締役会
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9.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
(単位:株)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
授権株式数
普通株式 120,000,000 120,000,000
発行済株式総数
期首残高 31,198,000 31,198,000
期中増加(注)1 - 2,902,100
期中減少(注)2 - △30
四半期末残高 31,198,000 34,100,070
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2021年4月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
(単位:株)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
期首残高 - 500,000
期中増加(注)1,2 500,000 30
期中減少(注)3 - △30
四半期末残高 500,000 500,000
(注)1.前第2四半期連結累計期間の期中増加は、株主からの買取要請に基づく取得であります。
2.当第2四半期連結累計期間の期中増加は、株主からの買取要請に基づく取得であります。
3.2021年4月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
10.売上収益
売上収益の分解は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
ソリューション別 (自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
帳票・文書管理ソリューション
SVF 5,398,710 5,667,006
SPA 176,989 365,535
その他 44,201 64,065
小計 5,619,900 6,096,607
データエンパワーメントソリューション
Dr.Sum 1,294,341 1,308,960
MotionBoard 1,306,793 1,412,059
その他 555,689 834,525
小計 3,156,824 3,555,545
合計 8,776,725 9,652,153
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
契約区分別 (自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
ライセンス/サービス 3,305,278 3,667,581
リカーリング 5,471,446 5,984,572
合計 8,776,725 9,652,153
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11.その他の営業費用
その他の営業費用の内訳は以下のとおりであります。
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
減価償却費及び償却費 1,266,464 762,617
マーケティング費用 175,491 222,548
違約金損失(注1) 514,028 -
その他(注2) 631,216 736,124
合計 2,587,201 1,721,290
(注1)賃貸している本社オフィスの一部を契約期限前に解約したことに伴い発生した違約金です。
(注2)「その他」は、個々に重要でない項目で構成されております。
12.1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
なお、当社の株式は、2020年8月31日においては非上場であり、新株予約権は存在するものの、権利確定条件に上場
条件が含まれているため、前第2四半期連結累計期間及び前第2四半期連結会計期間の希薄化後1株当たり四半期利益
の計算に含めておりません。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) 1,196,441 2,126,201
四半期利益調整額(千円) - -
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用す
1,196,441 2,126,201
る四半期利益(千円)
加重平均普通株式数(株) 31,024,087 31,985,125
普通株式増加数
新株予約権(株) - 2,235,752
希薄化後の加重平均普通株式数(株) 31,24,087 34,220,877
基本的1株当たり四半期利益(円) 38.56 66.47
希薄化後1株当たり四半期利益(円) 38.56 62.13
前第2四半期連結会計期間 当第2四半期連結会計期間
(自 2020年6月1日 (自 2021年6月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
親会社の所有者に帰属する四半期利益(千円) 362,786 1,118,726
四半期利益調整額(千円) - -
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に使用す
362,786 1,118,726
る四半期利益(千円)
加重平均普通株式数(株) 30,850,174 32,960,503
普通株式増加数
新株予約権(株) - 1,501,696
希薄化後の加重平均普通株式数(株) 30,850,174 34,462,199
基本的1株当たり四半期利益(円) 11.76 33.94
希薄化後1株当たり四半期利益(円) 11.76 32.46
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13.金融商品
(1)金融商品の帳簿価額及び公正価値
金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
なお、敷金及び保証金以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は、帳簿価額と近似しているため
含めておりません。また、経常的に公正価値で測定する金融商品についても、公正価値と帳簿価額が一致することから
含めておりません。
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2021年2月28日) (2021年8月31日)
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
<金融資産>
償却原価で測定する金融商品
その他の金融資産
敷金及び保証金 382,452 373,464 375,418 373,138
敷金及び保証金の公正価値については、その将来キャッシュ・フローを市場金利等で割引いた現在価値により算定
しております。また、敷金及び保証金の公正価値ヒエラルキーはレベル2に分類しております。
(2)金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じ
て、公正価値ヒエラルキーを以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1:同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル2:レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3:重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
前連結会計年度(2021年2月28日)
(単位:千円)
レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 89,282 89,282
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 1,610,400 162,449 1,772,849
合計 1,610,400 - 251,732 1,862,132
当第2四半期連結会計期間(2021年8月31日)
(単位:千円)
レベル1 レベル2 レベル3 合計
金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金
融資産
出資金 88,389 88,389
その他の包括利益を通じて公正価値で
測定する資本性金融資産
株式 1,598,400 187,980 1,786,380
合計 1,598,400 - 276,369 1,874,769
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
前連結会計年度及び当第2四半期連結会計期間において、公正価値レベル1とレベル2の間における振替は行われてお
りません。
レベル3に分類される金融商品は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正
価値で測定する資本性金融資産のうち、活発な市場における公表価格が入手できない金融商品であります。公正価値を
算定するに際しては、投資先の1株当たり純資産簿価情報等を利用し、適切な評価技法を使用しております。また、そ
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の結果は適切な責任者がレビュー及び承認しております。レベル3に分類された金融商品について、観察可能でないイ
ンプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の著しい公正価値の増減は無いと判断しております。
各四半期連結累計期間におけるレベル3に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおり
であります。
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2020年3月1日 (自 2021年3月1日
至 2020年8月31日) 至 2021年8月31日)
期首残高 101,919 251,732
利得及び損失合計
純損益(注1) △5,187 △893
その他の包括利益(注2) 4,068 5,530
取得 - 19,999
その他 △6,148 -
四半期末残高 94,652 276,369
(注1)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結損益計算書の「金融収
益」及び「金融費用」に含まれております。純損益に認識した利得又は損失のうち、四半期連結会計期間末
において保有する金融資産に係るものは、前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間におい
て、それぞれ△5,187千円及び△893千円であります。
(注2)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算
書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
14.株式報酬
(前第2四半期連結累計期間)
2020年5月28日 、 当社は1株当たりオプション1,400円の行使価格で150,000株の普通株式を購入するストックオプ
ションを以下のように交付しました 。 重要な条件は 、 以前の交付分と実質的に同様です 。
新株予約権に基づく
決議年月日 新株予約権行使期間 行使価格 保有者数
株式数
自 2022年5月29日
第8回新株予約権 2020年5月28日 150,000株 1,400円 3人
至 2030年5月28日
(当第2四半期連結累計期間)
該当事項はありません。
15.後発事象
該当事項はありません。
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(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上収益(千円) - - 13,468,771 18,285,444
税引前四半期(当期)利益
- - 2,157,014 3,153,570
(千円)
親会社の所有者に帰属する四
- - 1,585,227 2,452,118
半期(当期)利益(千円)
基本的1株当たり四半期(当
- - 51.28 79.45
期)利益(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
基本的1株当たり四半期利益
- - 12.66 28.24
(円)
(注) 当社は、2021年3月16日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報
告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間
及び第3四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レ
ビューを受けております。
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2【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
①【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
資産の部
流動資産
4,453,577 4,515,565
現金及び預金
※1 1,641,064 ※1 1,781,020
受取手形及び売掛金
608,723 545,941
その他
△ 209,659 △ 222,234
貸倒引当金
6,493,706 6,620,292
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,144,904 725,424
建物及び構築物
325,999 595,539
工具、器具及び備品
1,470,903 1,320,964
有形固定資産合計
無形固定資産
19,329,582 17,611,397
のれん
7,456,764 6,815,901
顧客関係資産
6,877,817 6,266,379
商標権
993,750 834,750
技術関連資産
526,257 322,902
ソフトウエア
1,330 1,330
その他
35,185,502 31,852,660
無形固定資産合計
投資その他の資産
1,292,160 1,738,400
投資有価証券
934,236 934,236
関係会社株式
98,413 89,282
出資金
64,204 64,204
関係会社出資金
275,616 258,687
関係会社長期貸付金
781,612 356,317
敷金及び保証金
3,136 5,361
その他
△ 181,431 △ 176,120
貸倒引当金
3,267,948 3,270,369
投資その他の資産合計
39,924,354 36,443,995
固定資産合計
46,418,060 43,064,287
資産合計
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
負債の部
流動負債
197,006 216,706
買掛金
※1 735,654 ※1 646,728
未払金
2,000,000 2,000,000
1年内返済予定の長期借入金
1,056,240 550,184
未払法人税等
367,249 265,031
未払消費税等
597,474 784,388
賞与引当金
44,200 32,506
役員賞与引当金
5,411,084 5,395,504
前受金
244,197 231,663
その他
10,653,107 10,122,713
流動負債合計
固定負債
16,250,000 14,250,000
長期借入金
4,371,524 3,747,610
繰延税金負債
144,994 89,302
資産除去債務
20,766,519 18,086,912
固定負債合計
31,419,626 28,209,626
負債合計
純資産の部
株主資本
200,000 200,000
資本金
資本剰余金
50,000 50,000
資本準備金
11,074,874 11,074,874
その他資本剰余金
11,124,874 11,124,874
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
3,282,669 3,544,006
繰越利益剰余金
3,282,669 3,544,006
利益剰余金合計
自己株式 - △ 650,000
14,607,543 14,218,880
株主資本合計
評価・換算差額等
339,005 559,800
その他有価証券評価差額金
339,005 559,800
評価・換算差額等合計
51,886 75,980
新株予約権
14,998,434 14,854,661
純資産合計
46,418,060 43,064,287
負債純資産合計
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②【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
※1 18,085,938 ※1 17,669,678
売上高
3,213,328 3,043,723
売上原価
14,872,610 14,625,954
売上総利益
※1 ,※2 11,624,575 ※1 ,※2 12,145,905
販売費及び一般管理費
3,248,035 2,480,048
営業利益
営業外収益
※1 26,351 ※1 58,786
受取利息及び受取配当金
2,446
保険返戻金 -
※1 4,892 ※1 7,147
その他
33,691 65,933
営業外収益合計
営業外費用
119,518 106,431
支払利息
92,585 6,140
支払手数料
20,288 2,561
出資金評価損
4,328 3,489
為替差損
402 675
その他
237,123 119,298
営業外費用合計
3,044,602 2,426,683
経常利益
特別利益
73,859 54,808
投資有価証券売却益
73,859 54,808
特別利益合計
特別損失
※3 346 ※3 449,363
固定資産除却損
※4 1,259,257
本社賃貸借契約解約損 -
48,058
-
子会社株式評価損
48,405 1,708,620
特別損失合計
3,070,057 772,871
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 1,721,488 1,232,892
△ 496,843 △ 721,358
法人税等調整額
1,224,645 511,534
法人税等合計
1,845,412 261,337
当期純利益
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 材料費 29,126 0.9 15,073 0.5
Ⅱ 労務費 1,372,080 42.7 1,319,172 43.3
1,812,121 1,709,477
Ⅲ 経費 56.4 56.2
売上原価合計 100.0 100.0
3,213,328 3,043,723
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
(注) 主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目 (自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
外注費(千円) 767,929 752,034
地代家賃(千円) 201,504 185,795
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
(単位:千円)
株主資本 評価・換算差額等
資本剰余金 利益剰余金
新株予約
その他利 その他有 評価・換 純資産合計
権
資本金 益剰余金 株主資本合計 価証券評 算差額等
資本準備 その他資本 資本剰余金
価差額金 合計
金 剰余金 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 1,437,256 12,762,130 116,545 116,545 20,696 12,899,372
当期変動額
当期純利益
- 1,845,412 1,845,412 - 1,845,412
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
- - 222,460 222,460 31,189 253,649
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - - - 1,845,412 1,845,412 222,460 222,460 31,189 2,099,061
当期末残高
200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 3,282,669 14,607,543 339,005 339,005 51,886 14,998,434
当事業年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 3,282,669
当期変動額
当期純利益 - 261,337
自己株式の取得 -
株主資本以外の項目の
-
当期変動額(純額)
当期変動額合計
- - - - 261,337
当期末残高 200,000 50,000 11,074,874 11,124,874 3,544,006
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計
価差額金 合計
当期首残高 - 14,607,543 339,005 339,005 51,886 14,998,434
当期変動額
当期純利益 261,337 261,337
自己株式の取得
△ 650,000 △ 650,000 △ 650,000
株主資本以外の項目の
- 220,794 220,794 24,093 244,888
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 650,000 △ 388,662 220,794 220,794 24,093 △ 143,773
当期末残高
△ 650,000 14,218,880 559,800 559,800 75,980 14,854,661
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
並びに関係会社出資金
その他有価証券
時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直
入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用
しております。
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産(リース資産を除く) 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 2~22年
工具、器具及び備品 2~12年
(2)無形固定資産(リース資産を除く) 定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
顧客関係資産 主に15年
技術関連資産 10年
商標権 15年
ソフトウエア 5年
3.引当金の計上基準
(1)貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒
実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回
収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金 従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額の
うち当事業年度負担額を計上しております。
(3)役員賞与引当金 役員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち
当事業年度負担額を計上しております。
4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1)のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、個々の投資案件ごとに投資効果の発
現する期間を見積り、計上後20年以内の期間で均等償却してお
ります。
(2)消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、現時点において不確実であり見積ることは非常に困難で
すが、地域ごとに状況は異なるものの、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い、当社の営業活動につ
いても翌期以降徐々に正常化に向かうとの仮定を置いた上で、当事業年度末での状況を踏まえ、合理的な見積
りを実施しております。
当社の属するICT業界においては、一時的な悪影響があったとしても、今後の社会の変化に対応するための
DXのようなIT基盤にかかる投資が見込まれているという事業環境や当社のリカーリングレベニューを中心と
した継続的かつ安定的な収益構造に鑑み、長期的な業績への影響は軽微であると判断しています。当該仮定に基
づき、のれんを含む固定資産の減損テストに加えて、繰延税金資産の回収可能性に係る評価等、会計上の見積り
を行っております。
(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
短期金銭債権 349,339千円 390,560千円
短期金銭債務 67,643千円 70,995千円
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
営業取引による取引高
売上高 41,416千円 144,099千円
その他の営業費用 491,559千円 557,729千円
営業取引以外の取引高 7,688千円 7,564千円
※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29%、当事業年度31%、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度71%、当事業年度69%であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2019年3月1日 (自 2020年3月1日
至 2020年2月29日) 至 2021年2月28日)
のれん償却額 1,718,185 千円 1,718,185 千円
2,178,103 2,267,789
研究開発費
1,050,720 1,160,954
業務委託費
1,335,424 1,666,927
給料及び賞与
640,862 640,862
顧客関係資産償却
611,333 611,333
商標権償却
515,215 710,579
賞与引当金繰入額
159,000 159,000
技術関連資産償却
163,732 128,468
減価償却費
※3 固定資産除却損の内訳
前事業年度 当事業年度
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2020年3月31日) 至 2021年3月31日)
建物及び構築物 346千円 400,742千円
工具、器具及び備品 - 48,621
計 346 449,363
※4 本社賃貸借契約解約損
本社オフィスの一部返還に伴い発生した賃貸借契約の解約に係る違約金等であります。
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(有価証券関係)
前事業年度(2020年2月29日)
関係会社株式(貸借対照表計上額 934,236千円)及び関係会社出資金(貸借対照表計上額 64,204千円)
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2021年2月28日)
関係会社株式(貸借対照表計上額 934,236千円)及び関係会社出資金(貸借対照表計上額 64,204千円)
は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2020年2月29日) (2021年2月28日)
繰延税金資産
貸倒引当金 119,751 121,976
賞与引当金 182,946 240,179
未払事業税 65,349 51,742
前受金 41,643 9,034
関係会社株式評価損 17,777 17,777
関係会社出資金評価損 98,264 98,264
投資有価証券評価損 3,061 3,061
長期貸付金 80,836 80,836
ソフトウエア 113,804 115,304
資産除去債務に対応する除去費用 44,397 27,344
本社賃貸借契約解約損 - 292,199
その他 81,061 72,397
繰延税金資産小計 848,896 1,130,120
評価性引当額 △341,905 △349,820
繰延税金資産合計 506,990 780,299
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金 △149,615 △247,060
資産除去債務に対応する除去費用 △35,461 △19,519
無形固定資産 △4,693,438 △4,261,329
繰延税金負債合計 △4,878,515 △4,527,910
繰延税金資産の純額(△は負債) △4,371,524 △3,747,610
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2020年2月29日)
法定実効税率 30.62%
(調整)
のれん償却額 17.14%
税額控除 △7.89%
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.64%
その他 △1.62%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 39.89%
当事業年度(2021年2月28日)
法定実効税率 30.62%
(調整)
のれん償却額 68.07%
税額控除 △34.35%
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.97%
その他 △0.13%
税効果会計適用後の法人税等の負担率 66.19%
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
連結財務諸表注記「35.後発事象」に記載しているため、記載を省略しております。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
貸借対照表計上
銘柄 株式数(株)
額(千円)
その他
投資有価証券
ビジネスエンジニアリング㈱ 480,000 1,610,400
有価証券
㈱システムエグゼ 32,000 128,000
㈱NTTデータ・ビズインテグラル 200 0
計 480,200 1,738,400
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円) 高(千円)
(千円)
有形固定資産
建物及び構築物 1,340,998 85,046 508,425 917,619 192,195 200,515 725,424
工具、器具及び備品 635,714 420,383 105,167 950,929 355,390 102,222 595,539
有形固定資産計 1,976,712 505,430 613,593 1,868,549 547,585 302,737 1,320,964
無形固定資産
のれん 25,772,776 - - 25,772,776 8,161,379 1,718,185 17,611,397
顧客関係資産
9,860,000 - - 9,860,000 3,044,098 640,862 6,815,901
商標権 9,170,957 - - 9,170,957 2,904,578 611,437 6,266,379
技術関連資産 1,590,000 - - 1,590,000 755,250 159,000 834,750
ソフトウエア 1,371,622 11,177 - 1,382,800 1,059,898 214,533 322,902
その他
1,330 - - 1,330 - - 1,330
無形固定資産計 47,766,687 11,177 - 47,777,865 15,925,204 3,344,018 31,852,660
(注)当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
科目
(千円) (千円) (千円) (千円)
貸倒引当金 391,090 398,354 391,090 398,354
賞与引当金 597,474 784,388 597,474 784,388
役員賞与引当金 44,200 32,506 44,200 32,506
(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3)【その他】
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年3月1日から翌年2月末日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から3か月以内
基準日 毎事業年度末日
毎年5月31日、8月31日、11月30日及び2月末日
剰余金の配当の基準日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定
めております。
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)1
買取手数料 無料
当社の公告は、電子公告により行います。
但し、やむを得ない事由により、電子公告によることが出来ない場合は、
公告掲載方法
日刊工業新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載URL https://ir.wingarc.com/koukoku/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第5期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)2021年5月28日関東財務局長に提出。
(2)四半期報告書及び確認書
第6期 第1四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)2021年7月15日関東財務局長に提出。
第6期 第2四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日)2021年10月12日関東財務局長に提出。
(3)有価証券届出書(売出し)及びその添付書類
2021年2月18日関東財務局長に提出。
(4)有価証券届出書の訂正届出書
2021年3月1日及び2021年3月8日関東財務局長に提出。
2021年2月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(5)臨時報告書
2021年3月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。
2021年5月28日関東財務局長に退出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
臨時報告書であります。
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有価証券届出書(通常方式)
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
第1【保証会社情報】
該当事項はありません。
第2【保証会社以外の会社の情報】
該当事項はありません。
第3【指数等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(通常方式)
第四部【特別情報】
第1【最近の財務諸表】
該当事項はありません。
第2【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2021年5月27日
ウイングアーク1st株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているウイングアーク1st株式会社の2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸
表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定
された国際会計基準に準拠して、ウイングアーク1st株式会社及び連結子会社の2021年2月28日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に
表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
ある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
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有価証券届出書(通常方式)
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して
除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連
結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評
価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年5月27日
ウイングアーク1st株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているウイングアーク1st株式会社の2020年3月1日か2021年2月28日までの第5期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイング
アーク1st株式会社の2021年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に
影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
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る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起
すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表
明 することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月12日
ウイングアーク1st株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
湯浅 敦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
腰原 茂弘
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウイング
アーク1st株式会社の2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間
(2021年6月1日から2021年8月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2021年3月1日から202
1年8月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損
益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、ウイ
ングアーク1st株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期
連結会計期間及び第2四半期連結累計期間の経営成績並びに第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示す
ることにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
180/181
EDINET提出書類
ウイングアーク1st株式会社(E33957)
有価証券届出書(通常方式)
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財
務諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。ま
た、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じ
させる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び
内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認め
られないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期
報告書提出会社)が別途保存しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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