Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 四半期報告書 第33期第1四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第33期第1四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社(E05450)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月14日
【四半期会計期間】 第33期第１四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
【会社名】 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ株式会社
【英訳名】 SHINWA WISE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 倉田 陽一郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座七丁目４番12号
【電話番号】 ０３（５５３７）８０２４
【事務連絡者氏名】 取締役 岡崎 奈美子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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四半期報告書
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第32期 第33期
回次 第１四半期 第１四半期 第32期
連結累計期間 連結累計期間
自2020年 自2021年 自2020年
６月１日 ６月１日 ６月１日
会計期間
至2020年 至2021年 至2021年
８月31日 ８月31日 ５月31日
227,053 388,411 2,813,145
売上高 （千円）
19,707 198,421
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 93,114
親会社株主に帰属する四半期（当
3,461 23,367
期）純利益又は親会社株主に帰属 （千円） △ 95,562
する四半期（当期）純損失（△）
97,614 20,898
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 93,573
1,666,799 1,877,177 1,781,272
純資産額 （千円）
2,909,283 2,556,549 3,239,184
総資産額 （千円）
１株当たり四半期(当期）純利益
0.49 3.29
又は１株当たり四半期(当期）純 （円） △ 13.45
損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
57.3 73.4 55.0
自己資本比率 （％）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。
３．当第１四半期会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
等を適用しております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 会計方針
の変更」に記載しております。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に
記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症については、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過
により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2021年6月１日～2021年８月31日）におけるわが国は、東京オリンピック・パラリ
ンピックが開催されるも、新型コロナウイルス感染症が従来型からデルタ株に置き換わり第５波の流行に襲われる
など、各地で緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されました。10月になり緊急事態宣言が解除されました
が、引き続き我が国の経済は先行き不透明な状態が続くと想定されます。
そのような状況の中で、アート関連事業は、実物資産への需要が増大している結果、日本国内の美術品市場の取
扱高は前年と比べ増加しました。価格帯としまして、当社の主力の近代美術で取り扱っていた作品群は、近年、相
場全体が低迷している中で、依然、弱含みに推移していますが、コンテンポラリーアート（現代美術）は活況を見
せ始めており、市場全体に復調の兆しが見え始めています。しかしながら、現在、当社が得意とする高額な良品の
流通は市場全体で極めて少なく、オークションへの出品獲得が難しくなっております。
プライベートセール・その他事業は、美術品等の相対取引、NFTアートや資産防衛ダイヤモンドを中心に順調に
売上を伸ばしています。
その他事業では、自社所有の売電事業は順調に稼働しており、また、国内のバイオマス発電所が徐々に稼働し始
めているため、マレーシアでのPKS事業は事業再開の目処がつきつつあります。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より当社グループの成長の方向性をより明確にするために、セグメントを変更しておりま
す。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に基づき作成し
たものを開示しております。
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①アート関連事業
当第１四半期連結累計期間は、取扱高831,614千円（前年同期間比50.9％増）、売上高377,588千円（前年同期
間比105.4％増）、セグメント利益64,938千円（前年同期間は46,460千円のセグメント損失）となりました。
種別の業績は次のとおりです。
第33期第１四半期連結累計期間
自 2021年６月１日
至 2021年８月31日
取扱高 前年比 売上高 前年比 オークション オークション オークション 落札率
種 別
（千円） （％） （千円） （％） 開催数 出品数 落札数 （％）
近代美術オークション
208,590 31.0 41,458 14.2 1 127 99 78.0
近代陶芸オークション
240,735 167.3 39,845 129.3 1 218 185 84.9
近代美術PartⅡオークション
30,990 △38.2 7,028 △53.8 1 221 183 82.8
戦後美術＆コンテンポラリー
55,440 62.3 11,873 95.8 1 66 58 87.9
アートオークション
その他オークション
2,500 △98.2 527 △98.3 0 － － －
(注)１
オークション事業合計
538,255 14.4 100,734 △4.8 4 632 525 83.1
プライベートセール
292,896 265.8 273,157 275.3
その他(注)３
463 7.5 3,696 △30.4
アート関連
293,359 264.4 276,853 254.5
その他事業合計
アート関連事業合計
831,614 50.9 377,588 105.4
（注）１．その他オークションは、出品の状況により随時開催いたします。
２．取扱高の前年比と売上高の前年比のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商
品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に売上高を構
成する要素のひとつであり、在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合に
は落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。
３．その他部門の取扱高と売上高の逆転現象は、カタログ収入の計上によるものであります。
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ⅰ）オークション事業
当第１四半期連結累計期間は、オークションの開催回数は4回（前年度開催回数11回）でした。前年度同期
は、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年3月から5月までオークションが開催できなかった分を開催
することになったため一時的に回数が増えましたが、従来型にもどったため開催回数が減少しました。ただし、
今期は通常開催しなかった戦後美術＆コンテンポラリーを一度開催したため４回となりました
内訳は、近代美術オークション（前年度同期は２回）、近代陶芸オークション（前年度同期は１回）、近代美
術PartⅡオークション（前年度同期は２回）及び戦後美術＆コンテンポラリーアートオークション（前年度同期
は２回）を各１回です。 したがって、これらのオークションに係る出品点数、および落札点数は前年度同期と
比し、減少することになりました。近代陶芸オークション開催数は例年通り１回でした。
近代美術オークションは、前年比で出品点数5.2％減、落札点数10.0％減となりました。平均落札単価は69％
増となり、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率も、平均で157.8％と高水準で推移いたし
ました。
近代陶芸オークションは、出品点数8.5％増、落札点数0.5％増となりました。エスティメイト下限合計額に対
する落札価額合計額の比率は、平均で179.3％と高水準で推移し、平均落札単価は170％増となりました。
近代美術ＰａｒｔⅡオークションは、出品点数29.6％減、落札点数34.8％減となりました。平均落札単価は
29.2％減少し、エスティメイト下限合計額に対する落札価額合計額の比率は、平均で122.7％と高水準で推移い
たしました。
当社グループは、通常、第１四半期は、当社の顧客基盤である富裕層が夏期休暇シーズンに入り、季節的に事
業自体が閑散期となり、8月はオークションを開催しないため、例年、経常利益ベースで黒字を確保することが
困難な状況ではありましたが、四半期による季節性を平準化させる事業構築につとめ、当期は、19,707千円の経
常利益を計上することができました。
ⅱ）プライベートセール・その他事業
プライベートセール・その他事業では、前年第1四半期は、新型コロナウイルス感染症対策として画廊スペース
を休業し営業活動を縮小しましたが、当第１四半期は、美術品のプライベートセールやNFTアートの販売で順調に
売上を伸ばしました。資産防衛ダイヤモンド販売事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出始め
た頃から、資産防衛としてのダイヤモンドの需要が高まり、引き続き当期も順調な売上をあげております。
結果として、プライベートセール・その他事業は、前年比で取扱高264.4％増、売上高254.5％増と高水準で推
移しました。
②その他事業
子会社保有の太陽光発電施設による売電事業は、前年度に大型発電所を売却したことにより売電収入は減少
し、10,413千円の売上となりました。その他、マレーシアにおけるPKS事業では新型コロナ感染症による影響に
より事業展開が難しい状況が続いておりましたが、マレーシア国内において工場の稼働を開始しました。
以上により、当第１四半期連結累計期間のその他事業のセグメント売上高は10,823千円、12,059千円のセグメ
ント損失となりました。
結果として、各事業の営業体制を強化することにより、グループ全体で利益をあげる体質の構築に取り組み、
当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高388,411千円（前年同期間比71.1％増）、営業利益22,179千円（前
年同期間は86,266千円の営業損失）、経常利益19,707千円（前年同期間は93,114千円の経常損失）、親会社株主
に帰属する四半期純利益3,461千円（前年同期間は95,562千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりま
した。
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（２）財政状態に関する説明
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、2,556,549千円となり、前連結会計年度末に比べ、682,635
千円減少いたしました。その主な内訳は商品の増加112,438千円、投資有価証券の増加132,601千円、オークショ
ン未収入金の減少500,303千円、売掛金の減少427,374千円によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、679,371千円となり、前連結会計年度末に比べ、778,540千
円減少いたしました。その主な内訳はオークション未払金の減少540,544千円と未払法人税等の減少84,024千円
によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,877,177千円となり、前連結会計年度末に比べ、95,905
千円増加いたしました。その主な内訳はその他有価証券評価差額金の増加91,998千円によるものであります。
（３）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重
要な変更はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した優先
的に対処すべき事業上及び財務上の課題についても重要な変更はありません。
（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重
要な変更はありません。
（６）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社は、当社を株式交換完全親会社、
アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議するとともに、同日付で株式交換契約
を締結しており、これに伴い、2021年９月９日付で株式交換を実施しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 18,000,000
計 18,000,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在発行数 上場金融商品取引所
種類 現在発行数（株） （株） 名又は登録認可金融 内容
（2021年８月31日） （2021年10月14日） 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
7,439,900 9,651,518
普通株式 ＪＡＳＤＡＱ
あります。なお、単元株式数
（スタンダード）
は100株であります。
7,439,900 9,651,518
計 ― ―
（注）2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社
とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,211,618株増加し、9,651,518株
となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株
式総数増 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金
年月日
減数 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 残高（千円）
（株）
2021年６月１日～
－ 7,439,900 － 1,133,142 － 737,892
2021年８月31日
（注）2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式会社完全子会
社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式数が2,211,618株、資本金が461,122千円及び資本
準備金が461,122千円増加しております。
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（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
なお、2021年９月９日を効力発生日とした当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式会社完全
子会社とする株式交換を行いました。これにより、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が発生しまし
た。
総株主の議決権数に対する
氏名又は名称 住所 所有株式数
所有株式数の割合（％）
伊勢彦信 富山県高岡市 1,399,475 14.50
秋元之浩 東京都世田谷区 500,732 5.19
リーテイルブランディング 東京都港区北青山
633,580 6.56
株式会社 二丁目12番16号
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2021年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2021年８月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
332,800
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
7,104,800 71,048
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
2,300
単元未満株式 普通株式 － －
7,439,900
発行済株式総数 － －
71,048
総株主の議決権 － －
（注）１．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が82株含まれております。
２．2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会
社とする株式交換を行いました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は2,211,618株増加し、
9,651,518株となり、自己保有株式は、提出日現在で332,882株減少しております。
②【自己株式等】
2021年８月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 に対する所有株
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
式数の割合(％)
Shinwa Wise Holdings
東京都中央区銀座
332,800 332,800 4.47
-
７－４－12
株式会社
332,800 332,800 4.47
計 － -
（注）１．当社は、単元未満自己株式を82株保有しております。
２．2021年９月９日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社
とする株式交換を行いました。これにより、自己保有株式は、提出日現在で332,882株減少しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021
年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年５月31日) (2021年８月31日)
資産の部
流動資産
477,576 521,759
現金及び預金
493,402 66,028
売掛金
521,770 21,467
オークション未収入金
1,031,922 1,144,361
商品
64,723 44,350
前渡金
143,081 173,478
その他
△ 2 △ 2
貸倒引当金
2,732,474 1,971,442
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
46,922 44,436
建物及び構築物（純額）
30,405 29,126
機械装置及び運搬具（純額）
12,900 12,900
土地
19,039 18,168
その他（純額）
109,267 104,631
有形固定資産合計
無形固定資産
30,053 27,586
ソフトウエア
30,053 27,586
無形固定資産合計
投資その他の資産
64,873 64,873
関係会社株式
51,420 184,021
投資有価証券
174,141 127,649
繰延税金資産
92,313 91,702
その他
△ 15,358 △ 15,357
貸倒引当金
367,388 452,888
投資その他の資産合計
506,709 585,106
固定資産合計
3,239,184 2,556,549
資産合計
負債の部
流動負債
21,789 43,634
買掛金
545,962 5,417
オークション未払金
86,700 73,500
短期借入金
10,000 10,000
１年内償還予定の社債
22,336 22,336
１年内返済予定の長期借入金
96,379 12,355
未払法人税等
12,270 6,654
賞与引当金
14,500
役員賞与引当金 －
296,394 159,716
その他
1,106,332 333,614
流動負債合計
固定負債
5,000 5,000
社債
310,585 305,001
長期借入金
14,085 14,475
退職給付に係る負債
21,909 21,280
その他
351,579 345,756
固定負債合計
1,457,911 679,371
負債合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2021年５月31日) (2021年８月31日)
純資産の部
株主資本
1,133,142 1,133,142
資本金
801,835 801,835
資本剰余金
利益剰余金 △ 63,190 △ 61,437
△ 86,299 △ 86,299
自己株式
1,785,488 1,787,240
株主資本合計
その他の包括利益累計額
91,998
その他有価証券評価差額金 -
△ 4,216 △ 2,061
為替換算調整勘定
89,937
その他の包括利益累計額合計 △ 4,216
1,781,272 1,877,177
純資産合計
3,239,184 2,556,549
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日 (自 2021年６月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
227,053 388,411
売上高
128,958 183,036
売上原価
98,095 205,375
売上総利益
184,362 183,195
販売費及び一般管理費
22,179
営業利益又は営業損失（△） △ 86,266
営業外収益
141 119
受取利息
141 252
未払配当金除斥益
528
デリバティブ評価益 -
1,181
助成金収入 -
588
法人税等還付加算金 -
490 161
その他
1,955 1,650
営業外収益合計
営業外費用
2,112 1,390
支払利息
3,504
為替差損 -
3,131 54
支払手数料
54 2,677
その他
8,803 4,122
営業外費用合計
19,707
経常利益又は経常損失（△） △ 93,114
特別利益
10
-
固定資産売却益
10
特別利益合計 -
特別損失
1,300
訴訟関連損失 -
0
-
貸倒損失
1,300 0
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
19,706
△ 94,404
純損失（△）
7,296 10,356
法人税、住民税及び事業税
5,889
△ 6,138
法人税等調整額
1,158 16,245
法人税等合計
3,461
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 95,562
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
3,461
△ 95,562
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2020年６月１日 (自 2021年６月１日
至 2020年８月31日) 至 2021年８月31日)
3,461
四半期純利益又は四半期純損失（△） △ 95,562
その他の包括利益
91,998
その他有価証券評価差額金 -
1,989 2,154
為替換算調整勘定
1,989 94,153
その他の包括利益合計
97,614
四半期包括利益 △ 93,573
（内訳）
97,614
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 93,573
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません 。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
おりますが、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用による、当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方
法による組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計
基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって、適用することとしております。
なお 、 四半期連結財務諸表に与える影響はありません 。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前連結会計年度の有価証
券報告書の（追加情報）に記載した内容から変更はありません。
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（四半期連結損益計算書関係）
前第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
季節的変動要因
オークション関連事業の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向が
あるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
季節的変動要因
オークション関連事業の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向が
あるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四
半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日 （自 2021年６月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
減価償却費 22,397千円 11,271千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
（セグメント情報）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2020年６月１日 至 2020年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告
セグメント
調整額 四半期連結財
合計
（注）１ 務諸表計上額
アート関連
その他事業
事業
183,870 43,183 227,053 227,053
売上高 -
セグメント損失
△ 46,460 △ 8,716 △ 55,177 △ 31,089 △ 86,266
（△）
（注）1．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△31,089千円であります。な
お、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な
内容（差異調整に関する事項）
セグメント損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告
セグメント
四半期連結
合計
調整額（注）１
財務諸表計上額
アート関連
その他事業
事業
377,588 10,823 388,411 388,411
売上高 -
セグメント利益
64,938 52,878 22,179
又はセグメント △ 12,059 △ 30,698
損失（△）
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△30,698千円であります。なお、
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「オークション関連事業」を「アート関連事
業」に名称を変更しております。また、「エネルギー関連事業」の事業の規模が縮小傾向であるため、「エ
ネルギー関連事業」と「その他」を統合し、「その他事業」に区分変更をしております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、事業セグメント変更後の報告セグメントの区分に
基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な
内容（差異調整に関する事項）
セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2021年６月１日 至 2021年８月３１日）
(単位：千円)
報告セグメント
アート関連事業 その他事業 計
オークション事業 100,734 － 100,734
プライベートセール 170,611 － 170,611
資産防衛ダイヤモンド事業 102,546 － 102,546
売電関連事業 － 10,413 10,413
PKS事業 － － －
その他 3,696 409 4,105
顧客との契約から生じる収益 377,588 10,823 388,411
その他の収益 － － －
外部顧客への売上高 377,588 10,823 388,411
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2020年６月１日 （自 2021年６月１日
至 2020年８月31日） 至 2021年８月31日）
１株当たり四半期純利益及び１株当たり四半期純損
△13円45銭 0円49銭
失（△）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益及び親会社
△95,562 3,461
株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
利益及び普通株式に係る親会社株主に帰属する △95,562 3,461
四半期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 7,107,018 7,107,018
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（株式交換によるアイアート株式会社の完全子会社化について）
当社は2021年７月29日開催の取締役会において、当社とアイアート株式会社は、当社を株式交換完全親会社、ア
イアートを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、
同日付で、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。本制度に関する議案を
2021年８月26日開催の第32回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認され、2021年９月９日を効力発生日と
して本株式交換を実施いたしました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アイアート株式会社
事業の内容 オークションの企画・運営、美術品の売買・委託販売及び輸入販売
②企業結合を行った主な理由
本経営統合を契機に、国内外にわたる市場競争力を高めるためのポイントでもある規模と勢力圏の拡大を図る
ことで、日本の美術品市場の再生と活性化を一気に推し進め、当社の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2021年９月９日
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④企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社として、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤取得した議決権比率
100%
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として、株式を取得したためであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,061百万円
取得原価 1,061百万円
（３）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
当社 アイアート株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 １ 2,544.5
株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：2,544,500株
（４）株式交換比率の算定方法
当社については上場会社であり、市場株価が存在することから市場株価法によるものとしております。一方、
非上場会社であるアイアート株式会社の企業価値については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びア
イアートから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出
を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査役会からの株式交換におよぶ前提条件と特別利害関係者を
含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ね、算定しまし
た。
（５）発生したのれん（または負ののれん）の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
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（株価コミットメント型募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2021年10月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社の取締役及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。
（１）新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の
結束力をさらに高めると同時に経営責任を明確化することを目的として、当社の取締役及び監査役に対して、有
償にて新株予約権を発行するものであります。
（２）新株予約権の発行要項
①新株予約権の数
1,640,400株（新株予約権１個につき100株）
②発行価額
新株予約権１個当たり1,200円
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社ブルータス・コンサルティングが算出した結果を参考に、
当該算出結果と同額に決定したものであります。
③新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式1,640,400株
④行使価額
新株予約権１個当たり37,500
（取締役会決議日の全取引日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社株価の終値）
⑤行使期間
2021年10月27日から2026年10月26日
⑥新株予約権の行使の条件
ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引終値が一度でも540円を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
ⅱ)上記①にかかわらず、行使期間中に連続する１ヶ月間（21営業日）の平均終値が一度でも本新株予約権の発
行に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年10月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある金375円（但し、上記３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じ
た価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
a)当 社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明
した場合
c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大き
な変更が生じた場合
d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦新株予約権の割当日
2021年10月27日
⑧新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役６名 15,440個
当社監査役３名 964個
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月14日
Shinwa Wise Holdings株式会社
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士
鹿目 達也 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
安河内 明 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているShinwa Wise
Holdings株式会社の2021年6月1日から2022年5月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年6月1日から
2021年8月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Shinwa Wise Holdings株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年9月9日を効力発生日として、会社を株式交換完全
親会社、アイアート株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、同社を完全子会社としている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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