ＵＵＵＭ株式会社 臨時報告書
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ＵＵＵＭ株式会社(E33359)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月14日
【会社名】 ＵＵＵＭ株式会社
【英訳名】 ＵＵＵＭ Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 兼ＣＥＯ 鎌田 和樹
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 03(5414)7258
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 渡辺 崇
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 03(5414)7258
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 渡辺 崇
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、当社のゲーム事業を会社分割（新設分割）し、新設するLiTMUS株
式会社に承継することを決議いたしましたため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第７号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1)本新設分割の目的
当社は、これまでゲーム領域において、「青鬼オンライン」（600万DL達成）や「脱獄ごっこ」（700万DL達成）と
いったヒット作を生み出してまいりました。ゲームのプロモーションやユーザーのエンゲージメント向上において
ゲーム実況が重要な役割を占めている中で、多くのゲーム実況者を抱える強みを生かし、ゲーム実況者の目線に立っ
た設計を取り入れるとともに、ゲーム実況者を巻き込んだプロモーションを行ってきたことに起因していると考えて
おります。
今後は従来よりスケールの大きいタイトルに挑戦していく方針でありますが、今回分社化することにより、ゲーム
会社として独自のブランディングを確立し、ユーザーの獲得や人材の採用を促進してまいります。また、将来的に事
業拡大に必要となる開発費確保に向けて、外部含めた柔軟な資本政策が実行できる体制を整えてまいります。
(2)本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①本新設分割の方法
本分割は当社を分割会社とし、新設会社であるLiTMUS株式会社を承継会社とする簡易新設分割。
②本新設分割に係る割当ての内容
本分割に際して、新設会社であるLiTMUS株式会社は、普通株式87,000株を発行し、その全てを分割会社である当
社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が本日開催の取締役会で決議した 新設分割 計画の内容は後記のとおりです。
(3)本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して新会社が発行する株式はすべて当社に
割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式は、新会社の資本金の額等を考慮
して決定しています。
(4)新会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額および事業の内容
新設会社
（2021年12月１日設立予定）
名称 LiTMUS株式会社
所在地 東京都港区赤坂九丁目7番１号
代表者の氏名・役職 代表取締役社長 笠原 直人
資本金 10,000千円（予定）
総資産の額 87,802千円（予定）
純資産の額 87,802千円（予定）
事業内容 ゲーム事業
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新設分割計画書
この新設分割計画書（以下「本分割計画書」という。）は，UUUM株式会社（以下「当社」という。）が，ゲーム事業
（以下「本事業」という。）を新設会社LiTMUS株式会社（以下「新会社」という。）に承継させるため新設分割（以下
「本分割」という。）をなすにあたり，その分割計画の内容を定めるものである。
１ 新会社の概要
新会社の本店所在地は，東京都港区赤坂九丁目７番１号とし，新会社の目的，商号，発行可能株式総数，その他定
款で定める事項は，別紙「定款」記載のとおりとする。
２ 新会社の設立時取締役等の氏名
新会社の設立時取締役は次のとおりとする。
設立時取締役 笠原 直人，梅景 匡之
（以上２名）
３ 新会社が当社から承継する権利義務に関する事項
新会社は，分割に際し，別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産，債務，雇用契約，その他の契約及びそ
の他の本事業に係る権利義務（本事業に属するゲームに関する知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実
施権の2分の1の割合を除く。）を当社より承継する。
当社は，本事業に係る権利義務のうち，その債務の全てに関して，重畳的債務引受の方法により，引き続き債務者
としての地位を有するものとする。
４ 新会社が交付する株式の数等
新会社は，本分割により当社より承継する資産，債務，雇用契約，その他の契約及びその他の本事業に係る権利義
務の全部に代わる対価として，新会社普通株式87,000株を発行し，当社にその全株式を割り当てる。なお，新会社は
本分割時点において，種類株式を発行しない。
５ 新会社の資本金等
新会社の設立の際における資本金，資本準備金，利益準備金及び任意積立金その他留保利益は，次のとおりとす
る。
（１）資本金 １０,０００,０００円
（２）資本準備金 ７７,８０２,０８１円
（３）利益準備金 ０円
（４）任意積立金その他の留保利益 ０円
６ 効力発生日
本分割の効力発生日は２０２１年１２月１日とする。ただし，手続の進行上必要のあるときは，当社の取締役会の
承認を得てこれを変更することができる。
７ 競業避止義務
当社は前項の効力発生日（当社の取締役会にその変更が承認された場合は，当該日。以下同じ。）以降において
も，会社法第２１条第１項に定める競業避止義務を負わないものとする。
８ 条件の変更
本分割契約書作成以降，第６項の効力発生日までの間に，法令により定められた関係官庁の承認等が得られないと
き，又は天災事変その他の事由により，本分割の対象となる資産，権利義務等に重大な変動が生じたときは，当社は
取締役会の承認により，必要に応じて本分割の内容を変更し，又は本分割を中止することができる。
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９ 規定外の事項
本分割計画書に定めるもののほか，本分割計画に関し必要な事項は，本分割の趣旨にしたがって，当社がこれを決
定することができる。
以上
２０２１年１０月１４日
東京都港区赤坂九丁目７番１号
ＵＵＵＭ株式会社
代表取締役 鎌田 和樹
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定 款
第１章 総 則
（商 号）
第 １ 条 当会社は，LiTMUS株式会社と称する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は，次の事業を営むことを目的とする。
1. ゲームソフトウェアを含むデジタルコンテンツの企画，開発，管理，運営，配信，販売，販売仲介，輸出
入の運営に関する事業
2. インターネットを利用した各種情報処理サービス及び情報提供サービス
3. インターネットによるホームページの企画，制作，管理，運営
4. インターネットによる広告事業及び番組配信
5. タレント，モデル，アーティスト，スポーツ選手のマネージメント，育成及び肖像権管理
6. 商標権，著作権，著作隣接権，意匠権，肖像権，出版権，特許権，実用新案権，その他の知的財産権の取
得，利用開発，管理，使用許諾及び販売に関する業務
7. マーケティング・リサーチ及び経営情報の調査，収集及び提供
8. 前各号に付帯する一切の業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は，本店を東京都港区に置く。
（公告の方法）
第 ４ 条 当会社の公告は，官報に掲載してする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は，348,000株とする。
（株券の不発行）
第 ６ 条 当会社の株式については，株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第 ７ 条 当会社の株式を譲渡によって取得するには，株主総会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する株式の売渡し請求）
第 ８ 条 当会社は，相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し，当該株式を当会社に売り渡すこ
とを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）
第 ９ 条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには，当会社所定の書式によ
る請求書に，その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の
一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し，共同して請求しなければならない。ただし，法令に別段
の定めがある場合には，株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）
第１０条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには，当会社所定の書式による請求書に当事
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者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手 数 料）
第１１条 前２条に定める請求をする場合には，当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基 準 日）
第１２条 当会社は，毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株
主」という。）をもって，その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主と
する。ただし，当該基準日株主の権利を害しない場合には，当会社は，当該基準日後に，株式を取得した者
の全部又は一部を，当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２ 前項のほか，株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるとき
は，取締役の過半数の決定により，臨時に基準日を定めることができる。
３ 前項の場合には，その日を２週間前までに公告するものとする。
（株主の住所等の届け出）
第１３条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は，当会社所定の書式により，その氏
名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも，そ
の事項につき，同様とする。
（募集株式の発行）
第１４条 募集株式の発行に必要な事項の決定は，会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議によってする。
２ 前項の規定にかかわらず，会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議によって，募集株式の数の上限
及び払込金額の下限を定めて募集事項の決定を取締役に委任することができる。
３ 株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合には，募集事項及び会社法第２０２条第１項各号に掲げる事
項は，取締役の過半数の決定により定めることができる。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第１５条 当会社の定時株主総会は，毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し，臨時株主総会は，その必要があ
る場合に随時これを招集する。
２ 株主総会は，法令に別段の定めがある場合を除き，取締役の過半数の決定により社長がこれを招集する。社
長に事故があるときは，あらかじめ定めた順序により，他の取締役がこれを招集する。
３ 株主総会を招集するには，会日より１週間前までに，議決権を有する各株主に対して招集通知を発するもの
とする。ただし，会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合には，会日の２週間
前までに発するものとする。
（招集手続の省略）
第１６条 株主総会は，その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは，会社法第２９
８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き，招集手続を経ることなく開催することがで
きる。
（議 長）
第１７条 株主総会の議長は，社長がこれに当たる。社長に事故があるときは，あらかじめ定めた順序により，他の取
締役がこれに代わる。
（決 議）
第１８条 株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合を除き，出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
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（株主総会の決議の省略）
第１９条 株主総会の決議の目的たる事項について，取締役又は株主から提案があった場合において，その事項につき
議決権を行使することができるすべての株主が，書面又は電磁的記録によってその提案に同意したときは，
その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２ 前項の場合には，株主総会の決議があったものとみなされた日から１０年間，同項の書面又は電磁的記録を
当会社の本店に備え置くものとする。
（議決権の代理行使）
第２０条 株主又はその法定代理人は，他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は，株主総
会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。
２ 株主は，前項の代理権を２名以上の者に行使させてはならない。
（株主総会議事録）
第２１条 株主総会の議事については，法令で定めるところにより議事録を作成し，株主総会の日から１０年間当会社
の本店に備え置くものとする。
第４章 取締役及び代表取締役
（取締役の員数）
第２２条 当会社の取締役は，１名以上とする。
（取締役の選任）
第２３条 取締役は，株主総会において，議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し，その議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任は，累積投票によらない。
（取締役の任期）
第２４条 取締役の任期は，選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２ 補欠又は増員で選任された取締役の任期は，前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役）
第２５条 取締役を複数置くときは，株主総会の決議によって代表取締役１名以上を定める。
２ 株主総会はその決議によって取締役の中から取締役社長を１名選定するものとし，必要に応じて，取締役の
中から取締役会長，取締役副社長，専務取締役及び常務取締役を各若干名選定することができる。
３ 取締役１名のときは，当該取締役を社長とする。
（親会社等への報告）
第２６条 当会社は，当会社における重要な業務執行の決定及び業務執行等にのうち，UUUM株式会社が定めた事項に関
して，当該業務執行の決定等から遅滞なく，これをUUUM株式会社に対して報告しなければならない。
２ 当会社は，前項に定める他，UUUM株式会社から求められた場合，同社に対して経営に関する情報，事業に関
する情報，会計，財務に関する情報その他UUUM株式会社が報告を求める情報を遅滞なく報告しなければなら
ない。
（取締役の報酬等）
第２７条 取締役の報酬，賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は，株主総会の決議を
もってこれを定める。
第５章 計 算
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（事業年度）
第２８条 当会社の事業年度は，毎年６月１日から翌年５月３１日までの年１期とする。
（剰余金の配当）
第２９条 当会社は，株主総会の決議によって，毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株
主又は登録株式質権者に対して，剰余金の配当を行う。
（剰余金の配当の除斥期間）
第３０条 剰余金の配当が，支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは，当会社はその支払の義務を免
れるものとする。
第６章 附 則
（最初の事業年度）
第３１条 当会社の最初の事業年度は，当会社成立の日から２０２２年５月３１日までとする。
（設立時取締役）
第３２条 当会社の設立時取締役は，次のとおりとする。
設立時取締役 笠原 直人
設立時取締役 梅景 匡之
（設立時代表取締役）
第３３条 当会社の設立時代表取締役は，次のとおりとする。
設立時代表取締役（社長） 笠原 直人
（株式の割り当て）
第３４条 当会社の設立時発行株式の全てとして新設分割株式会社が割当てを受ける設立時発行株式の数は，次のとお
りである。
東京都港区赤坂九丁目７番１号UUUM株式会社
普通株式 87,000株
（定款に定めのない事項）
第３５条 この定款に定めのない事項については，すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
以上，東京都港区赤坂九丁目７番１号UUUM株式会社のゲーム事業につき有する権利義務を分割して本会社を設立するに
つき，この定款を作成する。
２０２１年１０月１４日
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代表取締役 鎌田 和樹
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