ＴＯＮＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＯＮＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年10月13日
【会社名】 ＴＯＮＥ株式会社
【英訳名】 TONE CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢野 大司郎
【本店の所在の場所】 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
【電話番号】 06(6649)5967
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【最寄りの連絡場所】 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
【電話番号】 06(6649)5967
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 366,450,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 104,700株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2021年10月13日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われ
るものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込
みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 104,700株 366,450,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 104,700株 366,450,000 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,500 － 100株 2021年10月29日 － 2021年10月29日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＯＮＥ株式会社 管理部 大阪市浪速区湊町二丁目１番57号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 布施口支店 大阪市東成区深江南三丁目22番９号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
366,450,000 － 366,450,000
（注）１．発行諸費用は発生いたしません。
２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金366,450,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当
する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集または売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
主たる出資者及びその出資比率
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月31日現在のものです。
※株式型インセンティブプラン「従業員株式給付信託」（以下「本制度」といいます。）の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約（以下、「本信託契約」とい
い、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。）を締結します。また、株式会社りそな銀
行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当
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予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当該再信託に係る契約によって設定される信託で
す。
(1）本制度の概要
本制度は、当社が定める「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員（以下、「従業
員」といいます。）に対し当社株式および当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」）を給付す
る制度です。
当社は対象となる従業員に対し、「株式給付規程」に基づき業績達成度及び貢献度等に応じてポイントを
付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し
ます。なお、当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社の従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株
価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産で
ある当社株式についての議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参
画意識を高める効果が期待できます。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、株式会社り
そな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下「信託銀行」といいます。））に
金銭を信託します。信託銀行は、「株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント
数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日
本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行
われます。
本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」
に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。
なお、信託管理人には、当社の従業員が就任する予定です。
(2）本制度の仕組み
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① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
③ 本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を当社及び株式市場から取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者は
かかる指図に従います。
⑥ 当社の従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績達成度及び貢献度等に応じて事業年
度毎にポイントが付与され、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした当社の従業員に対して、付与され
たポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。
＜本信託の概要＞
(1）名称 ：従業員向け株式給付信託
(2）委託者 ：当社
(3）受託者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
(4）受益者 ：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続きを履践した者
(5）信託管理人 ：当社従業員より選定
(6）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(7）本信託契約の締結日：2021年10月29日（予定）
(8）金銭を信託する日 ：2021年10月29日（予定）
(9）信託の期間 ：2021年10月29日（予定）から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続）
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との
比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしまし
た。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
なお、これらの経緯を踏まえ、「※株式型インセンティブプラン「従業員株式給付信託」の内容」に記載しまし
たとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本役信託契約を締結した上で、株式会社りそな銀行
の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
104,700株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信
託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するもので
す。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行（再信託受託
者：株式会社日本カストディ銀行）へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定で
ある旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（原信託受託先：株式会社りそな銀行）は、割り当て
られた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。
本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。議決権の行使は、「対象者の総意を反映して行使する
方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はか
かる指図に従い議決権行使を行います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が
暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法
人その他団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関
係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく
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調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せ
ず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とする
ため、当該処分に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021年10月12
日）の東京証券取引所における当社株式の終値である3,500円といたしました。
当該価額については、本取締役会決議日の直前営業日（2021年10月12日）の直近１カ月間（2021年９月13日～
2021年10月12日）の終値平均である3,598円（円未満切捨て）からの乖離率は－2.72％、直近３カ月間（2021年７
月13日～2021年10月12日）の終値平均である3,405円（円未満切捨て）からの乖離率は2.79％、直近６カ月間
（2021年４月13日～2021年10月12日）の終値平均である3,255円（円未満切捨て）からの乖離率は7.53％（乖離率
はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）となっていることから、処分価額の算定は日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず、合理的で
あると判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（社外取締役３名で構成。）が、割当予定先に特に有
利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本制度導入において、当社が定める「株式給付規程」に基づき10事業年度に付与する
と見込まれる株式の総数に相当するものであり、2021年８月31日現在の発行済株式総数2,342,600株に対し4.47％
（2021年８月31日現在の総議決権総数21,421個に対する割合4.89％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入。）
となります。当社といたしましては、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は十分な必要性と合理性が
あると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
大阪府大阪市北区中之島４丁目
中央自動車工業株式会社 200,000 9.34 200,000 8.90
２番30号
東京都千代田区岩本町２丁目２
スパイラルキャピタルパート
番10号 日鉄岩本町ビルディン 191,800 8.95 191,800 8.54
ナーズ株式会社
グ３階
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険相互会社 113,360 5.29 113,360 5.04
番６号 日本生命証券管理部内
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
－ － 104,700 4.66
（信託口） 号
大阪府大阪市西区立売堀２丁目
株式会社山善 95,400 4.45 95,400 4.25
３番16号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
84,820 3.96 84,820 3.77
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内２丁目
ＦＪ銀行）
７番１号）
富山県富山市堤町通り１丁目２
株式会社北陸銀行 76,000 3.55 76,000 3.38
番26号
大阪府大阪市中央区備後町２丁
株式会社関西みらい銀行 76,000 3.55 76,000 3.38
目２番１号
濱中ナット販売株式会社 兵庫県姫路市白浜町甲770 74,000 3.45 74,000 3.29
大阪府大阪市浪速区湊町２丁目
ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会 70,248 3.28 70,248 3.12
１番57号
計 － 981,628 45.82 1,086,328 48.33
（注）１．割当前の所有株式数及び割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年８月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しております。
２．本自己株式処分後、当社は自己株式90,383株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
小数点以下第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2021年８月31日
現在の総議決権数21,421個に本自己株式処分により増加する議決権数1,047個を加えた数で除した数値で
す。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第86期有価証券報告書及び第87期第１四半期報告書（以下、「有価証券報告書
等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書
提出日（2021年10月13日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年10月13日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の第86期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年10月13
日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2021年９月３日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2021年８月27日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容]
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年８月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき60円 総額 128,437,020円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2021年８月30日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松村昌造、矢野大司郎、平尾昌彦および
平尾元宏を選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果および
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件 賛成割合（％）
（注）３
第１号議案
（注）１
剰余金の処分の件 16,949 17 － 可決（98.94％）
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く）４名選任の件
松村 昌造 16,947 19 － 可決（98.93％）
（注）２
矢野 大司郎 16,946 20 － 可決（98.92％）
平尾 昌彦 16,946 20 － 可決（98.92％）
平尾 元宏 16,946 20 － 可決（98.92％）
（注） １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
議決権の過半数の賛成による。
３．賛成割合につきましては、本総会に出席した株主全員の議決権数（本総会前日までの議決権行使分および
当日出席の株主分）を分母とし、そのうち各議案について賛成を確認できた議決権数のみを分子として計
算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年６月１日 2021年８月27日
有価証券報告書
（第86期） 至 2021年５月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2021年６月１日 2021年10月13日
四半期報告書
（第87期第１四半期） 至 2021年８月31日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年８月27日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているTONE株式会社の2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
TONE株式会社及び連結子会社の2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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たな卸資産の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
TONE株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表におい 当監査法人は、「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材
て「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」 料及び貯蔵品」のうち滞留たな卸資産として評価された評
の合計金額として2,653,904千円がたな資産として計上さ 価額の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施
れており、総資産の28％を占めている。 した。
会社は、市場調査により需要予測を立てて製品を製造
し、また、商品を仕入れて販売している。一方で、総合工 (1)内部統制の評価
具メーカーとして多種多様の作業工具を取り扱っており、 「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」
かつ、工具という製品の性質から製品自体の技術的な陳腐 の評価に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評
化及び品質低下の期間が長期にわたる。 価した。評価にあたっては、特にたな卸資産の評価に利用
会社はたな卸資産の評価に関して【注記事項】（連結財 する情報の正確性及び目的整合性を担保するための統制に
務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．(1)重要 焦点を当てた。
な資産の評価基準及び評価方法 ② たな卸資産に記載のとお
(2)簿価切下げの期間や切下げ率等の見積りの合理性の評
り、通常の販売目的で保有するたな卸資産の貸借対照表価
価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定し
滞留たな卸資産の評価に係る規則的な簿価切下げの方法
ている。また、（重要な会計上の見積り）１.たな卸資産
について、経営者が採用している方法が適切かどうか、主
の評価の妥当性に記載のとおり、会社は営業循環過程から
に以下の手続を実施した。
外れた滞留たな卸資産について、一定期間を超えて保有し
・過去に滞留たな卸資産として判定された以降の当該たな
ているたな卸資産を滞留たな卸資産とみなして、滞留期間
卸資産の販売実績及び使用実績の比率と、切下げ率との相
に応じて簿価を切り下げる方法により収益性の低下を反映
関関係の整合性について検討を行った。
している。滞留たな卸資産の判定に際して、会社は過去の
・当連結会計年度において、たな卸資産の廃棄が行われた
販売実績及び商品や製品の平均的なライフサイクルから滞
場合には、会社が見積った簿価の切下げの期間や切下げ率
留期間に独自の基準を設けているが、基準が実際の商品や
等との見積りと整合しているか検討した。
製品のライフサイクルと整合しない場合には滞留たな卸資
・たな卸資産の廃棄予定や将来の販売計画等の評価に影響
産の判定が実態と整合しないおそれがある。
する事象を把握するために、取締役会等各種会議体の議事
録の閲覧及び所管部署への質問を実施し、把握された事象
また、一般に簿価切下げの期間や切下げ率等は経営者に
が評価に反映されているか検討した。
よる仮定と判断を伴うものであり、当監査法人は滞留たな
卸資産の評価の妥当性が当連結会計年度の連結財務諸表監
査において特に重要であるため、「監査上の主要な検討事
項」に該当すると判断した。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、TONE株式会社の2021年５月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、TONE株式会社が2021年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
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・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任 を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年８月27日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるTONE株式会社の2020年６月１日から2021年５月31日までの第86期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、TONE株式
会社の2021年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を全ての重要な点において適正に表
示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
たな卸資産の評価の妥当性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（たな卸資産の評価）と同一内容であるため、
記載を省略している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月８日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
大阪事務所
指定社員
公認会計士
寺 本 悟
業務執行社員
指定社員
公認会計士
西 田 直 樹
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＮＥ株式会
社の2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月
31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＮＥ株式会社及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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