北越コーポレーション株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 北越コーポレーション株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
北越コーポレーション株式会社(E00645)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ３－関東２－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月14日
【会社名】 北越コーポレーション株式会社
【英訳名】 Hokuetsu Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 岸 本 晢 夫
【本店の所在の場所】 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行って
おります。)
【電話番号】 ─────
【事務連絡者氏名】 ─────
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号
【電話番号】 03(3245)4500
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 一 木 康 司
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2021年８月23日
効力発生日 2021年８月31日
有効期限 2023年８月30日
発行登録番号 ３－関東２
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
─ ─ ─ ─ ─
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
50,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(50,000百万円)
(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出し
ております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ─円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
北越コーポレーション株式会社第28回無担保社債（社債間限定
銘柄
同順位特約付）
記名・無記名の別 ─
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.110％
利払日 毎年４月21日及び10月21日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2022年４月21日を第１回の利息支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年４月及び10月の各21日に
その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支
利息支払の方法
払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半
か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）「10．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2026年10月21日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年10月21日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前
銀行営業日にこれを繰り上げる。
償還の方法
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「10．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年10月14日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年10月21日
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株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１．当社は、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で
今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特
約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約さ
れている無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合に
は、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保
権を設定する。従って、本社債は担付切換条項が付される
財務上の特約(担保提供制限)
無担保社債及びその他の債権に対して劣後することがあ
る。
２．当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合に
は、当社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、か
つ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標
財務上の特約(その他の条項) に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を
解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らい
つでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
（注）
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（シングルＡマイナス）の信用格付を2021年10月14日付で取得してい
る。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動
性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもの
ではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの
事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03(6273)7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡ（シングルＡ）の信用格付を2021年10月14日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03(3544)7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の
定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定
める場合を除き、社債券を発行することができない。ただし、社債等振替法第67条第２項に定める場合には、社債
権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。か
かる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求するこ
とはできないものとし、その分割または併合は行わない。
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３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、
または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社みずほ銀行（以下「財務代理人」という。）との間に2021年10月14日付本社債財務及び発
行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
は、財務代理人がこれを取り扱う。
(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また、社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は本（注）６に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。なお、次の各場合により本社
債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本（注）６に定める方法により公告する。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではな
い。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会におい
て解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告に
よりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合
は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するも
のがあるときはこれを省略することができる。）によりこれを行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４（1）を除く。）の変更は、法令に定めがあるとき
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、そ
の効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集
会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の
１以上にあたる本社債を有する社債権者は、当社に対し、本社債に関する社債等振替法第86条第３項に定め
る書面（本（注）２ただし書に基づき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券）を当社に提示したう
え、本社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本社債の社
債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債権者集会は、一つの集
会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
10．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に
従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１. 引受人は、本社債
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 6,500
の全額につき、共同
して買取引受を行
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,000
う。
２. 本社債の引受手数
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 400
料は各社債の金額
100円につき金40銭
第四北越証券株式会社 新潟県長岡市城内町三丁目８番地26 100
とする。
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
10,000 48 9,952
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,952百万円は、全額を2021年12月20日償還予定の第26回無担保社債の償還資金に充当する
予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第183期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第184期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年10月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年７月１日に
関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年10月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2021年９月15日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年10月14日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち参照書類としての有価証券報
告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」のうち「(2)経営環境及
び対処すべき課題」に記載のタイにおける逆浸透膜（ＲΟ膜）支持体生産工場建設については、新型コロナウイルス感
染症拡大の影響により計画を中止したことを2021年９月28日に公表しております。
当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については本発行登録追補書類提出日現在に
おいてもその判断に変更は無く、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につい
ては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
北越コーポレーション株式会社本店
(新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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