ＧＣＡ株式会社 臨時報告書
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ＧＣＡ株式会社(E05733)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月11日
【会社名】 ＧＣＡ株式会社
【英訳名】 GCA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 渡辺 章博
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7140
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
パシフィックセンチュリープレイス丸の内30階
【電話番号】 03-6212-7140
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室リーダー 加藤 雅也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に規定する
特別支配株主であるHoulihan Lokey, Inc.（以下「Houlihan Lokey」又は「特別支配株主」といいます。）から、同法
第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2021年10月11
日付で、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決
議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2021年10月11日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
Houlihan Lokey, Inc.
商号
アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、
ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County,
本店の所在地
Delaware, USA）
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合
衆国カリフォルニア州にある本社で行っているとのことです。）
Chief Executive Officer Scott L. Beiser
代表者の氏名
（３）当該通知の内容
当社は、Houlihan Lokeyより、2021年10月11日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（Houlihan
Lokey及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当
社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。）の全部をHoulihan Lokey
に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。なお、Houlihan Lokeyによれば、当社は本新株予約権（以下に
定義します。）を発行しているものの、Houlihan Lokey以外に本新株予約権を保有する者が存在しないため、本新
株予約権を本株式売渡請求の対象としていないとのことです。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
Houlihan Lokeyは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）とし
て、その有する本売渡株式１株につき1,398円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2021年11月５日
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⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33
条の５第１項第１号）
Houlihan Lokeyは、本株式売渡対価を、Houlihan Lokeyの現預金を原資として支払うことを予定しておりま
す。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録さ
れた本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準
じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当
社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてHoulihan Lokeyが指定したその他の場所及び方法が
あるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2021年10月11日
（２）当該決定がされた年月日
2021年10月11日
（３）当該決定の内容
Houlihan Lokeyからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
Houlihan Lokeyが2021年８月４日から2021年９月27日までを買付け等の期間として実施した当社株式及び本新株
予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、当社が2021年８月４日に提
出した意見表明報告書（2021年９月９日に提出した訂正意見表明報告書による訂正を含みます。以下「本意見表明
報告書」といいます。）の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付け及
び本公開買付けにより取得した本新株予約権の行使により、Houlihan Lokeyが当社の総株主の議決権の数に対する
割合（以下「議決権所有割合」といいます。（注２））の90％以上を所有するに至ったことから、Houlihan Lokey
が当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をHoulihan Lokeyの完全子会社とすることを目的とする取引
（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当
社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されておりま
す。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
② 2013年５月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（以下「第８回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）
③ 2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（以下「第９回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
④ 2014年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（以下「第10回新株予約
権」といいます。）（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）
⑤ 2016年２月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-１新株予約権（以下「ＲＳＵ-１新
株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
⑥ 2016年９月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-３新株予約権（以下「ＲＳＵ-３新
株予約権」といいます。）（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）
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⑦ 2017年５月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-４新株予約権（以下「ＲＳＵ-４新
株予約権」といいます。）（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）
⑧ 2018年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ-５新株予約権（以下「ＲＳＵ-５新
株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）
（注２）「議決権所有割合」は、（i）本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数（47,311,559株）から、
（ii）2021年９月30日時点の当社が所有する自己株式数（1,259株）を控除した数（47,310,300株）に係
る議決権の数（473,103個）に対する割合（小数点第三位以下を切り捨てしております。）をいいます。
以下同じとします。
当社は、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付
けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、以下の経緯及び理由により、2021年８月３日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまが本公開買付けに応募することを推奨する旨の決
議をいたしました。また、2021年９月９日開催の取締役会において、2021年８月３日開催の取締役会において決議
した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。なお、上記各取締役会決議は、本意見
表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当
社における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」に記載の方法により決議され
ております。
当社は、2021年５月21日にHoulihan Lokeyから、当社の完全子会社化により想定されるシナジー効果を含む初期
的な株式価値試算結果、株価推移、完全子会社化後の事業に対する期待等を勘案した価格として、当社株式の全て
を１株当たり1,200円で買い取ること、並びにデュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した
60日間の独占交渉期間の設定を予定することを含む法的拘束力のない提案書（以下「本初期的提案」といいま
す。）を受領し、係る本初期的提案の検討及びHoulihan Lokeyとの協議を進めるにあたり、本意見表明報告書の
「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独
立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、2021年６月上旬に当社、Houlihan Lokey及び
本応募取締役（注３）から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任しま
した。また、当社は、同事務所に助言を受けながら、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した検討体制の構築」に記載の本公開
買付けを検討するプロジェクトチームを立ち上げました。加えて、同年６月下旬に、当社、Houlihan Lokey及び本
応募取締役から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、同年７月下旬に、当社、
Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以
下「プルータス」といいます。）を選任し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、
当社株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいま
す。）の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であるプルータスに対し、当社株式にかかる株式価値算
定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及び本買付条件等変更（下記で定義します。）前
の本取引における当社株式の価格（以下「本取引価格」といいます。）が当社の少数株主にとって財務的見地から
不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）
の提出を依頼しました。
（注３） Houlihan Lokeyは、本公開買付けの実施にあたり、2021年８月３日付で、当社株式又は本新株予約権
を保有する当社の取締役の一部との間で、それぞれ、当社株式及び本新株予約権の応募に関する契約
（以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づき応募予定の当社株式及び本新株予約権を「本応募
予定株式等」といいます。なお、本応募予定株式等にかかる株式数は、特段の記載がない限り、本新
株予約権の目的となる株式数を勘案した潜在株式勘案後の株式数を指すものとします。）を締結して
いるとのことです。Houlihan Lokeyと当該本応募契約を締結した当社の取締役を「本応募取締役」と
いい、本応募取締役は、渡辺章博氏（所有株式数：3,853,900 株、所有新株予約権数121,464 個、所
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有割合（注４）：8.05％）、トッド・ジェイ・カーター氏（所有株式数：1,591,489 株、所有新株予
約権数：261,189 個、所有割合：3.75％）、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏（所有株式数：
377,313 株、所有新株予約権数：271,486 個、所有割合：1.31％）、フィル・アダムス氏（所有株式
数：732,660 株、所有新株予約権数：59,982 個、所有割合：1.61％）、サッシャ・ファイファー氏
（所有株式数：1,055,661 株、所有新株予約権数：59,983 個、所有割合：2.26％）、アレクサン
ダー・エム・グルンワルド氏（所有株式数1,178,575 株、所有新株予約権数：59,983 個、所有割
合：2.51％）、野々宮律子氏（所有株式数：０株、所有新株予約権数：140,685 個、所有割合：
0.42％）、ジョン・エフ・ランブロス氏（所有株式数：85,981 株、所有新株予約権数：167,014
個、所有割合：0.51％）及び井田明一氏（所有株式数：72,500 株、所有新株予約権数：82,500 個、
所有割合：0.31％）を個別に又は総称していいます。「本応募予定株式等のうち当社株式を合算した
所有割合は18.12％、本新株予約権を合算した所有割合は2.62％であるとのことです。なお、所有株
式数、所有新株予約権数及び所有割合は、本公開買付けの公表（2021年８月３日）時点の数値です。
本応募契約の詳細につきましては、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、
根拠及び理由」の「（７）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご
参照ください。
(注４） 「所有割合」は、（i）当社が2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲ
Ｓ〕（連結）に記載された同年６月30日時点の当社の発行済株式総数（44,755,153株）に（ii）2021
年６月30日時点で残存する全ての本新株予約権（5,373,415個）の目的となる株式数（5,881,703株）
を加算した数（50,636,856株）から、（iii）当社が2021年８月３日開催の取締役会において消却を決
議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる株式数（1,254,048株）を控除した数（49,382,808
株）（以下「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点第三位以下を四捨
五入しております。）をいいます。以下同じとします。なお、2021年６月30日時点で、当社は自己株
式を所有しておりません。
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や当
社の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社株式の価値算定結果に関する報
告、Houlihan Lokeyとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、モリソン・
フォースター法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法
的助言を受けながら、Houlihan Lokeyとの間で、複数回に渡る協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条
件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、Houlihan Lokeyと当社は、2021年７月上旬以降の当社の株価の上昇も踏まえ、国内上場企業の完全
子会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とすること、当社取締役会
による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し、当社の足元の業績が好調であり想
定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑みて価格を交渉し、2021年７月14日、Houlihan Lokeyは、当社株
式１株当たりの提案価格を1,350円に引き上げたとのことです。2021年７月29日に、当社は、当社の業績が継続し
て好調に推移しており、また連結業績予想は当社が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」
で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上げることを要請しまし
た。両社は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、最終的に、Houlihan Lokeyと当社との間で、当社株式に係る適
切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの本公開買付価格は、1,380円であるとの合意に至りました。な
お、Houlihan Lokeyは、本新株予約権についても本公開買付けの応募の対象とすべく、各本新株予約権１個当たり
の買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）についても検討し、2021年７月上旬、当社株式
１株当たりの本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の
目的となる当社株式の数を乗じた金額とすることを当社に提案したとのことです。
これらの協議・交渉の結果、Houlihan Lokeyと当社は、上記において説明した理由により、Houlihan Lokeyが当
社を完全子会社化することによって、当社の事業をHoulihan Lokeyの事業へと完全に統合することが、Houlihan
Lokeyと当社との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の
方策であるとの考えで一致し、2021年８月１日、本買付条件等変更前の本公開買付価格を１株当たり1,380円とす
ることで合意に至りました。また、同日、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更前の
本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個
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の目的となる当社株式の数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを受けて、Houlihan
Lokeyは、2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
以上の経緯の下で、当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所から
受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び８月２日付で提出を
受けた本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容並びにプルータスから８月２日付で提出
を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含
む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る
取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、Houlihan Lokeyの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見
込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社の主力事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、今後日米欧問わずクロスボーダー案件が一層増加すること
が予想されるなど成長性のある事業ですが、周期性が高く、グローバルに展開する大手投資銀行や各国ローカルの
Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームとの競争が厳しい分野でもあります。また、Ｍ＆Ａ市場は景気動向や金融情勢に
大きく左右され、過去において常にブームとその後の反動による市場の縮小といった歴史を繰り返しており、先行
きの見通しが難しい事業です。更に、当社は現時点でテクノロジー分野に強みを有しておりますが、当社が更なる
成長と企業価値向上を遂げ、世界ナンバー・ワンの独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー・ファームになるという当社の目
標を達成するためには、得意とする業種や地域に関して当社との補完性が高く、かつ、高度な専門性を有するプロ
フェッショナルを擁するＭ＆Ａアドバイザリー・ファームとのＭ＆Ａは有力な手段であり、当社はこれまで様々な
Ｍ＆Ａの機会を追求し、検討してきました。Houlihan Lokeyは、世界13ヵ国・23拠点で1,100人以上のプロフェッ
ショナルを擁するグローバル投資銀行であり、米国を中心に幅広い業種の顧客をカバーし、米国、欧州、アジアに
加えオーストラリア及び中東にも拠点を有しています。日本及び欧州に強みを持ち、欧米ではテクノロジー業界に
注力し高いプレゼンスを有する当社と、米国に強みを持ち、非テクノロジー業界においても広範な顧客カバレッジ
を有するHoulihan Lokeyとは、相互の補完性が高く、大きなシナジーを生み出せる可能性があると、当社は考えま
した。
当社が実現可能と考える主なシナジーは、以下のとおりです。
(ア)米国プレゼンス拡大による案件獲得力の強化
Houlihan Lokeyは、米国市場において活発なプレゼンスを有する有力投資銀行です。Ｍ＆Ａの世界最大市場で
ある米国市場でのHoulihan Lokeyのプレゼンスが加わることで、当社の対米国の案件開拓力が大幅に強化される
ことが期待されると共に、Houlihan Lokeyの実績、顧客や市場からの信用力が加わることで当社における顧客と
の関係強化、それに伴う案件数の増加が期待できます。
(イ)業界カバレッジ拡大による日本企業向けクロスボーダー案件の増大
製造業、消費財、ヘルスケア、ビジネスサービス、ファイナンシャル・スポンサーといったHoulihan Lokeyの
幅広い業界カバレッジが加わることで、当社が強みとする日本の有力企業向けクロスボーダーＭ＆Ａに係るビジ
ネス機会が大幅に増加することが期待できます。
(ウ)地域カバレッジ拡大によるクロスボーダー案件の増大
シドニー、香港、ドバイといったHoulihan Lokeyの拠点が加わることで、当社の顧客に対して提案可能な潜在
的Ｍ＆Ａ案件の増加が期待できます。また、売手側案件が大多数を占める当社の欧州事業をはじめとして、買手
企業に対する直接的なアクセスがグローバルに拡大することにより、売手側案件の獲得に際して一層競争力が高
まることが期待できます。
(エ)ビジネスラインの多様化による安定成長基盤の構築
Houlihan Lokeyは、Ｍ＆Ａアドバイザリー・サービスのほか、資本調達、財務リストラクチャリング、バリュ
エーションといった多様なサービスの提供に強みを有していますが、特に財務リストラクチャリングにおいては
世界でトップクラスの実績を有しており、同社の知見を活用することで、当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業の拡
大に資する可能性があるほか、景気減退局面におけるビジネス機会の増大も期待できます。
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また、当社は、以下の点等から、本買付条件等変更前の本公開買付価格である１株当たり1,380円は当社の一般
株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆さまに対し
て適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（Ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」に記載の本買付条件等変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取
引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、Houlihan Lokeyとの十分な交渉を重ねた結
果合意された価格であること。
（Ⅱ）当該価格が、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定
に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式
価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による
当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、また、類似企業比較法及び
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの
範囲内であること。
（Ⅲ）当該価格が、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定
に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式
価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似
企業比較法による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること。
また、本買付条件等変更前の本公開買付価格及びそれと同額の当社をHoulihan Lokeyの完全子会社とする取
引における対価に関し、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（３）算定に関する事項」の「②本フェアネス・オピニオンの概要」に記載のとおり、プルータスから、
本買付条件等変更前の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なも
のである旨の意見書が発行されていること。
（Ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引所市場
第一部における当社株式の終値1,051円に対して31.30％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下、プレミアム率の計算において同じです。）、2021年８月２日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,071円
に対して28.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値983円に対して40.39％、同直近６ヶ月間の終値単純平均
値896円に対して54.02％のプレミアムが加算されたものであり、完全子会社化を目的とした他の公開買付け
の事例におけるプレミアムの水準と照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
同様に、本買付条件等変更前の本新株予約権買付価格についても、本買付条件等変更前の本公開買付価格と各本
新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じ
た金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、当社の新株予約権の所有者の皆さまに対して合理
的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本買付条件等変更前の本公開
買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年８月３日開催の当社取締役会におい
て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対
し、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年８月26日、当社が、2021年９月９日付で公表した「業績予想の上方修正に関するお知ら
せ」（以下「2021年９月９日付当社業績予想上方修正プレスリリース」といいます。）のとおり、(ⅰ)Ｍ＆Ａアド
バイザリー業界が前例のないほど活況であり（但し、当社はこれが今後も続くとは考えておりません。）、結果と
してＭ＆Ａアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021年８月３日の本公開買付け
に関する意見表明時点では当社が成立可能性は低いと考えていた複数の大型案件が契約・成約、又は成功確率が高
まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まったことを主な理由として、当社の今期の連結業
績予想が2021年８月３日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される
可能性を認識しました。当社は、2021年８月１日の合意に至るまでに実施した本買付条件等変更前の本公開買付価
格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方修正可能性を踏まえ、2021年９
月１日、当該業績予想の上方修正可能性をHoulihan Lokeyに説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場
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合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の
上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き
上 げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当
たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げることを要請し
ました。その後、当社は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年９月４日、Houlihan Lokeyに対して、本公
開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付
価格（1,398円）と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる
当社株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、Houlihan Lokeyと当社は、本公開買付価格及び本新株予約
権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益
の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基づき、2021年９月９日、Houlihan Lokeyか
ら、これを受諾する旨の回答を受領するとともに、Houlihan Lokeyによれば、Houlihan Lokeyは、2021年９月５日
取締役会決議による授権に基づき、2021年９月９日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新
株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額
との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上げること（以下「本買付条件等変
更」といいます。）を決定したとのことです。また、当社は、Houlihan Lokeyとの交渉と並行して、2021年９月２
日、当社の第三者算定機関であるプルータスに対して、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとっ
て財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについて、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニ
オンの維持が可能か否かの検討を依頼し、同年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年
８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得しております。なお、2021年９月９
日付当社業績予想上方修正プレスリリースで公表した業績予想の上方修正に関しては、従前からの業績予想と同
様、足元の案件パイプラインの成立確度等の見直しを改めて行うなど、現時点で入手可能な将来に関する前提・見
通しに基づいて当社経営陣が判断した予想であり、一定程度のリスクや不確定要素を含んでおります。実際の業績
につきましては、Ｍ＆Ａ案件進捗に伴う収益費用計上のタイミング、グローバル各国拠点における税務上の見積も
りや為替レートの変動等、様々な要素により今後変化する可能性があります。
以上の経緯の下で、当社は、2021年９月９日開催の取締役会において、当社のリーガル・アドバイザーであるモ
リソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、当社の第三者算定機関であるプルータスから取得し
た本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である
旨の意見書、並びに、Houlihan Lokeyとの交渉経緯及びHoulihan Lokeyからの回答内容を踏まえつつ、本公開買付
けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の本公開買付価格を含む本取引
に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社として
も、Houlihan Lokeyの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上
に資するとの結論に変わりはないこと、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買
付価格に、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績
の上振れにより見込まれる当期純利益の増加分９億円を本公開買付けの対象となる当社潜在株式勘案後株式総数
49,382,808株で除した金額である18円（小数点以下を四捨五入しております。）を反映した合理的な価格であり、
当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるこ
と、及び当社の来期以降の業績見通しについては、2021年８月３日の本公開買付けに関する意見表明時点からの変
更はないこと等から、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株
予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金
額を基に算定されている本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格は妥当であり、引き続き当社の株主及び本新
株予約権の所有者の皆さまに対して合理的な当社株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考
えに変わりがないことから、2021年８月３日付本意見表明プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する
旨の意見、並びに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
の意見を維持することを決議いたしました。
その後、当社は、2021年９月28日、Houlihan Lokeyより、本公開買付けの結果について、当社株式40,093,154
株、並びに、第７回新株予約権867,225個、第８回新株予約権570,000個、第９回新株予約権766,025個、第10回新
株予約権560,000個、ＲＳＵ-１新株予約権3,893個、ＲＳＵ-３新株予約権490個、ＲＳＵ-４新株予約権224,317個
及びＲＳＵ-５新株予約権903,364個の応募があり、買付予定数の下限（32,921,900株）以上となり、本公開買付け
が成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。本公開買付け及び本公開買付けに
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より取得した本新株予約権の行使の結果、Houlihan Lokeyは、議決権所有割合90.01％を保有することとなり、当
社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、Houlihan Lokeyより、2021年10月11日、本意見表明報告書の「３.当該公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当
社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、2021年10月11日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、(i)本株
式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、2021年８月３日及び同年９月９日開催の当社取締
役会で決議したとおり、上記の経緯及び理由により、当社が本取引によりHoulihan Lokeyの完全子会社となること
が、当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこ
と、(ii)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報
告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
り、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本株式売渡対価は本売渡株主の皆
さまにとって合理的な価格であり、本売渡株主の皆さまの利益を害することのないよう十分留意されていると考え
られること、（iii）当社、Houlihan Lokey及び本応募取締役から独立した第三者算定機関であるプルータスか
ら、2021年８月２日付で、本公開買付け及び本株式売渡請求を含む本取引における本買付条件等変更前の本取引価
格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものである旨の意見書（本フェアネス・
オピニオン）を取得し、さらに2021年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月２日
付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得していること、（iv）Houlihan Lokeyは、本
株式売渡対価をHoulihan Lokeyの現預金を原資として支払うことを予定しているところ、Houlihan Lokeyから提出
された2021年10月６日時点のHoulihan Lokeyの預金残高に係る同日付の残高証明書を確認した結果、Houlihan
Lokeyは、同日時点において、本株式売渡対価の支払いのための資金に相当する額を超える額の銀行預金を有して
おり、また、Houlihan Lokeyによれば、同日以降、本株式売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておら
ず、また今後発生する可能性も認識していないこと等から、Houlihan Lokeyによる本株式売渡対価の支払いのため
の資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（v）本株
式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相
当であると考えられること、(vi)本公開買付けの開始日以降、本株式売渡請求に至るまで当社の企業価値に重大な
変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請
求の条件等は適正であると判断し、当社がHoulihan Lokeyの完全子会社となるための本取引を進めるべく、
Houlihan Lokeyからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨を決議いたしました。
以 上
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