フーリハン・ローキー・インク 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フーリハン・ローキー・インク |
| 提出先 | ＧＣＡ株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
フーリハン・ローキー・インク(E36914)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
弁護士 髙木 弘明／同 佐藤 喬城
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【報告義務発生日】 2021年10月11日
【提出日】 2021年10月11日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
保有する株券等の内訳の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ＧＣＡ株式会社
証券コード 2174
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所市場第一部
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
フーリハン・ローキー・インク（Houlihan Lokey, Inc.）
氏名又は名称
アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィル
ミントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware,
住所又は本店所在地
USA)
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国
カリフォルニア州にある本社で行っています。）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2015年６月１日
代表者氏名
ジェイ・リンジー・アリー
代表者役職
最高財務責任者（ＣＦＯ）
Ｍ＆Ａ、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関する
事業内容
アドバイザリーを業務分野とする投資銀行業務
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
事務上の連絡先及び担当者名 レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
弁護士 髙木 弘明／同 佐藤 喬城
電話番号 03-6212-7800
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（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づ
き、発行者の株主の全員（但し、提出者及び発行者を除きます。）に対して、その有する発行者の普通株式の全部を提
出者に売り渡すことを請求しております。なお、発行者は新株予約権を発行しておりますが、提出者以外に新株予約権
を保有する者が存在しないため、新株予約権はかかる売渡請求の対象としておりません。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
42,587,660
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
1,834,725
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
44,422,385
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
44,422,385
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
1,834,725
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
47,311,559
V
（ 2021年10月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
90.39
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
90.39
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2021年９月27日 株券（普通株式） 40,093,154 81.58 市場外 取得 1,398
新株予約権証券（第
2021年９月27日 867,225 1.76 市場外 取得 173
７回新株予約権）
新株予約権証券（第
2021年９月27日 570,000 1.16 市場外 取得 173
８回新株予約権）
新株予約権証券（第
2021年９月27日 766,025 1.56 市場外 取得 583
９回新株予約権）
新株予約権証券（第
2021年９月27日 560,000 1.14 市場外 取得 550
10回新株予約権）
新株予約権証券（Ｒ
2021年９月27日 ＳＵ－１新株予約 389,300 0.79 市場外 取得 1,397
権）
新株予約権証券（Ｒ
2021年９月27日 ＳＵ－３新株予約 49,000 0.10 市場外 取得 1,397
権）
新株予約権証券（Ｒ
2021年９月27日 ＳＵ－４新株予約 224,317 0.46 市場外 取得 1,397
権）
新株予約権証券（Ｒ
2021年９月27日 ＳＵ－５新株予約 903,364 1.84 市場外 取得 1,397
権）
新株予約権証券（第 新株予約権
2021年10月11日 766,025 1.56 市場外 処分
９回新株予約権） の行使
815（新株予
約権の行使
2021年10月11日 株券（普通株式） 766,025 1.56 市場外 取得
による取
得）
新株予約権証券（第 新株予約権
2021年10月11日 560,000 1.14 市場外 処分
10回新株予約権） の行使
848（新株予
約権の行使
2021年10月11日 株券（普通株式） 560,000 1.14 市場外 取得
による取
得）
新株予約権証券（Ｒ
新株予約権
2021年10月11日 ＳＵ－１新株予約 389,300 0.79 市場外 処分
の行使
権）
１（新株予
約権の行使
2021年10月11日 株券（普通株式） 389,300 0.79 市場外 取得
による取
得）
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新株予約権証券（Ｒ
新株予約権
2021年10月11日 ＳＵ－４新株予約 224,317 0.46 市場外 処分
の行使
権）
１（新株予
約権の行使
2021年10月11日 株券（普通株式） 224,317 0.46 市場外 取得
による取
得）
新株予約権証券（Ｒ
新株予約権
2021年10月11日 ＳＵ－５新株予約 554,864 1.13 市場外 処分
の行使
権）
１（新株予
約権の行使
2021年10月11日 株券（普通株式） 554,864 1.13 市場外 取得
による取
得）
（注１） 「第７回新株予約権」とは、2013年５月１日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約
権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）をいいます。
（注２） 「第８回新株予約権」とは、2013年５月１日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約
権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）をいいます。
（注３） 「第９回新株予約権」とは、2014年２月20日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約
権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）をいいます。
（注４） 「第10回新株予約権」とは、2014年２月20日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約
権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）をいいます。
（注５） 「ＲＳＵ－１新株予約権」とは、2016年２月23日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１
新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）をいいます。
（注６） 「ＲＳＵ－３新株予約権」とは、2016年９月23日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３
新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）をいいます。
（注７） 「ＲＳＵ－４新株予約権」とは、2017年５月12日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４
新株予約権（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）をいいます。
（注８） 「ＲＳＵ－５新株予約権」とは、2018年６月18日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５
新株予約権（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）をいいます。
（注９） ＲＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新株予約権については、「数量」の欄には新株予約権の目的である株式
の数を、また2021年９月27日付の「取得」に係る「単価」の欄には新株予約権証券１個の単価（いずれも139,700円）を
新株予約権の目的である株式の数（100）で除した金額を、それぞれ記載しております。
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2021年10月11日、会社法第179条に基づき、発行者の株主の全員（但し、提出者及び発行者を除きます。）
に対して、その有する発行者の普通株式の全部を提出者に売り渡すことを請求し、同日、発行者に対し、その旨を通知
しております。発行者は、同日にこれを承認しており、その旨を公告する予定です。当該公告がされた後、提出者は、
同年11月５日に発行者の株式の全て（提出者及び発行者が保有するものを除きます。）を取得する予定です。なお、発
行者は新株予約権を発行しておりますが、提出者以外に新株予約権を保有する者が存在しないため、新株予約権はかか
る売渡請求の対象としておりません。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
60,341,496
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
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上記（Y）の内訳
60,341,496
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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