株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス(E25169)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月12日
【会社名】 株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
【英訳名】 Gamecard-Joyco Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 蒔田 穂高
【本店の所在の場所】 東京都台東区上野一丁目１番10号
【電話番号】 03-6803-0301
【事務連絡者氏名】 取締役 原 明彦
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区上野一丁目１番10号
【電話番号】 03-6803-0301
【事務連絡者氏名】 取締役 原 明彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,149,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,130,049,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 9,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 4,149,000円
発行価格 新株予約権１個につき461円(新株予約権の目的である株式１株当たり4.61円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年10月28日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス コーポレート管理部
申込取扱場所
東京都台東区上野一丁目１番10号
払込期日 2021年10月28日(木)
割当日 2021年10月28日(木)
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
払込取扱場所
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号
(注) １．第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2021年10月12日付の当社取締役会
において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数(別記「新
約権付社債券等の特質 株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されること
がある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、
本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
おける当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数
は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正され
る。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、876円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
900,000株(2021年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は6.31％(小
数点以下第３位を切り捨て))
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
792,549,000 円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全
て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されな
い可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能と
する条項が設けられており、また、当社が2023年10月30日に本新株予約権
の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
種類 る標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採
用している。)
新株予約権の目的となる株式の １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式900,000株
数 とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」
という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行
使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」
という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に
定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
額(以下「行使価額」という。)は、当初 1,251 円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める本新株予約
権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の
１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該
修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
は、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が 876 円(以下「下限行使価額」といい、
本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行
使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償
割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等
の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会
社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする
譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
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③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価
を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場
合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新
株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定
める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
る。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値の
ない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②
の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基
準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普
通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な
行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行
使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額
を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する
場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を 1,130,049,000 円
発行する場合の株式の発行価額 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
の総額 使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があ
る。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使
及び資本組入額 請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、
行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の
総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度
額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年10月29日から2023年10月30日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場 １．行使請求の受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日
の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2023年10月30日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
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３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換
若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組
織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当
たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項はありません。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約
該当事項はありません。
権の交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツ・オファリング
(株主割当増資)を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択
理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々留意点
がある中で、株式会社ＳＢＩ証券(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2) 資金調達
方法の概要及び選択理由(本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、
下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、
下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑
みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしまし
た。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の目的
当社グループは、当社及び連結子会社である日本ゲームカード株式会社により構成されており、パチンコ
プリペイドカードシステム関連事業を行っており、主にパチンコホール向けにプリペイドカードシステム
機器等の販売を行うことを事業としております。
しかしながら、このような当社グループの事業の性質上、当社グループの経営成績及び財政状況等は、パ
チンコ業界の事業環境の変化に影響を受けます。そのような事業環境の変化には、主として、娯楽の多様
化及び規制環境の変化によるパチンコ遊技人口の減少、市場規模の縮小及び加盟店舗数の減少が含まれま
す。
現在の事業環境として、市場規模が縮小傾向にあることに加え、さらに新型コロナウイルス感染症収束の
目途が立たないことも重なり、当社の主要な顧客であるパチンコホールの経済的損失は大きく、減退した
設備投資意欲の本格的な回復には相当の時間を要することが予想されます。2022年３月期第１四半期連結
累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い３度目の緊急事態宣言が発令さ
れることとなり、厳しい状況で推移いたしました。ワクチン接種率の増加や、オリンピックの開催などに
より、経済活動持ち直しの期待が持たれるものの、依然として予断を許さない状況が続いております。
当社グループの主な顧客先であるパチンコホールにおいても、引き続き先行き不透明な状況から、設備投
資に対して慎重な姿勢が続いているものの、前年第１四半期に発令された緊急事態宣言に伴うパチンコ
ホールに対しての休業要請もなく、2022年３月期第１四半期においては前年同期比で増収増益となりまし
た。2022年３月期第１四半期連結累計期間における売上高は2,616百万円(前年同四半期比20.6％増)、営業
利益は316百万円(同1,480.0％増)、経常利益は384百万円(同858.1％増)、親会社株主に帰属する四半期純
利益は142百万円(同14,100.0％増)となりました。
このような環境下、当社グループが中長期的な成長を維持し、経営基盤を一層強固なものとするために
は、パチンコホールのコスト意識の高まりに対応し、また競争力を強化する必要があると当社グループは
考えております。そのためには、社会的ニーズや市場ニーズを的確に捉えた新たな製品及びサービスへの
開発投資並びに継続的かつ安定的な商品供給が不可欠であると考えております。
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一方、新たな法規制において定められた遊技機の新規規格に合わせ、パチンコ・パチスロメーカー各社
は、新型の遊技機の市場リリースを2022年春以降に計画しており、当社グループにおいても、そのような
遊技機に対応した新しいカードユニット(以下「新型カードユニット」といいます。)(注)を開発し、同時
期のリリースに向けて準備を進めております。継続的かつ安定的な商品供給を行うためには、新型カード
ユニットの在庫を一定数確保する必要がありますが、生産に必要な部品の調達に時間を要しており、これ
らを前もって調達し、従来以上の在庫を持つ必要が生じております。今般の本新株予約権の発行及び割当
予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金は、新型カードユニットの生産に必要な部品の調
達及び新型カードユニットの生産のために使用してまいります。
(注) カードユニットとは、パチンコ遊技用プリペイドカードを利用するパチンコ玉貸機のことであり
ます。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に
応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方
に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が
下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者によ
る本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使停止及び行使停
止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当
社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社
の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であるこ
と、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日
前取引日の終値の70％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に
対する影響に配慮することができるものになっております。
また、当社は2021年９月30日時点で923,212株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結
果交付されることとなる当社普通株式に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株
予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑え
ながら、事業資金を確保することが可能であると考えられます。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合
致していると判断いたしました。
(本スキームの商品性)
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初 1,251 円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前
の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な
行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基
づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正
されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっ
ても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約
権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 876 円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、
直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進す
る狙いから、発行決議日前取引日の終値の70％に相当する金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、以下の内容を
含む第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)を締結する予定です。当社は、本新株
予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期
間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定の期間は当社の
裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前ま
でに書面により行使停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量
により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って
２取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレ
スリリースにて開示いたします。
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③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株主総会
の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当
該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可
能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含む。)前まで
に、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請
求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取
引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)にお
いて、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得する
ものとします。
また、割当予定先は、本新株予約権発行後、2023年９月30日までのいずれかの10連続取引日の終値の
全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2023年10月１日以降はいつでも、当社に対
して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた
場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払
うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌
日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で
定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
有する本新株予約権の全部を取得することができます。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条
の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たりの払
込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとし
ます。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を
取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本
新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びそ
の撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人
に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は900,000株で固定されており、最大交付株式数が限定さ
れております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることが
あります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見
込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を当初 876 円
(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の
規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化に
ついても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなってお
り、上方修正も予定されていること、また、下記(注)３に記載のとおり、割当予定先と締結する本新
株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期
待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じ
て、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価
値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行
使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達
できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希
薄化が抑制することも可能な設計となっております。
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④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部を、
いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保で
きます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使によ
り取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の下限行使価額は 876 円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、
株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権に
よる調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要
する場合には、「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」記載の資金使途に適時に充
当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って２取引日前ま
でに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも２取引日の間は、割
当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権
の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、
割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれ
らを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法につ
いて制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新
株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により
当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に
限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対し
てこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化
をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」という。)は、様々な商品設計が考えられます
が、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に
連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額
に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと
考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点で
は新株の適当な割当先が存在しません。
④ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健
全性指標が低下します。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オ
ファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない
段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない
可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による
権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての
不確実性が高いと判断しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2) 資金調達
方法の概要及び選択理由(本スキームの商品性)」②、③及び⑤に記載の内容に加え、以下の内容について合
意する予定であります。
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＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至
第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わない
こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株
予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付
された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約
権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新
株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約
権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取
得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の
役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、
当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発
行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の
提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他
の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株
式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとす
る旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定
められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,130,049,000 7,000,000 1,123,049,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額( 4,149,000 円)に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額( 1,125,900,000 円)を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用(500万円)、評価算定費用(150万
円)、印刷会社費用(50万円)等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,123,049,000 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの
間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額(千円) 支出予定時期
新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユ
1,123,049 2021年12月～2022年12月
ニットの生産
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下の
とおりです。
上記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(1)号に記載のとおり、当社グ
ループが事業を展開する遊技業界の縮小や、新型コロナウイルスによる、当社の顧客であるパチンコホールの経済
的損失という事業環境の下、パチンコホールのコスト意識の高まりに対応するため、また競争力強化のためには、
社会的ニーズや市場ニーズを的確に捉えた新たな製品及びサービスへの開発投資並びに継続的かつ安定的な商品供
給が不可欠であると考えております。
一方、パチンコ・パチスロメーカー各社は、新型の遊技機である「管理遊技機(スマートパチンコ)」及び「メダ
ルレス遊技機(スマートパチスロ)」(以下「新型遊技機」と総称します。)の市場リリースを2022年春以降に計画し
ております。遊技機とカードユニットは一体となってパチンコホールにおいて導入されるため、当社グループにお
いても、新型カードユニットを開発し、新型遊技機と同時期のリリースに向けて準備を進めております。その一環
として、前述の通りの継続的かつ安定的な商品供給を行うために、新型カードユニットの在庫を一定数確保する必
要があります。しかし、新型コロナウイルスの感染拡大等の影響による半導体を中心とした電子部品や原材料の不
足により、新型カードユニットの生産に必要な部品の調達に時間を要しており、これらの調達が十分に行えなくな
り、その結果、新型カードユニットの安定供給が行えなくなる可能性が生じております。したがって、新型カード
ユニットの生産に必要な部品を前もって調達し、従来以上の在庫を持つ必要が生じております。
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今般の本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金は、新型カードユ
ニットの生産に必要な部品である基板実装用電子部品、ユニット製造用部品一式及びその他部材の購入費用に使用
してまいります。これらの調達に必要な資金は、2021年12月から2022年12月にかけて基板実装用電子部品で少なく
とも約32億円、ユニット製造用部品一式で少なくとも約30億円、その他部材で少なくとも約８億円が見込まれ、合
計すると約70億円となります。そのうち、2022年３月までに基板実装用電子部品で少なくとも約６億円、ユニット
製造用部品一式で少なくとも約30億円、その他部材で少なくとも約８億円の、合わせて約44億円の資金が必要とな
る見込みです。また、新型遊技機の導入の前倒しや需要の高騰に伴い、新型カードユニットの生産が現在想定され
ているよりも早期に、またより多く必要となることも想定されます。そのような場合、当社は、現在想定されてい
るよりも多くの部品を調達する必要があり、これに機動的に対応するために十分な現預金を確保し、速やかな調達
を実現する必要があります。当社は、2021年３月期末及び2022年３月期第１四半期末において、それぞれ7,452百万
円及び7,261百万円の現金及び預金を計上しておりますが、それぞれ前期末比約43.8％及び前年同期末比約40.7％減
少しており、新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産に使用可能な手元資金
を確保する必要性が生じております。また、当社は、2021年３月期末及び2022年３月期第１四半期末において、流
動資産としていずれも18,399百万円の有価証券を計上しており、この有価証券の換金により資金需要に対応するこ
とも検討いたしましたが、当該有価証券は主に中短期の投資目的で保有するものであり、上記の資金が必要となる
時期に照らし、効率的な換金が可能かは不明であり、また新型カードユニットの生産に必要な部品の調達及び新型
カードユニットの生産に適時かつ十分な手元の資金を確保できるかは不透明です。したがって、新型カードユニッ
トの生産に必要な部品の調達及び新型カードユニットの生産に必要十分かつ適時な手元資金を調達するため、今般
の資金調達を行うこととしました。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2021年10月12日現在におけるものであります。
名称 株式会社ＳＢＩ証券
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
有価証券報告書 事業年度 第79期
ａ．割当予定
(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
先の概要
2021年６月29日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書の提出日
四半期報告書 事業年度 第80期第１四半期
(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日)
2021年８月12日関東財務局長に提出
割当予定先は、2021年９月30日現在、当社の普通株式を549株保
出資関係 有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
ｂ．提出者と
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関に
相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各
資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１
項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームに
よる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるとい
う点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社の
ニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナ
ンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることか
ら、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 900,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
ります。
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また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
(同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定
先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含み
ます。)を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2021年８月12日付で関東財務
局長宛に提出した第80期第１四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新
株予約権の行使に要する充分な現預金(379,105百万円)を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支
障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
(登録番号：関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業
務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用
を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2021年６月29日)において「ＳＢＩグループでは、その行動規範にお
いて反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部
署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向け
た社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しく
は威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団
体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都
港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
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当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上
で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社
は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額( 461 円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 461 円とし、本新株予約権の行使価額は当初 1,251 円(2021年10月11
日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向
等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いず
れも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員(うち、社外監査役２名)から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした
結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は900,000株(議決権数9,000個)であ
り、2021年９月30日現在の当社発行済株式総数14,263,000株及び議決権数133,368個を分母とする希薄化率は6.31％
(議決権ベースの希薄化率は6.74％(小数点以下第３位を切り捨て))に相当します。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の900,000株を行使期間である２年間にわたって
売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量約 1,875 株に対し、当社株式の過去１年間(2020年10月12日から
2021年10月11日)における１日当たり平均出来高は 1,995 株であり、一定の流動性を有していること、上記に記載の
とおり本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、当社の判断によ
り任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、上記発行数量は、市場に過度の影響を与える規模で
はないものと考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数に
議決権数に
対する所有 割当後の
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 議決権数の 所有株式数
(株) 議決権数の
割合 (株)
割合
(％)
(％)
株式会社ＳＡＮＫＹＯ 東京都渋谷区渋谷３－29－14 1,944,100 14.58 1,944,100 13.66
東京都港区六本木一丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 549 0.00 900,549 6.33
号
株式会社データ・アー
東京都渋谷区東１－32－12 632,000 4.74 632,000 4.44
ト
株式会社平和 東京都台東区東上野１－16－１ 612,000 4.59 612,000 4.30
愛知県名古屋市中区錦３－24－
京楽産業．株式会社 611,900 4.59 611,900 4.30
４
サミー株式会社 東京都品川区西品川１－１－１ 611,900 4.59 611,900 4.30
株式会社大一商会 愛知県北名古屋市沖村西ノ川１ 611,900 4.59 611,900 4.30
愛知県名古屋市中村区烏森町３
株式会社ニューギン 611,900 4.59 611,900 4.30
－56
大阪府大阪市中央区内本町１－
株式会社藤商事 611,900 4.59 611,900 4.30
１－４
サクサ株式会社 東京都港区白金１－17－３ 510,000 3.82 510,000 3.58
計 － 6,758,149 50.67 7,658,149 53.79
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に
交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権
を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６．当社は、自己株式923,212株(2021年９月30日現在)を保有しており、本新株予約権の行使により、当該自己
株式を交付する予定でおります。
７．2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、タワー投資顧問株式
会社が2021年４月19日現在で626,500株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021
年９月30日現在、実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期、提出日2021年６月17日)及び四半期報告書(第11期第１
四半期、提出日2021年８月16日)(以下総称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」
について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年10月12日)までの間において生じた
変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2021年10月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)の提出日(2021年６月17日)以後、本有価証券届出書提
出日(2021年10月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月17日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年６月17日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月17日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金17円50銭 総額233,446,290円
ロ 効力発生日
2021年６月18日
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、蒔田穂高、原明彦、市原高明、井上孝司及び鈴木聡の５氏を選任するものであ
ります。なお、市原高明、井上孝司及び鈴木聡の３氏は、社外取締役候補者であります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) (反対)割合(％)
第１号議案
117,669 213 0 (注)１ 可決 99.71
剰余金の処分の件
第２号議案
(注)２
取締役５名選任の件
蒔 田 穂 高
117,401 590 可決 99.39
原 明 彦
117,586 405 可決 99.54
市 原 高 明
117,415 576 可決 99.40
井 上 孝 司
117,390 601 可決 99.38
鈴 木 聡
117,419 572 可決 99.40
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計し
たことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月17日
有価証券報告書
(第10期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年４月１日 2021年８月16日
四半期報告書
(第11期第１四半期) 至 2021年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月17日
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
鈴 木 一 宏
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 内 基 明 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連
結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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日本ゲームカード株式会社における繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
【注記事項】(税効果会計関係)に記載されているとお 当監査法人は、日本ゲームカード株式会社の繰延税金
り、会社は、2021年３月31日現在、繰延税金資産を330 資産の回収可能性を検討するに当たり、主として以下の
百万円計上している。このうち、その大半を占める日本 監査手続を実施した。
ゲームカード株式会社における計上額が特に重要であ ・将来減算一時差異の残高について、その解消見込年度
る。 のスケジューリングについて検討した。
会社は、日本ゲームカード株式会社における将来減算 ・将来の課税所得の見積りを評価するため、その基礎と
一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見 なる将来の収支見込について検討した。将来の収支見
積りにより繰延税金資産の回収可能性を判断している。 込の検討に当たっては、取締役会によって承認された
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の収 翌年度の予算との整合性を検討した。
支見込を基礎としており、当該収支見込は、市場規模が ・経営者の収支見込策定の見積りプロセスの有効性を評
縮小傾向にある遊技業界の今後の状況、新型コロナウイ 価するため、過年度の収支見込と実績とを比較した。
ルス感染症による影響、これらを踏まえた研究開発投資 ・将来の収支見込に含まれる重要な仮定である加盟店舗
の多寡などの不確実性を伴うものであるため、加盟店舗 数、カードユニット販売台数、カードユニット販売単
数、カードユニット販売台数、カードユニット販売単価 価及び研究開発費の予測については、経営者と協議す
及び研究開発費の予測といった経営者の判断による重要 るとともに、過去実績からの趨勢分析をした結果と比
な仮定により影響を受ける。なお、会社は、当該重要な 較した。また、加盟店舗数について直近の利用可能な
仮定及び新型コロナウイルス感染症による影響につい 外部データとの整合性を検討した。
て、【注記事項】(重要な会計上の見積り)に記載してい ・新型コロナウイルス感染症の影響について経営者と議
る。 論し、収束時期や収束後の市場動向に関する経営者の
以上を踏まえ、当監査法人は繰延税金資産の回収可能 仮定を評価した。
性に関する判断が、監査上の主要な検討事項に該当する ・将来の収支見込に一定のリスクを反映させた経営者に
ものと判断した。 よる不確実性への評価について検討した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
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る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため株式会社ゲームカード・ジョイ
コホールディングスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制
は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統
制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示してい
るものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
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監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
に ついて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月17日
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
鈴 木 一 宏
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池 内 基 明 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第10期事業年度の
財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して株式会社
ゲームカード・ジョイコホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
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財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月16日
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 池 内 基 明 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木 達 也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゲーム
カード・ジョイコホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期
間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)に
係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び
注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス及び連結子会
社の2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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