株式会社キムラタン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キムラタン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社キムラタン(E02628)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年10月８日
【会社名】 株式会社キムラタン
【英訳名】 KIMURATAN CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 清 川 浩 志
【本店の所在の場所】 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
【電話番号】 078-806-8234(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役 木 村 裕 輔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
第16回新株予約権証券 12,070,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
793,070,000円
払込むべき金額の合計額を合算した金額
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合
算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 355,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金12,070,000円
発行価格 第16回新株予約権１個当たり34円(第16回新株予約権の目的である株式１株当たり0.34円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年10月25日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社キムラタン
申込取扱場所 神戸市中央区加納町２丁目４番10号
水木ビルディング
払込期日 2021年10月25日(月)
割当日 2021年10月25日(月)
払込取扱場所 株式会社山陰合同銀行 神戸支店
(注) １ 株式会社キムラタン第16回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2021年10月８日
(金)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、払込期日までに第16回新株予約権の買取契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2021年10月11日付で東京都中央区日本橋兜町７番１号へ移転予定)
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株、割当株式数(別記「新株
項付新株予約権付社 予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、行
債券等の特質 使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、
割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第16
回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 第16回新株予約権の行使価額の修正基準：第16回新株予約権の行使価額は、第16回
新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取
引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が
無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該行使請求に必要な事項の
通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に
は、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：当初13円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：第16回新株予約権の目的である株式の総数は35,500,000株(発行
決議日現在の発行済株式総数に対する割合は24.2％)、割当株式数は100株で確定し
ている。
６ 第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
行使価額の下限にて第16回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：
473,570,000円(但し、第16回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第16回新株予約権には、当社の決定により第16回新株予約権の全部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的と １ 第16回新株予約権の目的である株式の総数は、35,500,000株とする(第16回新株予約
なる株式の数 権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とす
る。)。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第16
回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調
整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
までに、第16回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第16回新株予約権者」とい
う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
行う。
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新株予約権の行使時 １ 第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
２ 第16回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以
下「行使価額」という。)は、当初22円とする。
３ 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第
(3)号に定める第16回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(以下
「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１円未満の端
数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な
行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が13円
(以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回
ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が第16回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当
社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換
又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場
合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第16回新
株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
(調整前行使価額－調整後行使価額)×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、第16回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調
整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、第16回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金793,070,000円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
場合の株式の発行価 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第16回新株予約権の行使
額の総額 期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第16回新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使
場合の株式の発行価 請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当
格及び資本組入額 該行使請求に係る第16回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求
に係る割当株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第16回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とする。
新株予約権の行使期 2021年10月26日から2024年10月25日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
間
新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
場所及び払込取扱場 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社山陰合同銀行 神戸支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 第16回新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の第16
回新株予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場
所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 第16回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第16回新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定め
る払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 第16回新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対
する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に
発生する。
新株予約権の行使の 第16回新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １ 当社は、第16回新株予約権の取得が必要であるとして、2021年10月26日以降に第16
得の事由及び取得の 回新株予約権者の事前の同意を得たうえで、当社取締役会が決議した場合は、会社
条件 法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第16回
新株予約権１個当たり34円の価額で、第16回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る第16回新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第16回新株予約権１個当たり34円の価額
で、第16回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第16回新株予約権の全部を取得
する。
３ 当社は、2024年10月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時
点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。
関する事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約(以下、「本買取契約」といいま
す。)において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を
第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
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(注) １ 資金調達の概要及び選択理由
(1) 資金調達の目的
1925年に神戸に創業した当社は、ベビー・子供アパレル事業を主な事業内容とし、一貫して自社オリジナ
ル企画・デザインによる製品を提供してまいりました。現在は、主に総合スーパー及び百貨店におけるイン
ショップ業態であるBaby Plaza及びBOBSON並びに直営店223店舗を全国に展開し(2021年３月現在)、また
ネット通販による消費者への販売を行っております。
しかしながら、昨今のベビー・子供アパレル業界を取り巻く環境は、少子化による市場規模の縮小、根強
い消費者の価格志向などの影響により非常に厳しい状況が続いており、当社は、2016年３月期以降継続的に
営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を
生じさせるような事象又は状況が存在しております。
前2021年３月期は、新型コロナウイルスの感染拡大と二度の緊急事態宣言の発出という異例の事態によ
り、国内経済は実質GDPが11年ぶりのマイナスとなる厳しい環境にありましたが、そのような状況下、当社
グループではコンパクトに力強い企業への変革を目指して、① 「不採算店舗の閉鎖」、「経費削減」、
「粗利率の改善」による損益分岐点の大幅な引き下げと収益構造の変革、② 在庫削減・消化率向上による
利益率の向上とキャッシュ・フローの改善、③ 「店舗とＥＣの融合」をテーマとした顧客との関係強化に
よる収益拡大、の３つに取り組むとともに、新規事業として保育園事業及びウェアラブルＩｏＴ事業の確立
を目指してまいりました。
さらに、アパレル事業を取り巻く環境は厳しい状況が継続するものと予想される中、経営再建を果たし持
続的な成長を実現していくために、新たな収益の柱を構築すべく、2020年12月に不動産事業に進出すること
を決定し、2021年２月に兵庫県姫路市にある複数の収益物件を取得し、不動産賃貸業を開始いたしました。
以上の結果、2021年３月期の連結業績は、売上高は前年同期比4.2％減の47億８百万円となり、営業損失
は４億37百万円(前年同期は営業損失４億57百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は４億16百万円(前
年同期は当期純損失５億80百万円)となり、依然として厳しい業績となりましたが、上記施策の成果もあ
り、新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、大幅な減収には至らず、小幅ながら赤字幅縮小となり
ました。
当2022年３月期においては、コンパクトに力強い企業への変革をさらに推し進め成果につなげるべく、
① 店舗運営の効率化とデジタル強化、卸得意先との取引深耕、② 粗利益率のさらなる向上、③ 物流内
製化による効率化、在庫連携強化とサービスの向上の３点に取り組むとともに、新規事業による安定収益の
確保に取り組んでまいりました。
店舗運営においては、Baby Plaza、BOBSONという業態区分の見直し、店舗立地に応じたブランド構成の最
適化、併設立地における店舗の集約・統合を含めた運営効率化を図ってまいりました。
デジタル強化といたしましては、オフィシャル・サイトのリニュアルの実施とコンテンツの充実、ＥＣサ
イトやＳＮＳとの連携に注力し、新規顧客の獲得と既存顧客との関係強化に取り組んでまいりました。
卸販売では、コロナ禍において販売が堅調であった量販専門店との取り組みを一層強化し、ブランド展開
やアイテム拡充による取引深耕を目指してまいりました。
粗利益率の向上については、当期においても引き続き原価低減に取り組むとともに、ディストリビュー
ション強化、最終格下げ率の見直し、定番・雑貨比率の引き上げ等に重点的に取り組み、粗利益率のさらな
る向上に努めてまいりました。
さらに、2021年６月には、これまで外部に委託していた物流業務の内製化を実行し、グループ全体での効
率化による経費率の低減、店舗・ＥＣ間の在庫連携強化による消化率の向上、サービス向上による顧客満足
度の向上に努めてまいりました。
また、保育園事業では、独自サービスの全園展開や幼児教育等のサービスの拡充による特徴ある保育園運
営に取り組み、ウェアラブルＩｏＴ事業では、導入園の拡大に向けた営業活動の強化に努めてまいりまし
た。新たに開始した不動産事業では、安定して収益を確保しており、年度を通じて収益向上に寄与すること
を見込んでおります。
以上の取り組みにより、アパレル事業の収益改善と新規事業の収益確保により、グループ全体での経営改
善を目指してまいりました。
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当2022年３月期第１四半期においては、主にアパレル事業において、前期に実施した不採算店舗閉鎖によ
る店舗数減少と、ネット通販における前年同四半期の大幅伸長からの反動により、売上高は、前年同四半期
比13.2％減の９億９百万円となりました。売上高が減収となった影響により、売上総利益は前年同四半期比
14.2％減の４億44百万円となり、不採算店舗閉鎖による店舗経費などの減少による販売費及び一般管理費の
削減をしたものの、当第１四半期の営業損失は１億47百万円(前年同四半期は営業損失１億33百万円)、経常
損失は１億51百万円(前年同四半期は経常損失１億２百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億61
百万円(前年同四半期１億10百万円)となり、前年同期より赤字幅が拡大、資金繰りも悪化する結果となりま
した。
足元では、新型コロナウイルス感染症は拡大を続け、2021年８月には国内累計感染者数が100万人を超え
る等、これまでにない勢いで急増しています。それに伴い、店舗への来店客数の減少、衣料品に対する消費
マインドの減退が一層顕著となっており、非常に厳しい状況に陥っております。
今後、ワクチン接種の進行とともに、感染者数が大幅に減少することが期待されますが、感染症が収束に
向かい、消費が本格的に回復するには、一定程度の時間を要するものと思われます。
そのため、戦略実行のスピード感と精度を一段と高めるとともに、店舗採算管理の徹底、さらなる固定費
の削減を推し進め、収益改善とキャッシュ・フローの改善に努めてまいります。一方、2021年２月に開始し
た不動産事業につきましては、毎月安定して収益を確保しており、アパレル消費の本格回復には一定の時間
を要すると想定すると、新たな柱事業として事業規模の拡大を図ることが急務であると認識しております。
しかしながら、現下の厳しい状況を踏まえると、当面の仕入資金やデジタル投資資金、不動産事業拡大の
ための資金を手元資金で賄うことは難しく、新たな資金調達の必要性が生じております。
このような状況下で、当社は、一定程度確実であり、かつ機動的な資金調達方法及び調達先について、複
数検討してまいりました。その候補先のひとつとして、当社が2019年11月８日に発行を決議した第15回新株
予約権の割当先である Japan International Partners LLC の資産運用を行う Weiss Asset Management LP
(以下「Weiss社」といいます)に対して、2021年８月にキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所：
東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者：村田光央)を通じて当社の経営
環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、数度の協議を経てWeiss社よりキャンターフィッツ
ジェラルド証券を通じて、具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う提案を受けました。Weiss社からの
提案は、当社の資金需要とのバランスを考慮しつつ、既存株主の利益に十分配慮した現時点での最良の資金
調達の選択肢であると判断し、今回のファイナンスを決定いたしました。
今回の資金調達により約24％の希薄化が生じることになりますが、今般のファイナンスにより必要資金を
調達し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに伴うアパレル消費の低迷という苦境を乗り越え、当
社経営再建をより確かなものにするとともに、将来の成長と安定的な財務基盤の構築を実現し、将来的に企
業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいる所
存であります。
(2) 資金調達方法の概要
当社は、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金及び新たな収益の柱の構築に必要な資金を確保
するために、複数の調達方法を検討いたしました。その結果、本新株予約権は、株価に対する一時的な影響
を抑制しつつ、必要資金を一定程度の蓋然性をもって調達し得る方法であることから、現時点における最適
な選択であると判断いたしました。
(3) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は35,500,000株です。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
・本新株予約権の行使価額は、当初22円(発行決議日の前取引日の東証終値の90％の水準(少数点以下切り
捨て))ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされ
た日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額(少数点以下切り捨て)に修正されます。但し、行使
価額は、下限行使価額である13円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)を下回って修正され
ることはありません。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日以降３年間である2021年10月26日から2024年10月25日ま
での期間です。
当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において主に下記②の内容について合意する
予定です。
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② 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、2021年10月26日以降、2024年10月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限行
使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、
かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭
を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2024年10月25日において、本新株予約権
の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存する本新株予
約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。
(本新株予約権のメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は35,500,000株(発行決議日現在の発行済株式数146,960,410株
の24.2％)と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されており
ます。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。
② 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正
される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株
式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
・下限行使価額が13円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており行使価額がか
かる金額を下回ることはありません。
・当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の
行使により交付を受けた株式について、一日の当社株式の出来高の20％を超える株式数を一日で売却
しない旨を合意する予定です。
(本新株予約権の主な留意事項)
③ 本新株予約権の下限行使価額は13円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されてお
り、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
④ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があり
ます。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑤ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
⑥ 本新株予約権発行後、東証終値が下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本
新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達については、当社の現在の財務状況に鑑み困難性が高いと考え
られ、また、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の
当社の 財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資は有力な資金調達手段ではありますが、現在の当社の財務状況を鑑みると現実的ではないと
判断し、資金調達の候補からは除外いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
金融機関からの借入れと同様に当社の財務状況に鑑み困難性が高いと考えられ、また、調達金額が当
初負債に計上されるため、転換行使が進まない場合には継続的な財務健全性の低下が見込まれるため、
現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
④ 第三者割当による新株式の発行
第三者割当により新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄
化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方、本新株予約権
の発行の場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、中長期的な
企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であると判断いた
しました。
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２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の本買取契約において、本「(注)１
(3) 本新株予約権の商品性」②に記載の内容以外に、下記内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に
係る新株予約権の行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約
権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させる。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第16回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
す。但し、割当予定先が、第16回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。
６ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発
行する株式に株券を発行しないものとします。
７ 第16回新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 第16回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第16回
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金され
た日に発生します。
(2) 当社は、第16回新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又
は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第16回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
793,070,000 12,292,400 780,777,600
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計
額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際し
て払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出書作成
費用及び株式事務手数料の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
〔2019年９月13日払込の第三者割当増資により調達した資金の充当状況〕
当社は、2019年８月27日開催の取締役会決議に基づき、同年９月13日を払込期日とし、清川浩志氏を割当先とし
た新株式並びに清川浩志氏及び株式会社大都商会を割当先とした第14回新株予約権を発行し、２億円の資金を調達
しております。その資金使途の内訳と実際の充当状況は下表のとおりです。
・新株式及び第14回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 本業の仕入資金 200百万円 2019年８月～2019年10月 150百万円
② 借入金の返済 ― 2019年９月 50百万円
合計 200百万円 200百万円
当初の予定では、本業アパレル事業の秋冬物の仕入資金に全額を充当する予定でありましたが、人件費等の運転
資金に充当するために当社代表取締役清川浩志氏より借入れた50百万円の返済に、調達資金の一部を原資として充
当いたしました。
・第14回新株予約権の行使により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① ウェアラブルＩｏＴ事
100百万円 ― ―百万円
業の仕入資金
② 本業関連分野でのＭ＆
47百万円 ― ―百万円
Ａ、新規事業
合計 147百万円 ―百万円
第14回新株予約権の行使期間は、2019年９月14日から2021年９月13日ですが、当該期間中に行使は無く、第14回
新株予約権は消滅しております。
〔2019年11月25日払込の第三者割当増資により調達した資金の充当状況〕
当社は、2019年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年11月25日を払込期日とし、Japan International
Partners LLCを割当先として新株式及び第15回新株予約権を発行し、新株式発行及び第15回新株予約権発行により
52百万円、第15回新株予約権の行使により３億61百万円、総額４億13百万円の資金を調達しております。その資金
使途の内訳と実際の充当状況は下表のとおりです。
なお、第15回新株予約権の発行総数149,135個については、全ての行使が完了しています。
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・新株式及び第15回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 本業の仕入資金
51百万円 2019年11月 48百万円
⑥ 経費支出
― 2019年11月 4百万円
合計 51百万円 52百万円
当初は、全額を仕入資金に充当する予定でしたが、一時的に自己資金が不足していたため、調達資金の一部を経
費の支払に充当いたしました。
・第15回新株予約権の行使により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 本業の仕入資金
100百万円 2019年12月～2020年９月 193百万円
② 雑貨仕入資金
80百万円 2020年２月～2020年８月 52百万円
③ ブランド・リニュアル
50百万円 2020年６月～2021年２月 61百万円
に伴う仕入資金
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリ
50百万円 2020年８月～2021年８月 15百万円
ニュアル
⑤ ウェラブルＩｏＴ事業
197百万円 2020年９月～2021年１月 13百万円
開発投資及び海外展開
資金
⑦ ウェアラブルＩｏＴ事
― 2020年12月～2021年７月 25百万円
業の仕入資金
合計 477百万円 361百万円
当初は、本業の仕入資金として１億円を充当する予定でしたが、実際の充当額は１億93百万円となりました。新
型コロナウイルス感染症の第２波、第３波の影響もあり、アパレル事業の販売が計画を下回る推移となったため、
本来は自己資金を充当する予定であった秋物仕入資金の一部65百万円について、調達資金の一部を充当したこと
と、② 雑貨の仕入資金につきまして、当初80百万円を充当する予定であったところ、その一部について自己資金を
充当し、調達資金による充当は52百万円となったため、差額を本業の仕入資金に充当したことによります。
③ ブランド・リニュアルに伴う仕入資金につきましては、当初50百万円を充当する予定でしたが、当該リニュア
ルにより乳児向け(０歳から２歳児)の品揃え、販売強化を図るべく仕入額を見直した結果、実際の支出は、61百万
円となりました。
④ ＥＣ・Ｗｅｂサイトリニュアルにつきましては、ＥＣサイトのデザイン面のリニュアルと一部機能強化を図る
にとどまり、実際の支出額は15百万円となりました。
⑤ ウェアラブルＩｏＴ事業については、システムの機能向上と国内トップシェアの保育園業務支援システムとの
連携のための開発投資資金として13百万円を充当しました。海外展開については、中国の候補先２社と中国におけ
るウェアラブルＩｏＴの事業展開について協議を行いましたが、導入決定には至らなかったため資金の充当はあり
ませんでした。
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一方、国内では当期に営業体制を強化した結果、導入園も徐々に拡大しており、スマートウェア及びトランス
ミッターの仕入資金として、2022年３月期支出予定分を合わせ、25百万円を充当いたしました。これについては、
当初は、2019年９月13日に発行いたしました第14回新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定でした
が、行使期間中に行使がなかったため、第15回新株予約権の行使により調達した資金の一部を充当したものであり
ます。
なお、当2022年３月期においても、園児見守りシステムの導入園は徐々に増加しており、今後も引き続きシステ
ム導入事例や導入メリットのアピール強化、代理店との共有を図りながら、事業確立に向けて注力してまいりま
す。
〔2021年１月12日払込の第三者割当増資により調達した資金の充当状況〕
当社は、2020年12月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月12日を払込期日とし、清川浩志氏を割当先と
して新株式を発行し、２億97百万円の資金を調達しております。その資金使途の内訳と実際の充当状況は下表のと
おりです。
・新株式の発行により調達した資金の充当状況
具体的な使途 支出予定額 支出時期 実際の支出額
① 不動産取得資金
297百万円 2021年２月 297百万円
合計 297百万円 297百万円
〔本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の使途〕
当社は、本新株予約権の発行及び行使により調達する資金について、運転資金に２億48百万円、設備資金に４億
22百万円を充当する予定です。その具体的な使途については下表のとおりです。
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 本業の仕入資金
248百万円 2021年11月～2022年11月
② デジタル強化資金
51百万円 2022年４月～2023年９月
③ 収益不動産取得資金
481百万円 2023年10月～2025年３月
合計 780百万円
当社は、上記表中に記載のとおりの資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以
下のとおりです。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は当社株式の株価動向及び新株予約権者の判断
に依存するため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定して
いる調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。なお、上記の使途については、概ね①～
③の順番で充当することを予定しておりますが、調達額が下回った場合には、③の使途で調整することを想定して
おります。
なお、調達資金と支出について、日次ベースで管理を強化するとともに、上記①～③については実際に支出する
までの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。
① 本業の仕入資金
新型コロナウイルス感染症はこれまでにない勢いで急拡大しており、それに伴い、店舗への来店客数の減少、衣
料品に対する消費マインドの減退が一層顕著になっており、足元では非常に厳しい状況に陥っております。
今後、ワクチン接種の進行等により、感染症が収束に向かい、消費が本格的に回復するには、一定程度の時間を
要することを想定すると、アパレル事業における仕入資金に不足が見込まれるため、本新株予約権発行及び本新株
予約権の行使により調達する資金の一部を本業の仕入資金に充当する予定です。
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② デジタル強化資金
当社が2019年11月25日に発行した第15回新株予約権の行使により調達する資金の使途のひとつとして、「ＥＣ・
Ｗｅｂサイトリニュアル」を予定しておりましたが、調達した資金のうち15百万円を自社サイトの改修・機能強化
に充当し、お客様のお買い物のし易さ、利便性の向上とともに売上増を図ってまいりました。
今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、消費者の生活様式・消費行動は大きく変化しており、ＥＣ
の重要性は一段と高まっております。さらに、ＳＮＳ、Ｗｅｂサイト、リアル店舗等の連携を強化していくことに
より、潜在顧客の自社ブランド・商品に対する認知向上と既存顧客との関係強化を図っていくことがますます重要
となっています。
以上のとおり、ＥＣサイトのバージョン・アップ、Ｗｅｂサイトのリニュアル、顧客管理システム等のデジタ
ル・マーケティングの総合的な強化に対し本新株予約権の行使により調達する資金の一部を充当する予定でありま
す。
③ 収益不動産取得資金
当社は、アパレル事業を取り巻く環境は厳しい状況が継続するものと予想される中、新たな収益の柱を構築すべ
く、2020年12月に不動産事業に進出することを決定し、2021年１月27日公表の「収益不動産の取得に関するお知ら
せ」に記載のとおり、兵庫県姫路市にある収益物件を取得し、不動産賃貸業を開始いたしました。
当該物件の利回りは、10％前後を実現し安定的収益を確保しており、年度を通じて収益改善に寄与することが見
込まれております。
今後、少子化のさらなる進展とともに、国内ベビー・子供アパレル事業の市場規模の縮小は避けられず、さらに
競争が激化することが予想されますが、差別化戦略を推し進め、コンパクトながらも唯一無二の存在となるべく努
めてまいります。
一方、企業として持続的な成長を目指していくために、事業領域の拡大は不可避であり、目下、安定的な収益を
獲得している不動産事業の拡大を図るべく、収益不動産の取得を模索してまいります。
これまでにも、不動産会社等から物件の提案を複数受けておりますが、条件面で当社が期待する水準を満たすも
のはなく、具体的に取得を検討している物件はありませんが、引き続き、情報収集を行ってまいります。
加えて、取得資金は、本新株予約権の行使により調達する資金を充当する予定であるため、時期や規模について
は、現段階では未定ですが、前記の収益物件と同様に取得資金の一部について借入金を充当することも含め、利回
り10％前後の安定収益が見込まれる物件に投資する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換もしくは交換されうる証券または
当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等(但し、本新株予約権の発行、本新株予約権の行使による当社
普通株式の交付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の５％以下の当社普通株式の交付、株式分割による当社普通株
式の発行、当社の取締役等へのストック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に
交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて
発行済株式数の５％以下とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する
予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容
とする当社または当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、または(B)当社の
事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係
る行使価額または転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定で
す。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の120％を下回る払込金額による当
社普通株式の発行または処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社また
は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額または転換価額
等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行または処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①または②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①ま
たは②の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同
様の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要
Japan International Partners LLC
名称
251Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-
本店所在地
1674 USA
Manager:Nippon Opportunity Management LLC
代表者の役職及び名称
ａ．割当予定
先の概要
資本金 100米ドル(2021年８月時点)
事業の内容 証券投資
Brookdale Aggregate Holdings LLC 100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先
との間の
資金関係 該当事項はありません。
関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の代表者の概要
Nippon Opportunity Management LLC
名称
251Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-
本店所在地
1674 USA
Andrew M. Weiss、Paul A. Sherman
代表者の役職及び名称
ａ．割当予定
先の代表
者の概要
資本金 100米ドル(2021年８月時点)
事業の内容 資産運用
Andrew M. Weiss 50％
主たる出資者及びその出資比率
Paul A. Sherman 50％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先
代表者と
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
前記「第１募集要項 １新規発行新株予約権証券(第16回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等 (注)１資金調
達の概要及び選択理由(1) 資金調達の目的」に記載の通り、当社は、一定程度確実かつ機動的な資金調達方法及び
調達先について、複数検討してまいりました。その候補先のひとつとして、当社が2019年11月８日に発行を決議し
た第15回新株予約権の割当先であるJapan International Partners LLCの資産運用を行うWeiss社に対して、2021年
８月にキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝え
たところ、数度の協議を経てWeiss社より具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本資金調達に関する提案を受
けた次第です。
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Weiss社の提案は、既存株主の利益に十分配慮しつつ、当社の資金需要とのバランスを考慮したものと考えられま
すが、実際、前回の第15回新株予約権については、払込時点の発行済株式総数に対し極度に過剰な株式供給となら
ないよう配慮しつつ、１年内で全ての行使が完了となっており、当社のニーズを十分に満たすものであったと考え
ております。
また、今回のファイナンスに当たり、当社が、Weiss社の日本株式担当アナリストを通じてヒアリング及び資料に
て改めて確認したところ、① Weiss社は米国の経済学者であるAndrew Weiss氏が創業し、現在もCEOを務めているこ
とが背景としてある中で、学術的な投資理論を重視し、精緻な企業分析を行った上で投資を行うことを標榜してお
ります。また、② Weiss社は安定した資金を基にファンドを運営していることから、短期的な業績動向だけではな
く、中長期的な事業戦略を評価した上で投資を検討可能であり、③ 投資先と良好な関係を構築しながら経営には関
与せず、中長期的に投資先の株主価値最大化を金融面から支援していく方針の投資家である旨の表明を口頭で受け
ております。
以上を勘案して本資金調達提案を採用し、Weiss社の関連会社でありWeiss社の役員と同一の役員構成である、
Nippon Opportunity Management LLC が運用するJapan International Partners LLCを割当先とすることを決定い
たしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 35,500,000株
合計 35,500,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当先との間で、継続保有及び預託の取り決めは
ありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、口頭で確
認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、本新株予約権の行使より取得する当社株式に
ついては、割当予定先が市場の状況等を勘案し市場売却等の方法により適宜売却する可能性がある旨を口頭にて確
認しております。また、本買取契約において、割当予定先が保有した株式については、一日の当社株式の出来高の
20％を超える株式数を一日で売却しない旨を合意する予定です。
また、本新株予約権には、譲渡制限は付されておりませんが、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する
予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりま
せんが、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲
渡することはできない旨を定める予定です。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、後記ｆ．払込みに要する
資金等の状況及びｇ．割当予定先の実態に記載の手続と同様に、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金
の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認したうえで、承認を行うこととします。
もしも、上記の手続きを経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその
旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有して
いないことを確認した手続について適時開示を行います。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
Japan International Partners LLCに対するBrookdale International Partners, L.P.(住所：80 State Street,
Albany, NY 12207、General Partner：BIP GP LLC)及びBrookdale Global Opportunity Fund(住所：39 Market
Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman Islands、Investment
Manager：Weiss Asset Management LP)より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメントレター」
及びBrookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundの資金源として直近のプ
ライムブローカー発行の残高報告書を受領しました。当社は、Brookdale International Partners, L.P. 及び
Brookdale Global Opportunity Fundのアカウントにおける日々の入出金の金額を確認することにより、当該ファン
ドが本件払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドがJapan International Partners LLC
に対し本件払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。したがって、本新株予約権の発
行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、Japan International Partners LLCについて、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについ
て、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ(東京都港区赤坂2-8-11 代表取締役 羽田寿次)に調
査 を依頼しました。その結果、①割当予定先であるJapan International Partners LLC及びその直接の出資者であ
るBrookdale Aggregate Holdings LLC、並びにその直接の出資者であるBrookdale International Partners, L.P.
及びBrookdale Global Opportunity Fund、②Japan International Partners LLCのマネージャーであるNippon
Opportunity Management LLC, 並びに③Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global
Opportunity Fundに対して投資運用業務を提供しているWeiss社、そのジェネラル・パートナーであるWAM GP LLC並
びにWeiss社のCEO及びその役員について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の
報告はありませんでした。また、Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity
Fundの資金源泉につきましては、同ファンドに対して資金運用業務を提供しているWeiss社から、Brookdale
International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundの投資家につき、現時点において、反社
会的勢力との関係が疑われる旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東証に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事
前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。なお、割当予定先
が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者評
価機関である茄子評価株式会社(東京都港区麻布十番１丁目２番７号 ラフィネ麻布十番701号 代表者：那須川進
一)(以下「茄子評価」といいます。)に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係
はありません。
茄子評価は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデ
ルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデル
として、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施して
います。また、茄子評価は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使
行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しています。
当社は、茄子評価が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第16回新株予約
権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である34円としました。また、本新株予約権の行使価額については、
本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(2021年10月７日)の東証における当社普通株式の普通取引の
終値25円を参考として、当初22円(発行決議日の前取引日の東証終値の90％相当の水準)としました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、茄子評価が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提
として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定していることから、茄子評価の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払
込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の発行価額は、特に有利発行せず、適正かつ妥当
な価額であると判断いたしました。
なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、
割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は35,500,000株(議決権数は355,000個)で、発行決議日
現在の当社発行済株式総数に対する比率は24.2％、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は24.2％であり
ます。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で24.2％であります。
なお、本新株予約権の行使により増加する当社普通株式に係る議決権の数355,000個は、発行決議日現在の当社の
発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないこと(本新株予約権の全て
が行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、東証の有価証券上場規程第
432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続は要しません。
当社が、当面必要となる資金を調達し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大とそれに伴うアパレル消費の低迷
という苦境を乗り越え、当社経営再建をより確かなものにするとともに、将来の成長と安定的な財務基盤の構築を
実現し、企業価値の回復と向上を図ることは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希
薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の発行および本新株予約権の行使により、大株主の状況が次の通り変動する見込みであります。
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
251Little Falls Drive,
Japan International
Wilmington, Delaware
0 0.00 35,500,000 19.46
Partners LLC
19808-1674 USA
清川 浩志 兵庫県神戸市東灘区 19,494,400 13.27 19,494,400 10.69
株式会社レゾンディ 兵庫県尼崎市御園町５番
14,700,000 10.01 14,700,000 8.06
レクション 地
大都長江投資事業有 東京都豊島区北大塚３丁
8,984,200 6.11 8,984,200 4.92
限責任組合 目34－１
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目
ト信託銀行株式会社 6,271,100 4.27 6,271,100 3.44
11-３
(信託口)
株式会社ファミリー 福島県双葉郡双葉町大字
5,322,000 3.62 5,322,000 2.92
ショップワタヤ 新山字北広町９
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目
1,443,900 0.98 1,443,900 0.79
ディ銀行(信託口５) ８－12
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目
1,401,000 0.95 1,401,000 0.77
ディ銀行(信託口６) ８－12
和田 建生 東京都港区 919,300 0.63 919,300 0.50
高島 美雪 大阪市城東区 909,400 0.62 909,400 0.50
計 ― 59,445,300 40.46 94,945,300 52.05
(注) １ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日現在の株主名
簿上の株式数(総議決権数1,469,264個)を基準としております。
２ 今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2021年３月31日より保有株式数に変更がな
いとの前提で計算したものであります。
３ 割当予定先の割当後の所有株式数は、本新株予約権が全て行使された場合に交付される35,500,000株を加算
した株式数であります。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数
を、2021年３月31日現在の総議決件数(1,469,264個)に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される
35,500,000株に係る議決権数(355,000個)を加えた、総議決権数(1,824,264個)で除して算出した数値であり
ます。
５ 前記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先であるJapan
International Partners LLCは、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社
の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対す
る所有議決権数の割合は、上表から変動する可能性があります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却
等の計画」は、本有価証券届出書提出日(2021年10月８日)現在、以下のとおりとなっております。
投資予定額(百万円)
事業所名 セグメント 資金調達 完成・受領 完成後の
会社名 設備の内容 着手年月
(所在地) の名称 方法 予定年月 増加能力
総額 既支払額
本社
システム関連 2022年１月～ 2022年６月～
㈱キムラタン (神戸市 アパレル事業 51 ― 増資資金 ―
(注)１ 2023年５月 2023年８月
中央区)
本社
増資資金 2023年10月～
㈱キムラタン (神戸市 その他事業 賃貸用不動産 736 ― (注)２ ―
借入金 2025年３月
中央区)
(注) １ ＥＣ・販売支援システムの刷新を予定しております。
２ 既設物件の取得を予定しているため、着手年月については記載しておりません。
３ 完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
２ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出後、本有価証券届出書提出日(2021年10月８日)
までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年10月８日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
３ 臨時報告書の提出
当社は、「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年10月８日)
までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
(2021年６月25日提出)
１ 提出理由
当社は、2021年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、清川浩志、木村裕輔、染川智香、及び鈴木孝男を選任する。
第２号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、監査法人Ｋｓ Ｌａｂ．を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数
決議の結果及び
決議事項 可決要件
賛成(反対)割合(％)
(個) (個) (個)
第１号議案
取締役４名選任の件
清川 浩志 626,983 217,042 0 可決 74.28
(注)１
木村 裕輔 673,338 170,687 0 可決 79.78
染川 智香 718,730 125,295 0 可決 85.16
鈴木 孝男 716,403 127,622 0 可決 84.88
第２号議案
(注)２
会計監査人選任の件 743,719 100,306 0 可決 88.12
(注) １ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(注) ２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月25日
有価証券報告書
(第58期) 至 2021年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2020年４月１日 2021年10月８日
訂正有価証券報告書
(第58期) 至 2021年３月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2021年４月１日 2021年８月11日
四半期報告書
(第59期第１四半期) 至 2021年６月30日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月25日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
清 稜 監 査 法 人
大阪事務所
代表社員
田 中 伸 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
大 西 彰
業務執行社員 公認会計士 ㊞
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社キムラタン及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計年度において８期連続してマイナスの営業
キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において４億37百万円の営業損失及び４億16百万円の親会社
株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対
する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提
として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
「商品及び製品」の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社キムラタンの当連結会計年度の連結貸借対照 当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
表において、「商品及び製品」1,342百万円及び「仕掛 及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
品」27百万円並びに「原材料及び貯蔵品」38百万円が計 以下の監査手続を実施した。
上されている。これらの合計金額の連結総資産に占める (1)内部統制の評価
割合は40.5％程度である。 「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
このうち「商品及び製品」1,305百万円は主としてア 運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
パレル事業の衣料品であり、連結総資産の37.6％を占め たな卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に
ている。 焦点を当てた。
連結財務諸表に係る【注記事項】の(連結財務諸表作 (2)正味売却価額の見積りの合理性及び滞留在庫の評
成のための基本となる重要な事項)の「４.会計方針に関 価
する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法 ③たな ●過年度における正味売却価額の見積りとその後の販
卸資産」に記載のとおり、たな卸資産の評価額は収益性 売価額及び見積販売経費の実績とを比較し、その差異原
の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、 因について検討することで、経営者による見積りの精度
期末における正味売却価額が取得原価を下回っている場 を評価した。
合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とし ●セールによる販売が正味売却価額の算定に反映され
ている。また、営業循環過程から外れた滞留在庫につい ていることを評価した。
ては、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法を採 ●滞留在庫の販売可能性に関する経営者の判断の前提
用している。 及び合理性を評価した。
アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜 ●滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の
好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され 販売期別明細データに含まれる販売期（年とシーズンの
るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。 別）と、商品及び製品の現物に付されたタグの販売期が
また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な 整合していることを棚卸立会時にサンプリングにより照
判断が伴う。 合した。
以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び
製品」のうち衣料品の評価が、当連結会計年度の連結財
務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な
検討事項」に該当すると判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
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・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キムラタンの2021年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社キムラタンが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月25日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
清 稜 監 査 法 人
大阪事務所
代表社員
田 中 伸 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
大 西 彰
業務執行社員 公認会計士 ㊞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社キムラタンの2020年４月１日から2021年３月31日までの第58期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社キムラタンの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度において８期連続してマイナスの営業
キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において３億95百万円の営業損失及び４億33百万円の当期純損失
を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現
時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確
実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、こ
のような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
「商品及び製品」の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
株式会社キムラタンの当事業年度の貸借対照表におい 当監査法人は、アパレル事業における衣料品の「商品
て、「商品及び製品」1,093百万円及び「仕掛品」27百 及び製品」に関する評価の妥当性を検討するため、主に
万円並びに「原材料及び貯蔵品」35百万円が計上されて 以下の監査手続を実施した。
いる。これらの合計金額の総資産に占める割合は40.9％ (1)内部統制の評価
程度である。 「商品及び製品」の評価に関連する内部統制の整備・
このうち「商品及び製品」1,056百万円は主としてア 運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に
パレル事業の衣料品であり、総資産の37.4％を占めてい たな卸資産の評価に利用する情報の正確性及び網羅性に
る。 焦点を当てた。
財務諸表に係る【注記事項】(重要な会計方針)３.た (2)正味売却価額の見積りの合理性及び滞留在庫の評
な卸資産の評価基準及び評価方法に記載のとおり、たな 価
卸資産の評価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方 ●過年度における正味売却価額の見積りとその後の販
法により算定しており、期末における正味売却価額が取 売価額及び見積販売経費の実績とを比較し、その差異原
得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額を 因について検討することで、経営者による見積りの精度
もって貸借対照表価額としている。また、営業循環過程 を評価した。
から外れた滞留在庫については、帳簿価額を処分見込価 ●セールによる販売が正味売却価額の算定に反映され
額まで切り下げる方法を採用している。 ていることを評価した。
アパレル事業衣料品の販売価額は、気候、消費者の嗜 ●滞留在庫の販売可能性に関する経営者の判断の前提
好及び経済状況等の外部環境の変化を踏まえて開催され 及び合理性を評価した。
るセール販売の有無及び実施時期により影響を受ける。 ●滞留期間を算定する基礎となる「商品及び製品」の
また、滞留在庫の販売可能性についても経営者の重要な 販売期別明細データに含まれる販売期（年とシーズンの
判断が伴う。 別）と、商品及び製品の現物に付されたタグの販売期が
以上から、当監査法人は、アパレル事業の「商品及び 整合していることを棚卸立会時にサンプリングにより照
製品」のうち衣料品の評価が、当事業年度の財務諸表監 合した。
査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事
項」に該当すると判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月11日
株式会社キムラタン
取締役会 御中
監査法人 Ks Lab.
大阪府大阪市
指定社員
松 岡 繁 郎
公認会計士 印
業務執行社員
指定社員
平 松 了
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラ
タンの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年
６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2014年３月期より継続してマイナスの営業キャッ
シュ・フローを計上しており、また、当第１四半期連結累計期間において147百万円の営業損失及び161百万円の親会社
株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対す
る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業
を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年８月７日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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