ＶＴホールディングス株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＶＴホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＶＴホールディングス株式会社(E02889)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年10月８日
【会社名】 ＶＴホールディングス株式会社
【英訳名】 VT HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高 橋 一 穂
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
【電話番号】 052(203)9500 （代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理部長 山 内 一 郎
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目10番32号
【電話番号】 052(203)9500 (代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 管理部長 山 内 一 郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会
社ホンダ四輪販売丸順（以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を行うことについて、当社、株式会社ホンダカーズ東海（以下、「ホンダカーズ東海」
といいます。）、ホンダ四輪販売丸順及びホンダ四輪販売丸順の株主である今川喜章氏（以下、「今川氏」といいま
す。）との間で基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本基本合意書
を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６
号の２の規定に基づき、2021年９月30日付で臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、2021年10月８日付でホンダ四輪販売丸順との間で本株式交換に係る株式交換契約を締結したことか
ら、上記臨時報告書において未定としていた事項及びその他変更が生じた事項について開示するため、金融商品取引法
第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
１．本株式交換の相手会社についての事項
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(2）本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
３【訂正内容】
訂正箇所には を付しております。
（訂正前）
１．本株式交換の相手会社についての事項
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社ホンダカーズ東海 66.00
今川喜章 34.00
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本報告書提出日現在、ホンダカーズ東海がホンダ四輪販売丸順の普通株
式126,720株（持株比率66％）を保有しておりますが、ホンダ四輪販売丸
資本関係
順の株主総会における株式交換契約の承認前に、ホンダカーズ東海から
の現物配当により同株式のすべてを当社が取得する予定であります。
当社取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しておりま
人的関係
す。
取引関係 当社はホンダ四輪販売丸順との間に不動産賃貸の取引関係があります。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(2）本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
本株式交換における株式交換比率は、第三者算定機関より提出される算定結果を踏まえ、今後当社及びホンダ四
輪販売丸順の間で協議の上、両社の取締役会において決定する予定です。
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
決定次第、速やかにお知らせいたします。
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（訂正後）
１．本株式交換の相手会社についての事項
(3）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
ＶＴホールディングス株式会社 66.00
今川喜章 34.00
(4）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、ホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株（持株比率66％）を保
資本関係
有しております。
当社取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しておりま
人的関係
す。
取引関係 当社はホンダ四輪販売丸順との間に不動産賃貸の取引関係があります。
(注１）現物配当による株式取得
当社は、2021年10月４日、当社連結子会社であるホンダカーズ東海が保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式
126,720株を、現物配当の方法により取得いたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(2）本株式交換に係る割当ての内容
当社 ホンダ四輪販売丸順
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
１ 9.70
本株式交換に係る割当比率
当社普通株式：633,216株（予定）
本株式交換により交付する株式数
(注１）株式の割当比率
ホンダ四輪販売丸順の普通株式１株に対して、当社の普通株式9.70株を割当交付いたします。ただし、当社が
保有するホンダ四輪販売丸順の普通株式126,720株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式633,216株を割当交付する予定ですが、交付する株式は保有する
自己株式を充当する予定です。
(3）その他の本株式交換契約の内容
当社とホンダ四輪販売丸順との間で、2021年10月８日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
ＶＴホールディングス株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ホンダ四輪販売丸順（以下「乙」という。）
は、次のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる株式交換（以下「本株式交換」という。）
を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
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第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所はそれぞれ次のとおりである。
甲 商号：ＶＴホールディングス株式会社
住所：愛知県名古屋市中区錦３丁目10番32号
乙 商号：株式会社ホンダ四輪販売丸順
住所：岐阜県大垣市新田町２丁目1234番地
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
１ 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下
「基準時」という。）の乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の株
式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に9.70を乗じた数の甲の株式を交付する。
２ 甲は、本株式交換に際して、基準時における本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式１株につき、甲
の株式9.70株の割合をもって割り当てる。
第４条（資本金及び準備金の額）
本株式交換によって増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1）増加する資本金の額 ０円
(2）増加する資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3）増加する利益準備金の額 ０円
第５条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年11月１日とする。ただし、本株式
交換の手続きの進行に応じ必要があるときは、甲及び乙で協議の上、これを変更することができる。
第６条（承認決議）
１ 甲は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の承
認を得ないで本株式交換を行う。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認を受けるものとする。
第７条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産
管理を行い、その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙で協議し
合意の上、これを行うものとする。
第８条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が
生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本契約の目的の
達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、
又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合、又は前条に
従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（誠実協議）
各当事者は、本契約の条項の解釈につき疑義が生じた場合及び本契約に定めのない事項については、誠意をもっ
て協議して解決する。
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第11条（準拠法及び裁判管轄）
本契約は日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約から生じた、又はこれに関連する
当事者間の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以 上
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年10月８日
甲 住所：愛知県名古屋市中区錦３丁目10番32号
ＶＴホールディングス株式会社
代表取締役社長 高橋 一穂 印
乙 住所：岐阜県大垣市新田町２丁目1234番地
株式会社ホンダ四輪販売丸順
代表取締役社長 今川 喜章 印
４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1）算定の基礎及び概要
当社は本株式交換に用いられる上記「３.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契
約の内容」「(2）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当ての比率（以下「本株式交換比率」といい
ます。）の算定に当たって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求める
こととし、当社及びホンダ四輪販売丸順から独立した第三者算定機関として東海東京証券株式会社（以下「東海東
京証券」といいます。）に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
東海東京証券は、当社の株価については上場株式であることから、市場株価基準法を採用して算出を行い、非上
場会社であるホンダ四輪販売丸順の株価についてはコストアプローチ（修正簿価純資産方式）をもとにして、株式
価値を算定いたしました。
当社及びホンダ四輪販売丸順は、東海東京証券から提出を受けた算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・
資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ね、本株式交換比率を決定い
たしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
社間で協議の上変更することがあります。
(2）第三者算定機関との関係
第三者算定機関である東海東京証券は、当社及びホンダ四輪販売丸順からは独立した機関であり、いずれの関連
当事者にも該当せず、本株式交換に関して特記すべき重要な利害関係を有しておりません。
以 上
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