フリー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月１日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後澄人
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年９月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年９月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社に移行するため、その他所要の変更も含め、当社定款を一部変更するものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
佐々木大輔、東後澄人、横路隆、ユミホサカクラークの４氏を取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
内藤陽子、川合純一、浅田慎二の３氏を取締役に選任するものであります。
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額
１億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）と定めるものであります。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、社外取締役分も含めて、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、
年額2,000万円以内と定めるものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式及び業績連動
型株式報酬制度に係る報酬決定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、それぞれ年額6,000万円（合計１億
2,000万円）の範囲で新たに譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬を付与するための金銭報酬債権を新たに支給
するものであります。なお、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数はそれぞれ年12,000株以内
（合計24,000株以内）であります。
第７号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件
監査等委員である取締役に対して、年額1,500万円以内の範囲で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給
するものであります。なお、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年3,000株以内であります。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
472,994 321 0 (注)１ 可決 99.8
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除
く。）４名選任の件
佐々木 大輔 467,748 5,572 0 可決 98.6
(注)２
東後 澄人 467,770 5,550 0 可決 98.6
横路 隆 471,316 2,004 0 可決 99.4
ユミ ホサカ
473,289 31 0 可決 99.8
クラーク
第３号議案
監査等委員である取
締役３名選任の件
内藤 陽子 472,991 329 0 可決 99.8
(注)２
川合 純一 452,617 20,702 0 可決 95.5
浅田 慎二 466,994 6,326 0 可決 98.5
第４号議案
取締役（監査等委員
である取締役を除 473,166 83 76 (注)３ 可決 99.8
く。）の報酬額決定
の件
第５号議案
監査等委員である取
467,165 6,084 76 (注)３ 可決 98.5
締役の報酬額決定の
件
第６号議案
取締役（監査等委員
である取締役及び社
外取締役を除く。）
469,464 3,861 0 (注)３ 可決 99.0
に対する譲渡制限付
株式及び業績連動型
株式報酬制度に係る
報酬決定の件
第７号議案
監査等委員である取
締役に対する譲渡制 430,418 42,906 0 (注)３ 可決 90.8
限付株式報酬制度に
係る報酬決定の件
(注)１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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