株式会社新生銀行 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年10月1日
     【報告者の名称】                   株式会社新生銀行
     【報告者の所在地】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                   03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                   グループ財務管理部セクションヘッド  平山 實
     【縦覧に供する場所】                   株式会社新生銀行大阪支店
                         (大阪市北区小松原町2番4号)
                         株式会社新生銀行名古屋支店
                         (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                         株式会社新生銀行大宮支店
                         (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
                         株式会社新生銀行柏支店
                         (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
                         株式会社新生銀行横浜支店
                         (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
                         株式会社新生銀行神戸支店
                         (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当行」とは、株式会社新生銀行をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「SBIHD」とは、SBIホールディングス株式会社をいいます。
     (注4) 本書中の「SBIHDら」とは、公開買付者及びSBIHDを総称していいます。
     (注5) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注6) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
      2021年9月17日付で提出した意見表明報告書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、こ
     れを訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正
     報告書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      3 訂正前の内容及び訂正後の内容
        (1)本公開買付けに関する意見の内容
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
      4 役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数
      6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
      7 公開買付者に対する質問
      8 公開買付期間の延長請求
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (1)本公開買付けに関する意見の内容
      (訂正前)
         当行は、公開買付者より2021年9月10日に開始された当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の
        表明を留保いたします。
      (訂正後)

         当行は、公開買付者より2021年9月10日に開始された当行の普通株式(以下「当行株式」といいます。)に対す
        る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の
        表明を留保いたします。
         なお、公開買付者は、公開買付者が2021年9月10日に提出した公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」とい
        います。)の訂正届出書を2021年9月30日に提出し、公開買付期間の末日を2021年10月25日から2021年12月8日に
        変更し、本公開買付けに係る決済の開始日を2021年12月15日に変更したとのことです。
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

      (訂正前)
         当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりました。しか
        し、  本書提出日     現在、当行取締役会において、取締役全員の一致により、以下の理由から、                                   現 時点においては、本
        公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議しました。なお、当該取締役会には、当行の全ての監査役であ
        る監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
        (ア)本公開買付けは、当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであり、本公開買付けにつ

          いて評価及び検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではないこと
           本公開買付けは、当行に対して、事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会もないまま、一方

          的に開始されたものです。SBIHDが当行の議決権の約20%弱を取得した2021年3月下旬以降、当行は、SBIHDか
          ら大株主としての意見を伺うべく、SBIHDに対して複数回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、
          SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答があったのみで、会談等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行
          経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなされておらず、SBIHDから本公開買付けに関する
          ご相談もいただけませんでした。
           このような中、公開買付者による本公開買付けの突然の公表を受け、当行は、本公開買付けに対する当行の
          意見を表明することに向けて、直ちに、                  公開買付者が2021年9月10日に提出した公開買付届出書(以下「本公
          開買付届出書」といいます。)              の内容その他の関連情報を精査の上、本公開買付けの内容の評価及び検討を慎
          重に進めてまいりました。
           しかしながら、当行は、当行の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断していただく
          前提となる意見を形成及び表明するためには、本公開買付届出書に記載された内容を含め、                                          現 時点までに入手
          することができた情報のみでは不十分であると考えております。また、本公開買付届出書では、SBIHDと当行
          との間の業務提携に関する協議・接触に関する事項が複数の箇所で記載をされていますが、当行の認識と大き
          く異なる箇所もあり(詳細は2021年9月16日付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式会社による公
          開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について」の別紙「SBI地銀ホールディングスによる当行
          株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」をご参照ください。)、これらの点についてSBIHDらにそ
          の内容を確認する必要があるとも考えています。
           したがって、当行としては、本公開買付けが当行の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保する
          ために資するものであるかについては、公開買付者から詳細な情報を得た上で、慎重に分析及び検討を行う必
          要があると考えています。
                              <中略>
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                                                         訂正意見表明報告書
         公開買付者は、法第27条の10第11項及び令13条の2第2項に従い、                                当行が提出した意見表明報告書の写しの送付
        を受けた日から5営業日以内             に、下記「7 公開買付者に対する質問」及び添付別紙に記載された質問に対して、
        法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております                                        。 当行の質問に対する対質
        問回答報告書が公開買付者から提出され次第、                     当行は、対質問回答報告書の内容その他の関連情報を併せて慎重に
        評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当行の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
         株主の皆様におかれましては、当行から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきます
        よう、お願い申し上げます。
      (訂正後)

         当行は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価及び検討してまいりました。しか
        し、  意見表明報告書の提出日である2021年9月17日                     現在、当行取締役会において、取締役全員の一致により、以下
        の理由から、      2021年9月17日       時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議しました。な
        お、当該取締役会には、当行の全ての監査役である監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行
        うことに異議がない旨の意見を述べております。
        (ア)本公開買付けは、当行に対して、事前の連絡もないまま一方的に開始されたものであり、本公開買付けにつ

          いて評価及び検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではないこと
           本公開買付けは、当行に対して、事前に何らの通知や連絡もなく、また、事前協議の機会もないまま、一方

          的に開始されたものです。SBIHDが当行の議決権の約20%弱を取得した2021年3月下旬以降、当行は、SBIHDか
          ら大株主としての意見を伺うべく、SBIHDに対して複数回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、
          SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答があったのみで、会談等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行
          経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなされておらず、SBIHDから本公開買付けに関する
          ご相談もいただけませんでした。
           このような中、公開買付者による本公開買付けの突然の公表を受け、当行は、本公開買付けに対する当行の
          意見を表明することに向けて、直ちに、                  本公開買付届出書        の内容その他の関連情報を精査の上、本公開買付け
          の内容の評価及び検討を慎重に進めてまいりました。
           しかしながら、当行は、当行の株主の皆様に、本公開買付けに応募するか否かを適切にご判断していただく
          前提となる意見を形成及び表明するためには、本公開買付届出書に記載された内容を含め、                                          2021年9月17日       時
          点までに入手することができた情報のみでは不十分であると考えております。また、本公開買付届出書では、
          SBIHDと当行との間の業務提携に関する協議・接触に関する事項が複数の箇所で記載をされていますが、当行
          の認識と大きく異なる箇所もあり(詳細は2021年9月16日付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式
          会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について」の別紙「SBI地銀ホールディング
          スによる当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識」をご参照ください。)、これらの点について
          SBIHDらにその内容を確認する必要があるとも考えています。
           したがって、当行としては、本公開買付けが当行の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益を確保する
          ために資するものであるかについては、公開買付者から詳細な情報を得た上で、慎重に分析及び検討を行う必
          要があると考えています。
                              <中略>
         公開買付者は、法第27条の10第11項及び令13条の2第2項に従い、                                2021年9月28日       に、下記「7 公開買付者に
        対する質問」及び添付別紙に記載された質問に対して、                          法27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出し
        ました   。当行は、対質問回答報告書の内容その他の関連情報を併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付
        けに対する当行の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
         株主の皆様におかれましては、当行から開示される情報に十分にご留意いただき、慎重に行動していただきます
        よう、お願い申し上げます。
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     4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
      (訂正前)
          氏名               役職名             所有株式数(株)            議決権の数(個)
                      代表取締役社長
                      最高経営責任者
      工藤 英之                                     40,829              408
                      チーフオフィサー
                      グループ企画財務
                        取締役
                    管掌グループ組織戦略、
                      グループ人事、
                      グループ総務、
      平沢 晃                                     15,821              158
                       グループIT、
                   チーフオフィサー グループ
                    法務・コンプライアンス、
                    専務執行役員業務管理担当
      アーネスト      M.比嘉
                        取締役                  9,504              95
      槇原 純                   取締役                  24,071              240

      村山 利栄                   取締役                  4,071              40

      佐々木 裕子                   取締役                  1,960              19

      富村 隆一                   取締役                  4,071              40

      永田 信哉                  常勤監査役                   3,154              31

      赤松 育子                   監査役                    -            -

      金野 志保                   監査役                    -            -

          計               10名                 103,481             1,031

     (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は                        本書提出日     現在のものです。
     (注2) 取締役アーネスト               M.比嘉、槇原純、村山利栄、佐々木裕子及び富村隆一は、社外取締役であります。
     (注3) 取締役平沢晃の戸籍上の氏名は平澤晃であり、取締役村山利栄の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。
     (注4) 監査役赤松育子及び金野志保は、社外監査役であります。
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      (訂正後)
          氏名               役職名             所有株式数(株)            議決権の数(個)
                      代表取締役社長
                      最高経営責任者
      工藤 英之                                     40,829              408
                      チーフオフィサー
                      グループ企画財務
                        取締役
                    管掌グループ組織戦略、
                      グループ人事、
                      グループ総務、
      平沢 晃                                     15,821              158
                       グループIT、
                   チーフオフィサー グループ
                    法務・コンプライアンス、
                    専務執行役員業務管理担当
      アーネスト      M.比嘉
                        取締役                  9,504              95
      槇原 純                   取締役                  24,071              240

      村山 利栄                   取締役                  4,071              40

      佐々木 裕子                   取締役                  1,960              19

      富村 隆一                   取締役                  4,071              40

      永田 信哉                  常勤監査役                   3,154              31

      赤松 育子                   監査役                    -            -

      金野 志保                   監査役                    -            -

          計               10名                 103,481             1,031

     (注1) 役職名、所有株式数及び議決権の数は                        意見表明報告書の提出日である2021年9月17日                     現在のものです。
     (注2) 取締役アーネスト               M.比嘉、槇原純、村山利栄、佐々木裕子及び富村隆一は、社外取締役であります。
     (注3) 取締役平沢晃の戸籍上の氏名は平澤晃であり、取締役村山利栄の戸籍上の氏名は志賀利惠であります。
     (注4) 監査役赤松育子及び金野志保は、社外監査役であります。
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     6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
      (訂正前)
        本書提出日     付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始
      を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」(以下「本買収防衛プレスリリー
      ス」といいます。)に記載のとおり、当行は、本公開買付けの公表を受け、                                   本書提出日     開催の当行取締役会におい
      て、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当行の財務及び事
      業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第118条第3号。以下「本基本方針」と
      いいます。)を決定し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及び事業の方針の決定が支配
      されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、買収防衛策(以下「本プラ
      ン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
      (1)本プランの導入の判断に至った経緯及び理由

         本公開買付けにおいては、株式の買付予定数に上限が設けられており、応募株式数の合計が買付予定株式数の上
        限を超える場合には、超過した当行株式の買付けは行われません。上記「3 当該公開買付けに関する意見の内
        容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当行は、本公開買付け
        は、当行の総株主の議決権の過半数を取得することなく投資額を節減し、実質的に当行の経営を支配しようとする
        提案にほかならないと考えています。
         このような手法により当行の実質的な経営権が取得される事態は、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益
        の最大化の観点から重大な問題をはらむものであり、残置された株主の投資は実質的にSBIHDの支配に服し、同社
        の利益に供されるおそれがあります。さらに、当行は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと
        同時に、金融サービス業の中核たる銀行(預金又は定期積金の受入れと資金の貸付け等の銀行業を行う会社)とし
        て、高い公共性を有し、広く経済・社会に貢献していくという重大な責任を負っている企業であります。SBIHDが
        当行の議決権の約20%弱を取得した2021年3月下旬以降、当行は、SBIHDから大株主としての意見を伺うべく複数
        回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答があったのみ
        で、会談等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなさ
        れておりませんでした。そうした状況の中、本公開買付けは当行へ何らの予告も説明も協議も無く突然開始された
        ものであります。当行はフルサービスの銀行業を営むものであり、当行の事業の公共性に鑑みても、当行経営のあ
        り方や当行を支配しうる大株主のあり方については、予め当行と買収者との間で慎重かつ十分な検討と協議がなさ
        れるべきであるところ、このように一方的に開始された本公開買付けにより支配的な株主の異動が生ずることとな
        れば、当行経営の継続性が失われ当行経営に深刻な混乱が生じる可能性が高く、その結果として当行事業の公共性
        に悪影響が及び、広く経済・社会に貢献していくという当行の重大な責任を果たすことができなくなるおそれがあ
        り、ひいては当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が害されるおそれもあります。
         かかる認識の下、SBIHDらによる本公開買付けの公表を受け、当行取締役会は、当行の企業価値ないし株主の皆
        様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、本公開買付けを含む大量買付行為(本買収防衛プレスリリー
        スにて定義されます。)が当行の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株
        主の皆様が適切なご判断を下すための情報と熟慮のための時間を確保するため、かかる大量買付行為は、当行取締
        役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
         その結果、当行取締役会は、              本書提出日     開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共
        同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針を決定すること及び本プランを導入することを決議
        いたしました。
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      (2)株主意思確認総会の開催確保のための措置及び今後の手続等
         本プラン上、仮に、当行取締役会が本公開買付けに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考
        える場合には、株主総会を開催することを取締役会評価期間(下記にて定義されます。)内に決定し、当該決定後
        速やかに株主総会を開催することになっています(以下「株主意思確認総会」といいます。)。株主意思確認総会
        においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、本公開買付けがなされることを受け
        入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。株主意思確認総会において、株主の皆様が、当行取締役
        会が提案する対抗措置の発動に関する議案が普通決議をもって承認され、かつ、本公開買付けが中止又は撤回され
        ない場合には、当行取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、対抗措置((a)差別的行使条件等及び取得条
        項等が付された新株予約権(以下「甲種新株予約権」といいます。)の無償株主割当て、及び(b)それに続いて、
        当行株式を対価として非適格者(本買収防衛プレスリリースにて定義されます。)以外の保有者から当該新株予約
        権を強制取得することにより、大量買付者の保有する当行の議決権を希釈化すること)を発動します。これに対
        し、株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当行取締
        役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
         そして、株主意思確認総会の開催の確実を期すため、当行は、SBIHDらに対して、                                      本書提出日     付けの書簡におい

        て、2021年9月30日の正午を期限として、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)(法令上認められる
        最長の公開買付期間である60営業日にあたる日)まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出書を提
        出することを要請いたしました。
         当行の今後の対応は、SBIHDらが当行の要請に対して、どのように対応するかによって、大要、以下の2つの可

        能性があります。
                              <中略>
        (イ)公開買付者が2021年9月30日の正午までに、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長し
          なかった場合
           この場合、SBIHDらが、株主意思確認総会を開催する以前において公開買付けによる買付けを実行しようと

          する可能性があるため、当行取締役会は、当行株式1株につき1個の割合でなされる甲種新株予約権の無償割
          当て(以下「本暫定措置」といいます。)のみを先行して暫定的に実施した上で、株主意思確認総会を開催
          し、株主の皆様のご意思を確認するものとします。
           当行は、株主意思確認総会を開催することとなった場合及び本暫定措置を実施することとなった場合に備
          え、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主及び本暫定措置に基づく甲種新株予約権の
          無償割当てを受ける株主を確定するため、2021年10月13日(水曜日)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿
          に記載又は記録された株主をもって、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主及び本暫
          定措置に基づく甲種新株予約権の無償割当てを受ける株主といたします。                                  株主意思確認総会における開催日時
          及び開催場所、付議議案の詳細につきましては、今後開催する取締役会において決定次第、お知らせいたしま
          す(詳細は、本書提出日付で公表しました「臨時株主総会招集及び新株予約権無償割当てに係る基準日設定に
          関するお知らせ」をご参照ください。)。
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                                                         訂正意見表明報告書
      (訂正後)
        意見表明報告書の提出日である2021年9月17日                     付で公表しました「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行
      株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」
      (以下「本買収防衛プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、当行は、本公開買付けの公表を受け、                                                  2021年
      9月17日    開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させること
      を目的として、「当行の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(会社法施行規則第
      118条第3号。以下「本基本方針」といいます。)を決定し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によって当
      行の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))
      として、買収防衛策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決議いたしました。
      (1)本プランの導入の判断に至った経緯及び理由

         本公開買付けにおいては、株式の買付予定数に上限が設けられており、応募株式数の合計が買付予定株式数の上
        限を超える場合には、超過した当行株式の買付けは行われません。上記「3 当該公開買付けに関する意見の内
        容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当行は、本公開買付け
        は、当行の総株主の議決権の過半数を取得することなく投資額を節減し、実質的に当行の経営を支配しようとする
        提案にほかならないと考えています。
         このような手法により当行の実質的な経営権が取得される事態は、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益
        の最大化の観点から重大な問題をはらむものであり、残置された株主の投資は実質的にSBIHDの支配に服し、同社
        の利益に供されるおそれがあります。さらに、当行は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと
        同時に、金融サービス業の中核たる銀行(預金又は定期積金の受入れと資金の貸付け等の銀行業を行う会社)とし
        て、高い公共性を有し、広く経済・社会に貢献していくという重大な責任を負っている企業であります。SBIHDが
        当行の議決権の約20%弱を取得した2021年3月下旬以降、当行は、SBIHDから大株主としての意見を伺うべく複数
        回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答があったのみ
        で、会談等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなさ
        れておりませんでした。そうした状況の中、本公開買付けは当行へ何らの予告も説明も協議も無く突然開始された
        ものであります。当行はフルサービスの銀行業を営むものであり、当行の事業の公共性に鑑みても、当行経営のあ
        り方や当行を支配しうる大株主のあり方については、予め当行と買収者との間で慎重かつ十分な検討と協議がなさ
        れるべきであるところ、このように一方的に開始された本公開買付けにより支配的な株主の異動が生ずることとな
        れば、当行経営の継続性が失われ当行経営に深刻な混乱が生じる可能性が高く、その結果として当行事業の公共性
        に悪影響が及び、広く経済・社会に貢献していくという当行の重大な責任を果たすことができなくなるおそれがあ
        り、ひいては当行の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が害されるおそれもあります。
         かかる認識の下、SBIHDらによる本公開買付けの公表を受け、当行取締役会は、当行の企業価値ないし株主の皆
        様共同の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、本公開買付けを含む大量買付行為(本買収防衛プレスリリー
        スにて定義されます。)が当行の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株
        主の皆様が適切なご判断を下すための情報と熟慮のための時間を確保するため、かかる大量買付行為は、当行取締
        役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至りました。
         その結果、当行取締役会は、              2021年9月17日       開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様
        の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針を決定すること及び本プランを導入することを
        決議いたしました。
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                                                         訂正意見表明報告書
      (2)株主意思確認総会の開催確保のための措置及び今後の手続等
         本プラン上、仮に、当行取締役会が本公開買付けに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考
        える場合には、株主総会を開催することを取締役会評価期間(下記にて定義されます。)内に決定し、当該決定後
        速やかに株主総会を開催することになっています(以下「株主意思確認総会」といいます。)。株主意思確認総会
        においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、本公開買付けがなされることを受け
        入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。株主意思確認総会において、株主の皆様が、当行取締役
        会が提案する対抗措置の発動に関する議案が普通決議をもって承認され、かつ、本公開買付けが中止又は撤回され
        ない場合には、当行取締役会は、かかる株主の皆様のご意思に従い、対抗措置((a)差別的行使条件等及び取得条
        項等が付された新株予約権(以下「甲種新株予約権」といいます。)の無償株主割当て、及び(b)それに続いて、
        当行株式を対価として非適格者(本買収防衛プレスリリースにて定義されます。)以外の保有者から当該新株予約
        権を強制取得することにより、大量買付者の保有する当行の議決権を希釈化すること)を発動します。これに対
        し、株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認されなかった場合には、当行取締
        役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
         そして、株主意思確認総会の開催の確実を期すため、当行は、SBIHDらに対して、                                      2021年9月17日       付けの書簡に

        おいて、2021年9月30日の正午を期限として、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)(法令上認めら
        れる最長の公開買付期間である60営業日にあたる日)まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出書
        を提出することを要請いたしました。
         当行の今後の対応は、SBIHDらが当行の要請に対して、どのように対応するかによって、大要、以下の2つの可

        能性があります。
                              <中略>
        (イ)公開買付者が2021年9月30日の正午までに、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長し
          なかった場合
           この場合、SBIHDらが、株主意思確認総会を開催する以前において公開買付けによる買付けを実行しようと

          する可能性があるため、当行取締役会は、当行株式1株につき1個の割合でなされる甲種新株予約権の無償割
          当て(以下「本暫定措置」といいます。)のみを先行して暫定的に実施した上で、株主意思確認総会を開催
          し、株主の皆様のご意思を確認するものとします。
           当行は、株主意思確認総会を開催することとなった場合及び本暫定措置を実施することとなった場合に備
          え、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主及び本暫定措置に基づく甲種新株予約権の
          無償割当てを受ける株主を確定するため、2021年10月13日(水曜日)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿
          に記載又は記録された株主をもって、株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主及び本暫
          定措置に基づく甲種新株予約権の無償割当てを受ける株主といたします。
      (3)当行からの要請に基づく公開買付者による公開買付期間の延長の実施

         公開買付者は、当行からの要請に応じ、2021年9月30日に公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)と
        する延長を行いました。そのため、当行は、2021年10月13日(水曜日)を基準日とする本暫定措置としての甲種新
        株予約権の無償割当てを行わないことといたしました。
         当行は、対質問回答報告書の内容その他の関連情報を併せて慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対
        する当行の賛否の意見を最終決定の上、表明する予定です。
         なお、本プラン上、仮に、当行取締役会が本公開買付けに反対であり、これに対して対抗措置を発動又は維持す
        べきであると考える場合には、株主意思確認総会が開催されることとなっています。仮に当行が株主意思確認総会
        を開催することを決定した場合、株主意思確認総会における開催日時及び開催場所、付議議案の詳細につきまして
        は、今後開催する取締役会において決定次第、お知らせいたします(詳細は、2021年9月17日付で公表しました
        「臨時株主総会招集及び新株予約権無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。)。
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                                                         訂正意見表明報告書
     7【公開買付者に対する質問】
      (訂正前)
        添付別紙をご参照ください。
      (訂正後)

        該当事項はありません。
     8【公開買付期間の延長請求】

      (訂正前)
       該当事項はありません。
       但し、上記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」に記載のとおり、当行はSBIHDらに対して、                                                   本書
      提出日   付けの書簡において、株主意思確認総会の開催の確実を期すため、2021年9月30日の正午を期限として、公開
      買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出書を提出す
      ることを要請いたしました。公開買付者が、この要請に応じた場合、本公開買付けの公開買付期間は60営業日となり
      ます。なお、公開買付者が当行からの要請に対して2021年9月30日の正午までに応じない場合、当行は、甲種新株予
      約権の無償株主割当てを実施することとなります。詳細は、上記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方
      針」の「(2)株主意思確認総会の開催確保のための措置及び今後の手続等」の「(イ)公開買付者が2021年9月30日
      の正午までに、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長しなかった場合」をご参照ください。
      (訂正後)

       該当事項はありません。
       但し、上記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」に記載のとおり、当行はSBIHDらに対して、                                                   2021
      年9月17日     付けの書簡において、株主意思確認総会の開催の確実を期すため、2021年9月30日の正午を期限として、
      公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長することを内容とする公開買付届出書の訂正届出書を提
      出することを要請いたしました。公開買付者が、この要請に応じた場合、本公開買付けの公開買付期間は60営業日と
      なります。なお、公開買付者が当行からの要請に対して2021年9月30日の正午までに応じない場合、当行は、甲種新
      株予約権の無償株主割当てを実施することとなります。詳細は、上記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応
      方針」の「(2)株主意思確認総会の開催確保のための措置及び今後の手続等」の「(イ)公開買付者が2021年9月30
      日の正午までに、公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜日)まで延長しなかった場合」をご参照ください。
        その後、公開買付者は、当行からの要請に応じ、2021年9月30日に公開買付期間の終了日を2021年12月8日(水曜
      日)とする延長を行いました。詳細は、上記「6 会社の支配に関する基本方針に係る対応方針」の「(3)当行から
      の要請に基づく公開買付者による公開買付期間の延長の実施」をご参照ください。
                                                         以 上

                                11/11









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