株式会社ぐるなび 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ぐるなび |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ぐるなび(E05456)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月30日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 319,403,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は2021年９月30日開催の当社経営執行会議において、SMBCCP投資事業有限責任組合１号との間で投資契約書を締
結し、SMBCCP投資事業有限責任組合１号に対して、第三者割当の方法により総額17億円のＡ種優先株式を発行すること
を審議し、本件を2021年10月４日開催予定の当社取締役会へ議案として付議することを決定いたしました。これに伴
い、2021年８月25日付で提出した有価証券届出書の記載事項の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提
出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
募集又は売出しに関する特別記載事項
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿線で示しております。
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第一部【証券情報】
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
（訂正前）
＜前略＞
また、当社は2021年８月25日付で、株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ（以下「ＳＭＢＣキャピタル・パー
トナーズ」といいます。）との間で、第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発
行に関し 、大要下記の内容の基本合意書を締結しております。本優先株式に関する具体的な経済条件その他の事項につ
いては、今後、当社とＳＭＢＣキャピタル・パートナーズとの間の協議において決定する予定です。当社は、ＳＭＢＣ
キャピタル・パートナーズとの間で本優先株式の引受けに係る契約（以下「本優先株引受契約」といいます。）の締結
に至った場合、普通株式と異なる種類の株式として、本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更について
の議案を株主総会に付議し当該議案が承認されることを条件として、本優先株式に係る規定を定款に定める予定であり
ます。
① 株式の種類
Ａ種優先株式（剰余金の配当及び残余財産の分配において普通株式に優先することその他の条件が付されるものと
する。）
② 払込金額の総額
20億円以下
③ 払込期日
2021年11月下旬（予定）
④ 本優先株引受契約の前提条件
本優先株引受契約には、同種の取引に係る最終契約において規定されるものと同等の取引実行の前提条件を定める
ものとし、その具体的な内容については、別途協議の上で決定する。
前提条件は少なくとも以下のものを含むが、これらに限られない。
（ⅰ）本第三者割当増資の払込みが完了していること
（ⅱ）当社が本優先株式の発行に必要となる取締役会決議、株主総会決議その他の機関決定をすること
（ⅲ）本優先株式の発行により増加する資本金及び資本準備金を減少し、その減少額相当額を資本剰余金（その他資
本剰余金を含む。）に振り替えること
⑤ 基本合意書の有効期限
2021年10月４日（但し、同日までに本優先株引受契約が締結される場合はその締結日とする。）
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（訂正後）
＜前略＞
また、当社は2021年８月25日付で、株式会社ＳＭＢＣキャピタル・パートナーズ（以下「ＳＭＢＣキャピタル・パー
トナーズ」といいます。）との間で、第三者割当の方法によるＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発
行に関し 基本合意書を締結し、本優先株式に関する具体的な経済条件その他の事項について、ＳＭＢＣキャピタル・
パートナーズとの間で協議を行ってまいりました。その結果、2021年11月30日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本
臨時株主総会」といいます。）において、普通株式と異なる種類の株式として、本優先株式に関する規定の新設等に係
る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び第三者割当の方法による本優先株式の発行（以下「本優先
株式第三者割当増資」といいます。）に係る各議案を付議すること、また、本優先株式を、本臨時株主総会において本
定款変更及び本優先株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること等を条件として、SMBCCP投資事業有限責任
組合１号を割当先とする第三者割当の方法により以下の概要で発行することを2021年９月30日開催の当社経営執行会議
において審議し、2021年10月４日開催予定の当社取締役会に議案として付議することを決定いたしました。
(1）払込期日 2021年12月10日
(2）発行新株式数 Ａ種優先株式 3,400,000株
(3）発行価額 １株につき500円
(4）調達資金の額 1,700,000,000円
第三者割当の方法により、SMBCCP投資事業有限責任組合１号に全てのＡ種優先株
(5）募集又は割当方法
式（3,400,000株）を割り当てます。
① ある事業年度におけるＡ種優先株式１株あたり優先配当金の額は、払込金額
相当額に9.0％を乗じて算出される額と設定されており、Ａ種優先株式を有
する株主（以下「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式の登録株
式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」といいます。）
は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式
の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」といいます。）
に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において、
Ａ種優先株主等への優先配当額が不足した場合、その不足額は、当該事業年
度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を
含む。）まで、年率9.0％で１年毎の複利計算により累積します（累積した
不足額を以下「累積未払優先配当金」といいます。）。また、Ａ種優先株主
等は優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金を受け取る
ことはできません。
(6）その他 ② Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における
議決権が付されておりません。
③ Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はありま
せん。
④ Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付されます
が、SMBCCP投資事業有限責任組合１号との間で2021年10月４日付で締結予定
の投資契約（以下、「本投資契約」といいます。）上、原則として、取得請
求権については2027年４月１日以降、取得条項については2022年６月11日以
降に行使することが可能とされます。
⑤ Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の承認を要します。
なおＡ種優先株式の発行は、本臨時株主総会において本定款変更及び本優先株
式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること、その他本投資契約に定め
る前提条件が満たされることを条件としております。
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第三部【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
（訂正前）
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年 ８ 月 25 日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年 ８ 月 25 日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
（訂正後）
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2021年 ９ 月 30
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日（2021年
９ 月 30 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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