SBI地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 SBI地銀ホールディングス株式会社
提出先 株式会社新生銀行
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                              SBI地銀ホールディングス株式会社(E35850)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年9月29日
     【届出者の氏名又は名称】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     【電話番号】                   03-6229-0100
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  森田 俊平
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   SBI地銀ホールディングス株式会社
                         (東京都港区六本木一丁目6番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社新生銀行をいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。
     (注6) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年9月10日付で提出した公開買付届出書(2021年9月27日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正
     された事項を含みます。)につきまして、(ⅰ)「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
     けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「② 本公開買
     付け成立後の経営方針」記載の川島克哉氏及び五味廣文氏に関する記載事項に一部不足があったこと、並びに、(ⅱ)対
     象者から2021年9月17日付で提出された意見表明報告書別紙「公開買付者に対する質問」に対し、公開買付者が2021年
     9月28日付で対質問回答報告書を提出し、本公開買付け成立後の対象者の経営方針について、独立社外取締役が取締役
     総数の過半数となる体制とし、特別委員会を設置するという考えを明らかにしたことに伴い、記載事項の一部に訂正す
     べき事項が生じたことから、これらを訂正するため、法第27条の8第1項及び第2項の規定に基づき、公開買付届出書
     の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事由】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経
            営方針
            ② 本公開買付け成立後の経営方針
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
         なお、本公開買付けにおける買付け等の期間については30営業日と、法令に定められた最短期間が20営業日であ
        るところ、公開買付期間を比較的長期に設定しており、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
        適切な判断機会が既に確保されていることに加え、対象者の株主の皆様のご判断に必要な情報は、本書における開
        示内容に加え、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、対象者から提出された意見表明報告書に添付
        された公開買付者に対する質問事項について、公開買付者が                            意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日
        以内に提出を予定している、             法27条の10第11項及び府令第25条第3項に規定される対質問回答報告書の記載内容に
        よって、十分にご提供できるものと考えております。したがって、適法かつ十分な公開買付期間を確保しているに
        もかかわらず、対象者が同期間の延長を求めていることは単なる時間稼ぎとしか考えられず、時間軸の観点からも
        対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうものであると考えております。
                              (中略)
         SBIHDらは、対象者の企業価値回復・向上に関する上記の考えにつき、対象者の株主の皆様をはじめとした各ス
        テークホルダーの皆様にご理解いただけるよう対象者からの質問に対して2021年9月28日に回答                                            する予定です      。
         その後   、SBIHDらは、公開買付者の2021年9月24日付「株式会社新生銀行(証券コード:8303)からの「公開買

        付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」において公表したとおり、9月17日付対象者プレス及
        び9月17日付対象者書面の内容を検討した結果、同月24日付で9月17日付対象者書面に対する回答書(以下「9月
        24日付SBIHDら回答書」といいます。)及び対象者に対する質問を対象者に送付しました。
         9月24日付SBIHDら回答書において、前記のとおり、SBIHDらは、今回のSBIHDらによる本公開買付けによるご提
        案は、対象者の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に
        資するものと確信していること、対象者株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについて
        は、本来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、本書や                                    今後提出する予定の対質問回答報告
        書 における情報提供を通じて対象者株主の皆様が本公開買付けに対する応募の是非を判断するために必要十分な情
        報を提供することに加え、公開買付期間も法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期である30営業日に
        設定しており、対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保していること、本公開買付けに対して対象者が対象者買
        収防衛策を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣が自己保身のために導入したもので
        ある疑いが強いものと考えており、対象者買収防衛策の適法性については引き続き検証していることを対象者に伝
        えております。また、対象者による公開買付期間の延長要請に対して、SBIHDらは、対象者買収防衛策が対象者経
        営陣の自己保身のために不当に利用され、かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される
        事態にならないよう強く求める所存であり、対象者がSBIHDらによる公開買付期間の延長を行うための期限として
        要請してきた2021年9月30日の2営業日前である2021年9月28日までに、対象者において、①対象者株主の皆様が
        SBIHDらによる本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の低い追加質問等は行わず、いたずらに検討期間
        を延ばさないこと、②対象者取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本公開
        買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断される具体的な根拠を
        説明すること、③株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催すること、④
        株主意思確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること、という対象者の全ての株主の保護と株主利益に
        資する4つの項目の遵守を対象者のプレスリリースにて公表した場合においては、公開買付期間を2021年11月24日
        まで(50営業日まで)延長する旨を表明しつつ、当該4つの項目のうち遵守をお約束いただけない項目がある場合
        には、2021年9月28日までにその理由について明確かつ詳細にご説明いただきつつ、対象者のプレスリリースにて
        公表いただくよう要請しております。当該4つの項目の詳細を含む9月24日付SBIHDら回答書の内容及び対象者に
        対する質問の詳細については、SBIHDらが2021年9月24日付で公表した「株式会社新生銀行(証券コード:8303)
        からの「公開買付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」をご参照ください。なお、SBIHDら
        は、本公開買付けに対して対象者が対象者買収防衛策を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象
        者経営陣が自己保身のために導入したものである疑いが強いものと引き続き考えておりますが、①対象者株主の判
        断に必要な情報が対象者から開示されず、不公正・不適切な形で株主意思確認総会が開催された場合には、歪めら
        れた株主の意思に基づき対抗措置が発動されてしまうおそれも否定できず、その場合、本公開買付けの目的が達成
        できず、かえって対象者株主の皆様を含む対象者の全てのステークホルダーの皆様の利益が害されることになるこ
        とや、②対象者により不必要な時間稼ぎが行われた場合には、本公開買付けに応募して早期にその保有する対象者
        株式を売却することや本公開買付けの早期完了を通じた対象者グループとSBIHDグループとの事業上の連携等によ
        る対象者の企業価値の回復・向上の早期発現を望まれている対象者株主の利益が害されることとなることを踏ま
        え、このような事態を避けるべく、対象者がいずれにせよ株主意思確認総会を開催する意向であるということであ
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        れば、対象者株主の判断に必要な情報が適切に開示された上で、公正かつ適切な形で早期に開催されるべきである
        と考え、この点を確保するために上記4つの項目を遵守いただくことを前提に上記の範囲で公開買付期間の延長に
        応 じることとしたものです。2021年9月28日までに対象者において合理的な理由なくSBIHDらが求める対応を行わ
        ない場合には、SBIHDらは公開買付期間の延長を行わない予定です。
         なお、SBIHDらとしては、対象者が2021年9月17日付で公表した「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行
        株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知ら
        せ」によると、SBIHDらが公開買付期間の延長に応じた場合には、対象者の取締役会が本公開買付けが「企業価値
        および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断する場合に限って対抗措置の発動について
        株主意思確認総会の賛否を問う形になっているものと理解しております。SBIHDらは本書において、対象者の企業
        価値の回復・向上に関する具体的な施策について、既に対象者の株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供を
        しておりますが、さらに対象者の質問に対して                      2021年9月28日に提出する予定の対質問回答報告書において追加で
        情報提供する予定です          。一方で、対象者の株主の皆様が、対象者による対象者買収防衛策の導入及びこれに基づく
        対抗措置の発動に賛成し本公開買付けを阻止するか否かを判断するためには、2016年3月期以降の対象者の過去業
        績がほとんどの事業年度において公表された計画値に対し未達となっていることや、巨額の公的資金が注入されて
        から20年以上経過しても返済されていないことについて、その要因をどのように分析し、かつ返済に向けてどのよ
        うな対策をこれまで講じてきたのか、また今後講じようとしているのか、さらに対象者の経営陣が現時点で考えて
        いる企業価値向上策についての詳細情報についても同様に提供されるべきであり、これらを踏まえて対象者の現経
        営陣による企業価値向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが、対象者の全てのステークホルダーの皆様にとっ
        て望ましいものであるかを対象者の株主の皆様にご判断いただく必要があると考えております。
                              (後略)
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      (訂正後)
                              (前略)
         なお、本公開買付けにおける買付け等の期間については30営業日と、法令に定められた最短期間が20営業日であ
        るところ、公開買付期間を比較的長期に設定しており、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
        適切な判断機会が既に確保されていることに加え、対象者の株主の皆様のご判断に必要な情報は、本書における開
        示内容に加え、法第27条の10第11項及び令第13条の2第2項に従い、対象者から提出された意見表明報告書に添付
        された公開買付者に対する質問事項について、公開買付者が                            2021年9月28日付で提出した             法 第 27条の10第11項及び
        府令第25条第3項に規定される対質問回答報告書                       (以下「9月28日付対質問回答報告書」といいます。)                          の記載内
        容によって、十分にご提供できるものと考えております。したがって、適法かつ十分な公開買付期間を確保してい
        るにもかかわらず、対象者が同期間の延長を求めていることは単なる時間稼ぎとしか考えられず、時間軸の観点か
        らも対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうものであると考えております。
                              (中略)
         SBIHDらは、対象者の企業価値回復・向上に関する上記の考えにつき、対象者の株主の皆様をはじめとした各ス
        テークホルダーの皆様にご理解いただけるよう対象者からの質問に対して2021年9月28日に回答                                            いたしました      。 回
        答内容の詳細については9月28日付対質問回答報告書をご参照ください。
         また  、SBIHDらは、公開買付者の2021年9月24日付「株式会社新生銀行(証券コード:8303)からの「公開買付

        期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」において公表したとおり、9月17日付対象者プレス及び
        9月17日付対象者書面の内容を検討した結果、同月24日付で9月17日付対象者書面に対する回答書(以下「9月24
        日付SBIHDら回答書」といいます。)及び対象者に対する質問を対象者に送付しました。
         9月24日付SBIHDら回答書において、前記のとおり、SBIHDらは、今回のSBIHDらによる本公開買付けによるご提
        案は、対象者の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に
        資するものと確信していること、対象者株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについて
        は、本来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、本書や                                    9月28日付対質問回答報告書             におけ
        る情報提供を通じて対象者株主の皆様が本公開買付けに対する応募の是非を判断するために必要十分な情報を提供
        することに加え、公開買付期間も法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期である30営業日に設定して
        おり、対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保していること、本公開買付けに対して対象者が対象者買収防衛策
        を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣が自己保身のために導入したものである疑い
        が強いものと考えており、対象者買収防衛策の適法性については引き続き検証していることを対象者に伝えており
        ます。また、対象者による公開買付期間の延長要請に対して、SBIHDらは、対象者買収防衛策が対象者経営陣の自
        己保身のために不当に利用され、かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される事態にな
        らないよう強く求める所存であり、対象者がSBIHDらによる公開買付期間の延長を行うための期限として要請して
        きた2021年9月30日の2営業日前である2021年9月28日までに、対象者において、①対象者株主の皆様がSBIHDら
        による本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の低い追加質問等は行わず、いたずらに検討期間を延ばさ
        ないこと、②対象者取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本公開買付けが
        「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断される具体的な根拠を説明する
        こと、③株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催すること、④株主意思
        確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること、という対象者の全ての株主の保護と株主利益に資する4
        つの項目の遵守を対象者のプレスリリースにて公表した場合においては、公開買付期間を2021年11月24日まで(50
        営業日まで)延長する旨を表明しつつ、当該4つの項目のうち遵守をお約束いただけない項目がある場合には、
        2021年9月28日までにその理由について明確かつ詳細にご説明いただきつつ、対象者のプレスリリースにて公表い
        ただくよう要請しております。当該4つの項目の詳細を含む9月24日付SBIHDら回答書の内容及び対象者に対する
        質問の詳細については、SBIHDらが2021年9月24日付で公表した「株式会社新生銀行(証券コード:8303)からの
        「公開買付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」をご参照ください。なお、SBIHDらは、本公
        開買付けに対して対象者が対象者買収防衛策を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣
        が自己保身のために導入したものである疑いが強いものと引き続き考えておりますが、①対象者株主の判断に必要
        な情報が対象者から開示されず、不公正・不適切な形で株主意思確認総会が開催された場合には、歪められた株主
        の意思に基づき対抗措置が発動されてしまうおそれも否定できず、その場合、本公開買付けの目的が達成できず、
        かえって対象者株主の皆様を含む対象者の全てのステークホルダーの皆様の利益が害されることになることや、②
        対象者により不必要な時間稼ぎが行われた場合には、本公開買付けに応募して早期にその保有する対象者株式を売
        却することや本公開買付けの早期完了を通じた対象者グループとSBIHDグループとの事業上の連携等による対象者
        の企業価値の回復・向上の早期発現を望まれている対象者株主の利益が害されることとなることを踏まえ、このよ
        うな事態を避けるべく、対象者がいずれにせよ株主意思確認総会を開催する意向であるということであれば、対象
        者株主の判断に必要な情報が適切に開示された上で、公正かつ適切な形で早期に開催されるべきであると考え、こ
        の点を確保するために上記4つの項目を遵守いただくことを前提に上記の範囲で公開買付期間の延長に応じること
        としたものです。2021年9月28日までに対象者において合理的な理由なくSBIHDらが求める対応を行わない場合に
        は、SBIHDらは公開買付期間の延長を行わない予定です。
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         なお、SBIHDらとしては、対象者が2021年9月17日付で公表した「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行
        株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知ら
        せ」  によると、SBIHDらが公開買付期間の延長に応じた場合には、対象者の取締役会が本公開買付けが「企業価値
        および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断する場合に限って対抗措置の発動について
        株主意思確認総会の賛否を問う形になっているものと理解しております。SBIHDらは本書において、対象者の企業
        価値の回復・向上に関する具体的な施策について、既に対象者の株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供を
        しておりますが、さらに対象者の質問に対して                      9月28日付対質問回答報告書において追加で情報提供いたしまし
        た 。一方で、対象者の株主の皆様が、対象者による対象者買収防衛策の導入及びこれに基づく対抗措置の発動に賛
        成し本公開買付けを阻止するか否かを判断するためには、2016年3月期以降の対象者の過去業績がほとんどの事業
        年度において公表された計画値に対し未達となっていることや、巨額の公的資金が注入されてから20年以上経過し
        ても返済されていないことについて、その要因をどのように分析し、かつ返済に向けてどのような対策をこれまで
        講じてきたのか、また今後講じようとしているのか、さらに対象者の経営陣が現時点で考えている企業価値向上策
        についての詳細情報についても同様に提供されるべきであり、これらを踏まえて対象者の現経営陣による企業価値
        向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが、対象者の全てのステークホルダーの皆様にとって望ましいものであ
        るかを対象者の株主の皆様にご判断いただく必要があると考えております。
                              (後略)
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
        ② 本公開買付け成立後の経営方針
      (訂正前)
          SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
         象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
         な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
         所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
         営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
         員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立
         社外取締役を対象者の取締役総数の                3分の1以上に       すると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守
         秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができてい
         ない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な
         役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政
         に深く携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行(現株式会
         社三菱UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI                                       Bankの取締役会会長を務め
         る畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、本
         書提出日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対
         の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト                            M.比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任
         について反対というSBIHDの方針に変更はありません。
                              (中略)
          また、    対象者の業務面においては、              対象者とSBIHDグループとの間の重要な取引の決定に際しては、当該取引
         が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて                             3分の1以上の       独立社外取締役を含む対象者の取
         締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルール                                     を原則とし     、市場規律に基づき
         取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷きつつ、対象者の金融機関と
         しての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の一定の金額基準以上の取引は
         事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングできるような体制を整えることを
         考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経歴を有する者などSBIHDグルー
         プと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての対象者内での意思決定に関与
         しない予定です。また、           役員体制を変更した後に、独立社外取締役が                     過半数とならない場合には、独立社外取締
         役が多数を占める任意の指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促                                し、取締役会の業務執行取締役への監督監
         視機能が発揮されるよう支援していく考えです                      。これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえ
         て、対象者の独立性を最大限尊重し、機関銀行化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象
         者グループの経営資源を組み合わせることで対象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
          SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
         象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
         な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
         所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
         営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
         員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立
         社外取締役を対象者の取締役総数の                過半数と    すると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守秘性の
         観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができていない中
         で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な役職を
         歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政に深く
         携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行(現株式会社三菱
         UFJ銀行)で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI                                    Bankの取締役会会長を務める畑尾
         勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、                                               川島克哉
         氏は、SBIHDの代表取締役副社長を務めており、五味廣文氏は、複数の会社の社外役員を務めているほか、SBIHD
         の元社外取締役(2019年6月退任)であり、現在SBIHDの経営諮問委員会の経営諮問委員(非常勤)を務めてお
         ります。上記3名が対象者の取締役となる場合には、SBIHDグループ側の取締役又は経営諮問委員の職務から退
         く予定です。また、          本書提出日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案において
         SBIHDが再任に対して反対の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト                                       M.比嘉氏、槇原純氏及び村
         山利栄氏について、再任について反対というSBIHDの方針に変更はありません。
                              (中略)
          また、    前記のとおり、本公開買付けの守秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前には対象者の社外取締
         役候補者となりうる人物との十分な接触を行っていないため、現時点においては役員体制を変更した後における
         独立社外取締役の具体的候補者を挙げることはできませんが、ガバナンス体制強化の観点から独立社外取締役が
         取締役総数の過半数となる体制とする考えです。かかる体制を前提に、                                 対象者とSBIHDグループとの間の重要な
         取引の決定に際しては、当該取引が対象者の少数株主にとって不利益をもたらさないかについて独立社外取締役
         を含む   独立性を保った       対象者の取締役会において慎重に審議・検討を行うとともに、アームズ・レングス・ルー
         ル に則り   、市場規律に基づき取引条件を適切に決定するなど、SBIHDグループとの十分な利益相反管理体制を敷
         きつつ、対象者の金融機関としての業務の適切性及び財務の健全性を維持するために、SBIHDグループとの間の
         一定の金額基準以上の取引は事前協議事項として、SBIHDにおいてもその内容について適切にモニタリングでき
         るような体制を整えることを考えております。なお、SBIHDグループの社内取締役又は従業員及び、それらの経
         歴を有する者などSBIHDグループと関係の深い役員については、SBIHDグループと対象者との間の取引についての
         対象者内での意思決定に関与しない予定です。また、                         対象者における開示情報から、対象者におかれては、主要
         株主との関係において銀行法で求められる独立性の確保を図るため、同じく社内規程に基づき、利益相反が生じ
         る可能性があると判断された取引を行うときは取締役会の判断を求めるプロセスを構築しているものと理解して
         おります。対象者が何らかの特別組織などを用いて、事前審査及び事後のモニタリングを行う仕組みを有してい
         るか、SBIHDらでは承知しておりませんが、SBIHDらとしては、本公開買付けにより対象者がSBIHDの連結子会社
         となった場合には、SBIHDグループと対象者との取引に関しては、対象者において、SBIHDグループから独立した
         委員からなる特別委員会を設け、同委員会において事前の審査及び事後のモニタリングを行うことで利益相反管
         理体制に遺漏無きを期すこととしたいと考えております。SBIHDらとしては、かかる徹底した利益相反管理体制
         を通じて、少数株主の利益は適切に保護されるものと考えており、本公開買付けは強圧性を有するものではない
         と考えております。なお、独立社外取締役が                     過半数とならない場合には、独立社外取締役が多数を占める任意の
         指名委員会及び報酬委員会の維持・採用を促                     すことも、理論上は、対象者の独立性や少数株主の皆様の利益保護
         の観点から一案と考えておりますが、上記の方針のとおりですので、ガバナンス体制に関する懸念はないものと
         考えております       。これらの方策を通じて、対象者の銀行業務の公共性を踏まえて、対象者の独立性を最大限尊重
         し、機関銀行化などの問題が生じないよう配慮しつつ、SBIHDグループと対象者グループの経営資源を組み合わ
         せることで対象者グループの収益力強化を目指したいと考えております。
                              (後略)
                                 8/8




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