株式会社ホープ 有価証券報告書 第28期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

提出書類 有価証券報告書-第28期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)
提出日
提出者 株式会社ホープ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   福岡財務支局長
     【提出日】                   2021年9月29日
     【事業年度】                   第28期(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
     【会社名】                   株式会社ホープ
     【英訳名】                   HOPE,   INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長兼CEO  時津 孝康
     【本店の所在の場所】                   福岡市中央区薬院一丁目14番5号 MG薬院ビル
     【電話番号】                   092-716-1404(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  大島 研介
     【最寄りの連絡場所】                   福岡市中央区薬院一丁目14番5号 MG薬院ビル
     【電話番号】                   092-716-1404(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  大島 研介
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         証券会員制法人福岡証券取引所
                         (福岡市中央区天神二丁目14番2号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
            決算年月             2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月       2021年6月

                                                      34,615,567
     売上高              (千円)          -       -       -       -
     経常損失(△)              (千円)          -       -       -       -   △ 6,935,626

     親会社株主に帰属する当期純
                   (千円)          -       -       -       -   △ 6,978,950
     損失(△)
     包括利益              (千円)          -       -       -       -   △ 6,976,556
     純資産額              (千円)          -       -       -       -   △ 2,498,387

                                                      10,964,536
     総資産額              (千円)          -       -       -       -
     1株当たり純資産額               (円)          -       -       -       -    △ 326.50

     1株当たり当期純損失(△)               (円)          -       -       -       -   △ 1,109.09

     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -       -       -       -       -
     期純利益
     自己資本比率               (%)          -       -       -       -     △ 23.1
     自己資本利益率               (%)          -       -       -       -       -

     株価収益率               (倍)          -       -       -       -      △ 0.9

     営業活動によるキャッシュ・
                   (千円)          -       -       -       -   △ 2,847,320
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                         4,057
                   (千円)          -       -       -       -
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                                       3,475,382
                   (千円)          -       -       -       -
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                                       1,921,974
                   (千円)          -       -       -       -
     高
                                                          148
     従業員数                        -       -       -       -
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( 17 )
     (注)1.第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         2.売上高には消費税等は含まれておりません。
         3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         4.  第28期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
            決算年月             2017年6月       2018年6月       2019年6月       2020年6月       2021年6月

                          1,774,883       2,269,467       3,862,460       14,407,904       34,615,567
     売上高              (千円)
                           34,626              95,336      1,012,424
     経常利益又は経常損失(△)              (千円)              △ 114,043                   △ 6,924,142
     当期純利益又は当期純損失
                           17,949              75,576       665,005
                   (千円)              △ 128,457                   △ 6,967,397
     (△)
     持分法を適用した場合の投資
                   (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                           246,945       246,945       246,945       315,149      1,959,676
     資本金              (千円)
                          1,394,200       1,394,200       1,394,200       6,002,800       7,775,100
     発行済株式総数               (株)
                           571,789       445,966       527,679      1,259,820
     純資産額              (千円)                                  △ 2,486,834
                          1,681,038       1,954,244       2,743,990       6,519,583       10,975,839
     総資産額              (千円)
                           102.47        79.31       92.92       208.57
     1株当たり純資産額               (円)                                   △ 325.01
                                                 15.00
     1株当たり配当額                        -       -       -              -
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                             ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
     額)
     1株当たり当期純利益又は1
                            3.22              13.55       117.97
                    (円)              △ 23.04                   △ 1,107.25
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                            3.14              13.35       109.33
                    (円)                 -                     -
     期純利益
                            34.0       22.6       18.9       19.1
     自己資本比率               (%)                                    △ 22.9
                             3.2              15.7       75.4
     自己資本利益率               (%)                 -                     -
                            116.3               32.3       30.5
     株価収益率               (倍)               △ 14.1                     △ 0.9
                                                  12.7
     配当性向               (%)          -       -       -              -
     営業活動によるキャッシュ・
                   (千円)       △ 76,995      △ 72,144      △ 257,706      △ 118,996          -
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (千円)       △ 94,064      △ 24,620      △ 33,904      △ 211,143          -
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                                  171,322       343,293      1,136,237
                   (千円)       △ 11,451                               -
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                           357,519       432,077       483,759      1,289,856
                   (千円)                                       -
     高
                             116       169       162       146       148
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 15 )      ( 17 )      ( 18 )      ( 18 )      ( 17 )
                            69.5       60.1       81.3       667.7       182.1
     株主総利回り               (%)
     (比較指標:TOPIX)               (%)        ( 129.4   )    ( 138.9   )    ( 124.5   )    ( 125.1   )    ( 156.0   )
                                                  3,945
     最高株価               (円)         2,720       1,900       2,095              7,910
                                               (14,340)
                                                  1,270
     最低株価               (円)         1,367       1,041        880              978
                                                (1,720)
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第27期の1株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、第25期から第27期は関連会社を有していないため記載してお
           りません。第24期は持分法を適用した場合の損益が発生しておりません。
         4.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第25期及び第28期は潜在株式は存在するものの、1株当
           たり当期純損失であるため記載しておりません。
         5.  第25期及び第28期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
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         6.第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
           キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金
           及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         7.2020年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、第24期の期首に当該株式分割
           が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式
           調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
         8.最高株価及び最低株価については、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
         9.2020年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については
           株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、()内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し
           ております。
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     2【沿革】
       当社の代表取締役社長兼CEOである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関(以下
      「自治体」という。)の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源(遊休スペース)が存在することに気づ
      き、休眠状態にあった有限会社時津建設(1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町(現筑前
      町))を引き継ぎ、同年2月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしまし
      た。
       以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。
        年月                            概要
      2005年2月        福岡県朝倉郡夜須町(現筑前町)にて有限会社ホープ・キャピタルとして事業を開始
      2006年6月        自治体が保有する遊休資産・未利用スペースの広告事業化を行う「SR(SMART                                    RESOURCE)サービス
              (旧DSサービス)」を開始
      2007年5月        有限会社を改組し、商号を株式会社ホープ・キャピタル(資本金3,000千円)に変更
      2009年4月        商号を株式会社ホープに変更
      2009年5月        規模拡大に伴い本社を福岡市中央区天神に移転
      2011年11月        規模拡大に伴い本社を福岡市中央区薬院に移転
      2012年8月        一般財団法人日本情報処理開発協会からプライバシーマークの認証を取得
      2013年3月        情報セキュリティマネジメントシステムのISMS(ISO                           27001:2013)の認証を取得
      2013年9月        自治体情報誌の制作無償請負を行う「マチレット(旧メディアクリエーションサービス)」を開始
      2014年5月        決算期を9月から6月に変更
      2014年7月        広報紙等自治体情報配信アプリ「マチイロ」を正式にリリース
      2014年8月        自治体向け営業活動の支援・代行等を行う「BPO支援サービス」を開始
      2016年6月        東京証券取引所マザーズ市場及び福岡証券取引所Q-Board市場に新規上場
      2016年9月        自治体広告やエリア限定広告に特化したマーケットプレイスサービス「LAMP」を開始
      2017年1月        自治体の課題に対してソリューション提供を行う「ビジネスプロセスコンサルティングサービ
              ス)」を開始
      2017年3月        Trim株式会社と育児・ヘルスケア分野における包括的業務提携
      2018年3月        小売電気事業者登録を完了し、自治体の経費削減を支援する電力小売サービス「GENEWAT」を開始
      2018年7月        「BPO支援サービス」及び「ビジネスプロセスコンサルティングサービス」を集約した「BtoG
              マーケティング」を開始
      2020年5月        自治体と民間企業をつなぐことに特化した情報流通プラットフォーム「ジチタイワークス
              HA×SH」をリリース
      2020年10月
              子会社「株式会社ホープエナジー」を設立
      2020年11月
              株式会社TATERUと電力の市場価格予測AIを共同開発
      2020年11月
              株式会社ネオラボと業務提携を行い、国産Web会議ツール「会                             -kai-」をリリース
      2020年12月
              福岡県小郡市と当社初となる官民連携協定を締結
      2021年2月
              『ジチタイワークス』ブランドの強化に向け「ジチタイワークスアンバサダー制度」を創設
      2021年3月
              大阪府四條畷市の「四條畷市民間企業等行政実務研修員の受入れ」事業に参画
      2021年5月
              株式会社ジーニーと気象庁ホームページ広告運用事業で業務提携
      2021年6月
              自治体の財源確保に向けて、広告募集支援から媒体創出・活用を推進するサービス「SMART FR 
              CONSULTING」を提供開始
      2021年6月
              自治体職員向けの「ジチタイワークス無料名刺」サービスを開始
      2021年6月
              「医師・薬剤師採用確約サービス」(エムスリーキャリア株式会社)を支援する株式会社チェンジ
              提供の「自治体向けマーケティング」の一環を担い、ワクチン接種における自治体の医師採用を支
              援開始
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     3【事業の内容】
       当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲
      げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グ
      ループは「広告事業」、「エネルギー事業」、「メディア事業」の3区分を報告セグメントとしており、報告セグメ
      ントに含まれない一部サービスを「その他」としております。
       各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

      (1)広告事業
         広告事業では、主に次のサービスを行っております。
        ① SR(SMART       RESOURCE)サービス
          SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、
         様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一
         つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財
         政状況が厳しさを増すなかで、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情
         報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわ
         れております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開
         し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告
         掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました(注)。しかしながら、従前、自
         治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、ま
         た、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。
          同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担
         の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ター
         ゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。
          第28期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。
         (注) 「自治体の収入増加に関する調査研究」(2010年3月 財団法人地方自治研究機構)による。
        ② SC(SMART       CREATION)サービス

          SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に
         特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービ
         スを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係
         からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行でき
         ない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコスト
         の大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対して
         は、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、
         広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した
         「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、婚姻届の書き方に関する情報を
         集約した「婚姻届冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、介護に関する
         情報を集約した「介護保険冊子」、遺族のための手続きなど必要な情報を集約した「お悔やみ冊子」となってお
         ります。
          第28期には新媒体として、高齢者等の円滑な住宅確保に役立つ情報を集約した「居住支援冊子」、マイナン
         バーカード作成に関する情報を集約した「マイナンバーカード冊子」などの取り組みがスタートしております。
         このように、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。
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      (2)エネルギー事業
         エネルギー事業は、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減を支援していき
        たいという思いのもと、電力小売サービスであるGENEWAT(ジェネワット)を行っております。
         当社は、2018年3月に小売電気事業者登録を行い、電力販売事業に本格参入いたしました。GENEWATにおいて
        は、自治体等の電力需要家に対して電力切替の提案を行い、従前の電気料金よりも低い価格で同品質の電気を供給
        することを指針としております。また、電力小売事業の機動的な運営を目的として、2020年10月に当社の100%子
        会社である株式会社ホープエナジー(以下、「ホープエナジー」といいます。)を設立いたしました。
         しかしながら、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたり、日本卸電力取引所(以下「JEPX」)での電力取引価
        格の高騰が続き、当社グループ業績の中心を担う本事業に多大なる影響を与えました。これを踏まえ、当社グルー
        プは当事業の方針見直しを行い、事業規模を縮小させることでリスクボリュームの極小化と、リスクヘッジの方策
        を引き続き検討しております。
      (3)メディア事業

         メディア事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活
        用し、次のサービスを行っております。
        ① BtoGマーケティング
          BtoGマーケティングは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をターゲッ
         トにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けた
         ニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。第28期の主
         な実績として、新型コロナウイルス感染症ワクチン接種における自治体の医師採用支援について、BtoGマーケ
         ティングを活用いたしました。
        ② 行政マガジン『ジチタイワークス』

          『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガ
         ジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノ
         ウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに
         事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高
         い広告宣伝活動をサポートしております。2020年6月のリニューアルを経てさらなるブランド力の強化や認知度
         向上に取り組んでおり、2021年3月には「公務員特別号」の発行を行い、公務員個人に向けた情報発信も開始し
         ました。
        ③ ジチタイワークス           HA×SH(ハッシュ)

          ジチタイワークス          HA×SH(ハッシュ)は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インター
         ネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始
         いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的か
         つ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。ま
         た、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非
         効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります。第28期は情報掲載数の向上
         を目的として期間限定の掲載料無料キャンペーンを実施するなど、さらなる内容の充実に取り組みました。
          なお、第29期よりメディア事業は「ジチタイワークス事業」へ名称変更となります。

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    [事業系統図]
       事業系統図は、以下のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                          資本金
            名称         住所            主要な事業の内容            (又は被所有         関係内容
                          (千円)
                                            者)割合(%)
                               電気、ガス等のエネル
       (連結子会社)             福岡市           ギーの売買に関する業務
                           10,000                     100.0    役員の兼任
       株式会社ホープエナジー             中央区           上記に関するAI技術の研
                               究等
      (注)有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)連結会社の状況
                          2021年6月30日現在
         セグメントの名称                従業員数(人)
                              83
     広告                           ( 7 )
                              14
     エネルギー                           ( 2 )
                              20
     メディア                           ( 3 )
                             117
      報告セグメント計                         ( 12 )
                              4
     その他                           ( 0 )
                              27
     全社(共通)                           ( 5 )
                             148
            合計                   ( 17 )
     (注)1.従業員数は就業人員数であり、( )書きは外書きで臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社
           員)は年間の平均雇用者数(1日8時間換算)を記載しております。なお、当社グループからグループ外へ
           の出向者、グループ外から当社グループへの受入出向者はおりません
         2.その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2021年6月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           148               31.7              3.8             4,337
               ( 17 )
         セグメントの名称                従業員数(人)

                              83
     広告                           ( 7 )
                              14
     エネルギー                           ( 2 )
                              20
     メディア                           ( 3 )
                             117
      報告セグメント計                         ( 12 )
                              4
     その他                           ( 0 )
                              27
     全社(共通)                           ( 5 )
                             148
            合計                   ( 17 )
     (注)1.従業員数は就業人員数であり、( )書きは外書きで臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社
           員)は年間の平均雇用者数(1日8時間換算)を記載しております。なお、当社とホープエナジーとの兼務
           者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向
           者はおりません。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
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         3.その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に
           所属しているものであります。
         4.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3)労働組合の状況

         当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針
          当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に
         掲げ、自治体の自主財源確保を支援する3つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自
         治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向
         けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチ
         レットを主としたSCサービスの提供、第26期より本格参入したエネルギー事業においては、自治体の経費削減を
         推進しております。また、メディア事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間
         企業を繋ぐBtoGマーケティング、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイ
         ワークスを展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治
         体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。
      (2)目標とする経営指標

          当社は、売上高成長率を重要な経営指標として定めておりましたが、当社業績の中心を担うエネルギー事業に
         おける事業環境を踏まえた規模縮小への方針転換に伴い、営業利益及び売上高営業利益率の中長期的な向上を新
         たに重要な経営指標として定め、経営を行ってまいります。また、生産性を図る指標として、従業員一人当たり
         の売上総利益についても経営指標としております。
      (3)中期的な会社の経営戦略

          今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然
         として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社においては、テレワークの導入や、社内における感
         染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事業継続に
         支障は生じないものと見込んでおります。
          このような状況下において、当社が企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社の
         強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、
         法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基
         づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考え
         ております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につな
         がり、ひいては企業理念の実現および企業価値の向上につながるものと考えております。
          当社は2020年8月11日、当連結会計年度を初年度とする3か年の中期経営計画である「HOPE                                           NEXT   3」を策定
         し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりました。しかしながら、2020年12月
         中旬から2021年1月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の中心を担うエネル
         ギー事業に多大なる影響を与えました。この結果を踏まえ、同事業の方針を高収益を狙う事業から安定的な収益
         事業へと転換を行います。具体的には、電力小売事業を子会社であるホープエナジーへ包括承継を行い、事業環
         境を踏まえた規模縮小により、リスクボリュームを抑制するとともに、リスクヘッジの方策を引き続き模索して
         まいります。また、「HOPE             NEXT   3」については見直しを行う予定ですが、当社は当連結会計年度末時点におい
         て、24億円超の債務超過となっており、この債務超過解消を最優先課題として取り組み、その実現に合わせ、再
         策定していく予定であります。なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。
          広告事業では、現在規模適正化による収益性改善施策として、受注する媒体数を減らし、同時に1媒体当たり
         の収益性の改善により利益を創出する施策を推し進めており、これを継続するとともに、毎年第4四半期(4~
         6月)に業績が偏重する傾向(年間を通じた事業活動の偏り)を中期的に緩和し、事業全体におけるコスト効率
         化と受注単価の向上による収益力強化を図ってまいります。
          エネルギー事業では、包括承継後においては子会社で専心して事業を行い、事業運営のスピードや競争力の強
         化に取り組みながら、リスクボリュームを抑制するため、事業規模を縮小してまいります。
          メディア事業では、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、「自治体で働く“コト
         とヒト”を元気に。」をコンセプトに、さらなるコンテンツ拡充と情報キャッチアップ力の向上により「ジチタ
         イワークス」ブランドの価値を確固たるものに推し進めることで市場の顕在化を促進するサービスとして事業規
         模の拡大を図るとともに、当社の中核的な強み(コアコンピタンス)である「自治体リレーション」を公務員領
         域までの拡張を実現し、自治体ビジネスの一丁目一番地を当社のポジションとして目指してまいりたいと考えて
         おります。
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      (4)経営環境及び対処すべき課題
          当社の中長期的な経営戦略については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題
         等 (3)中長期的な会社の経営戦略」に記載したとおりであり、これらを実現させるためには、以下の課題へ
         の対処が必要であると考えております。
         (優先的に対処すべき課題)

         ①資金繰りの改善及び財務体質の強化
          当社グループは、エネルギー事業の拡大により前連結会計年度から引き続き運転資金が増加しております。ま
         た、2021年1月分の不足インバランス料金が多額(税込で約65億円)に発生しており、経済産業省が公表してい
         る一定の要件を満たし、各一般送配電事業者からの許可を得て、9分割で支払を行っているものの、資金実需へ
         の対応が喫緊の課題となっております。これらへの対策の一つとして、2021年8月27日公表の第三者割当による
         株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行による資金調達のほか、資金繰り
         の改善及び財務体質の強化に向けて、引き続き様々な資金調達方法を検討してまいります。
         ②上場廃止の猶予期間入り銘柄への対応

          当社グループは当連結会計年度末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程
         第601条第1項第5号、及び福岡証券取引所が定める株券上場廃止基準第2条の2第1項第4号の債務超過に該
         当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。しかしながら、2021年8月27日公表の第三者割当に
         よる株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行による資金調達を踏まえ、翌連結会計年度末までに、
         債務超過を解消することを最優先課題として努めてまいります。
         ③エネルギー事業における事業規模の適正化及び安定的な収益事業への転換

          当社グループは、エネルギー事業を当面の「成長エンジン」と位置付け、事業規模の拡大を行ってまいりまし
         たが、前述のとおりのJEPXの電力取引価格高騰により当社グループの業績は大きな影響を受けました。今般状況
         を踏まえ、電力小売事業における市場からの電源調達に係る市場性リスクをこれ以上増大させないため、今後の
         電力供給量を減少させていく方針です。この方針から、市場性リスクが当社グループの経営基盤に甚大な影響を
         及ぼさないと明確に判断できるまでの間、電力小売事業における自治体の電力需給に係る入札案件に対して、応
         札を行わない方針です。また、上記のとおりの事業規模の縮小による将来的なリスク抑制に加えて、2021年8月
         11日に公表いたしました「会社分割(吸収分割)に関するお知らせ」の通り、2021年9月28日の株主総会決議を
         経て、2021年12月1日を効力発生日として当社の電力小売事業を吸収分割により子会社へ包括承継する予定で
         す。今後は、資金繰りの許容範囲において事業リスクを可能な限りコントロールしながら、グループ全体として
         機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行し、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると
         判断しております。
         ④メディア事業におけるサービスの付加価値の向上

          当社グループは、メディア事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在す
         る「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのために
         は、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課
         題であると認識しております。
          これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制、サービス運営体制を充実させるとともに、
         官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH」の運営推進等多面的な展開を
         進めてまいります。
         (その他対処すべき課題)

         ①広告事業の収益性改善・向上
          当社グループは広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模
         の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。
          これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略
         的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウ
         の蓄積と業務実態への反映といったPDCAサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチ
         レットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が第4四半期に集中し、販売および制作活動が偏重
         する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上
         に繋げることが課題であると考えております。
         ②経営管理体制の強化

          事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現
         状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示
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         体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続
         的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整
         備、  強化、見直しや法令遵守の徹底に努めてまいります。
         ③新規事業・サービスへの挑戦

          当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたといえ
         ます。その中で当社が継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディン
         グカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノ
         ウハウ、営業力の有効活用、ITによる効率的な事業化への取り組み等を行い、自治体の自主財源確保に繋がる
         新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。
         ④優秀な人材の確保及び育成

          今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が
         課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営
         者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいります。
         ⑤継続企業の前提に関する重要事象等

          当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関
         する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわ
         たる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当連結会計年度において重要な営業損失6,895,420千円、
         経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上しており、2,498,387千円の債
         務超過となっております。
          当社グループは、当該状況を解消すべく、エネルギー事業の収支安定化に向けて市場価格の変動リスクへの対
         応及び資金繰りの安定化に努めてまいりますが、電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であ
         るため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         ⑥新型コロナウイルスの事業への影響

          今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然
         として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内に
         おける感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、今後の事業継続において、
         支障は生じないものと見込んでおります。業績に大きな影響を与えうるものとしては、電力市場価格の変動性が
         高いことによる売上原価の変動性がありますが、現在は新型コロナウイルスの影響を受けた社会経済活動の停滞
         等を起因とする、電力需給バランスの乱れが市場調達価格へ影響を与えるその状況がいつまで続くか不透明な状
         況であることから、市場調達価格が上昇した場合におけるリスクヘッジを行う等、適宜対策を行ってまいりま
         す。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      と考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投
      資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載
      しております。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来にお
      いて発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
      (1)事業内容に由来するリスク
        ① 広告事業
         イ.競合について
           現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開
          をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競
          合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なもの
          にしてまいります。
           一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲
          得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         ロ.入札(商品仕入)に係るリスクについて

           当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れてお
          ります。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格(入札に応じる金
          額)で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。
           しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売
          上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ
          等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業
          績に影響を及ぼす可能性があります。
         ハ.商品特性に固有のリスク(在庫リスク)について

           当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度(4月から翌年3月)を一括の
          期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告
          主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可
          能性があります。
        ② エネルギー事業

         イ.経済動向及び気象の影響について
           電力販売市場は、取引電力量が景気動向及び猛暑や極寒などの気象によって左右される可能性があります。
          また、電力仕入価格、燃料価格の高騰や、需給バランスの観点から電力の卸市場における価格変動リスクにさ
          らされております。なお、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたるJEPXの市場価格高騰は、このリスクが
          顕在化したものであり、当社グループの業績に影響を及ぼしており、今後もその可能性があります。
        ③ メディア事業

         イ.競合について
           現在、国内でBtoGマーケティング、ジチタイワークスと類似する事業を展開する競合企業が複数存在してお
          ります。当社は、これらサービスの内容拡充、web・アプリを活用した多面的な展開によって付加価値の向
          上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)共通的なリスク

        ① 優秀な人材の育成について
          当社グループは、優秀な人材の育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き従業員の育成制度の拡
         充と強化を図っていく方針であり、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる
         教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、計画と大幅に乖離した場合には、当社の財政状態
         及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ② わが国の人口動態に係るリスクについて
          自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連
         しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準
         にあります。
          今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、
         当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 事業の成長性について

          当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして16年が経過し、現在はSCサービスも加え
         て安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。メディア事業におけるジチタイワークスは、2017年12
         月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコン
         テンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込
         めます。また、エネルギー事業については、当面の成長性は見込まれるものの、事業規模を縮小均衡し、リスク
         を極小化していくことが最需要であると考えております。
          しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④ 業績の季節変動による影響について

          当社グループの四半期における業績は、第4四半期において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にありま
         す。
          これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行が4月から6月に集中する傾向にあるためで
         あります。また、エネルギー事業においては、新たに契約した自治体への電力供給開始が4月に集中する影響
         で、前連結会計年度同様に第4四半期に偏重しております。
          当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加
         が見込まれる時期の売上の確保に努める一方で、エネルギー事業においては事業環境を踏まえて規模を縮小させ
         ながら事業活動を行っていく方針でありますが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合に
         は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループの当連結会計年度の各四半期における業績の状況は下表のとおりであります。
                       当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                 第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期           通期

     売上高(千円)              7,167,855         6,876,654         7,765,961        12,805,095         34,615,567

     構成比(%)                20.7         19.9         22.4         37.0         100.0
     営業利益又は営業損
                    686,804        △427,735        △7,535,667           381,178       △6,895,420
     失(△)(千円)
     構成比(%)                 -         -         -         -         -
     (注)営業利益の構成比については、各四半期の営業利益金額に正負の数値が混在するため記載しておりません。
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        ⑤ 風評の影響について
          当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らか
         のリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営
         成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 特定経営者への依存について

          当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重
         要な役割を果たしております。
          当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当
         面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業へ
         の関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑦ 小規模組織であることについて

          当社グループは、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち非常勤監査役2
         名)、従業員数144名(臨時雇用者を除く)の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制
         や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員によ
         る業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が
         有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑧ 新株予約権行使の影響について

          当社グループは、当社グループ役員及び従業員、またマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権
         を付与しております。
          これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値が希
         薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は2,888,500株
         であり、潜在株式数を含む発行済株式総数10,663,600株の27.1%に相当しております。
        ⑨ 継続企業の前提に関する事象等

          第28期において、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社業
         績の中心を担うエネルギー事業に多大なる影響を与えました。高騰の原因につきましては、以下のとおり関係機
         関より様々な意見書が公開されております。経済産業省によりますと、断続的な寒波による電力需要の大幅な増
         加とLNG供給設備のトラブル等に起因したLNG在庫減少によるLNG火力の稼働抑制が主因、とされています。また
         再生可能エネルギー規制総点検タスクフォースによれば、発電燃料の多くを占める液化天然ガス(LNG)や石油
         の燃料制約が異例の規模と期間で起こり、JEPXにおける売買入札量の大きなギャップが生じた結果、過去類をみ
         ない電力取引価格の高騰が起きたものと考えられております。
         (ご参考)2021年6月15日 経済産業省 資源エネルギー庁
              第36回    総合資源エネルギー調査会             電力・ガス事業分科会           電力・ガス基本政策小委員会
              「2020    年度冬期の電力需給ひっ迫・市場価格高騰に係る検証                         中間取りまとめ」3ページ
              https://www.meti.go.jp/shingikai/enecho/denryoku_gas/denryoku_gas/pdf/036_04_03.pdf
         (ご参考)2021年4月27日 内閣府
              「電力システム改革に対する提言」4ページ
              https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/conference/energy/20210427/210427energy07.pdf
          この影響により、当社の電力仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年1月分の不足インバランス
         料金(注)が結果として税込合計で約65億円発生し、第28期において大幅な営業損失を計上しております。
          当社は、短期的にはまず2021年1月に生じた不足インバランス料金の支払いについての早急な資金手当てを行
         うことが喫緊の課題となっておりました。これに対し当社は、2021年4月30日付「第三者割当による株式、行使
         価額修正条項付第9回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおりの資金調達によ
         り2021年7月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、2021年8月27日付「第三者割当に
         よる株式、行使価額修正条項付第11回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行に関するお知らせ」のとおり
         の資金調達により、引き続きこの短期的な課題に対応してまいります。しかしながら、当該資金調達は本有価証
         券報告書書提出日(2021年9月29日)現在において実施途上であり、また電力取引価格の変動リスクに晒されて
         いる状況であるため、依然として継続企業の前提に疑義を生じさせる重要な事象又は状況が存在しております。
          また、JEPXの価格高騰は異常事態であったと考えられるものの、想定していたリスクを上回る事態であったこ
         とや、今後の発生可能性を踏まえて事業方針を見直し、リスクを抑えた安定的な事業運営に方針転換するととも
         に、強固なガバナンス体制を構築しリスクを管理してまいります。
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         (注)不足インバランス料金とは、新電力事業者が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合
         に、電力会社に対して支払義務が発生する不足分の電気料金のことであり、エネルギー事業の売上原価を構成す
         る一つであります。
        ⑩ 上場廃止の猶予期間入り銘柄となるリスクについて

          当社グループは第28期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条
         第1項第5号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となる見込みです。
          しかしながら、2021年8月27日公表の第三者割当による株式、新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使に
         よる増資に係る払込み等の各施策を継続して行うこと等により、第29期には、債務超過の状況は解消されるもの
         と判断しております。
          但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であ
         り、当社グループを取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、上場廃止となる可能性が
         あります。
        ⑪ 新型コロナウイルスの事業への影響

          今後のわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の流行拡大に伴う社会経済活動の停滞による影響で、依然
         として先行き不透明な状態が続くことが懸念されます。当社グループにおいては、テレワークの導入や、社内に
         おける感染症対策を徹底し、従業員の安全確保及び事業への影響抑止に務めており、現時点において、今後の事
         業継続に支障は生じないものと見込んでおります。
      (3)法的規制に関するリスク

        ① 事業に関する法的規制について
          当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。
         a.不当景品類及び不当表示防止法
          ・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による
           自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。
         b.電気事業法
          ・電気の利用者の利益の保護、かつ電気事業の健全な発達を図るとともに、電気工作物の工事、維持及び運用
           を規制することによって、公共の安全確保及び環境の保全が求められております。
          当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、法律に抵触する事項があった場合には、行政処分の対象
         となることがあり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 個人情報の漏洩リスクについて

          当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業
         者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を
         講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ISMS(ISO
         27001:2013)の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。
          しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を
         招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害
         が生じる可能性もあります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
          当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績」という。)の
         状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますので、前連結
         会計年度の数値及び対前期増減率については記載しておりません。
        ① 財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID‑19)拡大の影響により、国内及び国外の経
         済活動が引き続き大きく制限を受け、景気の先行きは依然として不透明な状況が続きました。
          このような環境の中、当社は「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求す
         る」という企業理念のもと事業を展開しており、創業以来、広告事業で自治体に還元した財源確保額は約84.4億
         円(創業から当連結会計年度まで累計)、エネルギー事業における経費削減は約325億円(サービス開始時から
         当連結会計年度までに落札した案件の契約期間における経費削減見込み額)を実現し、全国の自治体ひいては住
         民の皆様へ貢献してまいりました。
          2020年8月11日、当連結会計年度を初年度とする3か年の中期経営計画である[HOPE                                         NEXT   3]を公表し、そ
         の実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりました。しかしながら、2020年12月中旬か
         ら2021年1月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社業績の中心を担うエネルギー事業に多大
         なる影響を与えました。
          当社の強みは、長年の事業活動を通じて築き上げてきた自治体とのリレーションと、法制度の制定・改正等に
         基づく「様々な分野における事業化再現性」、また、自治体領域という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大
         展開における再現性」にあります。これら2段階のフェーズを通じて、既存3事業の成長及び新規事業創出を目
         指しております。具体的には、広告事業を「利益創出事業」と位置付け、規模適正化による収益性改善を継続し
         つつ、業績が第4四半期に偏重する傾向を中期的に緩和することで、事業全体におけるコスト効率化と受注単価
         の向上を図っております。エネルギー事業におきましては、当社の「成長エンジン」として、取引規模の拡大と
         同時に収益性の安定化を図り、特に短中期的な戦略として、入札による契約獲得を軸とした既存の成長戦略の継
         続に加えて、個別相対取引による固定的な価格での電力調達とJEPXにおける時価での電力調達を適切にミックス
         することで電力仕入価格の変動リスクへの対応を図ってまいりましたが、今回のJEPXの取引価格高騰を受け、方
         針転換を余儀なくされております。ジチタイワークス事業(旧メディア事業)におきましては、対自治体プロ
         モーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、自治体情
         報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチ
         アップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進
         を図っております。その先に、当社を中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治
         体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するため
         の施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、BtoGソリューション(旧BtoGマーケティング)の推進、
         官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH(ハッシュ)」の運営推進等多
         面的な展開を進めております。
          以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         (財政状態)

          当連結会計年度末における資産合計は、10,964,536千円となりました。
          当連結会計年度末における負債合計は、13,462,924千円となりました。
          当連結会計年度末における純資産合計は、△2,498,387千円となりました。
          詳細については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営成績等の状
         況に関する認識及び分析・検討内容 ロ.財政状態の分析」をご参照ください。
         (経営成績)

          売上高は34,615,567千円、営業損失は6,895,420千円、経常損失は6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期
         純損失は6,978,950千円となりました。
          詳細については、「(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営成績等の状
         況に関する認識及び分析・検討内容 イ.経営成績の分析・評価」をご参照ください。
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          セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
         a.広告事業

          広告事業におきましては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR(SMART
         RESOURCE)サービス、また、主に自治体が住民向けに発行する冊子について、当社が広告枠を募集し、自治体に
         は冊子マチレットを無償で寄贈するSC(SMART                     CREATION)サービスを提供しており、事業規模の適正化を推進して
         まいりました。当社の主要媒体であるマチレットは現在、婚姻・子育て・介護・空き家対策・エンディングノー
         ト・おくやみの6テーマを主として全国展開しております。
          当連結会計年度のSRサービスの代表例としては、気象庁のホームページ広告運用事業が挙げられます。この事
         業においては、株式会社ジーニーと業務提携し同社との共同開発による独自の広告配信システムを提供してお
         り、今後全国の自治体においても展開可能な仕組みになっております。
          また、「SMART        FR  CONSULTING」サービスを新たに提供開始し、広告募集支援から媒体創出・活用コンサル
         ティング領域に進出いたしました。「SMART                    FR  CONSULTING」のFR         はFinancial      Resources(=財源)の略で、
         自治体の財源確保のため今後は単なる広告提案に留まらない、幅広い総合提案を目指していきたい、という思い
         を込めております。2021年6月のサービス開始以降、すでに福岡市から受託をしております。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,719,457千円、セグメント利益は328,200千円となりました。
         b.エネルギー事業

          エネルギー事業におきましては、「電気もジェネリック」という新たな価値の提案により、自治体の経費削減
         を支援していきたいという思いのもと、「GENEWAT(ジェネワット)」というサービスブランドで電力小売事業
         を展開しております。当連結会計年度においては、当社グループの成長ドライバーとして、事業規模のさらなる
         拡大を狙い、落札件数を大きく増加させました。また、2020年10月にはホープエナジーを設立しております。し
         かしながら、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたるJEPXでの価格高騰、また2021年1月においては、その
         価格高騰を起因とする多額の不足インバランス料金の発生により電力の仕入価格が大きな影響を受けました。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は32,663,973千円、セグメント損失は6,924,860千円となりまし
         た。
         c.メディア事業

          メディア事業におきましては、2021年7月より「ジチタイワークス事業」へ名称変更を行います。約3年半に
         わたる行政マガジン『ジチタイワークス』の発行で自治体職員の皆様への認知度が向上していることから、次な
         るステップに向けて事業コンセプトを明確にすることを目的としたものです。今後『ジチタイワークス』は、当
         社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称となり、「自治体で働く“コトとヒ
         ト”を元気に。」が新コンセプトとなります。
          ジチタイワークス事業では、当社グループが今まで培った自治体とのリレーションを活用し、自治体と民間企
         業のニーズを繋ぐBtoGソリューションの積極的な展開や、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職
         員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』の発行を継続的に行って
         まいりました。当連結会計年度においては、自治体職員向けに「ジチタイワークス無料名刺」サービスを2021年
         6月より開始しております。当該サービスは、自治体職員の大多数が名刺を自前で作成しているという調査結果
         から、当社グループサービスメニューとして誕生したものです。公務員個人に向けたアプローチを強化すること
         で、「公務員プラットフォーム構想」実現に向けた動きを加速しております。
          また、「新型コロナワクチン接種体制:医師・薬剤師採用確約サービス」(エムスリーグループ提供)を支援
         する株式会社チェンジとの協業により、地方での新型コロナウイルス感染症ワクチン接種における医師採用支援
         を行っております。当社の自治体リレーションを活かしたBtoGソリューションのサービスを活用したもので、こ
         れまで医療人口僅少地を中心に当社より6自治体を紹介し医師採用が決定しており(2021年6月21日時点)、地
         方での医師採用網のカバー率向上に貢献しております。
          以上の結果、当連結会計年度における売上高は228,944千円、セグメント利益は58,425千円となりました。
         d.その他

          その他には、主にマチイロ・ジチタイワークスHA×SH(ハッシュ)など他の報告セグメントに含まれないサー
         ビスを含めております。なお、ジチタイワークスHA×SH(ハッシュ)については、当社メディア事業部が事業運
         営を行っておりますが、当該サービスは現段階において投資的フェーズであることから、その他に区分しており
         ます。
          当連結会計年度における売上高は3,191千円、セグメント損失は47,821千円となりました。
        ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,921,974千円となりました。
          当連結会計年度中に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
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         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果使用した資金は、2,847,320千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失
         6,935,626千円の計上、売上債権の増加3,707,409千円、未払消費税等の減少601,057千円、法人税等の支払額
         428,964千円があった一方で、営業保証金の減少181,714千円、仕入債務の増加8,543,004千円があったことによ
         るものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果得られた資金は、4,057千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入
         25,027千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出8,720千円、無形固定資産の取得による支出12,176
         千円があったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果得られた資金は、3,475,382千円となりました。これは主に、短期借入金の純増加517,000千
         円、長期借入れによる収入200,000千円、株式の発行による収入500,182千円、新株予約権の行使による株式の発
         行による収入2,777,582千円があった一方で、長期借入金の返済による支出411,952千円、配当金の支払額89,492
         千円があったことによるものであります。
          また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。
         a.資金需要
           当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費
          等の営業費用であります。
         b.財務政策
           当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することと
          しております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、
          社債で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債
          の1,899,610千円となっております。
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        ③ 生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
          当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。
         b.仕入実績

          当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
             セグメントの名称                  (自 2020年7月1日                  前期比(%)
                                至 2021年6月30日)
       広告                 (千円)                575,172                  -

       エネルギー                  (千円)              39,422,988                   -
       メディア                  (千円)                  -               -
            小計            (千円)              39,998,161                   -

       その他                  (千円)                  -               -

            合計            (千円)              39,998,161                   -

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.広告事業及びメディア事業に係る外注費については、記載を省略しております。
         3.2021年6月期より連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率については記載しておりません。
         c.受注実績

          当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。
         d.販売実績

          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                 当連結会計年度
             サービスの名称                  (自 2020年7月1日                  前期比(%)
                                至 2021年6月30日)
       広告                  (千円)              1,719,457                   -

       エネルギー                  (千円)              32,663,973                   -
       メディア                  (千円)               228,944                  -
            小計            (千円)              34,612,376                   -

      その他                   (千円)                3,191                 -

            合計            (千円)              34,615,567                   -

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未
           満のため、記載を省略しております。
         3.2021年6月期より連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率については記載しておりません。
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      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ① 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表
         等  (1)  連結財務諸表(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりです。この連結財
         務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりま
         す。
          なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。
          (たな卸資産)
           当社のたな卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法によりたな
          卸資産の評価損を計上しております。
           将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、たな卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         イ.経営成績の分析・評価
           広告事業におけるSRサービスの収益性改善、エネルギー事業における供給件数の順調な増加、メディア事業
          におけるジチタイワークス誌面リニューアル等による売上高増加により、売上高は34,615,567千円となりまし
          たが、前述のとおりJEPXの市場価格の高騰の影響を大きく受けた結果、売上総損失は5,841,847千円となりま
          した。販売費及び一般管理費は1,053,572千円となりました。結果として、営業損失は6,895,420千円となりま
          した。
           営業外損益(純額)は40,206千円の損失となりました。これは、主に株式交付費及び支払利息が多額に発生
          したためであります。
           以上の結果、経常損失は6,935,626千円となりました。
           法人税等は、主に均等割額の発生及び繰延税金資産の取り崩し等により、43,323千円となりました。
           以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は6,978,950千円となりました。これにより、1株当たり当
          期純利益は△1,109.09円となりました。
         ロ.財政状態の分析

          a.資産
            当連結会計年度末における総資産合計は10,964,536千円となりました。流動資産は10,396,997千円とな
           り、主な内訳は現金及び預金1,932,991千円、受取手形及び売掛金7,336,855千円、商品及び製品427,497千
           円、流動資産のその他501,928千円であります。また、固定資産は567,539千円となり、主な内訳は無形固定
           資産のその他55,922千円、敷金及び保証金458,279千円であります。
          b.負債
            当連結会計年度末における負債合計は13,462,924千円となりました。流動負債は12,880,045千円となり、
           主な内訳は買掛金11,290,446千円、短期借入金950,000千円、1年内返済予定の長期借入金366,952千円であ
           ります。また、固定負債は582,879千円となり、主な内訳は社債100,000千円、長期借入金482,658千円であ
           ります。
          c.純資産
            当連結会計年度末における純資産合計は、上記親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円の計上に
           より、2,498,387千円の債務超過となりました。株主資本は△2,530,939千円となり、主な内訳は資本金
           1,959,676千円、資本剰余金1,913,476千円、利益剰余金△6,333,191千円であります。 以上の結果、自己
           資本比率は、△23.1%となりました。
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         ハ.経営成績に重要な影響を与える要因
           当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載
          のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能
          性があると認識しております。
           そのため、当社は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課
          題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。
         ニ.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

           当社は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)目標とする経営指
          標」に記載のとおり、売上高成長率、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標として
          おります。
           当連結会計年度においては、前述のとおりエネルギー事業の売上原価高騰の影響を大きく受け、売上高営業
          利益率は△19.9%、従業員一人当たりの売上総利益は△35,297千円となりましたが、広告事業及びメディア事
          業における収益性の改善、またエネルギー事業の事業規模適正化によるリスクの極小化を図ることで、引き続
          きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。
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     4【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
       当連結会計年度において実施した設備投資の内訳は、次のとおりであります。
      (1)広告事業
         当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。
         また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (2)エネルギー事業

         当連結会計年度において、クラウド電話機能の導入                         550  千円の設備投資を実施しました。
         また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (3)メディア事業

         当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。
         また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (4)その他

         当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。
         また、重要な設備の除却又は売却はありません。
      (5)全社・消去

         当連結会計年度において、8,245千円の設備投資を実施しました。主な内訳は、全社資産の工具、器具及び備品
        8,245千円となっております。
         なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     2【主要な設備の状況】

      (1)提出会社
         当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。
                                                    2021年6月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
       事業所名                                                 従業員数
              セグメント
                     設備の内容
       (所在地)        の名称                       工具、器具                  (人)
                            建物    車両運搬具           ソフトウエア       合計
                                      及び備品
     本社                全社共通の
                -             3,992       438    14,046      2,564     21,042     27(5)
     (福岡市中央区)                業務施設
     本社
             広告事業       ソフトウエア          -      -      -    25,394      25,394     83(7)
     (福岡市中央区)
     本社
             エネルギー事業       ソフトウエア          -      -     435      -     435   14(2)
     (福岡市中央区)
     本社
             メディア事業       ソフトウエア          -      -      -      -      -   20(3)
     (福岡市中央区)
     本社
             その他       ソフトウエア
                              -      -      -      -      -   4(0)
     (福岡市中央区)
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は29,691千円であります。
         3.現在休止中の主要な設備はありません。
         4.従業員数の( )書きは外書きで臨時雇用者数であります。
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      (2)国内子会社
                                                   2021年6月30日現在
                                     帳簿価額(千円)
                  セグメ
                                                       従業員数
             事業所名
     会社名             ントの    設備の内容
                                       工具、器具      ソフトウエ
             (所在地)
                                                        (人 )
                             建物    車両運搬具                  合計
                  名称
                                       及び備品       ア
             本社     エネル
     株式会社ホープエ                 ソフトウェ
             (福岡市
                  ギー事             -          -          -          -         -         -
     ナジー                 ア
             中央区)     業
     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        2.現在休止中の主要な設備はありません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

        経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       18,848,000

                  計                             18,848,000

    (注)2021年9月28日開催の第28回定時株主総会において、発行可能株式総数を27,950,000株とする定款変更が決議され
        ております。
        ②【発行済株式】
            事業年度末現在発行数             提出日現在発行数           上場金融商品取引所名又
      種類         (株)            (株)        は登録認可金融商品取引                 内容
            (2021年6月30日)            (2021年9月29日)           業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                    東京証券取引所            株主としての権利内容に
                                    (マザーズ市場)            何ら限定のない当社にお
                7,775,100            8,822,000
     普通株式
                                    福岡証券取引所            ける標準となる株式であ
                                    (Q-Board市場)            ります。なお、単元株式
                                                数は100株であります。
                7,775,100            8,822,000
       計                                  -            -
     (注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
           会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      株式会社ホープ 2018年度第1回新株予約権(2018年1月17日取締役会決議)

       会社法に基づき、2018年1月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2018年1月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2018年1月31日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社取締役3

      新株予約権の数(個) ※                                    1,185(注)3

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                               普通株式 474,000(注)3

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                     328(注)4

                                       自 2021年10月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                       至 2026年9月30日
                                       発行価格         328.25
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額 164.125
      格及び資本組入額(円) ※
                                         (注)4,5
      新株予約権の行使の条件 ※                                    (注)7
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                    (注)6

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                    (注)9

     ※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     (注)1.2020年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株
           式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す
           る場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
         2.新株予約権1個当たりの発行価額は、100円とする。
         3.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式400株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
           (以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
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           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         7.新株予約権の行使の条件
          (1)割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取
            引終値の1か月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額(ただし、上記4に準じて取締役
            会により適切に調整されるものとする。)に40%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存す
            るすべての新株予約権を行使価額の70%で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
          (2)新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年6月期から2023年6月期までの期の当社の有価証
            券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の経常利益
            が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益
            の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利
            益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
          (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         8.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記5に準じて決定する。
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           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記7に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
             上記8に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         10.当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
      株式会社ホープ 2018年度第2回新株予約権(2018年1月17日取締役会決議)

       会社法に基づき、2018年1月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2018年1月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2018年1月31日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社従業員130

      新株予約権の数(個) ※                                     298(注)2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                                普通株式 59,600(注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                      1(注)3

                                       自 2021年10月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                       至 2024年9月30日
                                       発行価格         312.5
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額 156.25
      格及び資本組入額(円) ※
                                        (注)3,4、5
      新株予約権の行使の条件 ※                                    (注)7
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                    (注)6

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                    (注)9

     ※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     (注)1.2020年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株
           式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行す
           る場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。
         2.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式200株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
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         3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
           (以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         4.発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり311.5円)と新株予約権行使時の払込金額
           (1株当たり1円)を合算している。
         5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         6.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         7.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
          (2)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (3)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         8.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記7に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。
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           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記5に準じて決定する。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記7に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
             上記8に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         10.当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
      株式会社ホープ 第8回新株予約権(2020年8月11日取締役会決議)

       会社法に基づき、2020年8月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2020年9月1日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2020年9月1日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社従業員7

      新株予約権の数(個) ※                                     600(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                                普通株式 60,000(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                    4,922(注)2

                                       自 2021年10月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                       至 2025年9月30日
                                       発行価格  4,942.76
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額 2,471.38
      格及び資本組入額(円) ※
                                         (注)2、3
      新株予約権の行使の条件 ※                                    (注)5
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                    (注)4

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                    (注)7

     ※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
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         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
           (以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         5.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、当社の2021年6月期から2023年6月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算
            書(連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。)における営業利益に新株予約権に関連す
            る株式報酬費用の金額を加算した金額(以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等によ
            り参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
            ものとする。以下同じ。)の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証券報告書
            の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のう
            ち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場
            合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
             2021年6月期の基準営業利益が15億円以上の場合:割当個数の25%
             2022年6月期の基準営業利益が20億円以上の場合:割当個数の50%
             2023年6月期の基準営業利益が33億円以上の場合:割当個数の100%
          (2)新株予約権者は、上記(1)の条件に関わらず、2021年6月期の基準営業利益が20億円以上となった場合
            に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
          (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (6)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
                                 33/132






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         6.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3に準じて決定する。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記5に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
             上記6に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         8.当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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      株式会社ホープ 第10回新株予約権(2021年4月30日取締役会決議)
       会社法に基づき、2021年4月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議
      し、2021年5月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。
      決議年月日                              2021年5月18日取締役会決議
      付与対象者の区分及び人数(名)                                   当社従業員121

      新株予約権の数(個) ※                                     579(注)1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※                                普通株式 57,900(注)1

      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                    1,345(注)2

                                       自 2023年10月1日
      新株予約権の行使期間 ※
                                       至 2029年9月30日
                                       発行価格  1,363.27
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
                                       資本組入額        681.635
      格及び資本組入額(円) ※
                                         (注)2、3
      新株予約権の行使の条件 ※                                    (注)5
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                    (注)4

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                    (注)7

     ※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年8月31日)
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
           する。
           なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
           じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権
           のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
           じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
           る。
         2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額
           (以下、「行使価額」という。)を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                            分割(又は併合)の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数+
                                     新規発行前の1株当たりの時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係
           る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
           式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとする。
         3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
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         5.新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、2027年6月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分が
            プライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することが
            できる。
          (2)新株予約権者は、上記(1)の条件に関わらず、2022年6月期から2025年6月期の各事業年度末のいずれか
            において、連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成していない場合は、貸借対照表)の純資産の額が50億
            円以上である場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使することができる。
          (3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
          (4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
            ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          (6)新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締
            役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由
            があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         6.新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、
            又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承
            認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
            もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
          (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合
            は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
         7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
           だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
           分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
             的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
             使期間の末日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記3に準じて決定する。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
           (8)その他新株予約権の行使の条件
             上記5に準じて決定する。
           (9)新株予約権の取得事由及び条件
             上記6に準じて決定する。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
         8.当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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        ②【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
      株式会社ホープ 第9回新株予約権(2021年4月30日取締役会決議)
       会社法に基づき、2021年4月30日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年5月17日
      付で付与されたものであります。
      決議年月日                             2021年4月30日取締役会決議
      新株予約権の数(個) ※                                    22,370[14,670]

                                       新株予約権1個当たり 551円
      発行価額 ※
                                        (総額18,207,795円)
      本新株予約権の目的である株式の種類及び数 ※                              普通株式 2,237,000[1,467,000]株(注)3
                                        当初行使価額 1,345円(注)4
                                        上限行使価額 なし
                                        下限行使価額  673円
                                   行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発
                                  生日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額
      行使価額及び行使価額の修正条件 ※
                                  (円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端
                                  数を切り上げた金額)に修正されます。但し、修正
                                  後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
                                  合には、下限行使価額を修正後の行使価額としま
                                  す。
                                  マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者
      募集又は割当方法(割当先) ※
                                  割当方式
                                         自 2021年5月18日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2023年5月17日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                           (注)7
      価格及び資本組入額(円) ※
      新株予約権の行使の条件 ※                                      (注)8
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                      (注)9

                                   当社は、割当先との間で、新株予約権の募集に関
                                  する届出の効力発生後に、新株予約権に係る第三者
                                  割当て契約(以下「本割当契約」)を締結しており
      その他 ※                            ます。本割当契約において、割当先は、新株予約権
                                  について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、
                                  当社以外の第三者に譲渡することができないこと等
                                  が定められています。
     ※ 当事業年度の末日(2021年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載し
        ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は
        2021年8月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月21日付で残存する本新株予約権の全部を取得するととも
        に、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しております。
     (注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
         2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
          (1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,304,500株、割当株式数(「(注)3.本新株予約権の目的となる
           株式の種類及び数(1)」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額
           (「(注)4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。)が修正されても変化
           しない(ただし、「(注)3.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整される
           ことがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
           調達の額は増加又は減少する。
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          (2)行使価額の修正基準
            本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券
           取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
           場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数
           を切り上げた金額)に、当該効力発生日以降修正される。
          (3)行使価額の修正頻度
            行使の際に「(注)2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修
           正される。
          (4)行使価額の下限
            「下限行使価額」は、当初、673円とする。ただし、「(注)4.本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。
          (5)割当株式数の上限
            3,304,500株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は52.42%)
          (6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
            2,242,136,295円(「(注)2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限
           にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能
           性がある。)
          (7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
           ①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
           以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
           定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
           有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却する
           ものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
           ②当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移
           転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所におい
           て当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知を
           したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予
           約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
           ③当社は、2023年5月17日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
           く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         3.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
          (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,304,500株とする(本新株予約権1個当
           たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)から(5)によ
           り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
           調整されるものとする。
          (2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、
           割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
          (3)当社が下記6の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因
           とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満
           の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記6に定める
           調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数 × 調整前行使価額
               調整後割当株式数 =
                                  調整後行使価額
          (4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記6第(2)号、第(5)号
           及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
           係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
           整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記
           6第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
           始日以降速やかにこれを行う。
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         4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当
           株式数を乗じた額とする。
          (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
           う。)は、当初1,345円とする。但し、行使価額は下記5又は下記6に従い、修正又は調整される。
         5.行使価額の修正
          (1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東
            京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
            90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正され
            る。
             「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所におい
            て当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があっ
            た場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
             「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係
            る通知を当社が受領した日をいう。
          (2)行使価額は673円(但し、下記6の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下
           回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修
           正後の行使価額は下限行使価額とする。
         6.行使価額の調整
          (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
           合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
           て行使価額を調整する。
                                       新発行・        1株当たりの
                                             ×
                               既発行
                                    +  処分株式数        払  込  金  額
               調  整  後    調  整  前
                    =        ×
                               株式数
                                            時価
               行使価額        行使価額
                                既発行株式数 + 新発行・処分株式数
          (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
            る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務
            諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
            締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
            の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
            株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
            はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
            るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式の分割により普通株式を発行する場合
            調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
            株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
            約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会
            社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
            調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
            されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
            日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
            の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
            調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
            会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、
            当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ
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           った日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
            式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該
                     〔  調整前行使価額           調整後行使価額        〕
                               -            ×
                                              期間内に交付された株式数
              株式数  =
                                     調整後行使価額
          (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
           する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
           使用する。
          (4)
           ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
            取引日の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未
            満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
            また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当
            社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
          (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協
           議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
            要とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記5に基づく行使
           価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
          (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
           な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
           うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
           ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
           場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
           金の額を減じた額とする。
         8.その他の本新株予約権の行使の条件
           各本新株予約権の一部行使はできない。
         9.本新株予約権の取得
          (1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
           降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
           る取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
           本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な
           方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対
           する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品
           取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない
           限り効力を有しないものとする。
          (2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転
           により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において
           当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした
           うえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者
           (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわら
           ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権
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          者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が
           当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
          (3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とす
           る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
           予約権の全部を取得する。
         10.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、
           行使請求に必要な事項を通知するものとする。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
           項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
           座に入金された日に発生する。
         11.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
         12.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
           本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
           モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
           利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権
           1個の払込金額を金551円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記4記
           載のとおりとし、行使価額は当初、1,345円とした。
         13.行使請求受付場所
           みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
         14.払込取扱場所
           株式会社みずほ銀行          福岡支店
         15.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
           の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         16.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         17.その他
          (1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
          (2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
           現在獲得できる最善のものであると判断する。
          (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
         18.その他の投資の保護を図るために必要な事項
           割当先による行使制限措置
           当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第1項及び同施行規定第436条第1項から第5項
           までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同
           規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点
           における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措
           置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっ
           ても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約す
           る旨定めることを含む。)を講じる。
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      株式会社ホープ 第11回新株予約権(2021年8月27日取締役会決議)
       会社法に基づき、2021年8月27日開催の取締役会において、新株予約権を発行することを決議し、2021年9月21日
      付で付与されたものであります。
      決議年月日                             2021年8月27日取締役会決議
      新株予約権の数(個) ※                                      50,000

                                       新株予約権1個当たり 241円
      発行価額 ※
                                        (総額12,050,000円)
      本新株予約権の目的である株式の種類及び数 ※                                 普通株式 5,000,000株(注)3
                                     差引手取概算額  2,414,050,000円
                                     (内訳)
      資金調達の額 ※                                払込金額の総額  2,422,050,000円
                                     発行諸費用の概算額  8,000,000円
                                     差引手取概算額  2,414,050,000円
                                        当初行使価額  482円(注)4
                                        上限行使価額 なし
                                        下限行使価額  270円
                                   行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して
                                  本新株予約権の発行要項に基づきなされる通知を当
                                  社が受領した日(ただし、最初に当該通知を受領し
      行使価額及び行使価額の修正条件 ※                            た日を除きます。)の直前取引日の東京証券取引所
                                  における当社普通株式の終値(同日に終値がない場
                                  合には、その直前の終値とします。)の90%に相当
                                  する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第
                                  3位の端数を切り上げた金額)に修正されますが、
                                  その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行
                                  使価額を修正後の行使価額とします。
                                  マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者
      募集又は割当方法(割当先) ※
                                  割当方式
                                         自 2021年9月22日
      新株予約権の行使期間 ※
                                         至 2023年9月21日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                           (注)7
      価格及び資本組入額(円) ※
                                    ①社債の償還 1,000,000千円
                                    ②エネルギー事業における電源調達費用 
      資金使途 ※                               1,414,050千円
                                    支出予定時期 ①2021年9月~2021年12月
                                           ②2021年12月~2022年3月
      新株予約権の行使の条件 ※                                      (注)8
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※                                      (注)9

                                   当社は、新株予約権割当先との間で、本新株予約
                                  権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいま
                                  す。)を締結いたしました。本買取契約において
                                  は、新株予約権割当先が、当社取締役会の事前の承
                                  諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、新株予約権
      その他 ※
                                  割当先からの譲受人が本買取契約の新株予約権割当
                                  先としての権利義務の一切を承継する旨、及び本新
                                  株予約権の行使期間中、新株予約権割当先が本新株
                                  予約権を行使することができない期間を合計4回ま
                                  で定めることができること等が定められています。
     ※ 新株予約権付与時点(2021年9月21日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。
         2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
          (1)本新株予約権の目的となる株式の総数は5,000,000株、割当株式数(「(注)3.本新株予約権の目的となる
           株式の種類及び数(1)」に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額
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           (「(注)4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(2)」に定義する。)が修正されても変化
           しない(ただし、「(注)3.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に記載のとおり、調整される
           こ とがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金
           調達の額は増加又は減少する。
          (2)行使価額の修正基準
            本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行要項に基づきなさ
           れる通知を当社が受領した日(ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。)の東京証券取引所におけ
           る当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額
           (円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に、当該効力発生日以降修正さ
           れる。
          (3)行使価額の修正頻度
            行使の際に「(注)2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(2)」に記載の条件に該当する都度、修
           正される。
          (4)行使価額の下限
            「下限行使価額」は、当初、270円とする。ただし、「(注)4.本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額(2)」の規定を準用して調整される。
          (5)割当株式数の上限
            5,000,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は58.51%)
          (6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
            1,362,050,000円(「(注)2.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質(4)」に記載の行使価額の下限
           にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能
           性がある。)
          (7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
           ①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
           以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で
           定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保
           有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却する
           ものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
           ②当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移
           転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所におい
           て当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って、15取引日前までに通知を
           したうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予
           約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
           ③当社は、2023年9月21日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
           く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
         3.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
          (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする(本新株予約権1個当
           たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記(2)から(5)によ
           り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
           調整されるものとする。
          (2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、
           割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
           調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
          (3)当社が下記6の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因
           とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満
           の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記6に定める
           調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数 × 調整前行使価額
               調整後割当株式数 =
                                  調整後行使価額
          (4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記6第(2)号、第(5)号
           及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
           係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
           整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記
           6第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
           始日以降速やかにこれを行う。
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         4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当
           株式数を乗じた額とする。
          (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
           う。)は、当初482円とする。但し、行使価額は下記5又は下記6に従い、修正又は調整される。
         5.行使価額の修正
          (1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する。)の前取引日(以下に定義する。)の東
          京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%
          に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
           「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当
          社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合に
          は、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
           「修正日」とは、各行使価額の修正につき、下記10項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通
          知を当社が受領した日(ただし、最初に当該通知を受領した日を除く。)をいう。
          (2) 行使価額は270円(但し、下記6の規定に準じて調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を
          下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正
          後の行使価額は下限行使価額とする。
         6.行使価額の調整
          (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
           合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
           て行使価額を調整する。
                                       新発行・        1株当たりの
                                             ×
                               既発行
                                    +  処分株式数        払  込  金  額
               調  整  後    調  整  前
                    =        ×
                               株式数
                                            時価
               行使価額        行使価額
                                既発行株式数 + 新発行・処分株式数
          (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
           ところによる。
           ①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
            る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務
            諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
            締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権
            (新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
            の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
            株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
            調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
            はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
            るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式の分割により普通株式を発行する場合
            調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
            株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
            約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会
            社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
            調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
            されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当
            日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
            を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
            の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
            調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤上記①から③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役
            会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①から③にかかわらず、調整後行使価額は、
            当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
            あった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
            通株式を交付する。
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                                              調整前行使価額により当該
                     〔  調整前行使価額           調整後行使価額        〕
                               -            ×
                                              期間内に交付された株式数
              株式数  =
                                     調整後行使価額
          (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
           は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整
           する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
           使用する。
          (4)
           ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30
            取引日の東証終値の平均値(東証終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未
            満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
           ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
            はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日におけ
            る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
            また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当
            社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
          (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協
           議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
            要とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
            使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記5に基づく行使
           価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
          (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
           し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
           な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
           うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
           ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
           場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
           金の額を減じた額とする。
         8.その他の本新株予約権の行使の条件
           各本新株予約権の一部行使はできない。
         9.本新株予約権の取得
          (1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
           降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定め
           る取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
           本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な
           方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対
           する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品
           取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない
           限り効力を有しないものとする。
          (2)当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転
           により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において
           当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をした
           うえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者
           (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわら
           ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権
           者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当
           社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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          (3)当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とす
           る。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
           予約権の全部を取得する。
         10.本新株予約権の行使請求の方法
          (1)本新株予約権を行使する場合、本新株予約権の行使期間中に下記13記載の行使請求の受付場所に対して、
           行使請求に必要な事項を通知するものとする。
          (2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
           財産の価額の全額を現金にて下記14に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3)本新株予約権の行使請求の効力は、下記13記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
           項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口
           座に入金された日に発生する。
         11.新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
         12.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
           本発行要項及び割当先との間で締結した第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
           モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
           利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権
           1個の払込金額を金241円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記4記
           載のとおりとし、行使価額は当初、482円とした。
         13.行使請求受付場所
           みずほ信託銀行株式会社            証券代行部
         14.払込取扱場所
           株式会社みずほ銀行          福岡支店
         15.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
           の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
         16.振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         17.その他
          (1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
          (2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
           現在獲得できる最善のものであると判断する。
          (3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長兼CEOに一任する。
         18.その他の投資の保護を図るために必要な事項
           割当先による行使制限措置
           当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第434条第1項及び同施行規定第436条第1項から第5項
           までの定めに基づき、割当先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦中にMSCB等(同
           規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点
           における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措
           置(割当先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっ
           ても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約す
           る旨定めることを含む。)を講じる。
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      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           第7回新株予約権
                              第4四半期会計期間                    第28期
                              (2021年4月1日から                 (2020年7月1日から
                               2021年6月30日まで)                   2021年6月30日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                          -               3,000
      条項付新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                    -              300,000
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                          -              5,390.23
      (円)
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                          -             1,617,070
      円)
      当該期間の末日における権利行使された当該
      行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                    -               3,000
      数の累計(個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                    -              300,000
      株式数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                    -              5,390.23
      行使価額等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                    -             1,617,070
      調達額(千円)
         第9回新株予約権

                              第4四半期会計期間                    第28期
                              (2021年4月1日から                 (2020年7月1日から
                               2021年6月30日まで)                   2021年6月30日まで)
      当該期間に権利行使された当該行使価額修正
                                        10,675                 10,675
      条項付新株予約権付社債券等の数(個)
      当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                1,067,500                 1,067,500
      当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
                                       1,088.40                 1,088.40
      (円)
      当該期間の権利行使に係る資金調達額(千
                                      1,161,864                 1,161,864
      円)
      当該期間の末日における権利行使された当該
      行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の                                  10,675                 10,675
      数の累計(個)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付                                1,067,500                 1,067,500
      株式数(株)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均                                 1,088.40                 1,088.40
      行使価額等(円)
      当該期間の末日における当該行使価額修正条
      項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金                                1,161,864                 1,161,864
      調達額(千円)
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
     2016年7月1日~
                  普通株式        普通株式
      2017年6月30日                             1,306      246,945        1,306      200,745
                   4,000      1,394,200
        (注)1
      2020年1月1日            普通株式        普通株式
                                    -     246,945          -     200,745
        (注)2          4,182,600        5,576,800
     2020年5月1日~
                  普通株式        普通株式
      2020年5月31日                            68,204       315,149        68,204       268,949
                  426,000       6,002,800
        (注)1
     2020年11月11日~
                  普通株式        普通株式
      2020年12月11日                            810,563      1,125,712        810,563      1,079,512
                  300,000       6,302,800
        (注)3
      2021年5月17日            普通株式        普通株式
                                  250,091      1,375,803        250,091      1,329,603
        (注)4           404,800       6,707,600
     2021年5月18日~
                  普通株式        普通株式
      2021年6月30日                            583,873      1,959,676        583,873      1,913,476
                 1,067,500        7,775,100
        (注)3
     (注)1.ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。
         2.普通株式1株につき4株の株式分割による増加であります。
         3.新株予約権の行使による増加であります。
         4.第三者割当方式による株式の発行による増加であります。
         5.当事業年度末日から2021年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が770,000株、
           資本金及び資本準備金がそれぞれ279,121千円増加しております。
                                 49/132












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      (5)【所有者別状況】
                                                    2021年6月30日現在

                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -      4     24     57     29     15    5,224     5,353
                                                          -
     所有株式数
               -    2,217     4,057     14,323     11,807       55    45,186     77,645     10,600
     (単元)
     所有株式数の割
               -    2.85     5.22     18.44     15.20      0.07     58.19     100.00
                                                          -
     合(%)
     (注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
         2.自己株式24,981株は、「個人その他」に249単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
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      (6)【大株主の状況】
                                                  2021年6月30日現在

                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                          所有株式数
         氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                           (株)
                                                  株式数の割合
                                                  (%)
     株式会社E.T.                                       1,340,000            17.29

                    福岡県福岡市中央区平尾浄水町4番7号
                                            1,077,400            13.90
     時津 孝康               福岡県福岡市中央区
                    PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                    EC4A   4AU,   U.K.
                                             352,817            4.55
     (常任代理人       ゴールドマン・
                    (東京都港区六本木6丁目10-1               六本木ヒ
     サックス証券株式会社)
                    ルズ森タワー)
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD
                    PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET
     AC  ISG(FE-AC)
                                             317,180            4.09
                    LONDON    EC4A   2BB  UNITED    KINGDOM
     (常任代理人 株式会社三菱
                    (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)
     UFJ銀行)
                    LEVEL   6,50   MARTIN    PLACE   SYDNEY    NSW
     MACQUARIE     BANK   LIMITED    DBU
                                             250,000            3.22
                    2000   AUSTRALIA
     AC (常任代理人 シティバン
     ク、エヌ・エイ東京支店)
                    (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
                                             247,800            3.19
     福留 大士               東京都港区
                                             240,000            3.09
     久家 昌起               福岡県福岡市中央区
     株式会社日本カストディ銀行
                                             214,500            2.76
                    東京都   中央区晴海1丁目8-12
     (信託口)
     モルガン・スタンレーMUFG証券
                                             193,700            2.49
                    東京都千代田区大手町1丁目9番7号
     株式会社
                                             127,000            1.63
     斉井 政憲               千葉県松戸市
                                            4,360,397            56.26

            計                  -
     (注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載
           しております。
         2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、214,500株であ
           ります。
         3.2016年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委
           託株式会社が2016年8月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社とし
           て議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
           せん。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)         (%)
     大和証券投資信託委託株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                        224,000           4.03
         4.2020年9月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ジェフリーズ・イン
           ターナショナル・リミテッドが2020年9月7日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されている
           ものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
           には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)         (%)
                       英国、ロンドン        EC2N   4JL  ビショップ
     ジェフリーズ・インターナショナ
                                              293,100           4.88
     ル・リミテッド                  スゲート     100
         5.2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社
           及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年12月15日現在でそれぞれ以下のとお
           り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の
           確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)         (%)
     みずほ証券株式会社                  東京都千代田区大手町一丁目5番1号                        176,000           2.75
     アセットマネジメントOne株式会社                  東京都千代田区丸の内一丁目8番2号                        50,600          0.79

         6.2021年6月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャ
           ピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年6月17日現在で以下のとおり株式を保有してい
           る旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんの
           で、上記大株主の状況には含めておりません。
                                          保有株券等の数         株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)         (%)
                       シンガポール069536、セシル・スト
     ゴーディアン・キャピタル・シンガ
                       リート135 フィリピン・エアライン                        586,800           9.31
     ポール・プライベート・リミテッド
                       ズ・ビルディング#05-02
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      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年6月30日現在

             区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容
      無議決権株式                             -           -        -

      議決権制限株式(自己株式等)                             -           -        -

      議決権制限株式(その他)                             -           -        -

                                                 1「株式等の状況」(1)
                                                 「株式の総数等」②
                                24,900
      完全議決権株式(自己株式等)                  普通株式                     -
                                                 「発行済株式」に記載
                                                 のとおりであります。
                               7,739,600            77,396
      完全議決権株式(その他)                  普通株式                             同上
                                                 1単元(100株)未満の
                                10,600
      単元未満株式                  普通株式                     -
                                                 株式
                               7,775,100
      発行済株式総数                                       -        -
                                           77,396
      総株主の議決権                             -                   -
     (注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が81株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2021年6月30日現在

                                                     発行済株式
                               自己名義        他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                    所有者の住所           所有株式数        所有株式数         の合計
         又は名称                                             所有株式数
                                (株)        (株)        (株)
                                                     の割合(%)
     (自己保有株式)             福岡市中央区薬院一丁目
                                 24,900               24,900         0.32
                                           -
     株式会社ホープ             14番5号MG薬院ビル
                                 24,900               24,900         0.32
          計             -                    -
     (注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
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     2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第3号による普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)
          当事業年度における取得自己株式                                  21               75
           当期間における取得自己株式                                 -               -

     (注)当期間における取得自己株式には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に
         よる株式数は含めておりません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                  当期間
              区分
                             株式数       処分価額の         株式数       処分価額の
                             (株)       総額(千円)          (株)       総額(千円)
         引き受ける者の募集を行った
                                 -        -        -        -
            取得自己株式
           消却の処分を行った
                                 -        -        -        -
            取得自己株式
       合併、株式交換、株式交付、会社分割
                                 -        -        -        -
        に係る移転を行った取得自己株式
              その他                   -        -        -        -
            保有自己株式数                   24,981          -      24,981          -

     (注)当期間における保有自己株式数には、2021年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         による株式数は含めておりません。
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     3【配当政策】
       当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益配
      分を実施していくことを基本方針としておりますが、現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実
      を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の普通配当を実施しておりませんでしたが、前期の期末配
      当につきましては、当社が2020年2月6日で創業15周年を迎えたことを記念し、設立後初めて剰余金の配当(記念配
      当)を実施しております。しかしながら、当事業年度の期末配当金につきましては、当期純損失を計上し、債務超過
      の状態であることから、無配とさせていただきます。また、次期普通配当につきましては現時点では未定でありま
      す。将来的には、業績が回復し安定的に利益を創出できるようになった場合には、配当性向、将来的な成長戦略等を
      総合的に勘案して決定していく方針ですが、当面においては債務超過解消が最優先課題であると考えております。そ
      のうえで、分配可能額が充実しない限りは、配当規制上においても配当ができないことからも、利益を留保していく
      ことが必須である状況です。
       なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっ
      ております。また、当社は、取締役会の決議に基づき毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を
      定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

          当社は、継続的に企業価値を増大させるためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガ
         バナンスの充実を図ることが最重要課題であるとの観点から、リスク管理、監督機能の強化に務め、経営の健全
         性・透明性を高めていく方針であります。
        ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ.企業統治の体制
          a.取締役会
            当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役2名)で構成され、定例取締役会を毎月1回のほか、必
           要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しており
           ます。また、経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定、月次予算統制その他重要事項の報告
           により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会には監査役3名(全
           員が社外監査役)が毎回出席し、必要に応じ意見陳述する等、取締役の業務執行状況を監査しております。
            取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
             代表取締役社長   時津 孝康
             取締役       森  新平
             取締役       大島 研介
             取締役(社外)   新井 悠介
             取締役(社外)   平田 えり
             常勤監査役(社外) 松山 孝明
             監査役(社外)   河上 康洋
             監査役(社外)   德臣 啓至(職名:前田 啓至(司法書士))
          b.監査役会
            監査役会は監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成され、毎月1回開催する監査役
           会において会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議
           及び決議を行っております。
            監査役会の構成員は、常勤監査役を機関の長として、次のとおりであります。
             常勤監査役(社外) 松山 孝明
             監査役(社外)   河上 康洋
             監査役(社外)   德臣 啓至(職名:前田 啓至(司法書士))
          c.経営会議
            当社は、常勤の取締役、常勤監査役、執行役員及び各部署の部長等のほか、必要に応じて代表取締役社長
           が指名する者で構成される経営会議を毎月1回開催し、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状
           況及び事業実績の報告、月次業績の予実分析と審議を行っております。なお、社外取締役及び非常勤監査役
           は任意でオブザーバーとして出席しております。
            経営会議の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。
             代表取締役社長   時津 孝康
             取締役       森  新平
             取締役       大島 研介
             常勤監査役(社外) 松山 孝明
             その他部長等6名
          d.内部監査室
            当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の1名を含む3名が当社各部門に対し業務監査を
           実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に
           対し、監査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室
           は、監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
            内部監査室の構成員は、次のとおりであります。
             内部監査室長    久家 昌起
             その他2名につきましては、他部門との兼任のため、記載しておりません。
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         ロ.当該体制を採用する理由
           当社は、会社法に定める株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意思決定及
          び業務執行の監督をしております。また、内部監査担当を任命し、日常的な業務を監査しております。これら
          の各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を
          採用しております。
           当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は、以下のとおりであります。

        ③ 企業統治に関するその他の事項








         イ.内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムにつきましては、2015年4月17日開催の取締役会において、「内部統制システム構
          築に関する基本方針」を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に
          適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務執行に対し、監査役及
          び内部監査担当者がその職務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
           また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制として、経営活動その他の事項に関する法令等を遵守する
          ための有効な体制を適切に整備・運営し、社業の発展を図ることを目的とし、役職員のコンプライアンス体制
          の整備等のためにコンプライアンス統括役員及び部門責任者で構成される「コンプライアンス委員会」を設置
          しており、原則年2回開催し当社のコンプライアンス推進について協議・検討することとしております。
           当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任すること
          により子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報
          告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
         ロ.リスク管理体制の整備の状況

           当社は、事業遂行に伴う経営上のリスクを事前に回避することを目的として、危機管理規程を定め、迅速な
          対応及び管理が行えるようリスク管理体制を整備・運用しております。当社を取り巻く事業リスクについて
          は、取締役会、経営会議等において適宜協議・検討するとともに、弁護士、公認会計士、社会保険労務士と顧
          問契約あるいは業務委託契約を締結して、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。ま
          た、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力による民事介入暴力等に対
          する対策を講じているほか、公益通報者保護規程を定め、不正行為等に関する通報窓口を設けております。し
          かしながら、エネルギー事業における市場価格高騰による当社業績への大きな影響を受けている現状を踏ま
          え、リスク管理体制を一層強化していく必要性があると認識しており、事業部間を跨いだグループ全体として
          のリスク把握及び管理方針や対策等を決定する体制の組成及び具体的なガイドライン等の設定を引き続き検討
          してまいります。
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         ハ.責任限定契約の内容の概要
           当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除
          く。)及び監査役(以下、非業務執行取締役等という。)との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する
          契約を締結することができる旨を定めており、当社と非業務執行取締役等との間で、同規定に基づき賠償責任
          を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としてお
          ります。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行につい
          て善意で重過失がないときに限られます。
         ニ.役員賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、
          これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保
          険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、被保険者
          の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
         ホ.取締役の定数

           当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款に定めております。
         ヘ.取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めて
          おります。
         ト.株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
          3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。こ
          れは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
          するものであります。
         チ.中間配当に関する事項

           当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に定める中間配当を、毎年12月31日を
          基準日として取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
         リ.自己株式の取得について

           当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決
          議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  7 名、女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  %)
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                       (千株)
                                 2005年2月 ㈲ホープ・キャピタル(現 当
                                      社)代表取締役社長
         代表取締役
                                 2017年6月 当社代表取締役社長兼CEO
          社長
                   時津 孝康       1981年1月22日      生                    (注)3      1,077
                                      (現任)
         CEO
                                 2020年10月 ㈱ホープエナジー 代表取締役
                                      社長(現任)
                                 2008年4月 当社入社
                                 2011年11月 当社取締役
                                 2013年5月 当社セールスプロモーション部
         取締役                             長
                   森 新平      1983年4月30日      生
                                                   (注)3       119
                                 2014年10月 当社メディアクリエーション部
         COO
                                      長
                                 2016年7月 当社人事部長兼経営企画部長
                                 2017年6月 当社取締役COO(現任)
                                 2011年10月 当社入社
         取締役                        2013年5月 当社管理(現 経営管理)部長
                   大島 研介       1981年11月25日      生                    (注)3        8
                                 2013年12月 当社取締役
         CFO
                                 2017年6月 当社取締役CFO(現任)
                                 2001年4月 旭日電気工業㈱ 入社
                                 2002年2月 ㈱カードコマースサービス
                                      (現 GMOペイメントゲートウェ
                                      イ㈱) 入社
                                 2005年5月 イプシロン㈱(現 GMOイプシロ
                                      ン㈱) 取締役
                                 2006年1月 イプシロン㈱(現 GMOイプシロ
                                      ン㈱) 代表取締役社長
                                 2014年12月 GMOペイメントゲートウェイ
                                      ㈱ 取締役
         取締役         新井 悠介       1978年7月14日      生
                                                   (注)4       -
                                 2019年12月 ㈱スケール 代表取締役社長
                                      (現任)
                                 2020年3月 ㈱ギブリー 社外取締役(現
                                      任)
                                 2020年8月 ㈱USA不動産投資 社外取締役
                                      (現任)
                                 2020年9月 当社取締役(現任)
                                 2021年5月 ㈱エンズゴルフ代表取締役(現
                                      任)
                                 2012年12月 弁護士登録、弁護士法人北浜法
                                      律事務所入所
                                 2017年5月 西村あさひ法律事務所入所
         取締役         平田 えり       1985年12月29日      生                    (注)3       -
                                 2019年1月 弁護士法人西村あさひ法律事務
                                      所福岡事務所(現任)
                                 2021年9月 当社取締役(現任)
                                 1974年3月 ㈱福岡相互銀行(現 ㈱西日本
                                      シティ銀行)入社
                                 2001年6月 ㈱九州リースサービス 常務取
                                      締役営業本部長
                                 2004年6月 NCBビジネスサービス㈱ 取
         常勤監査役          松山 孝明       1951年1月12日      生       締役総務部長
                                                   (注)5       -
                                 2006年6月 九州債権回収㈱ 監査役
                                 2014年12月 社会保険労務士登録(福岡県社
                                      会保険労務士会)
                                 2015年6月 ㈱ベータソフト監査役
                                 2017年3月 当社監査役(現任)
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                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日              略歴           任期
                                                       (千株)
                                 2001年4月 ㈱ピエトロ入社
                                 2007年1月 ㈱福岡リアルティ入社
                                 2007年7月 河上康洋税理士事務所開設 所
                                      長(現任)
                                 2011年4月 合同会社すいとう福岡プロジェ
                                      クト(現 合同会社河上中小企
         監査役         河上 康洋       1976年5月13日      生       業診断士事務所)設立 代表社
                                                   (注)5        3
                                      員(現任)
                                 2011年11月 当社監査役(現任)
                                 2020年7月 (一社)九州の食 監事(現
                                      任)
                                 2020年8月 (一社)福岡県中小企業診断士
                                      協会(現任)
                                 2002年4月 ㈱武富士入社
                                 2009年11月 添田司法書士事務所入所
                   德臣 啓至
                                 2014年1月 前田司法書士事務所(現 大手
         監査役        (職名:前田 啓        1979年12月2日      生                    (注)5        5
                                      門司法書士事務所)開設 所長
                 至(司法書士))
                                      (現任)
                                 2015年9月 当社監査役(現任)
                             計                            1,212
     (注)1.取締役新井悠介及び平田えりは、社外取締役であります。

         2.監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至は、社外監査役であります。
         3.取締役の任期は、2021年9月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         4.取締役の任期は、2020年9月25日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         5.監査役の任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終
           のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
         6.所有する当社株式の数には、役員持株会における各自の持分を含めておりません。
        ② 社外役員の状況

         イ.社外取締役
           当社の取締役5名のうち、新井悠介及び平田えりの2名は社外取締役であります。
           なお、当社と社外取締役新井悠介及び平田えりとの間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関
          係はありません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の所有株式
          数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外取締役の新井悠介を株式会社東京証券取引所の定めに基
          づく独立役員として届け出ております。
           社外取締役の新井悠介は、上場会社グループの経営者として幅広い経験と見識を有しており、また、現在当

          社は、自治体を軸とした多角的展開を目論むなか、事業の収益性の維持・改善とさらなる向上が重要な課題と
          なっており、同氏の見識はそれらをはじめとする経営基盤の強化に貢献いただけるものと考え、社外取締役に
          選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことか
          ら、独立役員として選任しております。
           社外取締役の平田えりは、当社は今後、事業の多角化に伴いグループ全体としてのコーポレート・ガバナン
          スのさらなる強化が求められると考えており、同氏は弁護士としての法律知識・経験に裏打ちされた高い専門
          性にもとづき、コーポレート・ガバナンス強化への貢献や重要事項の決定、経営全般に対する的確な助言をい
          ただけるものと期待しており、ひいては多様性の推進をはじめとする将来的な経営基盤強化に貢献いただける
          ものと考え、社外取締役に選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生
          じるおそれのないことから、独立役員として選任しております。
         ロ.社外監査役

           当社の監査役3名のうち、全員が社外監査役であります。
           なお、当社と社外監査役松山孝明、河上康洋及び德臣啓至との間には、人的・資本的関係、取引関係及びそ
          の他利害関係はありません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」
          の所有株式数の欄に記載のとおりであります。また、当社は社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定
          めに基づく独立役員として届け出ております。
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           社外監査役の松山孝明は、監査役としての豊富な経験と、社会保険労務士としての知識を有しており、当社
          経営に対して適時適切なご意見やご指摘をいただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
           社外監査役の河上康洋は、税理士としての豊富な経験と税務・会計の知識等に基づき、当社経営に対して有
          益なご意見やご指摘をいただくことにより、引続き当社経営の健全性・適正性の確保に資することを期待し、
          社外監査役として選任しております。
           社外監査役の德臣啓至は、司法書士であり会社法に関する豊富な知見を有しております。そのため、当社の
          監査体制の強化を担えるものと判断し、社外監査役として選任しております。
         ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

           当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりま
          せんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、一般株主と利益
          相反が生じるおそれのない人物を選任しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役は、内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に
         努めております。社外監査役3名は、内部監査室及び内部統制部門である経営管理部との間で情報交換を行うこ
         とで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、原則四半
         期ごとに三者間での意見交換を行い、各監査間での監査計画・監査報告の報告、情報の共有など緊密な相互連携
         の強化に努めております。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査役監査の状況
          当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役及び非常勤監査役2名で構成されており、3名とも社外監
         査役であります。毎月1回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しており、当事業
         年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
             役職名             氏名          開催回数         出席回数
           監査役(社外)             松山 孝明            18回         18回
           監査役(社外)             河上 康洋            18回         18回
           監査役(社外)             德臣 啓至            18回         18回
          監査役は、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の四半期レ

         ビュー及び年度決算監査結果の相当性の検討、会計監査人の選解任の検討など、監査に関する重要事項の協議及
         び決議を行っております。また、常勤監査役の活動としては、主に取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書等
         の決裁書類及び請求書を閲覧し、適切な処理又は手続きが行われていることを確認しております。取締役会及び
         経営会議等重要な会議に出席し取締役の職務執行を全般にわたって監視するほか、会計監査人や内部監査室と連
         携し、経営に対する適切な監視を実施しております。
          なお、社外監査役河上康洋は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており
         ます。
        ② 内部監査の状況

          当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任の1名を含む3名が当社各部門に対し業務監査を実施
         し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に対し、監
         査結果及び改善指示書を通達し、改善報告書を提出させることとしております。また、内部監査室は、監査役及
         び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
        ③ 会計監査の状況

         イ.監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         ロ.継続監査期間

           8年間
         ハ.業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員 業務執行社員  家元 清文
           指定有限責任社員 業務執行社員  髙尾 圭輔
         ニ.監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士5名、その他11名
         ホ.監査法人の選定方針と理由

           当社は、監査法人を選定する際には、当該法人の実績、監査体制、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に
          勘案したうえで選定する方針としております。また、当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前
          述の事項を審議した結果、監査法人として独立性および専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能で
          あると判断したためであります。
         ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関
          連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮
          し、総合的に判断しております。
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         ト.監査報酬の内容等
          a.監査公認会計士等に対する報酬
                前事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         (千円)              (千円)
             22,000
                             -
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)
                     22,000
     提出会社                             -
     連結子会社                  -           -

                     22,000
         計                         -
          b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

            該当事項はありません。
          c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          d.監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針は、監査報酬の見積り内容(監査業務に係る人数や
           日数等)を勘案し、監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
          e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意
           をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、
           適切と判断したためであります。
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      (4)【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          当社は、2020年9月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議い
         たしました。
          取締役の個人別の報酬額については、取締役会において代表取締役社長への一任を決議したうえで、代表取締
         役社長が株主総会決議により承認された範囲において決定します。
          また、取締役会は、当連結会計年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方法として代表取締
         役社長への一任決議を経ており、報酬等の内容は担当職務や業績及び貢献度等を総合的に勘案したうえで株主総
         会決議により承認された範囲内で決定されていることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判
         断しております。
          また、監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役会の協議で決定し
         ております。
          なお、取締役の報酬限度額は、2020年9月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内(うち社外
         取締役20,000千円以内)、監査役の報酬限度額は、2015年9月28日開催の定時株主総会において年額10,000千円
         以内と決議されております。
          当社においては、2020年10月に任意委員会である報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬額につい
         て、報酬委員会において審議される体制となっております。取締役会において報酬委員会への一任決議を経たう
         えで、報酬委員会が株主総会決議により承認された範囲において、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定
         しております。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、
         客観性及び透明性を確保するため、報酬委員会が適していると判断したためであります。
        ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  (千円)             ストックオプ
                         基本報酬               賞与      退職慰労金       (名)
                                ション
     取締役
                    49,466       49,466                               3
                                    -       -       -
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      -       -       -       -       -       -
     (社外監査役を除く。)
                    4,500       4,500                               3
     社外取締役                               -       -       -
                    5,850       5,850                               3
     社外監査役                               -       -       -
     (注)1.報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は、記載を省略しておりま
           す。
         2.上記には2020年9月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を
           含んでおります。
         3.社外取締役の支給人員は、無報酬の取締役1名を除いております。
        ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

          連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      (5)【株式の保有状況】
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に
         株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を純投資目
         的としております。
        ② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
           内容
          当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中
         長期的な観点から、これを反映した保有の意義、経済合理性について、取締役会で定期的に検証を行い、保有継
         続の是非を判断しております。また、保有する意義が希薄化した株式は、適宜縮減していく方針であります。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      2           5,000
     非上場株式
                      1           1,447
     非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
     非上場株式                -             -             -

                      1            282
     非上場株式以外の株式                                情報収集目的での新規取得による増加
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      1           15,996
     非上場株式
                      6           9,031
     非上場株式以外の株式
                                 65/132









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         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の

         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (千円)         (千円)
                                  (保有目的)株主優待目的
                               600
                      -
                                  (定量的な保有効果)(注)2
     ㈱スターフライヤー                                                   無
                                  (株式数が減少した理由)取締役会等に
                              1,827
                      -
                                  おいて検討の結果売却
                                  (保有目的)株主優待目的
                               100
                      -
     ㈱ユナイテッドア                             (定量的な保有効果)(注)2
                                                        無
     ローズ                             (株式数が減少した理由)取締役会等に
                               182
                      -
                                  おいて検討の結果売却
                                  (保有目的)営業上の取引関係構築目的
                              7,600
                      -
                                  (定量的な保有効果)(注)2
     ㈱ブラス                                                   無
                                  (株式数が減少した理由)取締役会等に
                              4,339
                      -
                                  おいて検討の結果売却
                                  (保有目的)株主優待目的
                               100
                      -
     ㈱三越伊勢丹ホール                             (定量的な保有効果)(注)2
                                                        無
     ディングス                             (株式数が減少した理由)取締役会等に
                                61
                      -
                                  おいて検討の結果売却
                      100         100

     GMOペイメントゲー
                                  (保有目的)情報収集目的
                                                        無
     トウェイ㈱
                                  (定量的な保有効果)(注)2
                     1,447         1,124
                                  (保有目的)株主優待目的

                              1,000
                      -
                                  (定量的な保有効果)(注)2
     日本航空㈱
                                                        無
                                  (株式数が減少した理由)取締役会等に
                              1,942
                      -
                                  おいて検討の結果売却
     (注)1.特定投資株式の㈱スターフライヤー、㈱ユナイテッドアローズ、㈱三越伊勢丹ホールディングス、GMOペイメ
          ントゲートウェイ㈱及び日本航空㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有6
          銘柄すべてを記載しております。
        2.定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたしま
          す。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式
          はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
          みなし保有株式

           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項はありません。
                                 66/132






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    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ

        いて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3)当連結会計年度(2020年7月1日から2021年6月30日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・
        フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年7月1日から2021年6月30日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年7月1日から2021年6月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制整備に努めており、公益財団法人財務会
      計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を
      行っております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                                (2021年6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,932,991
        現金及び預金
                                       7,336,855
        受取手形及び売掛金
                                        427,497
        商品及び製品
                                         1,717
        仕掛品
                                          193
        貯蔵品
                                        185,594
        前渡金
                                        14,230
        前払費用
                                        501,928
        その他
                                        △ 4,012
        貸倒引当金
                                      10,396,997
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,895
          建物
                                        △ 5,903
           減価償却累計額
                                         3,992
           建物(純額)
          車両運搬具                               1,630
                                        △ 1,191
           減価償却累計額
                                          438
           車両運搬具(純額)
          工具、器具及び備品                               35,700
                                       △ 21,218
           減価償却累計額
                                        14,481
           工具、器具及び備品(純額)
                                        18,912
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        27,958
          ソフトウエア
                                        55,922
          その他
                                        83,881
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         6,447
          投資有価証券
                                        11,864
          破産更生債権等
                                        458,279
          敷金及び保証金
                                          19
          その他
                                       △ 11,864
          貸倒引当金
                                        464,745
          投資その他の資産合計
                                        567,539
        固定資産合計
                                      10,964,536
       資産合計
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                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                                (2021年6月30日)
     負債の部
       流動負債
                                      11,290,446
        買掛金
                                        950,000
        短期借入金
                                        366,952
        1年内返済予定の長期借入金
                                        30,745
        未払金
                                        119,088
        未払費用
                                        42,242
        未払法人税等
                                        71,367
        前受金
                                         8,535
        預り金
                                          666
        その他
                                      12,880,045
        流動負債合計
       固定負債
                                        100,000
        社債
                                        482,658
        長期借入金
                                          221
        繰延税金負債
                                        582,879
        固定負債合計
                                      13,462,924
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,959,676
        資本金
                                       1,913,476
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 6,333,191
                                       △ 70,902
        自己株式
        株主資本合計                              △ 2,530,939
       その他の包括利益累計額
                                          504
        その他有価証券評価差額金
                                          504
        その他の包括利益累計額合計
                                        32,047
       新株予約権
       純資産合計                               △ 2,498,387
                                      10,964,536
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                    (単位:千円)
                                 当連結会計年度
                               (自 2020年7月1日
                                至 2021年6月30日)
                                      34,615,567
     売上高
                                      40,457,415
     売上原価
     売上総損失(△)                                △ 5,841,847
                                      ※ 1,053,572
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                △ 6,895,420
     営業外収益
                                          22
       受取利息
                                           6
       受取配当金
                                         3,774
       違約金収入
                                         1,532
       助成金収入
                                        16,067
       投資有価証券売却益
                                          642
       その他
                                        22,045
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        11,176
       支払利息
                                         3,530
       支払手数料
                                        43,782
       株式交付費
                                         1,763
       投資有価証券売却損
                                         1,999
       その他
                                        62,252
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                △ 6,935,626
     税金等調整前当期純損失(△)                                △ 6,935,626
                                        27,989
     法人税、住民税及び事業税
                                        15,334
     法人税等調整額
                                        43,323
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                △ 6,978,950
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                △ 6,978,950
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         【連結包括利益計算書】
                                    (単位:千円)

                                 当連結会計年度
                               (自 2020年7月1日
                                至 2021年6月30日)
     当期純損失(△)                                △ 6,978,950
     その他の包括利益
                                         2,394
       その他有価証券評価差額金
                                        ※ 2,394
       その他の包括利益合計
     包括利益                                △ 6,976,556
     (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                               △ 6,976,556
       非支配株主に係る包括利益                                    -
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                                         (単位:千円)
                             株主資本
                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高             315,149      268,949      735,427      △ 70,827     1,248,698
     当期変動額
      新株の発行
                  250,091      250,091                   500,182
      新株の発行(新株予約
                 1,394,436      1,394,436                   2,788,872
      権の行使)
      剰余金の配当
                              △ 89,667            △ 89,667
      親会社株主に帰属する
                             △ 6,978,950            △ 6,978,950
      当期純損失(△)
      自己株式の取得

                                      △ 75      △ 75
      株主資本以外の項目の

      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            1,644,527      1,644,527      △ 7,068,618         △ 75   △ 3,779,638
     当期末残高            1,959,676      1,913,476      △ 6,333,191       △ 70,902    △ 2,530,939
                その他の包括利益累計額

                      その他の包括       新株予約権      純資産合計
               その他有価証
                      利益累計額合
               券評価差額金
                      計
     当期首残高             △ 1,889      △ 1,889      13,011     1,259,820
     当期変動額
      新株の発行                               500,182
      新株の発行(新株予約
                                    2,788,872
      権の行使)
      剰余金の配当                               △ 89,667
      親会社株主に帰属する
                                   △ 6,978,950
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                                △ 75

      株主資本以外の項目の

                   2,394      2,394      19,035      21,429
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                   2,394      2,394      19,035    △ 3,758,208
     当期末残高              504      504     32,047    △ 2,498,387
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位:千円)

                                 当連結会計年度
                               (自 2020年7月1日
                                至 2021年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失(△)                               △ 6,935,626
                                        17,524
       減価償却費
                                         4,406
       株式報酬費用
                                         3,276
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                        43,782
       株式交付費
       受取利息及び受取配当金                                   △ 28
                                        11,176
       支払利息
                                          204
       投資有価証券評価損益(△は益)
       売上債権の増減額(△は増加)                               △ 3,707,409
                                        83,793
       たな卸資産の増減額(△は増加)
                                        48,222
       前渡金の増減額(△は増加)
                                        181,714
       営業保証金の増減額(△は増加)
                                       8,543,004
       仕入債務の増減額(△は減少)
       未払費用の増減額(△は減少)                                 △ 69,237
                                         9,828
       前受金の増減額(△は減少)
       未払又は未収消費税等の増減額                                △ 601,057
                                       △ 43,016
       その他
       小計                               △ 2,409,442
       利息及び配当金の受取額                                    29
       利息の支払額                                 △ 12,258
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)                                △ 428,964
                                         3,315
       その他
       営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,847,320
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                 △ 11,016
                                        11,015
       定期預金の払戻による収入
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 8,720
       無形固定資産の取得による支出                                 △ 12,176
       投資有価証券の取得による支出                                  △ 282
                                        25,027
       投資有価証券の売却による収入
                                          202
       従業員に対する長期貸付金の回収による収入
                                           8
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         4,057
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        517,000
       短期借入金の純増減額(△は減少)
                                        200,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                                △ 411,952
                                        600,000
       社債の発行による収入
       社債の償還による支出                                △ 600,000
                                        500,182
       株式の発行による収入
       株式の発行による支出                                 △ 43,782
                                        25,919
       新株予約権の発行による収入
                                       2,777,582
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
       自己株式の取得による支出                                   △ 75
                                       △ 89,492
       配当金の支払額
                                       3,475,382
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        632,118
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
                                       1,289,856
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       1,921,974
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          当社グループは、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関
         する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわ
         たる日本卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当連結会計年度において重要な営業損失6,895,420千円、
         経常損失6,935,626千円、親会社株主に帰属する当期純損失6,978,950千円を計上しており、2,498,387千円の債
         務超過となっております。
          当社グループは、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
         1.事業収支の安定化
         (1)市場価格の変動リスクへの対応
             当社グループは発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依ってお
            り、市場価格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針
            を立案し、エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整する
            など市場価格変動リスクの低減を図ってまいります。
         (2)2021年1月の不足インバランス料金(以下、インバランス料金)の分割支払
             2021年1月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年1月のインバランス料金の支払を最
            大5か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております(その後、2021年3月
            19日に最大5分割を最大9分割にする旨追加公表)。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの
            許可を得て、2021年4月から9分割で支払っております。
         2.資金繰りの安定化

         (1)財務制限条項への対応
             財務制限条項につきましては、金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾をい
            ただいております。
         (2)資金調達
             当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考
            えております。また、2021年5月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第9回新株
            予約権の行使により2021年7月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、(重要な
            後発事象)に記載のとおり、2021年8月27日開催の取締役会にて第三者割当による株式、行使価額修正条
            項付第11回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行を決議しております。このほか、資金繰りの改善
            及び債務超過を解消するために、引き続き様々な資金調達を検討してまいります。
             上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途

            上であり、また電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であるため、現時点では継続企
            業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
             なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の
            影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
         1.連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数             1 社
          (2)連結子会社の名称
            株式会社ホープエナジー
             当連結会計年度において、株式会社ホープエナジーを新たに設立したため、連結の範囲に含めており
            ます。
         2.持分法の適用に関する事項

           該当事項はありません。
         3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         4.会計方針に関する事項

          (1)有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定)を採用しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
          (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

            ①商品及び製品、仕掛品
             個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を
            採用しております。
            ②貯蔵品
             最終仕入原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
            しております。
          (3)固定資産の減価償却の方法

            ①有形固定資産
             定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用
            しております。
            なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物           10年
             車両運搬具      5~6年
             工具、器具及び備品  2~8年
            ②無形固定資産
             定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
            (5年)に基づいております。
          (4)引当金の計上基準

             貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
             懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
            スクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (6)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方
             消費税は、発生連結会計年度の期間費用として処理しております。
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         (重要な会計上の見積り)
          1.たな卸資産の評価
          (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
             商品及び製品   427,497千円
          (2)その他の情報
            ① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
              「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項(2)たな卸資産の
             評価基準及び評価方法」に記載のとおりであります。
            ② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
              通常の販売目的で保有するたな卸資産の簿価切下げにあたり、収益性の低下の有無に係る判断につい
             て正味売却価額の算定に当たっては、過去の販売実績や将来の受注可能性を考慮しております。
            ③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
              たな卸資産の評価に当たっては、現在入手可能な情報に基づき判断しており、前提条件の変化や経済
             及びその他の事象または状況の変化等により、正味売却価額が低下した場合、たな卸資産評価損の追加
             計上が必要となる可能性があります。
         (未適用の会計基準等)

          (収益認識に関する会計基準等)
          「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)、「収益認識
         に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)及び
         「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準
         委員会)
          (1)概要
          国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会
         計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおい
         てはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12
         月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関す
         る包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
         性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
         出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
         る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
          (2)適用予定日
            2022年6月期期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
            本会計基準等の適用により、翌連結会計年度の利益剰余金の期首残高および損益に与える影響は軽微であ
            ると見込んでおります。
          (時価の算定に関する会計基準等)

          「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)、「棚卸資
         産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)、「金融商品に関
         する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)、「時価の算定に関する会計基
         準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)及び「金融商品の時価
         等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          (1)概要
          国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
         詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
         はAccounting       Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
         準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準国際的な会計基準との
         整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
          企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
         法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
         めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
         の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
          (2)適用予定日
            2022年6月期期首から適用します。
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          (3)当該会計基準等の適用による影響
            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
            であります。
         (表示方法の変更)

         (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
          「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                     2020年3月31日)を当連結会計年度の年
          度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しておりま
          す。
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         (連結貸借対照表関係)
          当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末に
         おける当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                 (2021年6月30日)
         当座貸越極度額の総額                              1,650,000千円
         借入実行残高                               950,000
                 差引額                       700,000
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         (連結損益計算書関係)
          ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自 2020年7月1日
                             至 2021年6月30日)
     給料手当                               499,014    千円
                                     16,495
     減価償却費
                                     28,423
     租税公課
                                     3,699
     貸倒引当金繰入額
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 当連結会計年度
                               (自 2020年7月1日
                                至 2021年6月30日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  719千円
      組替調整額                                 1,895
       税効果調整前
                                       2,615
       税効果額                                △221
       その他有価証券評価差額金
                                       2,394
        その他の包括利益合計
                                       2,394
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 6,002,800          1,772,300              -       7,775,100

           合計             6,002,800          1,772,300              -       7,775,100

     自己株式

      普通株式                   24,960            21          -        24,981

           合計              24,960            21          -        24,981

    (注)1.普通株式の発行済株式の増加1,772,300株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
       2.普通株式の自己株式の増加21株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種      当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       (千円)
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社        第7回新株予約権                       300,000      300,000
                        普通株式        -                  -      -
     (親会社)        (自己新株予約権)                       (100,000)      (100,000)
             第9回新株予約権           普通株式        -    3,304,500      1,067,500      2,237,000        12,325
            ストック・オプション
                         -      -      -      -      -      19,721
            としての新株予約権
     連結子会社            -         -      -      -      -      -      -
             合計             -      -      -      -      -      32,047

    (注)1.第7回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
       2.第7回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
       3.第7回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の取得によるものであります。
       4.第7回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
       5.第9回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
       6.第9回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2020年9月25日
                普通株式            89,667           15   2020年6月30日         2020年9月28日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
             該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   当連結会計年度
                                 (自 2020年7月1日
                                  至 2021年6月30日)
     現金及び預金勘定                                 1,932,991千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  △11,016
     現金及び現金同等物                                 1,921,974
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         (リース取引関係)
         該当事項はありません。
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しており
            ます。なお、デリバティブ取引は全く利用しておりません。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             投資有価証券は、その他有価証券であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。
             営業債務である買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
             借入金及び社債は、運転資金を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              債権管理規程に従い、管理部門の担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手
             ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っ
             ております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              投資有価証券については、管理部門の担当者が定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や
             取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              各部署からの報告に基づき、管理部門が定期的に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理し
             ております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            当連結会計年度(2021年6月30日)
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,932,991           1,932,991               -

     (2)受取手形及び売掛金                           7,336,855           7,336,855               -
     (3)投資有価証券                             1,447           1,447             -
              資産計                  9,271,294           9,271,294               -

     (1)買掛金                         (11,290,446)           (11,290,446)                -

     (2)未払法人税等                           (42,242)           (42,242)              -
     (3)短期借入金                           (950,000)           (950,000)               -

     (4)社債                           (100,000)            (99,999)               0

     (5)長期借入金                           (849,610)           (849,582)               27
              負債計                (13,232,299)           (13,232,271)                27

     (※) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法及びに投資有価証券に関する事項

         資 産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (3)投資有価証券
           投資有価証券は全て上場株式であり、時価については取引所の価格によっております。
         負 債
         (1)買掛金、(2)未払法人税等、(3)短期借入金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (4)社債、(5)長期借入金
           これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算
          定する方法によっております。なお、上記表には1年以内に返済予定の長期借入金を含んでおります。
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         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                  (単位:千円)
                            当連結会計年度

             区分
                           (2021年6月30日)
     非上場株式                                 5,000

     敷金及び保証金                                458,279

     合計                                463,279

    (注)1.非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資
        有価証券」には含めておりません。
      2.敷金及び保証金のうち、償還時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められ
        るものについては、「2.金融商品の時価等に関する事項」には記載しておりません。
         3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           当連結会計年度(2021年6月30日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                     1,932,991             -         -         -

     受取手形及び売掛金                     7,336,855             -         -         -
             合計              9,269,847             -         -         -

         4.社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

           当連結会計年度(2021年6月30日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債                 -       -       -     100,000          -       -

     長期借入金               366,952       237,641       150,018        79,999       15,000         -
          合計          366,952       237,641       150,018       179,999        15,000         -

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         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            当連結会計年度(2021年6月30日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
     連結貸借対照表計上額が
                 株式                   1,447           721          725
     取得原価を超えるもの
                合計                    1,447           721          725
          2.売却したその他有価証券

            当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
           種類            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
     株式                        25,027             16,067              1,763

           合計                  25,027             16,067              1,763

          3.保有目的を変更した有価証券

            該当事項はありません。
          4.減損処理を行った有価証券

             当連結会計年度において、有価証券について204千円減損処理を行っております。
             なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価を50%以上下落した場合には全て減損処理
            を行い、30~50%下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っ
            ております。
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         (デリバティブ取引関係)
         該当事項はありません               。
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         (退職給付関係)
         該当事項はありません               。
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         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                 (単位:千円)
                           当連結会計年度

                         (自 2020年7月1日
                          至 2021年6月30日)
     販売費及び一般管理費                                4,406

          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                                      株式会社ホープ 2018年度
                                        第2回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員 130名

     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                        普通株式  83,600株

     付与日                        2018年2月1日

                             新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継
                             続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員である
     権利確定条件
                             ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正
                             当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
                             自 2018年2月1日
     対象勤務期間
                             至 2021年9月30日
                             自 2021年10月1日
     権利行使期間
                             至 2024年9月30日
    (注)2020年1月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                        株式会社ホープ
                                        第8回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員 7名

     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                        普通株式  60,000株

     付与日                        2020年9月2日

                             ①新株予約権者は、当社の2021年6月期から2023年6月期に係る有
                              価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作
                              成しない場合は、損益計算書とする。)における営業利益に新株
                              予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額(以下、
                              「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照
                              すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
                              すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。)の水
                              準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当該各年度の有価証
                              券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、
                              各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下
                              記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下
                              に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準
                              に満たない場合には行使できないものとする。
     権利確定条件                         2021年6月期の基準営業利益が15億円以上の場合:割当個数の
                              25%
                              2022年6月期の基準営業利益が20億円以上の場合:割当個数の
                              50%
                              2023年6月期の基準営業利益が33億円以上の場合:割当個数の
                              100%
                             ②新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年6月期の基準
                              営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提
                              出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
                             ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで
                              継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員で
                              あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
                              の他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りでは
                              ない。
                             自 2020年9月2日
     対象勤務期間
                             至 2021年9月30日
                             自 2021年10月1日
     権利行使期間
                             至 2025年9月30日
    (注)株式数に換算して記載しております。
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                                        株式会社ホープ
                                        第10回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                        当社従業員 121名

     株式の種類別のストック・オプションの数(注)                        普通株式  58,400株

     付与日                        2021年5月18日

                             ①新株予約権は、2027年6月末までに株式会社東京証券取引所にお
                              ける当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市
                              場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行
                              使することができる。
                             ②上記①に関わらず、2022年6月期から2025年6月期の各事業年度
                              末のいずれかにおいて、連結貸借対照表(連結貸借対照表を作成
                              していない場合は、貸借対照表)の純資産の額が50億円以上であ
     権利確定条件
                              る場合に、当該事業年度に係る有価証券報告書提出日以降に行使
                              することができる。
                             ③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで
                              継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員で
                              あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
                              の他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りでは
                              ない。
                             自 2021年5月18日
     対象勤務期間
                             至 2023年9月30日
                             自 2023年10月1日
     権利行使期間
                             至 2029年9月30日
    (注)株式数に換算して記載しております。
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

             当連結会計年度(2021年6月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ① ストック・オプションの数
                       株式会社ホープ
                                  株式会社ホープ           株式会社ホープ
                        2018年度
                                  第8回新株予約権           第10回新株予約権
                      第2回新株予約権
     権利確定前      (株)
      前連結会計年度末                    62,800             -           -

      付与                       -         60,000           58,400

      失効                     3,200             -           500

      権利確定                       -           -

      未確定残                    59,600           60,000           57,900

     権利確定後      (株)

      前連結会計年度末                       -           -           -

      権利確定                       -           -           -

      権利行使                       -           -           -

      失効                       -           -           -

      未行使残                       -           -           -

    (注)2020年1月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
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            ② 単価情報
                            株式会社ホープ
                                       株式会社ホープ           株式会社ホープ
                              2018年度
                                       第8回新株予約権           第10回新株予約権
                           第2回新株予約権
          権利行使価格      (円)                        1          4,922           1,345
          行使時平均株価     (円)                        -           -           -

          付与日における公正な評価単価
                                15,575            20.76           18.27
                      (円)
         (注)2020年1月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の価格に換算して記載して
            おります。
          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当連結会計年度において付与された「株式会社ホープ 第8回新株予約権」及び「株式会社ホープ 第10
           回新株予約権」の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
           ① 使用した評価技法  モンテカルロ・シミュレーションモデル

           ② 主な基礎数値及び見積方法
                           株式会社ホープ                 株式会社ホープ
                           第8回新株予約権                 第10回新株予約権
           株価変動性(注1)                73%                 75%
           予想残存期間(注2)                3.1年                 5.4年
           配当利回り(注3)                0%                 0%
           無リスク利子率(注4)                △0.1%                 △0.1%
           (注)1.第8回新株予約権については、過去3.1年の日次株価(2017年7月28日~2020年9月2日の各取
                引日における終値)、第10回新株予約権については上場来日次株価(2016年6月14日~2021年5
                月18日の各取引日における終値)に基づき算定しております。
              2.付与日から権利行使期間中間日までの期間であります。
              3.直近の配当実績に基づいております。
              4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   (2021年6月30日)
           繰延税金資産
            減価償却超過額                              1,407千円
            未払事業税                               91
            貸倒引当金                              4,836
            未払社会保険料                              2,375
            投資有価証券評価損                             14,773
            税務上の繰越欠損金(注)2                            2,115,628
                                         7,527
            その他
           繰延税金資産小計
                                       2,146,639
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                           △2,115,628
                                        △31,011
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)1                            △2,146,639
           繰延税金資産合計
                                           -
           繰延税金負債
                                         △221
            その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債合計                              △221
           繰延税金負債の純額                               △221
           (注)1.繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主

                な内容は、当該連結会計年度における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるもの
                であります。
              2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              当連結会計年度(2021年6月30日)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                               5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                              (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の繰越欠損金
                     -      -      -      -     -   2,115,628       2,115,628
     (※)
     評価性引当額                -      -      -      -     -  △2,115,628       △2,115,628
     繰延税金資産                -      -      -      -     -       -       -

     (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   (2021年6月30日)
           法定実効税率
                                          30.5%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              △0.0
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △0.0
            評価性引当額の増減                             △30.6
            住民税均等割                              △0.4
                                         △0.1
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △0.6
         (資産除去債務関係)

           当社グループは、本社事務所の不動産貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として
          認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         (賃貸等不動産関係)

          該当事項はありません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】

           1.報告セグメントの概要
           (1)報告セグメントの決定方法
             当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
            締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているもの
            であります。
             当社は、広告事業、エネルギー事業及びメディア事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎と
            したサービス別のセグメントである「広告事業」、「エネルギー事業」及び「メディア事業」を報告セ
            グメントとしております。
           (2)報告セグメントの変更等に関する事項

            (事業セグメントの利益又は測定方法の変更)
             当連結会計年度より、各セグメント損益の実態をより適切に反映させるため、全社費用の配賦基準の
            見直しを行っております。
           (3)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

             各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
             報告セグメント                サービス名称及び内容等
                              (SMART    RESOURCE     サービス)

                              広報紙広告・バナー広告等
             広告事業
                              (SMART    CREATION     サービス)
                              マチレット
             エネルギー事業                GENEWAT

             メディア事業                ジチタイワークス、BtoGソリューション

           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一で
             あります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
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           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                                                     (単位:千円)
                      報告セグメント
                                                       連結財務諸
                                      その他      合計     調整額
                                                       表計上額
                広告    エネルギー      メディア       計
     売上高

      外部顧客への売
              1,719,457      32,663,973       228,944     34,612,376        3,191    34,615,567           34,615,567
                                                    -
      上高
      セグメント間の
      内部売上高又は            -      -     -      -     -      -     -      -
      振替高
              1,719,457      32,663,973       228,944     34,612,376        3,191    34,615,567           34,615,567
         計                                            -
     セグメント利益又
               328,200            58,425
                    △ 6,924,860          △ 6,538,234      △ 47,821    △ 6,586,055     △ 309,364    △ 6,895,420
     は損失(△)
               800,142     7,652,970       64,005     8,517,119         24   8,517,144     2,447,392      10,964,536
     セグメント資産
     その他の項目

                8,416       114          8,531           8,531     8,993      17,524
      減価償却費                       -           -
      有形固定資産及
                      12,726           12,726           12,726      8,245      20,971
      び無形固定資産            -           -           -
      の増加額
     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にマチイロ・ジチタイワークス
          HA×SH(ハッシュ)などのサービスを含んでおります。
         2.セグメント利益又は損失の調整額△309,364千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用309,364千
           円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         4.セグメント負債は、経営資源の配分の決定及び業績の評価に使用していないため、記載しておりません。
     【関連情報】

     1. 製品及びサービスごとの情報
        セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2. 地域ごとの情報

      (1)売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高が存在しないため、記載事項はありません。
      (2)有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
     3. 主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書上の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しており
       ます。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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         (関連当事者情報)
          1.関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
            当連結会計年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                   資本金           議決権所有
        会社等の名称               事業の内容             関連当事者          取引金額         期末残高
                  又は出資金           (被所有)割合
     種類         所在地                            取引内容          科目
        又は氏名                又は職業             との関係          (千円)         (千円)
                   (千円)            (%)
                             所有
              福岡市                      当社代表     第三者
     役員   時津 孝康               会社役員     直接  13.92
                    -                           100,068      -     -
              中央区                      取締役     割当増資
                             間接  18.11
    (注)1.取引高には消費税等は含まれておりません。
        2.取引条件及び取引条件の決定方針等
          第三者割当増資については、2021年4月30日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増
          資(74,400株)を当社代表取締役時津孝康が1株1,345円で引き受けたものであります。なお、1株当たりの
          発行価額は上記取締役会決議日の直前取引日(2021年4月28日)の株式会社東京証券取引所における当社普通
          株式の終値であります。
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         (1株当たり情報)
                                当連結会計年度

                              (自 2020年7月1日
                               至 2021年6月30日)
     1株当たり純資産額                               △326円50銭

     1株当たり当期純損失(△)                              △1,109円09銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当連結会計年度
                               (2021年6月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                              △2,498,387

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                 32,047

      (うち新株予約権(千円))                               (32,047)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                              △2,530,435

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    7,750,119
     通株式の数(株)
         3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                当連結会計年度
                              (自 2020年7月1日
                               至 2021年6月30日)
     1株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千
                                   △6,978,950
      円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                   △6,978,950
      失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              6,292,514
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                       株式会社ホープ第8回新株予約権
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                       (新株予約権の数 600個)及び
     の概要                       株式会社ホープ第9回新株予約権
                            (新株予約権の数 22,370個)及
                            び株式会社ホープ第10回新株予約
                            権(新株予約権の数 579個)
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         (重要な後発事象)
     1.第三者割当による新株式及び新株予約権の発行

       当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議いたしま
      した。また、この決議に基づき、2021年9月2日付の取締役会において発行条件等を決議いたしました。
       ① 決定された発行条件等の概要
       <新株式>
       (1)募集の方法                  第三者割当
       (2)発行する株式の種類及び数                  普通株式 276,900株
       (3)発行価額                  1株につき542円
       (4)資金調達の額                  148,079,800円(注)
       (5)資本組入額                  1株につき271円
       (6)発行価額の総額                  150,079,800円
       (7)資本組入額の総額                  75,039,900円
                         株式会社メディア4u:92,300株
       (8)割当先及び割当株式数
                         トリプルワン投資事業組合:184,600株
       (9)申込期日及び払込期日                  2021年9月21日
      (注)資金調達の額は、本新株式の発行価額の総額から、本新株式の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額で
         あります。
       <新株予約権>
       (1)新株予約権の名称                   株式会社ホープ第11回新株予約権
       (2)割当日及び払込期日(買取契約の
                          2021年9月21日
         締結日)
       (3)発行する新株予約権の総数                   50,000個
       (4)新株予約権の発行価額                   1個あたり241円(総額12,050,000円)
       (5)新株予約権の目的となる株式の種
                          当社普通株式5,000,000株
         類及び数
       (6)資金調達の額(差引手取概算額)                   2,414,050,000円(注)
                          当初行使価額  482円
                          上限行使価額 なし
                          下限行使価額  270円
                           行使価額は、本新株予約権の各行使請求に関して本新株予約権の発行
                          要項に基づきなされる通知を当社が受領した日(但し、最初に当該通知
       (7)行使価額及び行使価額の修正条件
                          を受領した日を除きます。)の直前取引日の東京証券取引所における当
                          社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
                          終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第
                          3位の端数を切り上げた金額)に修正されますが、その価額が下限行使
                          価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
       (8)募集又は割当方法                   マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式
                          本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
       (9)本新株予約権の行使により株式を                   は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
          発行する場合の増加する資本金及                加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる
          び資本準備金                場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、
                          資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
       (10)新株予約権の行使期間                   2021年9月22日から2023年9月21日まで
      (注)1.資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。な
           お、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額
           で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動
           いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場
           合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少いたします。
         2.下限行使価額は、発行決議日直前取引日の出来高加重平均価格の45.67%、同日の東証終値の44.85%とな
           りました。
      ② 調達する資金の額
       (ⅰ)      払   込   金   額   の   総   額          2,572,129,800円
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            本新株式の発行価額の総額                                150,079,800円
            本新株予約権の発行価額の総額                                 12,050,000円
            本新株予約権の行使に際して出資される財産の額                               2,410,000,000円
       (ⅱ)      発   行   諸   費   用   の   概   算   額            10,000,000円
       (ⅲ)      差   引   手   取   概   算   額          2,562,129,800円
      ③ 資金の使途及び支出時期

                具体的な使途                 金額(百万円)             支出予定時期
       <本新株式及び本新株予約権の発行>
        (ⅰ)エネルギー事業における電源調達費用                               160   2021年10月
       <本新株予約権の行使>
        (ⅱ)社債の償還                              1,000    2021年9月~2021年12月
        (ⅲ)エネルギー事業における電源調達費用                              1,402    2021年12月~2022年3月
                 合 計                    2,562
     2.社債の発行について

       当社は、2021年8月27日開催の取締役会において、株式会社ホープ第4回無担保社債(以下「本社債」といいま
      す。)の発行を決議いたしました。
       なお、本社債の概要は、以下のとおりであります。
       株式会社ホープ第4回無担保社債
       (1)社債の総額
         金1,000,000,000円
       (2)各社債の金額
         金25,000,000円
       (3)払込期日(本社債に係る買取契約の締結日)
         2021年9月10日
       (4)償還期日
         2022年9月9日
       (5)利率
         1%(年率)
       (6)発行価額
         額面100円につき100円
       (7)償還価額
         額面100円につき100円
       (8)償還方法
         満期一括返済
          本社債権者は、当社に対して遅くとも1営業日前までの通知をすることで、額面100円につき金100円で本社
         債の全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求することができます。もっとも、本社債の発行
         日から5か月の間は、本社債権者は、(i)第11回新株予約権の行使及び(ii)2021年8月27日以降に第9回新株予
         約権を本社債権者が行使した場合は、当該行使により本社債権者から当社に対して払い込まれた金額の累計額
         を超えない範囲でのみ期限前償還を求めることができる旨が本社債買取契約で規定されております。なお、当
         該期限前償還により本社債の全部の償還が完了した際にはその旨を開示いたします。
          また、当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、額面100円につき金
         100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債権者に対して請求することができます。また、
         第11回新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が第11回新株予約権割当予定先より一
         定の事由に基づき第11回新株予約権の買取請求を受けた場合、又は第11回新株予約権に係る買取契約の解除事
         由が発生した場合には、当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を期限前償還するものとされ
         ております。さらに、(ⅰ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の負債の部に計上される金融関連債
         務(但し、当座貸越を含み、リース債務は除く。)及び社債(但し、本社債を除く。)の合計額が、発行日以
         降、40億円以上に増加した場合、(ⅱ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表に基づく各四半期毎の売上
         高が60億円以下となった場合、又は(ⅲ)当社の連結財務諸表又は四半期連結財務諸表上の現金及び預金の合計
         額が12.5億円未満となった場合には、その後いつでも(上記各事由が治癒したか否かを問いません。)、本社
         債権者は、当社に対して償還日の1営業日前までに通知することにより、額面100円につき金100円で本社債の
         全部又は一部を期限前に償還することを当社に対して請求する権利を有するものとされております。なお、本
         社債買取契約において、当社が2021年12月末日以降に債務超過となった場合(2021年12月末日より前に発生
         し、開示した債務超過を含みません。)、本社債買取契約の解除事由及び本社債についての期限の利益喪失事
         由に該当する旨が規定されております。
       (9)総額引受人
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         マッコーリー・バンク・リミテッド
     3.吸収分割契約締結

       当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業を吸収分割の方法によって、2021年12
      月1日(予定)に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー(以下、「ホープエナジー」といいます。)に承
      継させることについて、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日ホープエナジーとの間で吸収分割
      契約を締結いたしました。
       (1)本会社分割の背景・目的

          当社は、2018年3月に小売電気事業の許認可(登録)を取得して電力小売事業に参入し、本件事業は当社の
         成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年6月期における売上高(事業セグメントはエネルギー事
         業)は全体の85%を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年1月下旬にわた
         る日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を
         受けました。これにより、2021年6月期の連結業績は、売上高34,615,567千円(うちエネルギー事業
         32,663,973千円)、営業損失6,895,420千円(うちエネルギー事業のセグメント損失6,924,860千円)、親会社
         株主に帰属する当期純損失6,978,950千円となり、期末連結純資産額は△2,498,387千円と大幅な債務超過に陥
         りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、債務超過解消を目指すの
         にあわせて、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。
          したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟な
         グループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業にお
         いて質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切で
         あると判断いたしました。
       (2)本会社分割の要旨

         ①本会社分割の日程
        吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日(当社)                             2021年8月11日
        吸収分割契約の締結                             2021年8月11日

        吸収分割契約の承認に係る定時株主総会(当社)                             2021年9月28日

        吸収分割契約効力発生日                             2021年12月1日(予定)

         ②本会社分割の方式

          当社を分割会社とし、ホープエナジーを承継会社とする吸収分割です。
         ③本会社分割に係る割当ての内容

          本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
         ④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

          該当事項はありません。
         ⑤本会社分割により増減する資本金

          当社の資本金に変更はありません。
         ⑥承継会社が承継する権利義務

          承継会社は、当社との間で締結した2021年8月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して
         有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員(以下、「本件従業員」といいま
         す。)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向いたします。
          また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
         ⑦債務履行の見込み

          本会社分割においては、本件事業に関して発生した2021年1月分の不足インバランス料金に係る債務の約9割
         を当社が履行した後にその効力発生を予定するものであり、承継会社の資産の額が負債の額を上回ることが見込
         まれること、現在のところ本会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は予測されていないこ
         とから、承継会社における債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
       (3)本会社分割の当事会社の概要

                                102/132

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         ①分割会社(2021年6月30日現在)
       (ⅰ)    名            称 株式会社ホープ
       (ⅱ)    所      在      地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
       (ⅲ)    代表者の役職・氏名             代表取締役社長兼CEO 時津 孝康
                        自治体の財源確保・コスト削減を目的とする広告事業、エネ
       (ⅳ)    事    業    内    容
                        ルギー事業、官民連携を促進するメディア事業
       (ⅴ)    資      本      金 1,959,676千円
       (ⅵ)    設   立   年   月   日 1993年10月29日
       (ⅶ)    発  行  済  株  式  数 7,775,100株
       (ⅷ)    決      算      期 6月30日
                        株式会社E.T.                         17.29%
                        時津孝康                         13.90%
                        GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL                  4.55%
                                                  4.09%
                        BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC  ISG  (FE-
                        AC)
           大株主及び持株比率
                                                  3.22%
       (ⅸ)
                        MACQUARIE     BANK   LIMITED    DBU  AC
            (2021年6月30日現在)
                                                  3.19%
                        福留大士
                                                  3.09%
                        久家昌起
                                                  2.76%
                        株式会社日本カストディ銀行(信託口)
                                                  2.49%
                        モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
                                                  1.63%
                        斉井政憲
           直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期(連結))
       (ⅹ)
           純資産                                  △2,498,387千円
           総資産                                  10,964,536千円
           1株当たり純資産                                    △326円50銭
           売上高                                  34,615,567千円
           営業損失                                  △6,895,420千円
           経常損失                                  △6,935,626千円
           親会社株主に帰属する当期
                                             △6,978,950千円
           純損失
           1株当たり当期純損失                                   △1,109円09銭
       ②承継会社(2021年6月30日現在)

       (ⅰ)     名                 称 株式会社ホープエナジー
       (ⅱ)     所         在         地 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号
       (ⅲ)     代  表  者  の  役  職  ・  氏  名 代表取締役社長 時津 孝康
       (ⅳ)     事      業      内      容 エネルギー事業
       (ⅴ)     資         本         金 10,000千円
       (ⅵ)     設    立    年    月    日 2020年10月22日
       (ⅶ)     発   行   済   株   式   数 200株
       (ⅷ)     決         算         期 6月30日
           大  株  主  及  び  持  株  比  率
       (ⅸ)                       株式会社ホープ                           100%
               (2021年6月30日現在)
           直前事業年度の財政状態及び経営成績(2021年6月期(個別))
       (ⅹ)
           純資産                                          △1,553千円
           総資産                                             3千円
           1株当たり純資産                                          △7,765.97円
           売上高                                               -
           営業損失                                          △11,484千円
           経常損失                                          △11,484千円
           当期純損失                                          △11,553千円
           1株当たり当期純損失                                         △57,765.97円
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      (4)分割する事業部門の概要

       ①分割する部門の事業内容
        エネルギー事業における電力小売事業
       ②分割する部門の経営成績

           分割事業の実績(a)           当社単体の実績(b)             比率(a/b)
      売上高      32,663,973千円           34,615,567千円             94.4%

       ③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年6月30日現在)
              資産                     負債
         項目           金額           項目           金額

     流動資産             7,175,073千円         流動負債            10,798,772千円

     固定資産              477,897千円        固定負債                -千円

         合計         7,652,970千円            合計         10,798,772千円

       (注)上記金額は2021年6月30日現在の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は、上記
         金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
      (5)今後の見通し

         承継会社は当社の完全子会社であるため、本会社分割が当社連結業績へ与える影響は軽微であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
       会社名         銘柄        発行年月日                   利率(%)      担保     償還期限
                                (千円)      (千円)
      ㈱ホープ       第1回無担保社債          2020年2月25日          100,000      100,000       0.12   なし   2025年2月25日
       合計         -         -       100,000      100,000      -    -      -
     (注)1.当連結会計年度中に発行した社債の総額は600,000千円であり、当連結会計年度中に償還した社債の総額は
           600,000千円であります。
         2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
        1年以内         1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
             -           -           -         100,000              -

         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                            433,000       950,000        0.68       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            386,952       366,952        0.64       -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            674,610       482,658        0.56    2022年~2026年
                合計                1,494,562       1,799,610        -        -
     (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                  (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金               237,641           150,018            79,999           15,000
         【資産除去債務明細表】

          資産除去債務に関しては、不動産貸借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計
         上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を
         合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事
         項はありません。
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      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                      -      14,044,510          21,810,472          34,615,567

     税金等調整前四半期純利益又
     は税金等調整前四半期(当期)                      -        243,917        △7,295,921          △6,935,626
     純損失(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
     純利益又は親会社株主に帰属
                           -        158,587        △7,313,903          △6,978,950
     する四半期(当期)純損失
     (△)(千円)
     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期(当期)純                      -         26.29        △1,196.57          △1,109.09
     損失(△)(円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期(当期)純損                      -        △53.39         △1,190.30             49.01
     失(△)(円)
    (注) 2021年6月期第2四半期より連結財務諸表を作成しているため、第1四半期については作成しておりません。
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,300,872              1,932,988
        現金及び預金
                                                        440
        受取手形                                  -
                                       3,629,445              7,336,415
        売掛金
                                        476,879              427,497
        商品及び製品
                                          565             1,717
        仕掛品
                                          187              193
        貯蔵品
                                        269,388              185,594
        前渡金
                                        15,830              14,230
        前払費用
                                                    ※1  503,234
                                        61,684
        その他
                                        △ 4,536             △ 4,012
        貸倒引当金
                                       5,750,315              10,398,299
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         4,433              3,992
          建物
                                          657              438
          車両運搬具
                                        13,257              14,481
          工具、器具及び備品
                                        18,349              18,912
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        37,251              27,958
          ソフトウエア
                                        43,745              55,922
          その他
                                        80,997              83,881
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        14,476               6,447
          投資有価証券
                                                       10,000
          関係会社株式                                 -
                                         8,063              11,864
          破産更生債権等
                                        15,334
          繰延税金資産                                               -
                                        640,100              458,279
          敷金及び保証金
                                           9              19
          その他
                                        △ 8,063             △ 11,864
          貸倒引当金
                                        669,921              474,745
          投資その他の資産合計
                                        769,267              577,539
        固定資産合計
                                       6,519,583              10,975,839
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
     負債の部
       流動負債
                                       2,747,442              11,290,446
        買掛金
                                      ※2  433,000             ※2  950,000
        短期借入金
                                        386,952              366,952
        1年内返済予定の長期借入金
                                        46,155              31,680
        未払金
                                        187,208              117,971
        未払費用
                                        303,616               42,174
        未払法人税等
                                        61,538              71,367
        前受金
                                         4,503              8,535
        預り金
                                        15,927
        賞与引当金                                                -
                                        298,808                666
        その他
                                       4,485,152              12,879,794
        流動負債合計
       固定負債
                                        100,000              100,000
        社債
                                        674,610              482,658
        長期借入金
                                                        221
                                          -
        繰延税金負債
                                        774,610              582,879
        固定負債合計
                                       5,259,762              13,462,673
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        315,149             1,959,676
        資本金
        資本剰余金
                                        268,949             1,913,476
          資本準備金
                                        268,949             1,913,476
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        735,427
                                                    △ 6,321,638
           繰越利益剰余金
                                        735,427
          利益剰余金合計                                          △ 6,321,638
        自己株式                               △ 70,827             △ 70,902
                                       1,248,698
        株主資本合計                                            △ 2,519,386
       評価・換算差額等
                                                        504
                                        △ 1,889
        その他有価証券評価差額金
                                                        504
        評価・換算差額等合計                                △ 1,889
                                        13,011              32,047
       新株予約権
                                       1,259,820
       純資産合計                                             △ 2,486,834
                                       6,519,583              10,975,839
     負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2019年7月1日              (自 2020年7月1日
                                至 2020年6月30日)               至 2021年6月30日)
                                      14,407,904              34,615,567
     売上高
                                      12,146,393              40,457,415
     売上原価
                                       2,261,511
     売上総利益又は売上総損失(△)                                               △ 5,841,847
                                     ※1  1,240,929            ※1  1,051,098
     販売費及び一般管理費
                                       1,020,582
     営業利益又は営業損失(△)                                               △ 6,892,946
     営業外収益
                                          10              22
       受取利息
                                          111               6
       受取配当金
                                         3,341              3,774
       違約金収入
                                          11            16,067
       投資有価証券売却益
                                                     ※2  9,010
       関係会社受取手数料                                    -
                                         2,537              1,532
       助成金収入
                                          913              642
       その他
                                         6,925              31,056
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,941              11,176
       支払利息
                                         6,591              3,530
       支払手数料
                                                       1,763
       投資有価証券売却損                                    -
                                          544             43,782
       株式交付費
                                           6            1,999
       その他
                                        15,084              62,252
       営業外費用合計
                                       1,012,424
     経常利益又は経常損失(△)                                               △ 6,924,142
     特別損失
                                        48,499
                                                         -
       投資有価証券評価損
                                        48,499
       特別損失合計                                                  -
                                        963,924
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                               △ 6,924,142
     法人税、住民税及び事業税                                   299,418               27,921
                                                       15,334
                                         △ 499
     法人税等調整額
                                        298,919               43,255
     法人税等合計
                                        665,005
     当期純利益又は当期純損失(△)                                               △ 6,967,397
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        売上原価明細書
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2019年7月1日               (自 2020年7月1日
                                 至 2020年6月30日)               至 2021年6月30日)
                            注記             構成比               構成比

               区分                 金額(千円)               金額(千円)
                            番号             (%)               (%)
     Ⅰ 労務費                              77,499        17.4       79,627        19.4

     Ⅱ 外注費                             354,550        79.7       320,975        78.1
                                   12,645               10,422
     Ⅲ 経費                                      2.8               2.5
       当期総制作費用                                   100.0               100.0

                                  444,696               411,025
                                    213               565
       仕掛品期首たな卸高
               合計

                                  444,909               411,590
                                    565              1,717
       仕掛品期末たな卸高
       当期製品制作原価

                                  444,344               409,872
       商品及び製品期首たな卸高                           631,783               477,579
                                 11,549,697               39,998,161
       当期商品仕入高
               合計

                                 12,625,825               40,885,613
       商品及び製品期末たな卸高                           477,579               427,892
                                  △1,851                △305

       商品評価損
     売上原価

                                 12,146,393               40,457,415
     原価計算の方法
      原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。
     (注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

             項目               前事業年度(千円)                  当事業年度(千円)
     地代家賃                                4,439                  4,231
     通信費                                2,684                  2,674

     消耗品費                                3,231                  1,447

     減価償却費                                 712                 1,028

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                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益剰余
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                   金
                       資本準備金     資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高              246,945      200,745       200,745       70,421       70,421      △ 241    517,871
     当期変動額
      新株の発行
      新株の発行(新株予約権の
                   68,204      68,204       68,204                        136,408
      行使)
      剰余金の配当
      当期純利益                                 665,005       665,005           665,005
      自己株式の取得
                                                  △ 70,585     △ 70,585
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計               68,204      68,204       68,204      665,005       665,005     △ 70,585     730,827
     当期末残高
                   315,149      268,949       268,949       735,427       735,427     △ 70,827    1,248,698
                   評価・換算差額等

                             新株予約権       純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高
                     290      290      9,517      527,679
     当期変動額
      新株の発行
      新株の発行(新株予約権の
                                      136,408
      行使)
      剰余金の配当
      当期純利益                                 665,005
      自己株式の取得                                △ 70,585
      株主資本以外の項目の当期
                   △ 2,179     △ 2,179       3,494       1,314
      変動額(純額)
     当期変動額合計              △ 2,179     △ 2,179       3,494      732,141
     当期末残高              △ 1,889     △ 1,889      13,011      1,259,820
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          当事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)
                                                      (単位:千円)
                                    株主資本
                           資本剰余金             利益剰余金
                                   その他利益剰余
                  資本金                                自己株式     株主資本合計
                                   金
                       資本準備金     資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                   繰越利益剰余金
     当期首残高
                   315,149      268,949       268,949       735,427       735,427     △ 70,827    1,248,698
     当期変動額
      新株の発行             250,091      250,091       250,091                         500,182
      新株の発行(新株予約権の
                  1,394,436      1,394,436       1,394,436                         2,788,872
      行使)
      剰余金の配当                                △ 89,667      △ 89,667          △ 89,667
      当期純損失(△)                               △ 6,967,397      △ 6,967,397          △ 6,967,397
      自己株式の取得                                              △ 75     △ 75
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計             1,644,527      1,644,527       1,644,527      △ 7,057,065      △ 7,057,065        △ 75  △ 3,768,085
     当期末残高             1,959,676      1,913,476       1,913,476      △ 6,321,638      △ 6,321,638      △ 70,902   △ 2,519,386
                   評価・換算差額等

                             新株予約権       純資産合計
                 その他有価証      評価・換算
                 券評価差額金      差額等合計
     当期首残高              △ 1,889     △ 1,889      13,011      1,259,820
     当期変動額
      新株の発行                                 500,182
      新株の発行(新株予約権の
                                     2,788,872
      行使)
      剰余金の配当
                                      △ 89,667
      当期純損失(△)                               △ 6,967,397
      自己株式の取得                                  △ 75
      株主資本以外の項目の当期
                    2,394      2,394      19,035       21,429
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                    2,394      2,394      19,035     △ 3,746,655
     当期末残高                504      504      32,047     △ 2,486,834
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
         当社は、過年度において営業キャッシュ・フローのマイナスが連続したことから継続企業の前提に関する重要
         な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。また、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本
         卸電力取引所の電力取引価格の高騰により、当事業年度において重要な営業損失6,892,946千円、経常損失
         6,924,142千円、当期純損失6,967,397千円を計上しており、2,486,834千円の債務超過となっております。
         当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
        1.事業収支の安定化
        (1)市場価格の変動リスクへの対応
            当社は発電設備を持っておらず、供給電力の多くを日本卸電力取引所からの調達に依っており、市場価
            格の変動リスクにさらされております。今般の市場価格高騰を踏まえ、新たにリスク管理方針を立案し、
            エリア及び季節ごとに日本卸電力取引所からの調達と個別相対取引による調達の量を調整するなど市場価
            格変動リスクの低減を図ってまいります。
        (2)2021年1月の不足インバランス料金(以下、インバランス料金)の分割支払
            2021年1月29日に経済産業省は一定の要件を満たす場合に、2021年1月のインバランス料金の支払を最
            大5か月間にわたり、均等に分割して支払うことを可能とすると公表しております(その後、2021年3月
            19日に最大5分割を最大9分割にする旨追加公表)。当社は適用申請を行い、各一般送配電事業者からの
            許可を得て、2021年4月から9分割で支払っております。
        2.資金繰りの安定化

        (1)財務制限条項への対応
            財務制限条項につきましては、金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾をい
            ただいております。
        (2)資金調達
            当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考
            えております。また、2021年5月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第9回新株
            予約権の行使により2021年7月末までにおいて約20億円の資金調達を行っております。さらに、(重要な
            後発事象)に記載のとおり、2021年8月27日開催の取締役会にて第三者割当による株式、行使価格修正条
            項付第11回新株予約権及び無担保社債(私募債)の発行を決議しております。このほか、資金繰りの改善
            及び債務超過を解消するために、引き続き様々な資金調達を検討してまいります。
            上記施策を推進し、事業収支の安定化と資金繰りの安定化に取り組みますが、これらの対応策は実施途

            上であり、また電力取引価格の変動リスクに依然として晒されている状況であるため、現時点では継続企
            業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
            なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
            を財務諸表に反映しておりません。
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         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)関係会社株式
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
             平均法により算定)を採用しております。
             時価のないもの
              移動平均法による原価法を採用しております。
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           (1)商品及び製品、仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
           (2)貯蔵品
             最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
            ります。
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             定率法(ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)については定額法)を採用し
            ております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物           10年
              車両運搬具      5~6年
              工具、器具及び備品  2~8年
           (2)無形固定資産
             定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
            (5年)に基づいております。
          4.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
            念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
          5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消
            費税は、発生事業年度の期間費用として処理しております。
         (重要な会計上の見積り)

        1.たな卸資産の評価

        (1)当事業年度の連結財務諸表に計上した金額
           商品及び製品   427,497千円
        (2)その他の情報
           連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)」の内容と同一であります。
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         (表示方法の変更)
           当事業年度より         、 貸借対照表     、 損益計算書     、 株主資本等変動計算書          、 有形固定資産等明細表          、 引当金明細表につ
          いては   、 財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しております                                 。 また  、 財務諸表等規則第127
          条第2項に掲げる各号の注記については                  、 各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております                            。
          以下の事項について、記載を省略しております。

          ・財務諸表等規則第8条の6に定めるリース取引に関する注記については、同条第4項により、記載を省略し
          ております。
          ・財務諸表等規則第8条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第2項により、記載を省略
          しております。
          ・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第2項により、記載を省略しており
          ます。
          ・財務諸表等規則第68条の4に定める1株当たり純資産額の注記については、同条第3項により、記載を省略
          しております。
          ・財務諸表等規則第95条の5の2に定める1株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第3項に
          より、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第95条の5の3に定める潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額に関する注記について
          は、同条第4項により、記載を省略しております。
          ・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第2項により、記載を省略してお
          ります。
          ・財務諸表等規則第121条第1項第1号に定める有価証券明細表については、同条第3項により、記載を省略
          しております。
          (損益計算書)

           前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」
          は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映さ
          せるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた11千円は「投資有
          価証券売却益」として組み替えております。
          (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

           「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末
          に係る財務諸表から適用し、財務諸表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記
          においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容につい
          ては記載しておりません。
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         (貸借対照表関係)
           ※1.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
           当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
          関係会社に対する短期金銭債権                                 -千円            1,305千円
           ※2.当座貸越契約

           当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末に
          おける当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                  (2020年6月30日)              (2021年6月30日)
          当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額                             1,803,000千円              1,650,000千円
          借入実行残高                              553,000              950,000
                   差引額                    1,250,000               700,000
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         (損益計算書関係)
          ※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。
                                 前事業年度                  当事業年度
                              (自 2019年7月1日                 (自 2020年7月1日
                              至 2020年6月30日)                  至 2021年6月30日)
         給料手当                            469,194    千円             499,014    千円
                                     15,677
         賞与引当金繰入額                                               -
                                     12,008                 16,495
         減価償却費
                                      5,495                 3,699
         貸倒引当金繰入額
                                     26,265                 27,864
         租税公課
                                     134,110
         排出クレジット償却                                               -
         おおよその割合

          販売費に属する費用                            75.0%                 74.0%
          一般管理費に属する費用                            25.0                 26.0
          ※2.関係会社に対する取引高は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              (自 2019年7月1日                 (自 2020年7月1日
                              至 2020年6月30日)                  至 2021年6月30日)
         営業取引以外の取引高                              -千円               9,010千円
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         (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式10,000千円)は、市場価格がな
         く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年6月30日)             (2021年6月30日)
         繰延税金資産
          減価償却超過額                                2,190千円             1,407千円
          未払事業税                                5,197               91
          貸倒引当金                                3,837             4,836
          未払社会保険料                                2,936             2,375
          賞与引当金                                4,851               -
          その他有価証券評価差額金                                 698              -
          投資有価証券評価損                                14,773             14,773
          税務上の繰越欠損金                                  -          2,115,628
                                          6,312             7,527
          その他
         繰延税金資産小計
                                          40,797            2,146,639
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                   -         △2,115,628
                                         △25,462             △31,011
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額合計                                △25,462            △2,146,639
         繰延税金資産合計
                                          15,334               -
         繰延税金負債
                                            -            △221
          その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債計                                   -            △221
         繰延税金資産及び繰延税金負債純額(△)                                 15,334              △221
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2020年6月30日)             (2021年6月30日)
            法定実効税率
                                           30.5%             30.5%
            (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                1.6            △0.0
            住民税均等割                                0.8            △0.4
            評価性引当額の増減                                0.9            △30.6
            所得拡大税制税額控除                               △0.5               -
                                           △2.3             △0.1
            その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                                31.0             △0.6
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         (重要な後発事象)
          「連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償

                 当期首残高      当期増加額       当期減少額       当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                 (千円)      (千円)       (千円)       (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物
                   9,895       -       -     9,895      5,903       441     3,992
      車両運搬具              1,737       -       107     1,630      1,191       219      438
      工具、器具及び備品             28,857       8,795       1,951      35,700      21,218       7,571      14,481
       有形固定資産計
                   40,490       8,795       2,059      47,226      28,313       8,231      18,912
     無形固定資産
      ソフトウエア             66,811        -       -    66,811      38,852       9,292      27,958
      その他             43,745      12,177         -    55,922        -      -    55,922
       無形固定資産計           110,557       12,177         -    122,733       38,852       9,292      83,881
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      貸倒引当金                  12,599         4,484         336        871       15,876

      賞与引当金                  15,927          -      15,927          -        -

     (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は債権の回収による戻入額であります。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
          主な資産及び負債の内容については、連結財務諸表を作成しているため省略しております。
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      (3)【その他】
          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 7月1日から6月30日まで

      定時株主総会                 事業年度終了後3か月以内

      基準日                 6月30日

      剰余金の配当の基準日                 12月31日、6月30日

      1単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都中央区八重洲一丁目2番1号

       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
                       東京都中央区八重洲一丁目2番1号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                -

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

                       むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.zaigenkakuho.com
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を

          定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度 第27期(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日) 2020年9月28日福岡財務支局長に提出。
        (2)内部統制報告書及びその添付書類
          事業年度 第27期(自 2019年7月1日 至 2020年6月30日) 2020年9月28日福岡財務支局長に提出。
        (3)四半期報告書及び確認書
          (第28期第1四半期)(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日福岡財務支局長に提
         出。
          (第28期第2四半期)(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月15日福岡財務支局長に提
         出。
          (第28期第3四半期)(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月10日福岡財務支局長に提
         出。
        (4)有価証券届出書(株式及び新株予約権の発行)及びその添付書類
         ・2020年8月11日福岡財務支局長に提出。
         ・2021年4月30日福岡財務支局長に提出。
         ・2021年8月27日福岡財務支局長に提出。
        (5)有価証券届出書の訂正届出書及びその添付書類

         ・2020年8月17日に福岡財務支局長に提出。
          2020年8月11日の有価証券届出書(株式及び新株予約権の発行)に係る訂正届出書であります。
         ・2021年5月10日に福岡財務支局長に提出。
          2021年4月30日の有価証券届出書(株式及び新株予約権の発行)に係る訂正届出書であります。
         ・2021年9月2日に福岡財務支局長に提出。
          2021年8月27日の有価証券届出書(株式及び新株予約権の発行)に係る訂正届出書であります。
        (6)臨時報告書

         ・2020年9月25日に福岡財務支局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であり
         ます。
         ・2021年8月11日に福岡財務支局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号(吸収分割)に基づく臨時報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。

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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年9月27日

    株式会社ホープ

      取締役会 御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                 福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              家元 清文        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙尾 圭輔        印
                              業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社ホープの2020年7月1日から2021年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
    作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ホープ及び連結子会社の2021年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所
    の電力取引価格の高騰により、会社は当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純
    損失を計上し、債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に関する対応策及び重要な不確実性
    が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このよ
    うな重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項



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                                                           有価証券報告書
      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      エネルギー事業における売上高の概算計上

            監査上の主要な検討事項の
                                        監査上の対応
              内容及び決定理由
      (セグメント情報等)          に記載のとおり、会社は、エネ               当監査法人は、エネルギー事業における検針日後決算
      ルギー事業の売上高として32,663,973千円を計上して                         日までの売上高の正確性を検討するにあたり、主とし
      おり、このなかには、検針日後から決算日までの売上                         て次の監査手続を実施した。
      高が含まれている。検針日までの売上高は、顧客管理                         (1)内部統制の評価
      システムにおいて売上高が計算されるが、月中に検針                         ・各顧客の契約条件が正確に顧客管理システムに登録
      日がおとずれる顧客の検針日後決算日までの売上高に                         されていることを確保するための統制について、整
      ついては、顧客管理システムでは計算されないため、                         備・運用状況の有効性評価を実施した。
      実績の電力供給量や顧客管理システムに登録されてい                         ・顧客管理システム上の供給量にかかるIT業務処理統
      る契約単価をもとに顧客管理システム外で計算するこ                         制の整備・運用状況の有効性評価を実施した。
      ととなる。                         (2)概算計上額の正確性の検討
       契約単価は顧客ごとに様々であり、また季節や時間                        ・概算計上に用いられている契約単価について、サン
      帯によっても異なることから、単価の適用には複雑性                         プルテストを実施した。
      が存在する。                         ・概算計上に用いられている供給量について、顧客管
       以上から、当監査法人は、エネルギー事業における                        理システムから出力されたデータと一致しているかど
      検針日後決算日までの売上高の正確性が、当連結会計                         うかを検証した。
      年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、                         ・顧客管理システムで計算される際と同じ計算がなさ
      「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。                         れているかについて再計算を実施した。
                               ・前期の概算計上額とその後の確定計上額に著しい差
                               異が生じているかどうかを検証した。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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                                                           有価証券報告書
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引 や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホープの2021年6月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ホープが2021年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
    制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
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     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2021年9月27日

    株式会社ホープ

      取締役会 御中
                             有限責任監査法人トーマツ

                                 福岡事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              家元 清文        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              髙尾 圭輔        印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ホープの2020年7月1日から2021年6月30日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ホープの2021年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所
    の電力取引価格の高騰により、会社は当事業年度において重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上し、債務超過と
    なっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、現時点では継続企業の前提に関す
    る重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に関する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
    は当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財
    務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    エネルギー事業における売上高の概算計上
      連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(エネルギー事業における売上高の概算計上)と
     同一内容であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

                                131/132


                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ホープ(E32405)
                                                           有価証券報告書
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。