株式会社キャンバス 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社キャンバス
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社キャンバス(E23487)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2021年9月28日
     【会社名】                         株式会社キャンバス
     【英訳名】                         CanBas    Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  河邊 拓己
     【本店の所在の場所】                         静岡県沼津市大手町2丁目2番1号
     【電話番号】                         055-954-3666
     【事務連絡者氏名】                         取締役最高財務責任者  加登住 眞
     【最寄りの連絡場所】                         静岡県沼津市大手町2丁目2番1号
     【電話番号】                         055-954-3666
     【事務連絡者氏名】                         取締役最高財務責任者  加登住 眞
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及
                              び新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                              等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第17回新株予約権証券                        16,388,430円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    2,016,332,430円
                              (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                  と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調
                                  整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                  予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                  した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権
                                  利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
                                  た新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価
                                  額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                                  の合計額を合算した金額は減少します。
                              第4回無担保転換社債型新株予約権付社債                       749,994,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年9月2日付で提出した有価証券届出書について、2021年9月28日付で第22期(自 2020年7月1日 至 2021
     年6月30日)有価証券報告書及び臨時報告書を東海財務局長に提出したことに伴い、当該有価証券届出書「第三部 追
     完情報」及び「第四部 組込情報」の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これらを訂正するため、本有価証券届
     出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第三部 追完情報
      第四部 組込情報
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___を付して表示しております。
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    第三部【追完情報】
      (訂正前)
     1.事業等のリスク
       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                         21 期)  及び四半期報告書(第22期第3四半期)                  (以下「有価証
      券報告書    等 」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年9月                                 2 日)までの間において、当該有
      価証券報告書      等 に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
       また、当該有価証券報告書             等 に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年9月                                    2 日)
      現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                         21 期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年9月                           2
      日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
      2020年9月30日提出の臨時報告書

                              (省略)
     3.  最近の業績の       概要に    ついて

      第22期事業年度(自 2020年7月1日 至 2021年6月30日)の業績の概要
                              (省略)
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      (訂正後)
     1.事業等のリスク
       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                         22 期)(以下「有価証券報告書」といいます。)の提出日以
      降、本有価証券届出書          の訂正届出書      提出日(2021年9月         28 日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された
      「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書                                        の訂正届出書      提出日(2021年
      9月  28 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
     2.臨時報告書の提出について

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第                         2 2 期)の提出日以降、本有価証券届出書                 の訂正届出書      提出日
      (2021年9月      28 日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
      2021年9月28日提出の臨時報告書

      [提出理由]
        2021年9月28日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
      の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
      るものであります。
      [報告内容]

        (1)当該株主総会が開催された年月日
          2021年9月28日
        (2)当該決議事項の内容

          第1号議案 定款一部変更の件
                当社の今後の事業拡大にともなう機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするとともに、現存
                する新株予約権が今後行使された場合の新株式の発行に備え、現行定款第6条の発行可能株式総
                数を15,000,000株から35,000,000株に変更するものであります。
          第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

                河邊拓己、加登住眞、坂本一良及び日比野敏之の4氏を選任するものであります。
        (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件

         並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合(%)
                         28,998       11,554         -   (注)1       可決 71.51

     第1号議案
     第2号議案

                         34,200        6,352         -   (注)2       可決 84.34
      河邊 拓己
                         31,529        9,023         -   (注)2       可決 77.75
      加登住 眞
                         32,351        8,201         -   (注)2       可決 79.78
      坂本 一良
                         33,993        6,559         -   (注)2       可決 83.83
      日比野 敏之
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成に
           よる。
         2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
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        (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
         計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
         席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
     「3.最近の業績の概要について」の全文削除

    第四部【組込情報】

      (訂正前)
      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自   2019  年7月1日       2020年9月29日
       有価証券報告書
                   (第  21 期)
                            至   2020  年6月30日       東海財務局長に提出
                   事業年度
                            自 2021年1月1日           2021年5月14日
       四半期報告書
                (第22期第3四半期)
                            至 2021年3月31日           東海財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
      (訂正後)

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自   20 20 年7月1日       2021年9月28日
       有価証券報告書
                   (第  2 2 期)
                            至   2021  年6月30日       東海財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
     提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
     イン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                   2021年9月28日

    株  式  会  社 キ    ャ  ン  バ  ス

         取     締  役  会 御    中

                             有限責任監査法人ト ー マ ツ

                                  静 岡 事 務 所
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士       森田 健司  ㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               山崎 光隆  ㊞
                              業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社キャンバスの2020年7月1日から2021年6月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    キャンバスの2021年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     継続企業の前提に関する経営者による対応策の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は研究開発型創薬ベンチャー企業であり、開発から                             当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性
     抗癌剤が上市されるまでの期間は、多額の製品開発費用が                            が認められるかどうかの判断にあたり、期末日から1年間
     先行して計上される特徴がある。当期においては医薬品と                            の資金計画が実現可能であり資金繰りに問題が生じないた
     して承認された製品を有していないため製品の売上による                            め継続企業の前提に関する重要な不確実性がないと判断さ
     事業収益は発生しておらず、営業損失、当期純損失が過年                            れた経営者評価に対し、主として以下の監査手続を実施し
     度より継続して発生しており、継続企業の前提に重要な疑                            た。
     義を生じさせるような事象又は状況が存在している。                            ・会社の当期の資金調達の状況、資金残高の状況、経営者
      現在、会社が進めている医薬品候補化合物の開発が、今                             による期末日から1年間の資金計画を検討した。
     後順調に進捗し、医薬品として承認されて事業収益に寄与                            ・当期の資金調達の状況については、新株予約権の発行及
     するという保証はないが、会社は2021年6月期末時点で                             び行使取引の検討を行った。検討にあたっては、会計帳
     1,154百万円の現金預金残高を有している。                             簿と証憑類との突合、発行価額の合理性の評価を行っ
      このような状況において、経営者は、継続企業の前提に                             た。
     重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に対して、当                            ・発行価額の合理性においては、当監査法人の内部専門家
     該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応をして                             を利用して、第16回新株予約権の評価基準日における評
     もなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ                             価額について、会社が採用した評価手法、前提条件及び
     るかどうか判断する必要がある。この判断及びその実行可                             パラメータの適切性を検討するために会社に質問し、再
     能性について検討するにあたり、経営者は資金計画を作成                             計算による検討を行った。
     し利用する。資金計画の作成においては、年度予算をもと                            ・期末時点での預金残高について残高確認を行った。
     に、既知及び今後の状況変化を加味した将来キャッシュ・                            ・期末日から1年後の資金残高予測へ反映すべき事項の把
     フローを見積もるが、特に、支出予測は現在進行中の臨床                             握のため、取締役会議事録や稟議書の閲覧を行った。
     試験に要する将来の資金支出の見積りが必要であり、これ                            ・(重要な後発事象)の注記に記載されている第17回新株
     には臨床試験の実施の要否や今後の推移について経営者に                             予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の
     よる仮定や判断といった見積要素が介入する。また、収入                             発行の決議について、その事象の発生と内容を把握する
     予測についても新規の資金調達等の実行について経営者に                             ために取締役会議事録の閲覧を行うとともに経営者に対
     よる仮定や判断が含まれる。                             して質問を行った。
      このように継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ                            ・第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約
     うな事象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関す                             権付社債の評価基準日における評価額及び発行価額の合
     る重要な不確実性が認められるかどうかについて十分な検                             理性について、当監査法人の内部専門家を利用して、会
     討を要するため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な                             社が採用した評価手法、前提条件及びパラメータの適切
     検討事項に該当するものと判断した。                             性を検討するために会社に質問し、再計算による検討を
                                  行った。
                                 ・現在進めている医薬品候補化合物の開発に関するリスク
                                  の状況及び資金計画とその実行可能性に関する評価につ
                                  いて経営者に対して質問を行い、経営者の見解を入手し
                                  た。
                                 ・事業収益、臨床試験費用、研究開発費、販売費及び一般
                                  管理費、資金調達に関する見積り、特に現在進行中の臨
                                  床試験に要する将来の資金支出について過去における見
                                  積りと実績との差異分析及び趨勢分析によって期末日後
                                  1年間の予測の合理性を検討した。
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     特定の取引先への収益認識
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社の事業収益はStemline              Therapeutics,Inc.(以下               当監査法人は、収益認識に関するStemline社との取引に
                                 ついて、主として以下の監査手続を実施した。
     「Stemline社」)とのライセンス契約による技術アドバイ
                                 ・Stemline社とのライセンス契約を閲覧し、契約内容を把
     ザリーフィー108百万円のみより構成される。当該契約は
                                  握した。
     Stemline社の意思によって変更や解約となる可能性があ
                                 ・Stemline社からの事業収益計上のプロセスを理解し、内
     る。また、Stemline社も会社と同様に製薬ベンチャーとい
                                  部統制を検討した。
     う不確実性を伴うビジネスを担っており、当該ライセンス
                                 ・重要な契約の締結・更新の把握のため、取締役会議事録
     契約による事業収益の入金は年1回であることから同社の
                                  や稟議書のレビュー、経営者に対する質問等を行った。
     信用状況がタイムリーに把握できない可能性がある。
                                 ・Stemline社に対し直接確認を行い、期末日時点の債権残
      当該状況から、Stemline社との契約の変更や解約となっ
                                  高、年間取引額、契約の継続性を検討した。
     た事実が事業収益の会計処理に反映されない可能性や、信
                                 ・期中の入金状況を検討し、入金滞留の有無を検討した。
     用リスクの把握が遅れることで会計処理への反映が遅延す
                                 ・Stemline社のWeb資料等を閲覧し、会社やCBS9106に関す
     る可能性がある。
                                  る情報を入手して、契約の変更・解除等の有無を検討し
      上記の可能性は、Stemline社の意思や信用リスクに左右
                                  た。
     され、また、同社が海外に所在する企業である状況も勘案
     し、その把握が容易ではなく誤謬が生じやすいと考え、当
     監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当する
     ものと判断した。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
       を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
       切な監査証拠を入手する。
     ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
       実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
       び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
       結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
       項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
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       て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
       づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
       うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
       計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キャンバスの2021年6月
    30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社キャンバスが2021年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
       る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
       び適用される。
     ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
       部統制報告書の表示を検討する。
     ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
       は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
        社)が別途保管しています。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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