フーリハン・ローキー・インク 公開買付報告書
| 提出書類 | 公開買付報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フーリハン・ローキー・インク |
| 提出先 | ＧＣＡ株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付報告書 |
EDINET提出書類
フーリハン・ローキー・インク(E36914)
公開買付報告書
【表紙】
【提出書類】 公開買付報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月28日
【報告者の氏名又は名称】 Houlihan Lokey, Inc.
【報告者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミ
ントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware,
USA）
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カ
リフォルニア州にある本社で行っています。）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【代理人の氏名又は名称】 レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【電話番号】 03-6212-7800
【事務連絡者氏名】 弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、Houlihan Lokey, Inc.をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ＧＣＡ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注11） 本書の提出に係る公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象とし
ています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、
これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載の
ない限り、本書及び本書の参照書類、並びに対象者の公表事項の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準
に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があ
ります。
（注12） 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
ります。かかるリスクや不確実性には、(ⅰ)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満
たされるかどうかに関するリスク、(ⅱ)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公
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開買付けが想定した期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(ⅲ)競合他社からの提案がなされる可
能性に関するリスク、(ⅳ)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利
益 が期待される期間内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現す
る能力に関連するリスク、(ⅴ)公開買付者と対象者の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリス
ク、(ⅵ)本公開買付け及びそれに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持するこ
とが困難になるリスク、(ⅶ)多大な取引コスト、(ⅷ)将来の外国為替及び金利、(ⅸ)本公開買付け又は関連
する取引に関連する訴訟又は規制措置のリスク、(ⅹ)潜在債務、(ⅺ)業界、市場、経済、社会、政治、規制
に係る状況、感染症の発生や自然災害に関する状況等が事業に与える影響、(ⅻ)税制その他の法律、規則、
税率及び政策の変更、(xiii)将来の企業結合や企業売却並びに(xiv)競合他社の状況が含まれます（ただ
し、これらに限りません）。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に関す
る記述を更新する義務を負うものではありません。
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１【公開買付けの内容】
（１）【対象者名】
ＧＣＡ株式会社
（２）【買付け等に係る株券等の種類】
① 普通株式（以下「対象者株式」といいます。）
② 新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）
ア 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2014年４月
１日から2023年３月31日まで）
イ 2013年５月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2014年４月
１日から2023年３月31日まで）
ウ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2015年４月
１日から2024年３月31日まで）
エ 2014年２月20日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2015年４月
１日から2024年３月31日まで）
オ 2016年２月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（行使期間は2017年
２月23日から2026年３月８日まで）
カ 2016年９月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（行使期間は2017年
２月23日から2026年３月８日まで）
キ 2017年５月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（行使期間は2018年
２月23日から2027年３月８日まで）
ク 2018年６月18日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（行使期間は2019年
２月23日から2028年３月８日まで）
（３）【公開買付期間】
2021年８月４日（水曜日）から2021年９月27日（月曜日）まで（36営業日）
２【買付け等の結果】
（１）【公開買付けの成否】
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数
（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）が買付予定数の下限（32,921,900株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の総数
（44,422,385株。本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）が買付予定数の下限（32,921,900株）以
上となりましたので、公開買付開始公告（その後提出された、公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開
買付開始公告の訂正の公告により訂正された事項及び公開買付条件等の変更の公告により変更された事項を含
みます。）及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含み
ます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】
法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2021年９月
28日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
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（３）【買付け等を行った株券等の数】
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
40,093,154（株） 40,093,154（株）
株券
4,329,231 4,329,231
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
44,422,385 44,422,385
合計
（潜在株券等の数の合計） （4,329,231） （4,329,231）
（４）【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（個）(a) 444,223
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) 43,292
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2021年６月30日 現在）（個）(g) 447,422
買付け等後における株券等所有割合
89.96
((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)（％）
（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数（2021年６月30日現在）（個）(g)」は、対象者が2021年８月13日に提出
した第14期第２四半期報告書に記載された2021年６月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買
付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても
買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(i)対象者が
2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）に記載された同年６月30
日現在の対象者の発行済株式総数（44,755,153株）に(ii)2021年６月30日現在残存する全ての本新株予約権
（5,373,415個）の目的となる株式数（5,881,703株）を加算した数（50,636,856株）から(iii)対象者が
2021年８月３日開催の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる
株式数（1,254,048株）を控除した株式数（49,382,808株）に係る議決権の数（493,828個）を分母として計
算しております。
（注２） 「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】
該当事項はありません。
以 上
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