株式会社ユニバーサル園芸社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 決議事項 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユニバーサル園芸社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユニバーサル園芸社(E26446)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 令和３年９月27日
【会社名】 株式会社ユニバーサル園芸社
【英訳名】 UNIVERSAL ENGEISHA CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安部 豪
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市大字佐保193番地の２
【電話番号】 072-649-2266（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 野呂 千佳子
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市大字佐保193番地の２
【電話番号】 072-649-2266（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 野呂 千佳子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
令和３年９月25日開催の当社第48期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
令和３年９月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
（1） 配当財産の種類
金銭
（2） 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 20円 総額96,088,220円
（3） 剰余金の配当が効力を生じる日
令和３年９月27日
第２号議案 定款一部変更の件
(1)監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2)当社グループの事業領域の拡大及び多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的
を追加するものであります。
(3)取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によ
って法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、及び当社と業務執行取締役等以外の取締役との間で責
任限定契約を締結できる旨の規定として、変更案第２８条（取締役の責任免除）を新設するものであります。
(4)その他、上記の各変更に伴う条数の変更、取締役会長職の追加、条文・字句の修正等所要の変更を行うもので
あります。変更内容は以下のとおりであります。（下線部分が変更箇所）
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現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)～(１５) （条文省略） (１)～(１５) （現行どおり）
（新 設） (１６) コンサルティング業務
(１６) （条文省略） (１７) （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第４条
第４条
当会社は、株主総会 および 取締役のほか、次の機関を置く。 当会社は、株主総会 及び 取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２） 監査等委員会
（２） 監査役
（３）監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第１０条 （条文省略） 第６条～第１０条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第１１条 第１１条
当会社は株主名簿管理人を置く。 当会社は株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によっ
選定する。 て選定する。
３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成 ならびに 備置きその他 ３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成 並びに 備置きその他
の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理 の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管
人に委託し、当会社においては取扱わない。 理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（基準日） （基準日）
第１２条 第１２条
当会社 は、毎年６月30 日の最終の株主名簿に記録された議決権を有 当会社 の 定時株主総会 の議決権の基準日は、毎年６月30日 とす
る。
する株主をもって、 定時株主総会 において権利を行使することができ
る株主 とする。
第１３条 （現行どおり）
第１３条 （条文省略）
（招集権者及び議長）
（招集権者及び議長）
第１４条
第１４条
株主総会は、代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役
株主総会は、代表取締役 社長 が招集し、その議長となる。代表取締
に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により
役 社長 に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に
他の取締役がこれに代わる。
より他の取締役がこれに代わる。
第１５条 （現行どおり）
第１５条 （条文省略）
（決議要件）
（決議要件）
第１６条
第１６条
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、
き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
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現行定款 変更案
２. 会社法第309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行 ２. 会社法第309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を
使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、 行使することができる株主の議決権の３分の１ 以上 を有する株主が
その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
第１７条 （現行どおり）
第１７条 （条文省略）
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
（員数） 第１８条
第１８条 当会社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。） は、１０名
当会社の取締役は、１０名以内とする。 以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（新 設）
（選任）
第１９条
（選任）
取締役は、 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別
第１９条
して、 株主総会において選任する。
取締役 の選任 は、株主総会において選任する。
２． （現行どおり）
２． （条文省略）
３． （現行どおり）
３． （条文省略）
（任期）
第２０条
（任期）
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の任期は、選任後 １
第２０条
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
取締役の任期は、選任後 ２ 年以内に終了する事業年度のうち最終の
の終結の時までとする。
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
（新 設）
る。
（削 除）
２．補欠又は増員により選任した取締役の任期は、現任取締役の任期の
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選
満了する時までとする。
任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員で
（新 設）
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第２１条
（代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、取締役 （監査等委員である取締役を除く。） の中か
第２１条
ら代表取締役を選定する。
取締役会は、取締役 会 の中から代表取締役 １名 を選定する。
２．取締役会の決議により、 取締役会長１名、 取締役社長１名、取締
２．取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役副社長 １名 、専務
役副社長、専務取締役 、 常務取締役 各若干 名を選定することができ
取締役 及び 常務取締役 １ 名を選定することができる。
る。
第２２条 （現行どおり）
第２２条 （条文省略）
(取締役会の招集通知)
第２３条
(取締役会の招集通知)
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発
第２３条
する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
取締役会の招集通知は、各取締役 及び各監査役 に対し、会日の３日
前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することが
（重要な業務執行の決定の委任）
できる。
第２４条
（新 設）
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現行定款 変更案
取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議に
よって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(決議の方法)
(決議の方法) 第 ２５ 条
第 ２４ 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出 出席し、その過半数をもってこれを行う。
席し、その過半数をもってこれを行う。 ２. 当会社は 、会社法第370条の要件を充たしたときは、 取締役会の決
２. 当会社は 取締役全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的
議があったものとみなす。
記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の 取締役会の
決議があったものとみなす。 ただし監査役が異議を述べたときはこの
限りではない。
(取締役会規程)
(取締役会規程) 第 ２６ 条
第 ２５ 条 取締役会の運営その他に関する事項については、法令 又は 本定款
取締役会の運営その他に関する事項については、法令 または 本定款 のほか、取締役会の定める取締役会規程による。
のほか、取締役会の定める取締役会規程による。
(報酬等)
(報酬等) 第 ２７ 条
第 ２６ 条 取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価として当会社から受
取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価として当会社から受け け取る財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、 監査等委員で
取る財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議に ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、 株主総会の決議に
よって定める。 よって定める。
（取締役の責任免除）
第２８条
（新 設）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったこと
による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免除することができ
る。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行
取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
（削 除）
第５章 監査役及び監査役会
（削 除）
（員数）
第２７条
当会社の監査役は、４名以内とする。
（削 除）
（選任）
第２８条
監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の
過半数の決議をもって行う。
（削 除）
（任期）
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現行定款 変更案
第２９条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠により選任した監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了
するときまでとする。
（削 除）
（常勤の監査役）
第３０条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（削 除）
（監査役会の招集通知）
第３１条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
（削 除）
（監査役会規程）
第３２条
監査役会の運営その他に関する事項は、法令又は本定款のほか、監
査役会の定める監査役会規程による。
（削 除）
(報酬等)
第３３条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
（削 除）
(監査役の責任免除)
第３４条
当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外監査役との間
に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規
定する額とする。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設）
第２９条
（新 設）
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（監査等委員会の招集通知）
第３０条
（新 設）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前
までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することが
できる。
（監査等委員会規程）
第３１条
（新 設）
監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令又は本
定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第 ３２ 条～第 ３３ 条 （現行どおり）
第６章 会計監査人
第 ３５ 条～第 ３６ 条 （条文省略） （報酬等）
第 ３４ 条
会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が 監査等委員会 の同意を
（報酬等）
得てこれを定める。
第 ３７ 条
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現行定款 変更案
会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が 監査役会 の同意を得てこ
れを定める。
第 ３５ 条 （現行どおり）
第 ３８ 条 （条文省略） 第７章 計 算
第 ３６ 条 （現行どおり）
第７章 計 算
第 ３９ 条 （条文省略）
（剰余金の配当 の基準日 ）
第 ３７ 条
（剰余金の配当） 当会社 の 期末配当 の基準日は、毎年６月30日とする 。
第 ４０ 条
当会社 は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記
録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以
下「 期末配当 金」という。)を行うことができる 。 ２． 前項のほか、取締役会の決議により、毎年12 月31 日 を基準日と
２． 前項のほか、取締役会の決議により、毎年12 月31 日 の株主名簿に
して 中間配当を行うことができる。
記録された株主又は登録株式質権者に対し 中間配当を行うことができ
る。 （配当金の除斥期間）
第 ３８ 条
（配当金の除斥期間） 配当 財産 が 金銭である場合は、その 支払開始日から満３年を経過
第 ４１ 条 しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
期末 配当 金及び中間配当金 が支払開始日から満３年を経過しても受
領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、森坂拓実、安部豪、西川道広、片岡義雄を選任するもので
あります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、池原健一郎、井関新吾、桑章夫を選任するものであります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、小林賢二を選任するものであります。
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額200,000千円以内とすること、及び各取締役に
対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとするものであります。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額20,000千円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対す
る具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 8,313 352 － （注）１ 可決 95.93
第２号議案 8,558 107 － （注）２ 可決 98.76
第３号議案
森坂 拓実 8,534 131 － （注）３ 可決 98.48
安部 豪 8,561 104 － 可決 98.79
西川 道広 8,563 102 － 可決 98.82
片岡 義雄 8,558 107 － 可決 98.76
第４号議案
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決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
池原健一郎 8,551 114 － （注）３ 可決 98.68
井関 新吾 8,540 125 － 可決 98.55
桑 章夫 8,543 122 － 可決 98.59
第５号議案 8,503 162 － （注）３ 可決 98.13
第６号議案 8,477 188 － （注）１ 可決 97.83
第７号議案 8,508 157 － （注）１ 可決 98.18
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
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