Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｓｐｉｂｅｒ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
Ｓｐｉｂｅｒ株式会社(E35280)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2021年９月28日
【会社名】 Spiber株式会社
【英訳名】 Spiber Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役 関山 和秀
【本店の所在の場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【最寄りの連絡場所】 山形県鶴岡市覚岸寺字水上234番地１
【電話番号】 （０２３５）２５－３９０７（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役 蓑田 正矢
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年９月27日開催の当社株主総会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議致しましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の規定に基
づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．募集によらないで取得される有価証券の発行
(1) 有価証券の種類及び銘柄
Spiber株式会社第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）
(2) 発行数
本新株予約権 1,333,334個（新株予約権１個につき普通株式１株）
(3) 発行価格
本新株予約権 無償
(4) 発行価額の総額
6,000,003,000円
（注）発行価額の総額は、本新株予約権の発行価格が無償であるため、下記(6)①に定める行使価額に、下記(5)
②に定める本新株予約権の目的となる株式の数1,333,334株を乗じて算出しております。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とします。
② 本新株予約権の目的である株式の総数は1,333,334株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株）
とします。
③ 本新株予約権の目的である株式の数の調整
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するもの
とします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、新株予約権１個
当たり4,500円とします。
(7) 新株予約権の行使期間
2021年９月30日から2025年12月31日
(8) 新株予約権の行使の条件
当社の株式が金融商品取引所（外国におけるこれに相当するものを含む。）に上場した場合には、本新株予約
権を行使することができません。但し、当社の取締役会がその決議により別途行使を認めた場合には、この限り
ではありません。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じ
る場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を
増加する資本準備金の額とします。
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(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。
(11) 発行方法
第三者割当の方法により、次に記載のとおり割り当てます。
割当予定先 割当個数
CJP SE IX Holdings, L.P. 1,111,112個
株式会社海外需要開拓支援機構 222,222個
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,000,003,000 42,000,000円 5,958,003,000
(注)１. 払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 無償
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額 6,000,003,000円
２. 発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用
等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少し得
ます。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証
されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び
差引手取概算額は減少します。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
構造タンパク質素材の大規模普及に向けた研究開発又は事業開発のための資金に充てるものです。事業の進展
状況に応じ順次支出予定です。
(13) 新規発行年月日
2021年９月30日
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(15) 引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(16) 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内及びケイマン諸島
(17) 当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の
取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
(18) 保有期間その他の普通株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と割当予定先との間で締結する各投資契約において、当社株式を株式上場の日から最長６ヶ月を経過する
までの間売却しない旨のロックアップ条項（但し、各投資契約に定める場合を除く。）を定めます。
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(19) 第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
CJP SE IX Holdings, L.P.
名称
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-
所在地
9008, Cayman Islands
国内の主たる事
務所の責任者の 該当事項はありません。
氏名及び連絡先
出資額 －円
組成目的 当社の株券等の取得及び保有
組成日 2020年12月８日
主たる出資者及
割当予
割当予定先の要望により非開示
びその出資比率
定先の
CJP SE IX Holdings GP, L.L.C.
名称
概要
1209 Orange Street,
本店の所在地 Wilmington, DE 19801, United
States
業務執行組合員
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
又はこれに類す
る者に関する事
Robert Rosen, Authorized
代表者の役職・氏名
項
Person
資本金 該当事項はありません。
事業の内容 投資業
主たる出資者及びその出資比率 割当予定先の要望により非開示
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
当社と
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
割当予
人事関係 割当予定先は当社に対して社外取締役１名を派遣予定です。
定先の
資金関係 該当事項はありません。
間の関
技術関係 該当事項はありません。
係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする新株予
1,111,112個
約権の数
株券等の保有方針 割当予定先の保有方針は、純投資であるとのことです。
割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金の準備が完了できる旨の報告
払込みに要する資金等の状
を得ており、新株予約権を行使するのに十分な資金を確保できるものと判断してお
況
ります。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、
割当予定先の実態
反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
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名称 株式会社海外需要開拓支援機構
東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー私書箱95号
本店の所在地
代表者の役職・
割当予
代表取締役社長 CEO 川﨑 憲一
氏名
定先の
資本金 50,650百万円
概要
事業の内容 株式会社海外需要開拓支援機構法に定める対象事業活動支援
主たる出資者及
日本政府（89％）
びその出資比率
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
当社と
割当予定先が保有している当社
普通株式928,030株
の株式の数
割当予
割当予定先は当社に対して社外取締役１名を派遣予定です。また、割当予定先の社
人事関係
定先の
員３名が当社に出向しており、追加でもう１名出向予定です。
間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先の選定理由 当社の資本政策と割当予定先の投資戦略が合致したためです。
割り当てようとする新株予
222,222個
約権の数
株券等の保有方針 割当予定先から、原則として、中期的に保有する方針である旨の説明を受けており
ます。
割当予定先からは、本新株予約権の行使に要する資金の準備が完了できる旨の報告
払込みに要する資金等の状
を得ており、新株予約権を行使するのに十分な資金を確保できるものと判断してお
況
ります。
割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を受けていることから、
割当予定先の実態
反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
② 株券等の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとします。なお、譲渡による当社株式の
取得については、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。
③ 発行条件に関する事項
発行価格については、業容拡大に伴い、多方面からの資金調達を行うため、特に有利な条件で本新株予約権を
引き受ける者を募集することにつき、2021年９月27日の臨時株主総会で承認を得ております。
④ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
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⑤ 第三者割当後の大株主の状況
総議決権数に対 割当後の 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 する所有議決権 所有株式数 数に対する所有議
(株)
数の割合(％) (株) 決権数の割合(％)
東京都中央区日本橋
KISCO株式会社 3,944,900 16.15 3,944,900 14.25
本町4丁目11番2号
Archer Daniels 230 Victoria Street
Midland #11-08 Bugis
2,355,049 9.64 2,355,049 8.51
Singapore, Pte. Junction, Singapore
Ltd. 188024
株式会社海外需 東京都港区六本木6丁
928,030 3.80 2,261,363 8.17
要開拓支援機構 目10番1号
株式会社ゴール 東京都渋谷区松濤2丁
1,875,000 7.67 1,875,000 6.77
ドウイン 目20番6号
東京センチュ 東京都千代田区神田
1,562,500 6.40 1,673,600 6.05
リー株式会社 練塀町3番地
関山 和秀 山形県鶴岡市 1,627,700 6.66 1,627,700 5.88
小島プレス工業 愛知県豊田市下市場
1,599,600 6.55 1,599,600 5.78
株式会社 町3丁目30番地
Walkers Corporate
Limited, 190 Elgin
CJP SE IX
Avenue, George
－ － 1,333,335 4.82
Holdings, L.P.
Town, Grand Cayman
KY1-9008, Cayman
Islands
菅原 潤一 山形県鶴岡市 1,278,800 5.23 1,278,800 4.62
長野県北佐久郡軽井
本城慎之介 1,028,900 4.21 1,028,900 3.72
沢町
計 － 16,200,479 66.31 18,978,247 68.57
(注)１. 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年９月27日の株主名簿に基づき記載
しております。
２. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月27日現在の総議決権数244,316個に、
CJP SE IX Holdings, L.P.、株式会社海外需要開拓支援機構、FIL Investments (Japan) Limitedの関連
ファンド、東京センチュリー株式会社、株式会社山形銀行及び佐竹化学機械工業株式会社に対する2021年９
月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行により増加する議決権数（19,108個）並びに本新株予約権
の行使による当社普通株式の発行により増加する議決権数（13,333個）を加えた数を分母として算出した数
値となります。
３. 「割当後の所有株式数」は、上記2021年９月30日付の当社普通株式の第三者割当による発行及び本新株予約
権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
４. 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
いては、小数点第三位を四捨五入しております。
⑥ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
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⑦ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑧ その他参考になる事項
該当事項はありません。
(20) その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額 18,598百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 25,182,500株（自己株式749,936株を含んでおります。）
以 上
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