株式会社バリューデザイン 有価証券報告書 第15期(令和2年7月1日－令和3年6月30日)

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年９月30日

    【事業年度】                     第15期(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

    【会社名】                     株式会社バリューデザイン

    【英訳名】                     VALUEDESIGN      INC.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　尾上　徹

    【本店の所在の場所】                     東京都中央区八丁堀三丁目３番５号

    【電話番号】                     03-5542-0088

    【事務連絡者氏名】                     取締役　管理本部管掌兼経営企画本部管掌　森　健

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区八丁堀三丁目３番５号

    【電話番号】                     03-5542-0088

    【事務連絡者氏名】                     取締役　管理本部管掌兼経営企画本部管掌　森　健

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                  1/103









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月            2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    売上高              (千円)     1,738,079       2,053,675       2,066,572       2,477,251       2,223,095

    経常利益又は
                  (千円)      △ 44,345       64,536      △ 80,935       122,687        △ 701
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                  (千円)      △ 87,323       33,251      △ 150,084        76,775      △ 56,353
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益              (千円)      △ 88,102       25,827      △ 155,254        73,766      △ 68,779
    純資産額              (千円)      785,440       852,645       708,627       846,567      1,356,726

    総資産額              (千円)     1,308,115       1,340,918       1,203,472       1,464,642       2,019,426

    １株当たり純資産額              (円)      540.76       581.79       476.91       544.05       777.50

    １株当たり当期純利益又は

                  (円)      △ 63.43       22.83      △ 102.20        51.54      △ 34.54
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)        －      21.48         －      48.95         －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       60.0       63.1       58.2       57.0       66.7

    自己資本利益率              (％)      △ 16.3        4.1      △ 19.4       10.0       △ 5.2

    株価収益率              (倍)        －      103.5         －      74.0        －

    営業活動による
                  (千円)      137,444       214,720        5,095      240,176        54,783
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)     △ 263,388      △ 106,074      △ 148,587       △ 67,604      △ 59,202
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      376,611       △ 37,742      △ 40,206       108,046       651,730
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      518,613       586,854       403,757       681,924      1,332,773
    の期末残高
    従業員数                       65       64       72       76       87
                  (名)
                          〔 2 〕      〔 3 〕      〔 5 〕      〔 8 〕     〔 10 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第13期及び第15期は潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．株価収益率は、第11期、第13期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
                                  2/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第11期       第12期       第13期       第14期       第15期

           決算年月            2017年６月       2018年６月       2019年６月       2020年６月       2021年６月

    売上高              (千円)     1,718,579       2,029,135       2,017,378       2,430,130       2,167,173

    経常利益又は
                  (千円)      △ 1,911      147,855       △ 4,563      155,195        20,095
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                  (千円)      △ 44,891       89,094      △ 96,156        4,147     △ 107,190
    当期純損失(△)
    資本金              (千円)      694,446       702,914       704,776       731,199       440,889
    発行済株式総数              (株)     1,452,500       1,465,600       1,469,500       1,534,600       1,732,000

    純資産額              (千円)      791,811       897,840       812,920       872,051      1,343,799

    総資産額              (千円)     1,309,232       1,372,743       1,293,470       1,471,367       1,950,531

    １株当たり純資産額              (円)      545.15       612.62       548.03       561.84       770.21

    １株当たり配当額                      －       －       －       －       －

                   (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
                   (円)      △ 32.61       61.16      △ 65.48        2.78      △ 65.70
    １株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                   (円)        －      57.55         －      2.64        －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)       60.5       65.4       62.3       58.6       68.4

    自己資本利益率              (％)       △ 8.6       10.5      △ 11.3        0.5      △ 9.8

    株価収益率              (倍)        －      38.62         －    1,370.04          －

    配当性向              (％)        －       －       －       －       －

    従業員数                      60       53       58       63       74

                   (名)
                          〔 2 〕      〔 3 〕      〔 5 〕      〔 8 〕     〔 10 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
    株主総利回り              (％)       100.0        86.1       74.7       139.1       150.1
    (比較指標：東証マザーズ)              (％)      ( 117.1   )    ( 108.0   )     ( 88.6  )    ( 100.3   )    ( 119.6   )
    最高株価              (円)       5,120       3,000       3,805       5,090       4,580

    最低株価              (円)       2,730       1,770       1,501       1,620       2,871

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期、第13期及び第15期は潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．株価収益率は、第11期、第13期及び第15期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．株主総利回りについては、2016年9月26日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしまし
         たので、第11期末日の株価を基準に算定しております。
       ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
                                  3/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【沿革】
      当社の創業者である尾上徹は、当社設立以前より十数年来決済事業に携わってきた中で、欧米を中心に利用されて
     いた、「一般的な技術を活用し、企業及び顧客の利便性を最大限に発揮できる」決済スキームであるプラスチック
     カード型プリペイドカードの可能性に着目し、日本国内での事業展開を決意し当社を設立いたしました。
      当社の沿革は以下のとおりであります。
       年月                           概要
     2006年７月       株式会社バリューデザイン(資本金900万円)を東京都千代田区に設立

     2007年２月       「バリューカードASPサービス」の提供を開始

     2007年４月       東京都中央区入船に事務所を移転

     2008年３月       第三者割当増資により資本金１億5,821万円に増資

     2009年３月       第三者割当増資により資本金１億7,934万円に増資

     2009年３月       大日本印刷株式会社と業務資本提携契約を締結

     2010年10月       プライバシーマーク認証取得

     2012年２月       東京都中央区日本橋茅場町へ事務所を移転

            韓国SKM&C社(現SK         Planet社)と〔プリペイドカート決済サービスの運営代行契約/バリューカードASP
     2012年６月
            サービス営業代理店契約〕を締結
     2013年４月       クレジットカード業界における国際的なセキュリティ基準「PCIDSS」の認定を取得
     2013年４月       バリューカード導入店舗数(累計)が10,000店舗を突破

     2013年５月       第三者割当増資により資本金２億1,183万円に増資

     2013年７月       ブランドプリペイドASPサービスの提供を開始

            中国での事業展開を目的に、中国上海市に佰                     馏 (上海)信息技      术 有限公司(出資比率100％            現・連結子
     2014年１月
            会社)を設立
     2014年６月       第三者割当増資により資本金３億4,882万円に増資
     2014年11月       シンガポールでバリューカードASPサービスを提供開始

     2014年11月       バリューカード導入店舗数(累計)が20,000店舗を突破(海外含む)

     2015年２月       バリューカード導入店舗数(累計)が30,000店舗を突破(海外含む)

     2015年５月       中国重慶市でコンビニエンス・ストアにバリューカードASPサービスを提供開始

     2015年６月       第三者割当増資により資本金４億176万円に増資

     2015年９月       バリューカード導入店舗数(累計)が40,000店舗を突破(海外含む)

     2015年11月       一般社団法人FinTech協会に加盟

            シンガポール共和国での事業展開を目的に、VALUEDESIGN                            SINGAPORE     PTE.LTD.（出資比率75.0％
     2016年２月
            現・連結子会社）を設立
     2016年９月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場　資本金６億5,325万円に増資
     2016年10月       第三者割当増資により資本金６億9,444万円に増資

     2016年11月       バリューカード導入店舗数(累計)が50,000店舗を突破（海外含む）

            タイ王国での事業展開を目的に、バンコクにVALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD(出資比率75.0％現・
     2017年３月
            連結子会社)を設立
                                  4/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
            マレーシアでの事業展開を目的に、クアラルンプールにVALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD.(出資比率
     2017年７月
            75.0％現・連結子会社)を設立
            インドでの事業展開を目的に、プリペイドプロセッサーValuAccess                               Service    Pvt  Limited（出資比率
     2018年７月
            100％   現・連結子会社        ValueDesign      Service    Pvt  Limited）の株式を取得
     2018年７月       バリューカード導入店舗数(累計)が60,000店舗を突破（海外含む）
     2018年12月       東京都中央区八丁堀へ事務所を移転

     2019年７月       バリューカード導入店舗数(累計)が70,000店舗を突破（海外含む）

     2019年７月       福岡県福岡市博多区にシステム開発等のサテライト拠点となる福岡オフィスを開設

     2020年６月       バリューカード導入店舗数(累計)が80,000店舗を突破（海外含む）

            企業のDX化を支援することを目的に、共同出資にて株式会社デジクル(出資比率49.0%                                        現・持分法適
     2020年12月
            用関連会社)を設立
     2021年８月       大阪府大阪市中央区に西日本地区における営業拠点となる大阪オフィスを開設
     (注)   連結子会社及び持分法適用関連会社の出資比率は、有価証券報告書提出日現在の出資比率を記載しております。
                                  5/103















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社と、連結子会社である佰                      馏 (上海)信息技      术 有限公司、VALUEDESIGN            SINGAPORE     PTE.LTD.、
     VALUEDESIGN      (THAILAND)      CO.,LTD.、VALUEDESIGN           (MALAYSIA)      SDN.BHD.及びValueDesign            Service    Pvt  Limitedと持分
     法適用関連会社である株式会社デジクルで構成されており、サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリュー
     カードASPサービス」(弊社のサービス名称)の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業を展開し
     ております。当社のビジネスモデルは、導入企業の顧客の購買動向、店舗システムに合わせてカスタマイズしたサー
     バー管理型プリペイドカードサービスを提供し、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロ
     モーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援しております。また、多様化す
     る決済手段を最適化するとともに、店舗、消費者双方の決済に係る利便性向上に寄与しているものと考えておりま
     す。
      当社の事業における主要なサービス「バリューカードASPサービス」とは、サーバー管理型プリペイドカードシステ
     ムで、企業は専用端末を設置するのみ(POSレジに決済用アプリケーションをプログラミングすることで、端末の設置
     をすることなく一体化運用することも可能)で、プリペイドカードシステムが導入できるものであります。サーバー管
     理型プリペイドカードシステムは、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード及び自己利用のプリペイド
     カードシステムで、インターネットによるリアルタイム残高管理サービスの為、カード自体に価値を保有せず、従来
     の電子マネー同様、リチャージ機能により繰り返し利用できることを特徴としております。また、2017年６月期から
     はモバイル決済へ対応すべく、プラスチックカードを使用せずスマートフォンアプリ（バーコード表示）でのプリペ
     イド決済を可能とするサービスも開始しております。
      国内においてサーバー管理型プリペイドカードシステムを提供している企業は当社以外に複数ありますが、当社は
     企業の販売促進の支援を主眼に置いた営業活動をしております。当社のバリューカードASPサービスを既に導入してい
     る企業の事例に基づき、プリペイドカードを活用した販売促進施策をサービス設計(特典、プロモーションの施策内容
     等)から提案しております。導入効果を可視化する分析ツールの提供も行っており、システム導入後も、施策の効果検
     証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより販促効果を高めていることが特徴であります。
      当社の事業セグメントである「ハウスプリペイドカード事業」、「ブランドプリペイドカード事業」は共に、この
     サーバー管理型プリペイドカードサービスの機能を利用してサービスを提供しております。
      なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
     (1)  ハウスプリペイドカード事業

       ハウスプリペイドカードとは、自社ブランドで発行が可能なサーバー管理型プリペイドカードシステムを利用し
      たプリペイドカードのことを言います。ハウスプリペイドカードは、サーバー管理型プリペイドカードシステムを
      導入した店舗が独自のブランドとして発行することができ、プラスチック製の磁気カードによる新型ギフトカード
      及び自己利用のプリペイドカードとして普及しております。
       当社は、インターネットを活用して、当社のバリューカードASPサービス導入店舗（以下「導入店舗」）からの
      データを一元的にサーバー管理することにより、導入効果を可視化する分析ツールの提供を行っており、導入店舗
      の販促施策の効果検証・効果分析を定期的に行い、PDCAにより導入店舗の顧客の囲い込み等の販促効果を高めてお
      ります。利用範囲が導入店舗及び系列店舗に限定されていることから、カード発行枚数・入金額・利用額・利用店
      舗ランキング等の分析レポートを提示することで、導入店舗のより有効なプロモーション施策を導入企業へ提案し
      ております。また、バリューカードASPサービスを導入済の他社の販促事例やその効果等を導入企業へ提供し、より
      具体的なプロモーション施策を提案しております。これらにより、導入店舗は顧客の囲い込み等によるメリットを
      享受できていると考えられることから、導入店舗数、カード発行枚数、入金額は増大しております。
       また、海外においては東アジア・東南アジアでのハウスプリペイドカード事業の展開を行っており、中国・韓
      国・シンガポール・タイ・フィリピン・マレーシア・インドにて導入実績を有しております。中国・シンガポー
      ル・タイ・マレーシア・インドにはそれぞれ子会社を設置しており、それらを拠点とし、その他周辺各国へも事業
      展開を図っております。
                                  6/103




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     ハウスプリペイドASPサービスの導入店舗数、カード発行枚数、入金額の推移
                    2016年       2017年       2018年       2019年       2020年       2021年

                    ６月期       ６月期       ６月期       ６月期       ６月期       ６月期
    期末導入店舗数(店)(注)１                 48,239       53,298       56,800       69,562       80,160       88,684

    期末累計カード発行枚数
                   21,136,561       32,871,378       58,960,520       91,896,341      104,844,641       123,661,908
    (枚)(注)２
    入金額(百万円)(注)３                 72,322      150,340       218,816       325,054       539,334       760,618
     (注)   １．期末時の導入店舗数累計。
       ２．期末時のカード発行枚数累計。
       ３．各期中の入金合計額。
     ハウスプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。

      (注)　顧客は当社が提供するバリューカードを使用して導入企業の店舗にてチャージ、利用を行います。









                                  7/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (2)  ブランドプリペイドカード事業
       ブランドプリペイドカードとは、VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイ
      ドカードの機能にVISA、MasterCard等の国際ブランド加盟店での決済機能を搭載したカードのことを言います。ブ
      ランドプリペイドカードは、通常のクレジットカードとは異なり、前払でカードに入金した金額に制限されるため
      に使い過ぎる心配がなく、入会審査は不要なため、誰でもクレジットカード加盟店であればどこでも利用できる簡
      便性を兼ね備えております。
       ハウスプリペイドカードは、導入店舗及び系列店舗に利用が限定されますが、ブランドプリペイドカードは、
      VISAブランド、MasterCardブランド等に加盟をしている世界数百の国の数千万店舗で利用することが可能です。日
      本で普及している「WAON」、「nanaco」等の電子マネーが利用できるのは国内のみであるため、それらと比較して
      利用できる範囲が大きく広がります。また、ハウスプリペイドカードとは異なり、前払でカードに入金する手段を
      豊富に備えており、複数の企業が発行するポイント、クレジットカード、店頭、銀行口座等からも入金することが
      可能です。VISA、MasterCard等の決済インフラを活用した誰でも繰り返し利用することができる汎用的な電子マ
      ネーであると考えております。
       当事業は、第８期連結会計年度より事業を開始し、複数のカード発行会社（イシュア）の案件が大日本印刷株式
      会社との協業にて稼働しております。これらのイシュアの案件においては、プリペイドカード会員の情報を管理す
      るシステム（会員管理システム）を大日本印刷株式会社が、プリペイドカードの残高を管理するシステム（残高管
      理システム）を当社が構築し、残高管理システムは当社より大日本印刷株式会社へ提供、大日本印刷株式会社が会
      員管理システムと残高管理システムを合わせて各イシュアへ提供する協業体制となっております。                                               当社は、クレ
      ジット業界における国際セキュリティ安全基準（※PCIDSS）の認証取得による高い信頼性を確保したシステムイン
      フラを構築しており、ブランドプリペイドカードで決済されるデータを一元的にサーバー管理しております。
      (※)PCIDSS：Payment          Card   Industry     Data   Security     Standardの略。
            JCB・American       Express・Discover・MasterCard・VISAの国際ペイメントブランド５社が共同で策定し
            たクレジット業界における国際セキュリティ安全基準。
     ブランドプリペイドカード事業のカード発行枚数、入金額の推移

                    2016年       2017年       2018年       2019年       2020年       2021年

                    ６月期       ６月期       ６月期       ６月期       ６月期       ６月期
    期末累計カード発行枚数

                    7,749,656       8,514,693       9,084,865       9,469,755       9,626,265       8,684,397
    (枚)(注)１
    入金額(百万円)(注)２                 34,544       54,944       64,676       66,307       57,002       47,426
     (注)   １．各期中のカード発行枚数。
       ２．各期中の入金合計額。
                                  8/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     ブランドプリペイドカード事業の系統図は、次のとおりであります。
                                  9/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ４ 【関係会社の状況】
                                   主要な事業       議決権の

         名称           住所        資本金                       関係内容
                                    の内容     所有割合(％)
    (連結子会社)
                                    ハウス
                                                当社のサービスを同国
    佰 馏 (上海)信息技      术     中華人民共和国            1,529千
                                                で提供しております。
                                   プリペイド          100.0
    有限公司             上海市             USドル
                                                役員の兼務２名
                                   カード事業
                                    ハウス

                              460千                  当社のサービスを同国
    VALUEDESIGN      SINGAPORE
                 シンガポール共和
                                                で提供しております。
                                   プリペイド          75.0
                           シンガポール
                 国
    PTE.LTD.
                               ドル                 役員の兼務２名
                                   カード事業
                                    ハウス

                                                当社のサービスを同国
    VALUEDESIGN      (THAILAND)       タイ王国            13,000千
                                                で提供しております。
                                   プリペイド          75.0
    CO.,LTD.             バンコク          タイバーツ
                                                役員の兼務２名
                                   カード事業
                                    ハウス

                             1,800千
                                                当社のサービスを同国
    VALUEDESIGN      (MALAYSIA)       マレーシア
                                   プリペイド          75.0   で提出しております。
                           マレーシアリ
    SDN.BHD.             クアラルンプール
                                                役員の兼務２名
                             ンギット
                                   カード事業
                                    ハウス

                                                当社のサービスを同国
    ValueDesign      Service
                 インド共和国            85,000千
                                                で提出しております。
                                   プリペイド          100.0
    Pvt  Limited
                 バンガロール         インドルピー
                                                役員の兼務２名
                                   カード事業
    (持分法適用関連会社)

                                    ハウス
                 東京都渋谷区          10,000千円       プリペイド          49.0   役員の兼務２名
    株式会社デジクル
                                   カード事業
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．佰   馏 (上海)信息技      术 有限公司は、特定子会社に該当しております。
       ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
                                 10/103











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                                2021年６月30日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
           ハウスプリペイドカード事業                                   75  ( 6 )

          ブランドプリペイドカード事業                                    4 ( 1 )

               全社(共通)                                8 ( 3 )

                 合計                              87  ( 10 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
       ２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない経営企画部及び管理本部に
         所属しているものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                                2021年６月30日       現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             74  ( 10 )            37.6              3.1            5,841

             セグメントの名称                            従業員数(名)

           ハウスプリペイドカード事業                                   62  ( 6 )

          ブランドプリペイドカード事業                                    4 ( 1 )

               全社(共通)                                8 ( 3 )

                 合計                              74  ( 10 )

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
       ２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を(　)内に外数で記載しております。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４．全社(共通)として記載されている従業員数は、経営企画部及び管理本部に所属しております。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                 11/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断した
      ものであります。
     （１）会社の経営の基本方針

       当社グループは『「バリューカード」を通じ、サービス提供企業と消費者のコミュニケーションの架け橋となる
      ことで、双方のメリットを極大化し、社会に貢献します』という理念のもと、商取引に不可欠な「決済」を単なる
      手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援
      し、店舗、消費者双方の価値を最大化すると共に、継続的な事業規模の成長に努めてまいります。
     （２）目標とする経営指標

       当社グループの重視する経営指標は、プリペイドカードの取扱高（入金額・利用額）及びそれに連動するシステ
      ム利用手数料による売上高及び営業利益であり、当社グループではこれらの指標を主眼に据え、継続的に安定した
      成長を図ってまいります。
       なお、成長指標として「売上高成長率」、「売上高営業利益率」を重視しており、中長期の目標として売上高営
      業利益率10％の達成を目指して参ります。
     （３）中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、プロセッシング事業に集中しつつ、今後急速な成長が予測されるアジア市場に先行投資を行
      い、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてアジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指して
      おります。
     （４）経営環境

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染者数が増加し、緊急事態宣言が再発令
      されたことにより、消費と経済活動は再度の制限を余儀なくされました。ワクチン接種が開始されるなど一部好転
      の兆しも見えてきておりますが、変異株の出現により感染症収束の目途は立っておらず、経済活動の先行きは不透
      明な状況が続いております。
       当社グループの所属する電子決済市場におきましては、政府主導のキャッシュレス決済の普及推進を背景に、QR
      等コード決済サービスの普及や様々な事業者によるキャッシュレス決済サービスの参入・再編が続いており、市場
      は更なる活況の様相を呈しております。
       また、一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大を背景に企業はビジネスやオペレーションの根本的な見直しを
      迫られており、従来よりも限られたリソースによる事業運営や新しい生活様式に対応した価値創造を行うための施
      策として、デジタル化（DX）に急速に対応することの必要性が高まっております。
     （５）会社の優先的に対処すべき課題

       世界的にも未だ新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が見通せない状況にあり、我が国内においても感染症
      拡大の波が幾度となく繰り返されることにより、緊急事態宣言等が断続的に発出されている状況が続いておりま
      す。また、当社グループの中核であるハウスプリペイドカード事業においては、当社サービス導入予定の一部の企
      業でその影響が見られるなど、国内の経済活動縮小による企業収益の減少や企業活動の停滞が懸念されており、依
      然として先行きが不透明な状況にあります。
       このような状況下において、当社グループでは、従業員及びその家族並びに関係先等の安全確保を最優先とし、
      リモートワークや時差出勤、オンライン会議の積極利用を推進するなど、感染予防策へ迅速に取り組むことで事業
      の安定運営に努めております。一方で、当社グループは、引き続きプロセッシング事業に集中し、急速に伸びるア
      ジア市場に先行投資することによって、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、ア
      ジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指しており、以下の優先的に対処すべき課題に取り組んで参り
      ます。
                                 12/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ①　ハウスプリペイドカード事業における収益性向上
       前連結会計年度から引き続き、全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、年間売上高1,000億円超規模のスー
      パーマーケット・ドラッグストア等の大型案件の受注が好調でありますが、受注先企業規模の大型化によってサー
      ビス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの、販売費及び一般管理費の増大傾向は継
      続しています。また、システム利用料についても、競争激化によってサービス提供価格が安価になる傾向があり、
      ハウスプリペイドカード事業全体の収益率は過去の事業年度に比して低下しております。今後は有力代理店との関
      係強化による新規獲得の増加、導入店舗数拡大、関連ソリューション導入等による既存案件の収益増加を図ること
      で、ストック型収入の源泉である取扱高の拡大に努めます。また、プリペイドカードの製造等の売上原価やその他
      販売費および一般管理費の継続的な削減にも努め、当事業の収益性の向上を図ります。
      ②　ブランドプリペイドカード事業における新規のカード発行会社(イシュア)及び提携先の獲得

       当社グループは、2013年７月にブランドプリペイドカード事業を開始いたしました。この開発において、総額約
      8.8億円規模の投資を実施しており、早期に投資資金回収をすべきと認識しております。その状況のもと、カード発
      行会社(イシュア)においては、受注してからサービス開始までに10ヶ月以上の期間を要するため、早期受注が課題
      であります。また、新規の提携先に向けては、ハウスプリペイドカード事業の代理店網を活用し、さらなる営業強
      化を目指します。同時に、センター機能見直しや提携先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを
      削減し、競争優位性を強化することで、カード発行会社（イシュア）及び提携先の獲得へ向けて改善いたします。
      ③　アジアへの事業展開の体制構築と実績の確立

       当社グループは、アジアにおいて、中国、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいては現地法人を設置
      して、韓国、フィリピンでは代理店を経由して事業展開をしております。各国とも代理店・協業パートナーと共に
      新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模の拡大、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス
      運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情
      に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、M&Aなども視野に入れた各国の同業企業との連携な
      どを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めます。
      ④　システム稼働の安定化

       当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASP（アプリケーションサービスプロバイダ：アプ
      リケーションソフトの機能をネットワーク経由で顧客に提供するサービス）で提供しており、ユーザーに24時間365
      日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しておりま
      す。大型案件の増加によるアクセス数及び取扱高の増加に対応するため、当連結会計年度中にハウスプリペイド
      カード事業向けのシステム設備の増強を行いましたが、更なる安定稼働に向け、システム運用体制の整備、運用業
      務の改善等を行うとともに、今後も継続的な設備投資を行い、システムの信頼性向上に取り組みます。
      ⑤　内部管理体制の強化による、事業基盤強化

       当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な
      課題であると認識しております。具体的には、部署間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、業務整理を推進
      して効率化を図るとともに、経営の公平性や透明性を確保するために、内部管理体制の強化に取り組みます。
                                 13/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上、重要である
     と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に記しております。当社グ
     ループにおきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合の
     迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書における本項以外の記載
     内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  電子決済市場に関するリスク

      ①　電子決済市場について
        当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場
       に属しており、当社グループのカード発行枚数及び決済金額は増加傾向にあります。しかしながら、電子決済市
       場の将来性には不透明な部分があり、同市場における新たな規制の導入、個人消費の衰退、その他予期せぬ事象
       の発生によって、電子決済市場が順調に成長しない場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ②　法的規制等について

        当社グループが営んでいるハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業は、電子決済市場
       に属しており、資金決済法の規制を受けております。当社グループでは顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報
       を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、今後、新たに資金決済法における資金保全義務（供託
       金等）に関する規制等の制定等又は改正が実施された場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ①　他社との競合について
        当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業を主たる事業領域としてお
       りますが、当該分野においては他企業も事業を展開しております。資金決済に係る同事業は参入障壁が比較的高
       いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最
       適なユーザビリティを追及したシステムの構築、コンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタ
       マーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社と同様の
       サービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合に
       は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ブランドプリペイドカード事業について

        当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を2013年７月より開始いたしました。当社グループは、当該
       事業を軌道に乗せ、早期に投資資金の回収をすべきと認識しておりますが、サービス開始からシステムの安定的
       な稼働を維持するための外注費が発生したことにより、２期連続で赤字となったため、2015年６月期にブランド
       プリペイドシステム開発投資のうち413,946千円を減損処理いたしました。また、2019年６月期においては、当初
       計画した投資回収期間に対して長期化が見込まれると判断したため、これらに係る固定資産について減損損失
       66,817千円を計上しております。
        しかしながら、当社グループにおけるブランドプリペイドカード事業の位置づけは、ハウスプリペイドカード
       事業同様に当社グループの主たる事業領域であることで変わりはなく、ハウスプリペイドカードの利便性をより
       高めた決済ツールとしての商品性及び当社サービスにおける成功事例を当社ハウスプリペイドカードの既存顧
       客・販売代理店へ訴求し、導入顧客の拡大を図る他、ブランドプリペイドカードと親和性を期待できる領域（ポ
       イントサービス事業者等）への積極的な展開を計画しております。また、「残高管理センター」のセンター機能
       見直しや提供先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入コストを削減し、競争優位性を強化する等の施
       策によって導入企業数を増加させております。ただし、市場規模の拡大が鈍化した場合や当社の想定以上に開発
       費が増加した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 14/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ③　資産の減損について
        当社グループは、ハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業の開発に係わるコストにつ
       いて、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、費用化すべき
       ものについては各事業年度において費用化しております。しかしながら、各事業の事業収益が悪化した場合に
       は、減損会計の適用による減損処理が必要となる場合があり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ④　システム障害及び情報セキュリティ事故

        当社グループの提供するハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペイドカード事業のサービスは、基本
       的にインターネットまたは専用回線を用いて店舗と当社データセンター間を接続しサービスを提供しておりま
       す。当社グループは、外部のIT事業者とも連携し、事業の安定的な運用の為のシステム強化や、予期せぬ情報シ
       ステムの障害や内外からの不正アクセス・攻撃に対する対策を講じておりますが、情報セキュリティ事故や通信
       事業者側の回線障害、役職員の過誤によるシステム障害が発生した場合、営業活動への支障や損害賠償等の法的
       な紛争が生じる可能性があり、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　自然災害等の発生

        当社の事業所は東京都中央区のみに設置しており、事業活動に関わる設備及び人員が同施設に集中しておりま
       す。そのため、周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、火災、テロ等が発生し、事業設備の損
       壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ⑥　人材育成・確保について

        当社グループが成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であります。当社グループ
       は今後のグローバルな事業展開を見据えて、人材の採用及び人材育成を重要な経営課題の一つと位置付けてお
       り、統括的なプロジェクトマネジメント能力を有する人材を重点的に確保しつつ、将来当社グループを担う人材
       の育成に注力しております。
        しかしながら、人材育成が円滑に進まない場合、又は各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万一社
       外に流出した場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　大日本印刷株式会社との関係について

        当社グループの販売代理店である大日本印刷株式会社は、当社とサービス提供における包括的な業務提携を
       行っております。具体的には、代理店契約に基づき、当社グループの再販代理店として販売代理店取引を行って
       おり、当連結会計年度における同社に対する売上高の割合は15.8％となりました。そのため、同社との取引は、
       当社の売上高の増減に対して一定の影響を与える可能性があります。特にブランドプリペイドカード事業におい
       ては、当初、同社のサポートを受けながら当該事業を立上げた経緯もあり、当連結会計年度における当該事業の
       売上高の大半は同社が占めております。今後は販売代理店との関係維持・強化を図りながら、販売代理店を増加
       させ、同社への過度な依存の低減に努めると共に当該事業基盤の強化を図ってまいります。なお、同社との間に
       は、従業員の派遣出向及び受け入れ出向並びに営業外取引は存在しておらず、当社グループの事業戦略、人事政
       策及び資本政策について、何ら制約は受けておりません。同社と当社グループの関係は良好でありますが、今後
       取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　代理店との取引関係について

        当社グループは、当社グループのバリューカードASPサービスの顧客確保及び事業拡大を図るに当たって、多く
       の導入企業と業務上取引のある企業を当社グループのバリューカードASPサービスの販売代理店として代理販売契
       約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。例えば、全国の飲食店・小売店へPOSレジシステムの導入
       を行っている大手POSベンダーと提携し、当該代理店が自社の顧客である飲食店・小売店へ当社プリペイドカード
       サービスの紹介を行うほか、同代理店のPOSレジシステムに当社プリペイドカードサービスの機能を標準搭載する
       ことでサービス導入のリードタイムを短縮可能とする取組みを行っております。販売代理店には、再販代理店及
       び取次代理店が存在しております。また、販売代理店と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継
       続が困難になった場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 15/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ⑨　業務委託先との取引関係について
        当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASPで提供しており、ユーザに継続して安定的に
       サービスを利用していただくために、これらサービスの一部を外部に委託しております。例えば、導入先企業の
       顧客向けのメール配信サービスの委託やシステムの運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委
       託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業
       戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　季節性による収益の偏重について

        当社グループのハウスプリペイドカード事業において、当社グループのバリューカードASPサービスの主要な導
       入企業は飲食業・小売業が中心であり、繁忙期である夏季商戦、次いで年末商戦を見据えての導入を行うケース
       が多く見られます。このことから、当社売上も夏季商戦直前の第４四半期がピークとなり、それを過ぎた翌連結
       会計年度の第１四半期はその反動でやや落ち着く傾向があります。また、案件の進行状況によっては、稼働時期
       の遅延等により、予定されていた事業年度内に売上高が計上されない可能性があり、その場合、当社グループの
       事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  事業体制に関するリスク

      ①　小規模組織であることについて
        当期連結会計年度末日における当社組織は、取締役６名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち非常勤監査役
       ２名)、従業員数87名(うち臨時雇用者数10名)であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となって
       おります。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは
       役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　代表取締役社長尾上徹への依存について

        代表取締役社長である尾上徹は、当社グループの創業者であり、クレジットカード業界で得た豊富な経験と知
       識を活かし、グループの代表として指揮をとっております。何らかの理由により同氏が当社グループにおいて業
       務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ③　海外展開におけるリスク

        当社グループは、現在、中国、韓国、シンガポール、タイ等アジア地域を中心に、海外への事業の進出を図っ
       ております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性
       等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用
       が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があり
       ます。
                                 16/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (4)  その他
      ①　外国為替相場の変動に関するリスク
        当社グループは、中国に連結子会社を有し、アジア地域を中心として海外への事業進出を図っております。各
       国における取引は主に外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務
       状態に影響を及ぼすこととなります。
      ②　配当政策について

        当社グループは、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うと
       ともに、内部留保資金の充実を図る方針でおります。将来は、株主への利益還元と財務体質ならびに内部留保の
       充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては、配当実施の可能性及び
       その実施時期につきましては未定であります。
      ③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社グループは、当社及び子会社の取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的とし、新株予約権を
       付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の
       価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末日現在におけるこれらの新株予約
       権による潜在株式数は78,700株であり、発行済株式総数の4.5％に相当しております。
        また、当社は当連結会計年度において、中期経営計画実現に向けた資金調達を実施するために、マイルストー
       ンキャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第11回新株予約権を発行しております。その後、当社は割
       当先であるマイルストーン・キャピタルマネジメント株式会社より当該新株予約権の権利未行使残数の全てにつ
       いて取得しており、本報告書提出日現在において、自己新株予約権として2,000個（潜在株式数は200,000株であ
       り、発行済株式総数の11.5％相当)を保有しております。
        なお、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性がありま
       す。
      ④　新型コロナウイルス感染症による影響について

        当社グループの展開するプリペイドサービスは、小売店や飲食店等を主要な利用チャネルとしております。
        当連結会計年度においても、顧客企業の一部業態において、新型コロナウイルス感染症拡大による営業自粛等
       の影響を受けてプリペイド利用の減少等が見受けられました。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響により
       営業活動の制限を余儀なくされ、新規案件の導入開始までにおける準備期間が長期化しており、新規の大型案件
       等の導入開始時期に一部遅れが生じております。
        今後、新型コロナウイルス感染症が更に拡大し、事態が長期化、深刻化した場合には、消費低迷に伴うプリペ
       イド利用の減少とそれによる当社収益の悪化や新規案件の獲得ペースの鈍化等が発生する可能性があります。
        また、従業員の安全確保の観点から、グループ全体で海外への渡航、国内出張の制限、テレワーク(在宅勤務)
       等の対応を実施しておりますが、今後、更なる就労環境や業務プロセスの変容が必要となる可能性もあります。
        現時点でリスクの全容を確定的に見積ることは非常に難しいものの、今後の状況次第ではこうした事態によ
       り、当社グループの業績および財務状況に影響が発生する可能性があります。
                                 17/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (業績等の概要)
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度におけるわが国経済は、2020年11月頃から新型コロナウイルスの感染者数が再び増加に転じ、
      2021年1月には緊急事態宣言が発令されたことにより、消費と経済活動は再度の制限を余儀なくされました。ワクチ
      ンの接種が始まるなど一部好転の材料も見えてきていますが、未だ現時点においては感染症収束の目途は立ってお
      らず、経済活動の先行きは依然不透明な状況にあります。
       このような環境の中、当社グループの同期間における売上高は、初期売上が前期比26.0％減の746,045千円、シス
      テム利用料売上が前期比0.6％増の1,477,050千円となり、総売上高は2,223,095千円（前期比10.3％減）となりまし
      た。販売費及び一般管理費は、リモートワークの本格化による出張費等の営業関連費用が減少したことにより、前
      期比5.6％減となりました。その結果、営業利益は31,445千円（前期比77.1％減）となりました。また、第３四半期
      決算において投資有価証券評価損30,000千円を、第２・第４四半期決算において株式交付費用計30,926千円を計上
      した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は56,353千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益76,775千円）
      となりました。
       当社グループが所属する電子決済市場においては、政府が主導するキャッシュレス決済の普及推進を背景に、QR
      等コード決済サービスの普及、様々な事業者によるキャッシュレス決済サービスの参入・再編が続いており、市場
      は更なる活況を呈しています。一方で、新型コロナウイルス感染症により企業はビジネスやオペレーションの根本
      的な見直しを迫られており、従来よりも限られたリソースによる事業運営や、新しい生活様式に対応した価値創造
      を行うための施策として、デジタル化（DX）に急速に対応することの必要性が高まっております。
       このような状況のもと、当社グループが事業展開している「バリューカードASPサービス」は、引き続き導入企業
      数、店舗数を伸ばしており、2021年６月末時点で導入企業数812社、導入店舗数88,684店舗へと増加しております。
      利便性や消費者へのお得感の提供による囲い込みの需要に加え、感染症予防対策の観点からも当社サービスは引き
      続き安定的に需要がある一方、新型コロナウイルス感染症の影響により、新規導入商談、及び受注済案件のサービ
      ス開始準備が長期化した結果、新規導入企業数は前期に比して減少いたしました。
       既存顧客のプリペイド利用（取扱高）については、緊急事態宣言の再発令の影響等を受け、飲食業での利用が減
      少した一方、巣籠り消費を背景に、特に大規模な小売業での利用が増加した結果、前期比41.0％となりました。
      2020年９月より開始された「マイナポイント事業」(※１)は、2021年９月までの事業期間の延長が決定し、当社顧
      客企業の同事業への参加支援（参加に必要となるシステムの提供など）サービスの提供も当該期間までの延長が決
      定しております。
       中期経営計画にて発表した、決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、2021年２月に、プ
      リペイドサービスに特化したデータ分析・販促支援ツール「Value                               Insight」を開発し、既存顧客企業を中心に提供
      を開始しております。当社は同サービスを用い、会員毎のプリペイドへのチャージと利用頻度、購買動向等の分析
      により効果的なプリペイド利用の促進を行い、ハウスプリペイドの決済比率増加の支援を行います。
       海外事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、取扱高は前期比で19.7％減となりまし
      た。2021年４月には成長市場へのリソースの再配分を行うべく、中国の現地法人の閉鎖を決定しております。
       また、中期経営計画の達成に向けて約11億円の資金を調達するべく、2020年９月に第三者割当による新株予約権
      の発行を行っており、第三者割当による新株予約権の発行に関わる弁護士報酬費用や財務アドバイザーに対する成
      功報酬フィーなどの諸費用が発生し、第２・第４四半期決算において、営業外費用に株式交付費を計上しておりま
      す。なお、第３四半期決算において、当社の保有する投資有価証券における取得価額と実質価額に著しい下落がみ
      られたため、特別損失（投資有価証券評価損）として30,000千円を計上しております。
      (※１)   2020年９月～2021年９月までの間、総務省の主導により実施。マイナンバーカードを使用して申し込みを行い、申込時に選択した
         キャッシュレス決済サービスを使用した際、ポイントが付与される仕組み。
       以上の結果、当連結会計年度は、                売上高2,223,095千円          （ 前期比10.3%減       ）、  営業利益31,445千円         （前期比77.1％

      減）、   経常損失701千円        （前期は    経常利益122,687千円          ）、  親会社株主に帰属する当期純損失56,353千円                     （前期は    親
      会社株主に帰属する当期純利益76,775千円                   ）となりました。
     セグメントの業績は、次のとおりであります。

     ①　ハウスプリペイドカード事業
       ハウスプリペイドカード事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響による飲食業での利用減少は当連結
      会計年度を通して回復が見られなかったものの、小売・量販店の利用は引き続き増加し、システム利用料売上は前
                                 18/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      期比で1.5％増となりました。初期売上においては、既存顧客におけるカード増刷やプリペイド機能を搭載したアプ
      リ開発等の売上が発生しております。一方で、前期第３・第４四半期に発生した「キャッシュレス・消費者還元事
      業」  のコンソーシアム関連売上（事務代行手数料）等は発生せず、また新型コロナウイルスの影響による営業活動
      の制限により、新規案件の獲得や既存顧客への追加商材販売に遅れが生じたことの影響から、初期売上は前期比
      14.3％減となりました。
       販売費及び一般管理費は、採用手数料や新規導入案件の代理店手数料の増加があった一方、商談や海外子会社と
      のコミュニケーションの大半をリモート化したこと等によるコスト圧縮効果もあり、前期比では9.6％減となりまし
      た。
       この結果、当セグメントの             売上高は2,079,224千円           （ 前期比10.5％減       ）、  セグメント利益（営業利益）は460,473
      千円  （前期比17.1％減）となりました。
     ②　ブランドプリペイドカード事業

       当セグメントにおいては、前連結会計年度から引き続き既存イシュア（カード発行会社）とその提携先(※２)を
      中心に事業を行っております。一部提携先のサービス終了などの影響により、                                    売上高は143,870千円          （ 前期比6.5％
      減 ）となり、     セグメント損失（営業損失）は53,269千円                   （前期は    セグメント損失45,653千円            ）となりました。
      （※２）提携先とは、カード発行会社（イシュア）が運営する資金決済サービスを利用して、事業者自らの顧客（会員組織等）に対してプ
         リペイドカード、会員カード等のサービスを行う事業者のことを指します。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、                                    前連結会計年度末に比べ650,849千
      円増加   し、  1,332,773千円       となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以
      下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、                           54,783千円     （ 前連結会計年度は240,176千円              の収入）と
      なりました。これは、主に、減価償却費73,975千円、売上債権の減少額45,366千円、仕入債務の増加額34,913千
      円、未払消費税等の減少額60,618千円及び法人税等の支払額65,798千円によるものです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、                           59,202千円     （ 前連結会計年度は67,604千円             の支出）と
      なりました。これは、主に、有形固定資産の取得による支出2,978千円、無形固定資産の取得による支出46,864千
      円、関係会社株式の取得による支出4,900千円があったためであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、                           651,730千円      （ 前連結会計年度は108,046千円              の収入）
      となりました。これは、主に、長期借入による収入300,000千円、長期借入金の返済による支出190,004千円、新株
      予約権の行使による収入531,620千円によるものです。
      キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

                      2018年６月     期   2019年６月     期   2020年６月     期   2021年６月     期
       自己資本比率(％)                   63.1        58.2        57.0        66.7

       時価ベースの自己資本比率
                         258.2        249.9        399.7        352.9
       (％)
       キャッシュ・フロー対有利子
                          1.2       39.7        1.0        6.4
       負債比率(年)
       インタレスト・カバレッジ・
                          16.5        0.5       22.9        7.9
       レシオ(倍)
      自己資本比率：自己資本/総資産
      時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産
      キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー
      インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い
       (注)   １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
                                 19/103

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
          ２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計上しております。
          ３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。
          ４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象とし
            ております。
          ５．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
    （生産、受注及び販売の状況）

     (1)  生産実績
       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略し
      ております。
     (2)  仕入実績

       当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                   仕入高（千円）              前年同期比(％)
       ハウスプリペイドカード事業                              232,482             82.2

       ブランドプリペイドカード事業                                 －           －

             合計                        232,482             82.2

     (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (3)  受注実績

       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載に馴染まないため、当該記載を省略し
      ております。
     (4)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称                   販売高（千円）              前年同期比(％)
       ハウスプリペイドカード事業                             2,079,224              89.5

       ブランドプリペイドカード事業                              143,870             93.5

             合計                       2,223,095              89.7

     (注)   １．上記金額には、消費税は含まれておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                当連結会計年度

                           (自　   2019年７月１日              (自　   2020年７月１日
                            至　  2020年６月30日       )       至　  2021年６月30日       )
              相手先
                           販売高                販売高
                                   割合(％)                割合(％)
                           (千円)                (千円)
           大日本印刷株式会社                 310,858          12.5       352,009          15.8
       ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                 20/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断し
     たものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応
      じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実
      性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
       重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)                                連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作
      成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
       連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　
      連結財務諸表等　(１)           連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、新型コ
      ロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)                                            連結財務諸表　注
      記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
     (2)  財政状態の分析

      ①　資産
       当連結会計年度末における総資産合計は、前連結会計年度末に比べて554,783千円増加し、2,019,426千円となり
      ました。これは主として、現金及び預金が650,849千円増加した一方、売掛金が44,850千円、有形固定資産が47,105
      千円減少したことによるものです。
      ②　負債
       当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて44,623千円増加し、662,699千円となりまし
      た。これは主として、長期借入金（一年以内返済予定長期借入金を含む）が109,996千円増加した一方、未払法人税
      等が51,728千円減少したことによるものです。
      ③　純資産
       当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて510,159千円増加し、1,356,726千円となり
      ました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失56,353千円を計上したこと、新株予約権の行使による
      新株発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ289,557千円増加したことによるものであります。また、2020年11
      月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が579,867千円減少した一方、利益剰余金が579,867千円増加してお
      ります。
     (3)  経営成績の分析

      ①　売上高
        当連結会計年度の売上高は             2,223,095千円       （ 前連結会計年度比254,156千円減               ）となりました。この主な内訳
       は、ハウスプリペイドカード事業                2,079,224千円       （ 前連結会計年度2,323,316千円              ）、ブランドプリペイドカード
       事業  143,870千円      （ 前連結会計年度153,934千円             ）であります。
      ②　売上原価
        当連結会計年度の売上原価は              1,184,859千円       （ 前連結会計年度比87,836千円減               ）となりました。この主な要因
       は、カード製造費用等に係る仕入高の減少によるものであります。
      ③　販売費及び一般管理費
        当連結会計年度の販売費及び一般管理費は                    1,006,790千円       （ 前連結会計年度比60,150千円減              ）となりました。こ
       の主な要因は、リモートワークの本格化による旅費交通費等の減少によるものであります。
      ④　営業外収益及び費用
        当連結会計年度の営業外収益は               9,330千円     （ 前連結会計年度比8,917千円増              ）となりました。この主な要因は、
       為替差益の発生によるものであります。
        また、営業外費用は         41,477千円     （ 前連結会計年度比26,138千円増               ）で、この主な要因は、新株予約権の発行及
       び行使に伴う株式交付費の発生によるものであります。
       以上の結果、当連結会計年度における業績は、                      売上高2,223,095千円          、 営業利益31,445千円         、 経常損失701千円        、

                                 21/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      親会社株主に帰属する当期純損失56,353千円                    となりました。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       ①　キャッシュ・フロー
         キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)                    キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
       ②　資金需要
         当社グループの資金需要のうち主なものは通常の運転資金のほか、海外事業展開の拡充に資するＭ＆Ａやシ
        ステム開発等に伴う投資資金であります。
       ③　財務政策
         当社グループの運転資金につきまして、自己資金または金融機関からの借入にて資金調達をしております。
        金融機関からの資金調達につきましては、安定的かつ低金利を前提として信頼関係及び取引の継続性などを総
        合的に勘案した調達を実施しております。
     (5)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事
      業等のリスク」に記載のとおりであります。
     (6)  経営戦略と今後の見通しについて

       当社グループは、ブランドプリペイドカード事業を2013年７月より開始いたしました。システムの安定稼動と投
      資資金の早期回収に向けた対応が最大の課題だと認識しております。また、国内でのハウスプリペイドカード事業
      収益を拡大すると共に、早期にアジアマーケットへ着手し、急速に伸びるアジア市場に先行投資して、プリペイド
      カードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得していく方針
      であります。
       今後につきましては、スマートフォン決済によるキャッシュレス化がさらに進むことを想定し、ポイント・プリ
      ペイド機能を中心としたスマートフォンアプリの提供や、それにより蓄積したデータを活用した販促支援サービス
      を展開し、プリペイド会員と取扱高の増加施策などにも取り組むとともに、プリペイドのシナジーを見込めるサー
      ビス事業者との業務・資本提携等も視野に入れ、事業の拡大を図って参ります。
       また、新型コロナウイルス感染症の拡大を背景に、企業は急速にデジタル化（DX化)への対応を迫られておりま
      す。当社においても企業のデジタル化支援に向けて、ポイント・プリペイド機能を中心としたスマートフォンアプ
      リに加え、デジタルギフトサービスの「Value                      Gift」や蓄積した会員・購買データの分析ツールである「Value
      Insight」のリリースを行っており、消費者コミュニケーション領域のデジタル化（マーケティングDX）の支援を本
      格的に開始して参ります。
     (7)  経営者の問題認識と今後の経営方針について

       経営者の問題認識と今後の経営方針については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき
      課題等」に記載のとおりであります。
                                 22/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ４  【経営上の重要な契約等】
      当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおり業務・資本提携に関する契約を締結しております。
      契約締結日           契約期間                       契約内容
                                        企画／提案業務

                          ギフトカード導入支援事業              販促支援／ツール制作業務

                                        カード制作／発行業務

                                        コンサルティング業務

                          ギフトカード残高管理支援
                          事業
              本契約の締結日から１
    2009年３月６日                                    プロセッシング業務
              年毎の協議による決定
                                        センター構築業務
                          全般事項              センター運用業務

                                        開発業務

                          ギフトカード関連
                                        同社のソリューション提案
                          ソリューション事業
                                        営業
                          ギフトカード企画・販促事
                                        企画／提案業務
                          業
                                        販促支援／ツール制作業務
                                        ネットワークプリペイド取引処理シス
                                        テム
                          ギフトカードシステムイン
                                        会員管理システム
                          フラ整備・構築事業
              本契約の締結日から１
    2013年４月26日                                    相互接続
              年毎の協議による決定
                                        一般消費者向けコールセンター業務
                          BPO事業(注)              カード会社／加盟店向け事務局業務

                                        各種入力業務

                                        カード企画／製造業務

                          カード発行事業
                                        カード発行／配送業務
     (注)　BPO事業とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業を意味しております。
      当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりバリューカードASPサービス再販契約を締結しております。

      契約締結日           契約期間                       契約内容
    2015年11月１日          １年毎の自動更新            バリューカードASPサービスの再販売委託

    2018年４月18日          １年毎の自動更新            バリューカードASPサービスの注文取次委託

      当社は大日本印刷株式会社との間で下記のとおりブランドプリペイド・オーソリシステム(注)利用基本契約を締結

     しております。
      契約締結日           契約期間                       契約内容
                          当社が開発したブランドプリペイドカード・オーソリシステムの利用
    2013年７月１日          １年毎の自動更新
                          許諾
     (注)　ブランドプリペイドカード・オーソリシステムとは、ブランドプリペイドカード事業で当社が開発したVISA等
        の決済ネットワークとの接続及び残高管理機能を提供するシステムのことです。
                                 23/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ５  【研究開発活動】
      該当事項はありません。
                                 24/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資の総額は                 40,969   千円であります。その主な内容は、ハウスプリペイドカード事業におい
     ての投資であり、当社サービスのシステムインフラの維持・増強や、サービス機能の付加のためのシステム構築費等
     であります。
      なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                 2021年６月30日       現在
                                     帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
            セグメントの名称         設備の内容
      (所在地)                                                 (名)
                              建物     ソフトウエア        その他       合計
              ハウス

       本社
             プリペイド        業務設備          280     80,576      79,503      160,360       62(６)
     (東京都中央区)
             カード事業
              ブランド
       本社
             プリペイド        業務設備          －      －      －      －     ４(１)
     (東京都中央区)
             カード事業
       本社        全社
                      本社設備         21,471       2,871      6,300      30,642       ８(３)
     (東京都中央区)          (共通)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産であります。
       ４．従業員数の(　)は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。
       ５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
          事業所名                               年間賃借料
                    セグメントの名称             設備の内容
          (所在地)                                (千円)
                  ハウスプリペイドカード事業
           本社
                 ブランドプリペイドカード事業               本社事務所             60,426
         (東京都中央区)
                     全社(共通)
     (2)  在外子会社

       主要な設備はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
                             投資予定額

                                                 完了予定     完成後の
      事業所名      セグメントの
                    設備の内容                  資金調達方法      着手年月
      (所在地)        名称
                                                  年月    増加能力
                            総額     既支払額
                           (千円)      (千円)
             ハウス
      本社            銀行口座オンラ
            プリペイド                30,000        －   自己資金     2021年9月     2022年3月       －
    （東京都中央区）               インチャージ
            カード事業
             ハウス
      本社             ASPサービス
            プリペイド                30,000        －   自己資金     2021年12月     2022年6月       －
    （東京都中央区）                付加機能
            カード事業
             ブランド
      本社            法人DXサービス
            プリペイド               200,000        －   自己資金     2021年9月     2022年6月       －
    （東京都中央区）               （新サービス）
            カード事業
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．完成後の増加能力については計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                 25/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     4,560,000

                計                                   4,560,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2021年６月30日       )  (2021年９月30日)
                                           当社は、完全議決権株式であ
                                           り、株主としての権利内容に何
                                  東京証券取引所
      普通株式           1,732,000          1,732,000               ら限定のない当社における標準
                                  （マザーズ）
                                           となる株式であり、単元株式数
                                           は100株であります。
        計          1,732,000          1,732,000         ―             ―
     (注)   提出日現在の発行数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
       れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
    株主総会決議日                        2012年８月31日                  2012年８月31日

    (取締役会決議日)                        (2012年11月９日)                  (2013年４月10日)
                            当社取締役　３
                                              当社従業員　９
    付与対象者の区分及び人数(名)
                                              社外協力者　１
                            当社従業員　２
                               281                  １
    新株予約権の数（個）　※
                             (注)１、６                  (注)１、６
                            普通株式　28,100                   普通株式　100
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数（株）　※
                            (注)１、５、６                  (注)１、５、６
                         新株予約権１個当たり　85,000                  新株予約権１個当たり　85,000
    新株予約権の行使時の払込金額
    （円）　※
                             (注)２、５                  (注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                    2014年11月10日～2022年８月30日                  2015年４月11日～2022年８月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                           発行価格　　850(注)５                  発行価格　　850(注)５
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                           資本組入額　425(注)５                  資本組入額　425(注)５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交

                                       (注)４
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 26/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                            １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
        (1)  新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社
          外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従
          業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役
          を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当
          会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
        (2)  新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約
          権の相続は認められる。
        (3)  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
        (4)  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによ
          る。
       ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (5)  新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等
          組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
        (6)  新株予約権の譲渡制限
          新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
       ５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
         これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
       ６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失
         した者の数を減じている。
    株主総会決議日                        2014年９月29日                  2014年９月29日

    (取締役会決議日)                        (2015年１月15日)                  (2015年６月29日)
                                              当社取締役　３
    付与対象者の区分及び人数(名)                        当社取締役　２
                                              当社従業員　４
                               200                  198
    新株予約権の数（個）　※
                             (注)１、６                  (注)１、６
                            普通株式　20,000                  普通株式　19,800
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数（株）　※
                            (注)１、５、６                  (注)１、５、６
                         新株予約権１個当たり　150,000                  新株予約権１個当たり　150,000
    新株予約権の行使時の払込金額
    （円）　※
                             (注)２、５                  (注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                    2017年１月17日～2024年９月28日                  2016年９月30日～2024年９月28日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                           発行価格　　1,500(注)５                  発行価格　　1,500(注)５
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                           資本組入額　　750(注)５                  資本組入額　　750(注)５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)３
                                 27/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                     新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交

                                       (注)４
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率

       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
        (1)  新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社
          外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従
          業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役
          を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当
          会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
        (2)  新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約
          権の相続は認められる。
        (3)  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
        (4)  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによ
          る。
       ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (5)  新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等
          組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
        (6)  新株予約権の譲渡制限
          新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
       ５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
         これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
       ６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失
         した者の数を減じている。
    株主総会決議日                                     2015年２月４日

    (取締役会決議日)                                     (2015年６月29日)
                                 28/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                         当社監査役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)                                     当社従業員　29
                                         社外協力者　１
                                            68
    新株予約権の数（個）　※
                                          (注)１、６
                                         普通株式　6,800
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
    （株）　※
                                         (注)１、５、６
                                      新株予約権１個当たり　150,000
    新株予約権の行使時の払込金額（円）　※
                                          (注)２、５
    新株予約権の行使期間　※                                 2017年２月５日～2025年２月３日
                                       発行価格　　1,500(注)５

    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
    行価格及び資本組入額（円）　※
                                       資本組入額　　750(注)５
    新株予約権の行使の条件　※                                       (注)３

                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                ものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                           (注)４
    項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                            １
          調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
         算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                           既発行株式数      ＋
                                   １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                           既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．新株予約権の行使条件
        (1)  新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社
          外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従
          業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役
          を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当
          会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
        (2)  新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約
          権の相続は認められる。
        (3)  新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
        (4)  その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによ
          る。
       ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
         いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
         き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新
         株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
         し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
         新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
         は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。
                                 29/103

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
        (5)  新株予約権を行使できる期間、その他の権利行使の条件等
          組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
        (6)  新株予約権の譲渡制限
          新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
       ５．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っている。
         これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
         約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
       ６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、権利を行使した者の数及び退職により権利を喪失
         した者の数を減じている。
     株主総会決議日

                                         2018年９月27日
                                         (2018年10月19日)
    (取締役会決議日)
                                         当社取締役　５
    付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社監査役　１
                                          39  (注)   １
    新株予約権の数（個）　※
    新株予約権の目的となる株式の種類                                       普通株式

                                          3,900   (注)   １

    新株予約権の目的となる株式の数（株）　※
                                株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予

    新株予約権の行使時の払込金額　※
                                約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
    新株予約権の行使期間　※                                 2018年11月６日～2048年11月５日

                                    発行価格　　１株当たり2,547
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
    発行価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　１株当たり1,274              (注)   ２
                                           (注)   ３
    新株予約権の行使の条件　※
                                譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                           (注)   ４
    項　※
     ※　当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年８月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
    (注)   １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の株（以下、「付
         与株式数」という）は100株とする。
         ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
         普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
         式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
        調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
        生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
        金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
        該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
        の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
        また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
        とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
        付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
        権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
        し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
        る。
      ２．(1)    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
          に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
          を切り上げる。
        (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
          等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      ３．(1)    新株予約権者、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
        (2)  上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
        (3)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
                                 30/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
        社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
        を 総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
        収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
        その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
        を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
        る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
        会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
        をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
        収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
        とを条件とする。
        (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
        (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。
        (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記
         (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
         る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象
         会社の株式１株当たり１円とする。
        (5)  新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
         効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
         ができる期間の満了日までとする。
        (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記（注）２．に準じて決定する。
        (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
        (8)  新株予約権の取得条項
         下記（注）５．に準じて決定する。
        (9)  その他の新株予約権の行使の条件
         上記（注）３．に準じて決定する。
       ５．以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
        は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で当社が既に発行
        済みの新株予約権を取得することができる。
        (1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
        (2)  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
        (3)  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
        (4)  当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
          いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        (5)  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
          要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
          いての定めを設ける定款の変更承認の議案
                                 31/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません          。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     (第11回新株予約権）
                            第４四半期会計期間                    第15期
                            (2021年４月１日から                 (2020年７月１日から
                             2021年６月30日まで)                  2021年６月30日まで)
    当該期間に権利行使された当該行使価額修
                                       963                1,833
    正条項付新株予約権付社債券等の数（個）
    当該期間の権利行使に係る交付株式数

                                     96,300                 183,300
    （株）
    当該期間の権利行使に係る平均行使価額等

                                      3,094                 3,094
    （円）
    当該期間の権利行使に係る資金調達額（千

                                     297,952                 567,130
    円）
    当該期間の末日における権利行使された当
    該行使価額修正条項付新株予約権付社債券                                   －                1,833
    の数の累計（個）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券に係る累計の交                                   －              183,300
    付株式数（株）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                                   －                3,094
    平均行使価額等（円）
    当該期間の末日における当該行使価額修正
    条項付新株予約権付社債券等に係る累計の                                   －              567,130
    資金調達額（千円）
     (注)   2021年３月４日開催の取締役会決議により、2021年４月２日付で残存する本新株予約権等の全部を取得してお
        ります。
                                 32/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2016年９月23日        (注)２

                   268,000      1,408,600        251,491       653,251       251,491       633,251
    2016年10月26日        (注)３

                    43,900      1,452,500         41,195       694,446        41,195       674,446
    2017年７月１日～

                    13,100      1,465,600         8,467      702,914        8,467      682,914
    2018年６月30日        (注)１
    2018年７月１日～
                    3,900     1,469,500         1,862      704,776        1,862      684,776
    2019年６月30日        (注)１
    2019年７月１日～
                    65,100      1,534,600         26,422       731,199        26,422       711,199
    2020年６月30日        (注)１
    2020年７月１日～
                    80,000      1,614,600        123,760       854,959       123,760       834,959
    2020年10月31日        (注)４
    2020年11月１日        (注)５

                      －   1,614,600       △579,867        275,092          －    834,959
    2020年11月１日～

                   117,400      1,732,000        165,797       440,889       165,797      1,000,756
    2021年６月30日        (注)６
     (注)   １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
       ２．2016年９月23日を払込期日とする公募による株式を発行したことにより、発行済株式総数が268,000株、資
         本金及び資本準備金がそれぞれ251,491千円増加しております。
         有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
         発行価格2,040円　引受価格1,876.80円　資本組入価格額938.40円
       ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
         発行価格　1,876.80円、資本組入額938.40円
         割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
       ４．新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による増加であります。
       ５．2020年９月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年11月１日付で減資の効力が発生し、資本金が
         579,867千円減少しております。
       ６．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加と新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使に
         よる増加であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                                 2021年６月30日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                           その他の                 個人
                     金融商品取
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －      2     10     14     13     －     283     322       －
    (人)
    所有株式数
              －     36     790    11,292       217      －    4,980     17,315        500
    (単元)
    所有株式数
              －    0.207     4.562     65.215      1.253       －   28.761     100.00        －
    の割合(％)
     (注)   自己株式174株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
                                 33/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (6)  【大株主の状況】
                                                 2021年６月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    JNSホールディングス株式会社                  東京都千代田区神田須田町一丁目23番１号                        756,200         43.66
    尾上　徹                  東京都中央区                        165,900         9.57

    大日本印刷株式会社                  東京都新宿区市谷加賀町一丁目１番１号                        137,200         7.92

    株式会社ティーガイア                  東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号                         66,700         3.85

    GMOペイメントゲートウェイ株式会社                  東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号                         66,600         3.84

    株式会社SBI証券                  東京都港区六本木一丁目６番１号                         57,770         3.33

    林　秀治                  千葉県浦安市                         52,800         3.04

    金子　毅                  東京都中央区                         47,400         2.73

    皆川　源                  東京都新宿区                         39,200         2.26

    マイルストーンキャピタルマネジメ
                      東京都千代田区大手町一丁目６番１号                         30,600         1.76
    ント株式会社
            計                    －              1,420,370          82.01
   （注）１．2021年６月30日現在における株主名簿に基づいて記載しております。
      ２．2021年９月１日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（短期大量譲渡）において、2021年８月25日現在
        で、JNSホールディングス株式会社が以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021
        年６月30日現在における実質保有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
        なお、その変更報告書（短期大量譲渡）の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等         株券等保有
        氏名または名称                     住所
                                           の数（株）         割合（％）
    JNSホールディングス株式会社                東京都千代田区神田須田町一丁目23番１号                         210,200          12.14
      ３．2021年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年８月25日現在で、アララ株式
        会社が以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年６月30日現在における実質保
        有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
        なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                           保有株券等         株券等保有
        氏名または名称                     住所
                                           の数（株）         割合（％）
    アララ株式会社                東京都港区南青山二丁目24番15号                         576,100          33.26
                                 34/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2021年６月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                        －          －          －

    議決権制限株式(自己株式等)                        －          －          －

    議決権制限株式(その他)                        －          －          －

                     (自己保有株式)
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                                   －          －
                            100
                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 17,314
                                         ける標準となる株式であります。
                         1,731,400
                     普通株式
    単元未満株式                                   －          －
                            500
    発行済株式総数                     1,732,000              －          －
    総株主の議決権                        －        17,314            －

      ② 【自己株式等】

                                                 2021年６月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
                     東京都中央区
    （自己保有株式）
                                    100       －      100      0.01
    株式会社バリューデザイン
                   八丁堀三丁目３番５号
          計              －            100       －      100      0.01
                                 35/103











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数（株）              価額の総額（千円）
        当事業年度における取得自己株式                                 49               176

         当期間における取得自己株式                                －                －

    （注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による
       株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
     合併、株式交換、株式交付、
     会社分割に係る移転を行った                         －         －         －         －
     取得自己株式
     その他(　　―　　)                         －         －         －         －
     保有自己株式数                         174         －        174         －

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当
     を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内
     部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を
     勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
      内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開
     のため財源として利用していく予定であります。
      なお、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施する
     ことができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関
     としております。今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。
                                 36/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      １）   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整
      備し、経営の効率化と迅速性を高めて参ります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じ
      た社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んで参ります。これらを踏まえ、経営管理
      体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進
      め、適時情報公開を行って参ります。
      ２）企業統治の体制

       ①　企業統治の体制の概要
        当社は、取締役会・監査役会制度を採用するとともに、経営と執行を分離するため執行役員制度を導入してお
       ります。社外取締役を１名選任し、実効性の高い監督の実現に取り組んでおります。また、独立社外監査役を２
       名選任し、取締役の業務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しております。なお、社外取締役のうち１名
       と社外監査役２名は、東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。
        職務権限規程・取締役会規程により、取締役・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・
       執行役員会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上
       のための監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準
       に基づき、最善の意思決定を行っております。
        a．取締役会・役員体制（本報告書提出日現在）

         当社の取締役会(議長：代表取締役社長　尾上徹）は、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成され、１ヶ月
        に一度の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の業務執行を決定し、取締
        役の職務の執行を監督する権限を有しております。構成員の氏名は、「第４　提出会社の状況　４　コーポ
        レート・ガバナンスの状況等　(2)                役員の状況」に記載のとおりであります。
         また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能と
        する体制作りを推進しております。なお、取締役会にはすべての監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況
        の監査を行っております。
        ｂ．監査役会・監査役

         当社の監査役会（議長：常勤監査役　金子毅）は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、１ヶ月に
        一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動
        の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただ
        くこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監
        査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組ん
        でおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必
        要に応じて協議を行っております。構成員の氏名は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナン
        スの状況等　(2)        役員の状況」に記載のとおりであります。
        ｃ．経営執行委員会

         経営執行委員会は、部長以上の職位の者により構成されており、原則として毎月１回以上開催することとし
        ております。当該委員会では、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協
        議、決裁及び報告を行っております。
        ｄ．コンプライアンス推進委員会

         コンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役並びに取締役会により選任された委員により構成
        されており、原則として四半期ごとに１回以上開催することとしております。当該委員会では、コンプライア
        ンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライア
        ンス・プログラム等の協議及び決議、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議
        及び決議を行っております。
                                 37/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
       ②　企業統治の体制を採用する理由
        a.監査役会設置会社
         業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適
        切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に十分な牽制の効く体制を構築しております。
        b.執行役員制度

         当社は「業務の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を行い取締役会のチェック機能の強化を
        図っております。
      （企業統治の体制図）

      ３）企業統治に関するその他の事項







       ①　内部統制システムの整備の状況
         当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月15日の取締役会にて「内部統制システムの整
        備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っ
        ております。その概要は以下の通りであります。
        a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商
          取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブラン
          ディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、「バ
          リューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ
          健全な企業活動を行う。
         (b)  取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用
          人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
         (c)  コンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成
          されるコンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有の
          コンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
         (d)  代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について
          定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある
          行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報につい
          ては、管理部門を窓口として定め、適切に対応する。
                                 38/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
        b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)  取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に
          記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理す
          る。
         (b)  取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
        c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (a)  取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリス
          クに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
         (b)  リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対して
          は、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リス
          ク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。
         (c)  不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事
          務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
         (d)  内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取
          締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
        d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理
          念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門
          においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
         (b)  各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行す
          る。
         (c)  各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化
          をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。
        e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (a)  グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を
          行い、重要案件については事前協議等を行う。
         (b)  グループ会社の管理は管理部門が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当
          社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役はグループ会社の業務執行状況を監視・監
          督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
         (c)  当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及
          び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
        f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
           監査役は、管理部門の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人は
          その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
        g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出
          席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることと
          する。
         (b)  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、
          内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報
          収集・交換が適切に行えるよう協力する。
        h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
                                 39/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
         (b)  監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受
          け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。
        i．財務報告の信頼性を確保するための体制

          内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づ
         き、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
        j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         (a)  反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これ
          を各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明し
          た場合には取引を解消する。
         (b)  管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が
          基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方
          法等を整備し周知を図る。
         (c)  反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携
          し、有事の際の協力体制を構築する。
      ②　リスク管理体制の整備の状況

        経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の
       専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議
       しております。
        また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しており
       ます。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィ
       ルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
      ③　責任限定契約の内容の概要

        当社と社外取締役１名及び社外監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
       害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１
       項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となっ
       た職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
      ④　補償契約の内容の概要

        当社は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)                                      役員の状況　①        役員一覧」
       に記載の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号
       の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
      ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が
       会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、
       被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料については
       全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補
       償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
      ⑥　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であっ
       た者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免
       除することができる旨を定款に定めております。
        これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
      ⑦　取締役の定数

        当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
                                 40/103

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ⑧　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
      ⑨　取締役の任期

        当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
      ⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

       a.剰余金の配当等の決定機関
        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当が
       行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       b.自己株式の取得の決定機関

        当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社
       法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる
       旨を定款に定めております。
      ⑪　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
       決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
       もって行う旨定款に定めております。
                                 41/103













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
      (1)  有価証券報告書提出日（2021年９月30日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
     男性  9 名　女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1990年４月      株式会社ジェーシービー          入社
                             2003年４月      同社  市場開発部グループマネー
                                   ジャー
                             2005年９月      インプルーブテクノロジーズ株式会社
                                   入社  カード事業本部長
                             2006年７月      当社  設立  執行役員
                             2006年10月      当社  代表取締役社長(現任)
                             2014年１月      佰 馏 (上海)信息技     术 有限公司    董事長
      代表取締役社長          尾上　徹      1967年10月11日                             (注)３    164,400
                                   (現任)
                             2016年２月      VALUEDESIGN     SINGAPORE    PTE.LTD.
                                   Director(現任)
                             2017年３月      VALUEDESIGN     (THAILAND)     CO.,LTD.
                                   Director(現任)
                             2017年７月      VALUEDESIGN     (MALAYSIA)     SDN.BHD.
                                   Director(現任)
                             2018年７月      ValueDesign     Service   Pvt  Limited
                                   Director(現任)
                             2001年４月      株式会社ジェーシービー          入社
                             2006年４月      インプルーブテクノロジーズ株式会
                                   社 入社
                             2006年７月      当社  設立  執行役員
                             2006年10月      当社  取締役
                             2015年10月      当社  常務取締役
                             2018年３月      VALUEDESIGN     SINGAPORE    PTE.LTD.
                                   Director(現任)
       常務取締役
               林　秀治      1978年12月６日                             (注)４     52,800
                             2018年３月      VALUEDESIGN     (THAILAND)     CO.,LTD.
      事業戦略本部長
                                   Director(現任)
                             2018年３月      VALUEDESIGN     (MALAYSIA)     SDN.BHD.
                                   Director(現任)
                             2018年９月      当社  常務取締役ビジネスサポート本
                                   部長
                             2020年７月      当社  常務取締役営業企画本部長
                             2021年７月      当社  常務取締役事業戦略本部長(現
                                   任)
                             1999年９月      アンダーセンコンサルティング(現:ア
                                   クセンチュア株式会社)         入社
                             2005年12月      日本テレコム(現:ソフトバンク株式会
                                   社)  入社
                             2006年７月      日本ロレアル株式会社         入社
                             2007年９月      INTLOOP株式会社       入社
                             2011年２月      同社  取締役
        取締役
                             2013年10月      日本マクドナルド株式会社           入社
      管理本部管掌兼          森　健      1974年３月18日                             (注)４       －
                             2016年９月      リデア株式会社      入社  CFO
     経営企画本部管掌
                             2018年４月      株式会社トリドールビジネスソリュー
                                   ションズ    入社  取締役副社長
                             2018年６月      同社  代表取締役
                             2020年７月      当社  入社  管理本部長
                             2020年９月      当社  取締役   管理本部管掌
                             2021年７月      当社  取締役   管理本部管掌兼経営企画
                                   本部管掌(現任)
                             1993年４月      石川島運搬機械株式会社(現:IHI運搬
                                   機械株式会社)      入社
                             1996年８月      同社  メンテナンス事業部チームリー
                                   ダー
                             1997年９月      株式会社ペタビット        入社
                             2001年10月      ボーダフォン株式会社(現:ソフトバン
                                   ク株式会社)     入社
                             2004年４月      インプルーブテクノロジーズ株式会社
                                   入社
        取締役
                             2006年７月      株式会社ＡＮＧcom設立         代表取締役就
     サービスシステム          小柳雄志      1974年７月12日                             (注)４      100
                                   任
       本部管掌
                             2009年４月      同社  解散
                             2009年５月      当社  入社
                             2009年５月      当社  システム部長
                             2011年７月      当社  執行役員システム部担当
                             2018年９月
                                   当社  取締役システム本部長
                             2020年７月
                                   当社  取締役
                             2021年７月      当社  取締役サービスシステム本部管
                                   掌(現任)
                                 42/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1994年４月      株式会社春日      入社
                             1995年４月      株式会社アイ・ピー・エス           入社
                             2002年８月
                                   同社  通信事業部長
                             2003年４月
                                   同社  放送事業部長兼務
                             2004年１月
                                   同社  執行役員通信事業部長
                             2004年６月
                                   同社  取締役
                             2015年６月
                                   当社  入社
                             2017年７月      佰 馏 (上海)信息技     术 有限公   司
        取締役
                                   総経理(現任)
               鹿田　要      1973年６月６日                             (注)４      200
       営業本部長
                             2018年１月
                                   当社  海外事業本部副本部長
                             2018年３月
                                   当社  執行役員海外事業本部長
                             2018年７月      当社  執行役員営業本部長兼海外事業
                                   本部長
                             2018年７月      ValueDesign     Service   Pvt  Limited.
                                   Director(現任)
                             2018年９月      当社  取締役営業本部長兼海外事業本
                                   部長
                             2021年７月      当社  取締役営業本部長(現任)
                             1996年11月      日本輸送機株式会社(現:三菱ロジスネ
                                   クスト株式会社)       入社
                             2005年３月      株式会社プロパスト        入社  経営企画室長
                             2009年６月      株式会社トランザクション           入社
                             2012年９月      長谷川ホールディングス株式会社
                                   (現: HITOWAホールディングス株式会
                                   社)  入社   取締役   経営企画室長
                             2012年９月      長谷川ナーシングパートナー株式会社
                                   (現:HITOWAナーシングパートナー株式
                                   会社)   取締役
                             2014年２月      株式会社ショーケース・ティービー
                                   (現:株式会社ショーケース)入社             管理
                                   本部長
                             2014年３月      同社  取締役   管理本部長
                             2015年10月      株式会社アンジー       監査役(現任)
                             2017年４月      株式会社ショーケース・ティーピー
                                   (現:株式会社ショーケース)           取締役
                                   CFO
                             2017年４月      株式会社ウォームライト          取締役
        取締役       佐々木義孝      1973年９月６日                             (注)４       －
                             2017年４月      株式会社インクルーズ         取締役
                             2017年７月      galaxy株式会社      監査役
                             2018年10月      株式会社ＴＯＫＹＯフロンティア
                                   ファーム設立      代表取締役(現任)
                             2018年12月      コグニロボ株式会社        監査役
                             2019年４月      リアルワールドゲームス株式会社 
                                   取締役
                             2019年５月      株式会社ジグザグ       監査役(現任)
                             2019年９月      当社  社外取締役(現任)
                             2020年２月      株式会社レゴリス(現         スパイダープラ
                                   ス株式会社)     監査役(現任）
                             2020年３月      CFOナレッジ株式会社         代表取締役(現
                                   任)
                             2020年６月      株式会社HRBrain       監査役(現任)
                             2020年11月      株式会社Prime      Partners設立      代表取
                                   締役(現任)
                             2021年５月      株式会社ベルテックス         取締役(現任)
                             2021年６月      株式会社ジーニー       取締役(現任)
                                 43/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1990年４月      アメリカン・エキスプレス・インター
                                   ナショナルInc.日本支社          入社
                             2003年２月      株式会社ジャクソンアンドミキコンサ
                                   ルティング     入社
                             2005年５月      株式会社クリエーション          入社
       常勤監査役         金子　毅      1965年５月18日                             (注)５     47,400
                             2005年11月      インプルーブテクノロジーズ株式会社
                                   入社
                             2006年10月      当社  入社
                             2010年５月      当社  取締役
                             2014年９月      当社  常勤監査役(現任)
                             1979年４月      近畿日本ツーリスト株式会社            入社
                             1984年10月      株式会社和広      入社
                             1990年10月      石川会計事務所(現:税理士法人ハート
                                   フル会計事務所)       入所
                             1998年６月      田部井会計事務所設立         所長(現任)
                             2000年８月      株式会社アイティーコンサルティング
        監査役       田部井　修      1955年８月25日              設立  代表取締役就任(現任)             (注)５       －
                             2008年１月      株式会社大里      社外監査役(現任)
                             2012年２月      株式会社アクトコール         取締役(監査等
                                   委員)
                             2014年９月      当社  社外監査役(現任)
                             2017年３月      株式会社ノムラシステムコーポレー
                                   ション   取締役(監査等委員)(現任)
                             2008年12月      東京弁護士会      登録
                             2009年１月      豊友法律事務所(現：寒河江法律事務
                                   所 入所
                             2012年４月      赤坂葵法律事務所       入所
                             2013年５月      弁護士法人内田・鮫島法律事務所入所
                             2017年５月      株式会社るーみっくプロダクション取
        監査役       高瀬　亜富      1981年２月８日                             (注)５       －
                                   締役(現任)
                             2019年４月      一般社団法人国際コンピュータ利用監
                                   査教育協会     監事(現任)
                             2019年７月      弁護士法人内田・鮫島法律事務所
                                   パートナー(現任)
                             2019年９月      当社  社外監査役(現任)
                            計                           264,900
     (注)   １．取締役佐々木義孝は、社外取締役であります。
       ２．監査役田部井修及び監査役高瀬亜富は、社外監査役であります。
       ３．当該取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。ただし、2021年６月期に係る定時株主総会の開催が延期されたことにより、あらため
         て取締役が選任されるまで、会社法第346条第１項及び会社法第351条第１項の規定により、当該代表取締役
         は代表取締役として職務執行を行う権利と義務を有する予定であります。
       ４．当該取締役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。ただし、2021年６月期に係る定時株主総会の開催が延期されたことにより、あらため
         て取締役が選任されるまで、会社法第346条第１項の規定により、当該取締役は取締役として職務執行を行
         う権利と義務を有する予定であります。
       ５．当該監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。
                                 44/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (2)  当社は、2021年９月27日開催の取締役会において、2021年９月28日開催予定であった第15回定時株主総会の延
       期を決議しております。
        また、2021年９月29日開催の取締役会において、第15回定時株主総会の新たな基準日を2021年10月19日とする
       旨を決議しておりますが、有価証券報告書提出日（2021年９月30日）現在において、当該定時株主総会の開催日
       及び取締役選任議案（決議事項）は、まだ確定しておらず、取締役の状況は不明のため、役員の状況について
       は、記載を省略しております。
        なお、2021年９月28日開催予定でありました、第15回定時株主総会にて提案しておりました議案（決議事項）
       「取締役７名選任の件」における、役員の状況は、以下のとおりでありました。
     男性  9 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            10 ％)
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1990年４月      株式会社ジェーシービー          入社
                             2003年４月      同社  市場開発部グループマネー
                                   ジャー
                             2005年９月      インプルーブテクノロジーズ株式会社
                                   入社  カード事業本部長
                             2006年７月      当社  設立  執行役員
                             2006年10月      当社  代表取締役社長(現任)
                             2014年１月      佰 馏 (上海)信息技     术 有限公司    董事長
      代表取締役社長          尾上　徹      1967年10月11日                             (注)３    164,400
                                   (現任)
                             2016年２月      VALUEDESIGN     SINGAPORE    PTE.LTD.
                                   Director(現任)
                             2017年３月      VALUEDESIGN     (THAILAND)     CO.,LTD.
                                   Director(現任)
                             2017年７月      VALUEDESIGN     (MALAYSIA)     SDN.BHD.
                                   Director(現任)
                             2018年７月      ValueDesign     Service   Pvt  Limited
                                   Director(現任)
                             1999年９月      アンダーセンコンサルティング(現:ア
                                   クセンチュア株式会社)         入社
                             2005年12月      日本テレコム(現:ソフトバンク株式会
                                   社)  入社
                             2006年７月      日本ロレアル株式会社         入社
                             2007年９月      INTLOOP株式会社       入社
                             2011年２月      同社  取締役
        取締役
                             2013年10月      日本マクドナルド株式会社           入社
      管理本部管掌兼          森　健      1974年３月18日                             (注)３       －
                             2016年９月      リデア株式会社      入社  CFO
     経営企画本部管掌
                             2018年４月      株式会社トリドールビジネスソリュー
                                   ションズ    入社  取締役副社長
                             2018年６月      同社  代表取締役
                             2020年７月      当社  入社  管理本部長
                             2020年９月      当社  取締役   管理本部管掌
                             2021年７月      当社  取締役   管理本部管掌兼経営企画
                                   本部管掌(現任)
                                 45/103









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1996年11月      日本輸送機株式会社(現:三菱ロジスネ
                                   クスト株式会社)       入社
                             2005年３月      株式会社プロパスト        入社  経営企画室長
                             2009年６月      株式会社トランザクション           入社
                             2012年９月      長谷川ホールディングス株式会社
                                   (現: HITOWAホールディングス株式会
                                   社)  入社   取締役   経営企画室長
                             2012年９月      長谷川ナーシングパートナー株式会社
                                   (現:HITOWAナーシングパートナー株式
                                   会社)   取締役
                             2014年２月      株式会社ショーケース・ティービー
                                   (現:株式会社ショーケース)入社             管理
                                   本部長
                             2014年３月      同社  取締役   管理本部長
                             2015年10月      株式会社アンジー       監査役(現任)
                             2017年４月      株式会社ショーケース・ティーピー
                                   (現:株式会社ショーケース)           取締役
                                   CFO
                             2017年４月      株式会社ウォームライト          取締役
        取締役       佐々木　義孝       1973年９月６日                             (注)３       －
                             2017年４月      株式会社インクルーズ         取締役
                             2017年７月      galaxy株式会社      監査役
                             2018年10月      株式会社ＴＯＫＹＯフロンティア
                                   ファーム設立      代表取締役(現任)
                             2018年12月      コグニロボ株式会社        監査役
                             2019年４月      リアルワールドゲームス株式会社 
                                   取締役
                             2019年５月      株式会社ジグザグ       監査役(現任)
                             2019年９月      当社  社外取締役(現任)
                             2020年２月      株式会社レゴリス(現:スパイダープラ
                                   ス株式会社)     監査役(現任）
                             2020年３月      CFOナレッジ株式会社         代表取締役(現
                                   任)
                             2020年６月      株式会社HRBrain       監査役(現任)
                             2020年11月      株式会社Prime      Partners設立      代表取
                                   締役(現任)
                             2021年５月      株式会社ベルテックス         取締役(現任)
                             2021年６月      株式会社ジーニー       取締役(現任)
                             1990年４月      株式会社トーメン(現:豊田通商株式会
                                   社)  入社
                             2003年４月      株式会社サイバード        入社
                             2005年９月      Airborne    Entertainment      取締役
                             2006年10月      ONPOO株式会社      社外取締役
                             2007年８月      CYB  International      President
                             2008年３月      Miyowa   取締役顧問
                             2008年８月      アララ株式会社      入社
        取締役       井上　浩毅      1966年７月５日                             (注)３       －
                             2011年９月      同社執行役員      レピカ事業部長
                             2012年１月      株式会社VARCHAR(現:株式会社SYSTEM
                                   CONCIERGE)     取締役
                             2013年11月      アララ株式会社      取締役
                             2017年11月
                                   同社  取締役副社長
                             2018年５月      同社  取締役副社長コーポレート本部
                                   長(現任)
                             2021年９月
                                   当社  社外取締役(予定)
                                 46/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1989年４月      株式会社リクルート        入社
                             2000年１月      株式会社サイバード        入社
                                   同社  取締役
                             2006年10月      同社  取締役   副社長CSO
                             2010年２月      楽天株式会社      常務執行役員CMO
                             2015年７月      株式会社ベクトル       専務執行役員CSO
        取締役       中島　謙一郎       1967年１月22日                             (注)３       －
                             2015年11月      株式会社レピカ(現:アララ株式会社)
                                   社外取締役
                             2017年５月      株式会社ベクトル       取締役
                             2021年８月      株式会社PRクラウドテック設立
                                   代表取締役(現任)
                             2021年９月
                                   当社  社外取締役(予定)
                             1987年４月      株式会社東海銀行(現:株式会社三菱
                                   UFJ銀行)    入行
                             2005年８月      プライムワークス株式会社(現:JNS
                                   ホールディングス株式会社)           入社  経
                                   営管理部ゼネラルマネージャー
                             2009年５月      同社  取締役
                             2009年６月      同社  取締役   執行役員    企画部長
                             2012年９月      スタジオプラスコ株式会社           代表取締
                                   役社長(現任)
                             2015年２月      株式会社ジェネシスホールディングス
                                   (現:JENESIS株式会社)         社外取締役
                             2016年６月      株式会社ジェネシスホールディングス
        取締役       中野　隆司      1962年４月21日                             (注)３       －
                                   (現:JENESIS株式会社)         取締役会長
                             2019年６月      ネオス株式会社(現:JNSホールディン
                                   グス株式会社)      取締役   常務執行役員
                                   札幌開発センター、事業推進部統轄
                             2019年６月      株式会社ジェネシスホールディングス
                                   (現:JENESIS株式会社)         取締役副社長
                                   (現任)
                             2020年９月      JNSホールディングス株式会社            専務取
                                   締役  経営管理部長、事業開発部長(現
                                   任)
                             2020年９月
                                   ネオス株式会社      取締役(現任)
                             2021年９月
                                   当社  社外取締役(予定)
                             1999年10月      中央監査法人      入所
                             2006年５月      公認会計士     登録
                             2007年11月      新日本有限責任監査法人(現:EY新日本
                                   有限責任監査法人)        入所
        取締役       田村　奈央子       1973年８月３日                             (注)３       －
                             2018年１月      田村奈央子公認会計士事務所            設立(現
                                   任)
                             2021年９月      当社  社外取締役(予定)
                                 47/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                             1990年４月      アメリカン・エキスプレス・インター
                                   ナショナルInc.日本支社          入社
                             2003年２月      株式会社ジャクソンアンドミキコンサ
                                   ルティング     入社
                             2005年５月      株式会社クリエーション          入社
       常勤監査役         金子　毅      1965年５月18日                             (注)４     47,400
                             2005年11月      インプルーブテクノロジーズ株式会社
                                   入社
                             2006年10月      当社  入社
                             2010年５月      当社  取締役
                             2014年９月      当社  常勤監査役(現任)
                             1979年４月      近畿日本ツーリスト株式会社            入社
                             1984年10月      株式会社和広      入社
                             1990年10月      石川会計事務所(現:税理士法人ハート
                                   フル会計事務所)       入所
                             1998年６月      田部井会計事務所設立         所長(現任)
                             2000年８月      株式会社アイティーコンサルティング
        監査役       田部井　修      1955年８月25日              設立  代表取締役就任(現任)             (注)４       －
                             2008年１月      株式会社大里      社外監査役(現任)
                             2012年２月      株式会社アクトコール         取締役(監査等
                                   委員)
                             2014年９月      当社  社外監査役(現任)
                             2017年３月      株式会社ノムラシステムコーポレー
                                   ション   取締役(監査等委員)(現任)
                             2008年12月      東京弁護士会      登録
                             2009年１月      豊友法律事務所(現：寒河江法律事務
                                   所 入所
                             2012年４月      赤坂葵法律事務所       入所
                             2013年５月      弁護士法人内田・鮫島法律事務所入所
                             2017年５月      株式会社るーみっくプロダクション取
        監査役       高瀬　亜富      1981年２月８日                             (注)４       －
                                   締役(現任)
                             2019年４月      一般社団法人国際コンピュータ利用監
                                   査教育協会     監事(現任)
                             2019年７月      弁護士法人内田・鮫島法律事務所
                                   パートナー(現任)
                             2019年９月      当社  社外監査役(現任)
                            計                           211,800
     (注)   １．取締役佐々木義孝、取締役井上浩毅、取締役中島謙一郎、取締役中野隆司及び取締役田村奈央子は、社外取
         締役であります。
       ２．監査役田部井修及び監査役高瀬亜富は、社外監査役であります。
       ３．当該取締役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。
       ４．当該監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結
         の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        有価証券報告書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役を２名選任しております。
        社外取締役の佐々木義孝氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から中長期的な株主価値・企業価値の
       向上のための助言を頂いており、業務執行者から独立した客観的立場で当社経営の監督を行って頂きたく選任し
       ております。
        社外監査役高瀬亜富氏は、弁護士として専門的な法律知識を有しており、法律専門家として客観的に当社の企
       業運営に対する意見を頂戴するために選任しております。
        社外取締役１名と社外監査役２名につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同
       取引所に届け出ております。また、社外取締役佐々木義孝氏、社外監査役田部井修氏及び高瀬亜富氏の３名と当
       社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定め
       ていないものの、豊富な経営に関する経験や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能
       及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりま
       す。また、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独自性に関する判断基準等を参考にしており、経営の独自
       性を担保していると認識しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との関係は、内部監査は、内
       部監査室が行っており、業務活動に関しての運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守
       状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営
                                 48/103

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
       に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、
       監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
        監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社および子会社の業務全般について、常勤監査役を中
       心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述
       べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関
       としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打合せを行い、会計監査人を含めた積極
       的な情報交換により連携をとっております。なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実
       施することで情報交換及び相互意思疎通を図っております。
                                 49/103


















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役は２名（非常勤監
       査役２名）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は１名であります。各監査役は定めら
       れた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っており
       ます。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意
       見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
        監査役会と内部監査室は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監
       査室、監査役会及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の
       共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        当事業年度において、監査役会は全部で15回開催され、各監査役の出席状況及び主な活動状況は以下のとおり
       であります。
           区分          氏名                出席状況及び主な活動状況
                           当事業年度に開催された取締役会には、19回全てに出席し、当事業
                           年度に開催された監査役会には、15回全てに出席しております。取
         常勤監査役           金子　毅        締役会の議案審議に必要な発言を適宜行っております。また、監査
                           結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行ってお
                           ります。
                           当事業年度に開催された取締役会には、19回全てに出席し、当事業
                           年度に開催された監査役会には、15回全てに出席しております。主
         社外監査役          田部井　修
                           に税理士として培ってきた豊富な経験・見地から、適宜発言を行っ
                           ております。
                           当事業年度に開催された取締役会には、19回全てに出席し、当事業
                           年度に開催された監査役会には、15回全てに出席しております。主
         社外監査役          高瀬　亜富
                           に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用
                           な指摘、意見を述べております。
        監査役会は、監査の方針、職務分担及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人
       の報酬同意、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役の選定、決算等について審議しております。
       ②　内部監査の状況

        内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を２名配置しておりま
       す。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た
       内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった
       各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
        内部監査室と監査役会は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監
       査室、監査役会及び会計監査人は相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の
       共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
      ③　会計監査の状況

       a.監査法人の名称
        有限責任監査法人トーマツ
       b.継続監査期間

        ９年間
       c.業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　広瀬　勉
        指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小堀一英
       d.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。
       e.監査法人の選定方針と理由

                                 50/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
        監査法人の選定を行う際には、監査品質、品質管理、独立性、職務の執行状況、欠格事由の有無、内部管理体
       制、監査実績、監査報酬等について基準を設け、総合的に判断しております。
        現監査法人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツグループであり、海外の会計や監査に係る知
       見を有する人材も豊富であります。海外事業の展開を拡充しつつある当社グループにとって相応しいと考え、選
       定いたしました。
        なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その解任の
       是非について十分協議を行った上、監査役全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。この場合、監査役会
       が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報
       告いたします。
        また、監査役会は、監査法人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると
       認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取
       締役会は、監査役会の当該決定に基づき、監査法人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

        監査役会は、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、独立性と専門性の有無につい
       て確認をした上で評価を行っております。確認にあたっては、監査法人からその職務の執行状況についての報告
       を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲
       げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通
       知を受け、必要に応じて説明を求めております。
        その結果、現在の当社外部監査法人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないもの
       と評価いたしました。
      ④　監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      28,000
        提出会社                          4,500          30,400           3,000
       連結子会社                 －           －           －           －

         計             28,000           4,500          30,400           3,000

        当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用による影響に関するアドバイザリー
       業務であります。
       b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        前連結会計年度
         該当事項はありません。
        当連結会計年度

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監
        査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
        会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切
                                 51/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
        であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同
        意をしております。
                                 52/103




















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
       方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、下記の決定方針に定
       めるとおり、各取締役の役職及び職責等を勘案して決定されたものを確認しており、当該決定方針に沿うもので
       あると判断しております。
        a.取締役の報酬決定の基本方針

         当社は、優秀な人材の創出と確保により、上場会社として持続的な発展に資するため、業績評価指標を目標
         としつつ、中長期的な企業価値創造の対価として適切なインセンティブ報酬を支給する方針とする。具体的
         には、業務執行を担う取締役の報酬は、金銭報酬としては固定報酬と業績連動報酬等である役員賞与、非金
         銭報酬等としては株式報酬で構成するものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成
         するものとする。
        b.取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

         当社の取締役の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、役職及び職責等を勘案し、報酬額を決定する方針とす
         る。業績連動報酬等である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すために、業務
         執行を担う取締役に対し、当社グループの経営状況、中期経営計画、従業員の賞与水準等を総合的に勘案し
         て決定する方針とし、毎年、一定の時期に付与する。非金銭報酬としては、株主との価値の共有を図り、中
         長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株
         式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役職、担当、業績見込、会社に対する貢献度
         等を総合的に勘案して決定する方針とする。
        c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

         業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属
         する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給
         割合となるように決定するものとし、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長
         である尾上徹がその具体的内容について決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績等
         を勘案しつつ各取締役の管掌部門について評価を行うには代表取締役が適していると取締役会が判断したた
         めであります。
        取締役の固定報酬と業績連動報酬等である役員賞与に対する金銭報酬の限度額は、2006年10月２日開催の臨時

       株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。当該株主総
       会終結時点の取締役員数は３名であります。また、取締役（社外取締役を除く）の非金銭報酬である株式報酬型
       ストック・オプションにつきましては、従来の報酬等の額とは別枠として、2018年９月27日開催の第12回定時株
       主総会において年額100,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役員数は５名でありま
       す。
        監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤など
       を考慮し、監査役会にて決定する方針としております。
        当社の監査役の金銭報酬の限度額は、2016年９月30日開催の第10回定時株主総会において年額30,000千円と決
       議されております。当該株主総会終結時点の監査役員数は３名であります。また、監査役（社外監査役を除く）
       の非金銭報酬である株式報酬型ストック・オプションにつきましては、従来の報酬等の額とは別枠として、2018
       年９月27日開催の第12回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時
       点の監査役（社外監査役は除く）員数は１名であります。
                                 53/103




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                            報酬等の種類別の総額(千円)
                                               対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                       役員の員数
                   (千円)
                          固定報酬      業績連動報酬       非金銭報酬等
                                                 (名)
         取締役
                    61,428       61,428         －       －        5
      (社外取締役を除く。)
         監査役
                     8,192       8,192         －       －        1
      (社外監査役を除く。)
        社外取締役             3,000       3,000         －       －        1
        社外監査役             3,600       3,600         －       －        2

      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
                                 54/103















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、投資株式について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを
      目的とする投資株式（純投資目的）と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
      内容
        当社は、業務提携や協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点、また経済合理性などを勘案しつつ、今後の
       当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有するものと致
       します。保有株式の保有量については、取締役会にて中長期的な経済合理性等を検証し、必要な保有水準を心掛
       けるものとします。保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案毎に、株主価値の毀損につながらな
       いか精査したうえで、賛否を判断し議決権を行使します。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数        貸借対照表計上額の
                         (銘柄)         合計額(千円)
       非上場株式                    1                －

       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        該当事項はありません。
                                 55/103













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年７月１日から2021年６月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2020年７月１日から2021年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の専
     門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                 56/103














                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               681,924             1,332,773
        売掛金                               368,061              323,210
                                     ※１   15,881            ※１   23,536
        たな卸資産
        その他                                55,478              78,337
                                       △ 5,731             △ 4,002
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,115,614              1,753,855
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               37,471              37,471
                                       △ 9,846             △ 15,719
          減価償却累計額
          建物（純額）                             27,624              21,751
         工具、器具及び備品
                                       231,890              234,001
                                      △ 118,627             △ 149,718
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             113,263               84,282
         リース資産
                                       297,833              203,564
                                      △ 285,513             △ 202,611
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                             12,319                953
         その他
                                        48,415              44,519
                                      △ 47,442             △ 44,432
          減価償却累計額
          その他（純額）                               973               87
         有形固定資産合計                              154,181              107,075
        無形固定資産
         ソフトウエア                               69,014              83,449
         ソフトウエア仮勘定                                 －              672
                                         131              113
         その他
         無形固定資産合計                               69,145              84,234
        投資その他の資産
         投資有価証券                               30,000                －
         関係会社株式                                 －             4,430
         敷金及び保証金                               62,556              61,617
         繰延税金資産                               23,063                －
         その他                               11,113               8,704
                                       △ 1,031              △ 491
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              125,701               74,260
        固定資産合計                               349,028              265,570
      資産合計                                1,464,642              2,019,426
                                 57/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               107,170              143,607
        1年内返済予定の長期借入金                               170,004               80,004
        リース債務                                6,277              1,119
        未払金                               127,743              128,201
        未払法人税等                                53,686               1,957
                                        78,220              33,658
        その他
        流動負債合計                               543,102              388,548
      固定負債
        長期借入金                                71,661              271,657
        リース債務                                1,119                －
                                        2,192              2,493
        退職給付に係る負債
        固定負債合計                                74,972              274,150
      負債合計                                 618,075              662,699
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               731,199              440,889
        資本剰余金                               728,275             1,017,833
        利益剰余金                              △ 623,424              △ 99,910
                                        △ 409             △ 585
        自己株式
        株主資本合計                               835,641             1,358,226
      その他の包括利益累計額
                                        △ 807            △ 11,735
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 807            △ 11,735
      新株予約権                                  9,929              9,929
      非支配株主持分                                  1,803               306
      純資産合計                                 846,567             1,356,726
     負債純資産合計                                 1,464,642              2,019,426
                                 58/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     売上高                                 2,477,251              2,223,095
                                      1,272,696              1,184,859
     売上原価
     売上総利益                                 1,204,555              1,038,235
                                   ※１   1,066,940            ※１   1,006,790
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  137,614               31,445
     営業外収益
      受取利息                                   106               25
      為替差益                                    －             9,158
                                         305              146
      その他
      営業外収益合計                                   412             9,330
     営業外費用
      支払利息                                 10,499               6,962
      株式交付費                                    －            30,926
      為替差損                                  4,339                －
      持分法による投資損失                                    －              469
                                         500             3,117
      その他
      営業外費用合計                                 15,338              41,477
     経常利益又は経常損失（△）                                  122,687               △ 701
     特別損失
                                          －            30,000
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                    －            30,000
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       122,687              △ 30,701
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                        46,389               4,126
                                        1,559              23,063
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   47,949              27,189
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   74,738             △ 57,891
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 2,036             △ 1,538
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        76,775             △ 56,353
     帰属する当期純損失（△）
                                 59/103









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   74,738             △ 57,891
     その他の包括利益
                                        △ 971            △ 10,887
      為替換算調整勘定
                                     ※１   △  971         ※１   △  10,887
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   73,766             △ 68,779
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 76,240             △ 67,282
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 2,473             △ 1,496
                                 60/103
















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
      前連結会計年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                       株主資本
                                        額
                                                  非支配株主
                                             新株予約権         純資産合計
                                         その他の
                                                   持分
                                株主資本    為替換算
               資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式             包括利益
                                 合計    調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           704,776    696,738    △ 700,199     △ 255   701,060     △ 272    △ 272    7,638     201   708,627
    当期変動額
     新株の発行（新株予
               26,422    26,422      －    －   52,844      －    －    －    －   52,844
     約権の行使）
     減資            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     欠損填補            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     親会社株主に帰属す
                 －    －   76,775      －   76,775      －    －    －    －   76,775
     る当期純利益
     自己株式の取得            －    －    －   △ 153    △ 153     －    －    －    －   △ 153
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分            －   5,114      －    －   5,114      －    －    －    －   5,114
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            －    －    －    －    －   △ 534    △ 534    2,291    1,601    3,358
     額）
    当期変動額合計           26,422    31,537    76,775     △ 153   134,580     △ 534    △ 534    2,291    1,601    137,939
    当期末残高           731,199    728,275    △ 623,424     △ 409   835,641     △ 807    △ 807    9,929    1,803    846,567
      当連結会計年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

                                                    (単位：千円)
                                     その他の包括利益累計
                       株主資本
                                        額
                                                  非支配株主
                                             新株予約権         純資産合計
                                         その他の
                                                   持分
                                株主資本    為替換算
               資本金    資本剰余金    利益剰余金     自己株式             包括利益
                                 合計    調整勘定
                                         累計額合計
    当期首残高           731,199    728,275    △ 623,424     △ 409   835,641     △ 807    △ 807    9,929    1,803    846,567
    当期変動額
     新株の発行（新株予
               289,557    289,557       －    －  579,115       －    －    －    －  579,115
     約権の行使）
     減資         △ 579,867    579,867       －    －    －    －    －    －    －    －
     欠損填補            － △ 579,867    579,867       －    －    －    －    －    －    －
     親会社株主に帰属す
                 －    －  △ 56,353      －  △ 56,353      －    －    －    －  △ 56,353
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得            －    －    －   △ 176    △ 176     －    －    －    －   △ 176
     非支配株主との取引
     に係る親会社の持分            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            －    －    －    －    －  △ 10,928    △ 10,928      －  △ 1,496   △ 12,425
     額）
    当期変動額合計          △ 290,309    289,557    523,513     △ 176   522,585    △ 10,928    △ 10,928      －  △ 1,496    510,159
    当期末残高           440,889    1,017,833     △ 99,910     △ 585  1,358,226     △ 11,735    △ 11,735     9,929     306  1,356,726
                                 61/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       122,687              △ 30,701
      純損失（△）
      減価償却費                                 106,105               73,975
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  3,324             △ 2,268
      受取利息                                  △ 106              △ 25
      支払利息                                 10,499               6,962
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 52,234              45,366
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 11,672              △ 7,646
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   569             34,913
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 6,314              5,795
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 50,716             △ 60,618
      未払費用の増減額（△は減少）                                  △ 802            △ 6,459
      前受金の増減額（△は減少）                                  △ 993             11,465
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    －            30,000
      株式交付費                                    －            30,926
      持分法による投資損益（△は益）                                    －              469
                                        33,511              △ 4,637
      その他
      小計                                 255,291              127,518
      利息及び配当金の受取額
                                         106               25
      利息の支払額                                △ 11,086              △ 6,962
                                       △ 4,134             △ 65,798
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 240,176               54,783
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 16,795              △ 2,978
      無形固定資産の取得による支出                                △ 20,652             △ 46,864
      投資有価証券の取得による支出                                △ 30,000                －
      敷金の差入による支出                                  △ 226            △ 5,053
      敷金の回収による収入                                    69              595
                                          －            △ 4,900
      関係会社株式の取得による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 67,604             △ 59,202
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 100,000              300,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 28,415             △ 190,004
      リース債務の返済による支出                                △ 24,606              △ 6,277
      ストックオプションの行使による収入                                 52,590              11,985
      新株予約権の発行による収入                                    －             9,582
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                    －            531,620
      自己新株予約権の取得による支出                                    －            △ 5,000
      自己株式の取得による支出                                  △ 153             △ 176
                                        8,631                －
      非支配株主からの払込みによる収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 108,046              651,730
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 2,451              3,538
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  278,167              650,849
     現金及び現金同等物の期首残高                                  403,757              681,924
                                    ※１   681,924           ※１   1,332,773
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 62/103




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数　　         5 社
        連結子会社の名称　佰          馏 (上海)信息技      术 有限公司
                 VALUEDESIGN      SINGAPORE     PTE.LTD.
                 VALUEDESIGN      (THAILAND)      CO.,LTD.
                 VALUEDESIGN      (MALAYSIA)      SDN.BHD.
                 ValueDesign      Service    Pvt  Limited
     ２．持分法の適用に関する事項

        持分法を適用した関連会社の数　　                1 社
        持分法を適用した関連会社の名称　株式会社デジクル
       当連結会計年度において、株式会社デジクルを共同出資にて新たに設立したことにより、持分法適用の範囲に含
      めております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社　佰       馏 (上海)信息技      术 有限公司の決算日は12月31日であります。
       連結子会社　VALUEDESIGN            SINGAPORE     PTE.LTD.、VALUEDESIGN           (THAILAND)      CO.,LTD．、VALUEDESIGN            (MALAYSIA)
             SDN.BHD.及びValueDesign            Service    Pvt  Limitedの決算日は３月31日であります。
       連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
     ４．会計方針に関する事項

      (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券の評価基準及び評価方法
         その他有価証券（時価のないもの）・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
       ②　たな卸資産の評価基準及び評価方法
         商品・・・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。
          (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
         仕掛品・・・・・・・個別法による原価法を採用しております。
          (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
      (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ①　有形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　　６年
          工具、器具及び備品　　　４～15年
       ②　無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
        ます。
       ③　リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と
        する定額法によっております。
      (3)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
        については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

                                 63/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
       中 平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
      (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        ①　退職給付に係る会計処理
          一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
         給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
        ②　消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (重要な会計上の見積り)

      ソフトウエアの評価について
       無形固定資産に計上されているソフトウエアの資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価し
      ておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。
      (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                             (単位：千円）
                          当連結会計年度
       ソフトウエア                        83,449
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       ①  算定方法
        開発したソフトウエアに係る将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認めら
       れる場合は無形固定資産に計上しております。また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
       能期間（５年）に基づく、定額法により減価償却を行っております。更に、資産計上後状況の変化により将来
       キャッシュ・フローの著しい減少が見込まれる場合には、損失処理を行っております。
       ②  主要な仮定
        将来キャッシュ・フローのシミュレーションで今後見込まれる顧客数及び受注予定金額の見積りに関して、経
       営者の見込みの要素が含まれております。また、減価償却計算における利用可能期間については、過去における
       ソフトウエアの稼働実績を基に決定しており、経営者の見込みの要素が含まれております。
       ③  翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
        会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資した
       ソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。
       実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、ソフト
       ウエアに係る損失が発生する可能性があります。
                                 64/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (未適用の会計基準等)
     １．収益認識に関する会計基準等
       ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号　2021年３月26日）
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年６月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     ２．時価の算定に関する会計基準

       ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第9号　2019年７月４日）
       ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
      (2)  適用予定日

        2022年６月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                 65/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (表示方法の変更)
       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年3月31日）を当連結会計年度末に係る
      連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
      度に係る内容については記載しておりません。
      （追加情報）

      （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
       新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況
      にありますが、当該影響が2022年６月末以降も続くなどの一定の仮定を置き、ソフトウエアの資産性や繰延税金資
      産の回収可能性、有価証券の評価等の会計上の見積りを行っております。
       また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた
      場合には、当社グループの連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
                                 66/103















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (連結貸借対照表関係)
    ※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        商品                         15,733   千円              16,911   千円
        仕掛品                           148   〃              6,625    〃
     ２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

       この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        当座貸越極度額                         330,000    千円             330,000    千円
        借入実行残高                           －  〃               －  〃
        差引額                         330,000    〃             330,000    〃
      (連結損益計算書関係)

    ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自　   2019年７月１日              (自　   2020年７月１日
                             至　  2020年６月30日       )       至　  2021年６月30日       )
        給料手当                         271,642    千円             304,959    千円
        代理店手数料                         245,853     〃             209,931     〃
        業務委託費                         156,572     〃             193,169     〃
        貸倒引当金繰入額                          4,653    〃               △ 61  〃
      (連結包括利益計算書関係)

    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                             至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        為替換算調整勘定
                                 △971   千円            △10,887    千円
        　当期発生額
        その他の包括利益合計                          △971   〃            △10,887     〃
                                 67/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,469,500            65,100             －       1,534,600
      (変動事由の概要)
       新株予約権の行使による新株発行による増加　　　　　　　　　　　　65,100株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                   77           48           －          125
      （変動事由の概要）
       単元未満株式の買取りによる増加　　　48株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                    目的となる
     会社名        内訳                                       年度末残高
                    株式の種類
                          当連結会計                    当連結会計
                                                     （千円）
                                   増加       減少
                           年度期首                    年度末
           第１回株式報酬
     提出会社                 －         －       －       －       －     9,929
           型新株予約権
              合計                 －       －       －       －     9,929
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

     １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                1,534,600            197,400             －       1,732,000
      (変動事由の概要)
       新株予約権の行使による新株発行による増加　　　　　　　　　　　　197,400株
     ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                   125           49           －          174
      （変動事由の概要）
       単元未満株式の買取りによる増加　　　49株
     ３．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                    目的となる
     会社名        内訳                                       年度末残高
                    株式の種類
                          当連結会計                    当連結会計
                                                     （千円）
                                   増加       減少
                           年度期首                    年度末
           第１回株式報酬
     提出会社                 －         －       －       －       －     9,929
           型新株予約権
           第11回新株予約
     提出会社                 －         －    383,300       183,300       200,000         －
           権
              合計                 －       －       －       －     9,929
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
                                 68/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                             至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        現金及び預金                         681,924    千円            1,332,773     千円
        現金及び現金同等物                         681,924    〃            1,332,773     〃
     ２　重要な非資金取引の内容

       前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

        該当事項はありません。
      (リース取引関係)

      (借主側)
     １．ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①　リース資産の内容
       有形固定資産
         主として、サーバー機であります。
      ②　リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                       重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                 69/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (金融商品関係)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループにおける資金運用については、短期的な預金等に限定し、資金調達については、設備投資等長期
       に亘り影響を及ぼす資金支出については市場より直接資金調達を行い、短期的な運転資金については銀行借入に
       よる資金調達を行う方針です。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機
       的な取引は行わない方針です。
      (2)  金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日
       管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握
       する体制としております。
        営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが、１年以内の支払期日であります。
        長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたも
       のであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワッ
       プ取引）を利用してヘッジしております。
        未払法人税等は、法人税、住民税(都道府県民税及び市町村民税をいう。)及び事業税の未払額であり、そのほ
       ぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
        また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成
       する等の方法により管理しております。
      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定には変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することがあります。
      (4)  信用リスクの集中

        当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち29.2％が特定の大口顧客に対するものであります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額について、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
      極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      前連結会計年度(        2020年６月30日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             681,924            681,924               －
     (2)  売掛金
                             368,061            368,061               －
                             △5,731            △5,731               －
     　　貸倒引当金(※１)
                             362,330            362,330               －
     (3) 敷金及び保証金                         62,556            62,803              246
     資産計                       1,106,811            1,107,058               246
     (1)  買掛金
                             107,170            107,170               －
     (2)  未払金
                             127,743            127,743               －
     (3)  未払法人税等
                              53,686            53,686              －
     (4)  長期借入金(※２)
                             241,665            241,515             △149
     (5)  リース債務(※３)
                              7,396            7,358             △38
     負債計                        537,662            537,474             △188
     (※１)    売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※３)    リース債務は１年以内のリース債務を含めております。
                                 70/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(        2021年６月30日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,332,773            1,332,773                －
     (2)  売掛金
                             323,210            323,210               －
                             △4,002            △4,002               －
     　　貸倒引当金(※１)
                             319,207            319,207               －
     (3) 敷金及び保証金                         61,617            61,793              176
     資産計                       1,713,599            1,713,775               176
     (1)  買掛金
                             143,607            143,607               －
     (2)  未払金
                             128,201            128,201               －
     (3)  未払法人税等
                              1,957            1,957              －
     (4)  長期借入金(※２)
                             351,661            351,593              △67
     (5)  リース債務(※３)
                              1,119            1,117             △1
     負債計                        626,546            626,477              △69
     (※１)    売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     (※３)    リース債務は１年以内のリース債務を含めております。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
     (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
       これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
      おります。　
     (3)  敷金及び保証金
       敷金及び保証金の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ
      り算定しております。
     負　債

     (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
       これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
      おります。
     (4)  長期借入金、(5)        リース債務
       これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっ
      ていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利
      によるものは、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法に
      よっております。また、一部の長期借入金における金利スワップを内包している複合金融商品については、複合金
      融商品全体の時価を算出し、長期借入金の時価にあわせて記載しております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                              (単位:千円)
             区分              2020年６月30日              2021年６月30日
     投資有価証券(非上場株式)             (※１・２)
                                  30,000                －
     関係会社株式       (※１)
                                    －            4,430
     (※１)    非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、連結貸借
        対照表計上額、時価及びこれらの差額の開示から除外しております。
     (※２)    当連結会計年度において、投資有価証券(非上場株式)について30,000千円の減損処理を行っております。
                                 71/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
      前連結会計年度(        2020年６月30日       )
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            681,924         －       －       －
     売掛金                            368,061         －       －       －
     敷金及び保証金                               －     62,556         －       －
     合計                           1,049,985        62,556         －       －
      当連結会計年度(        2021年６月30日       )

                                       １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                           1,332,773          －       －       －
     売掛金                            323,210         －       －       －
     敷金及び保証金                               －     61,617         －       －
     合計                           1,655,984        61,617         －       －
    (注４)    長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(        2020年６月30日       ）
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     長期借入金                            170,004       71,661         －       －
     リース債務                             6,277       1,119        －       －
     合計                            176,281       72,780         －       －
      当連結会計年度(        2021年６月30日       ）

                                       １年超       ５年超
                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     長期借入金                             80,004      271,657         －       －
     リース債務                             1,119        －       －       －
     合計                             81,123      271,657         －       －
      (退職給付関係)

    １．採用している退職給付制度の概要
      一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退
     職給付債務とする方法を用いた              簡便法   を適用しております。
    ２．簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                     (千円)
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                           至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                          1,779                 2,192
        　退職給付費用                           585                 203
        　退職給付の支払額                            －                 －
        　その他                          △172                  97
        退職給付に係る負債の期末残高                          2,192                 2,493
     (2)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度　　                         585千円    　　当連結会計年度　　           203千円
                                 72/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                              前連結会計年度                当連結会計年度
      販売費及び一般管理費の株式報酬費用                               2,546千円                  －千円
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
                    第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権
                    当社取締役　３名              当社取締役　９名              当社取締役　２名
     付与対象者の区分
                    当社従業員　２名              社外協力者　１名
     及び人数
     株式の種類及び付与数              普通株式　48,200株              普通株式　5,500株             普通株式　24,000株
     付与日               2012年11月10日              2013年４月11日              2015年１月16日

                  「第４    提出会社の状況　          「第４    提出会社の状況　          「第４    提出会社の状況　
                  １　株式等の状況         (2)  新  １　株式等の状況         (2)  新  １　株式等の状況         (2)  新
     権利確定条件
                  株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             対象勤務期間の定めなし。              対象勤務期間の定めなし。              対象勤務期間の定めなし。
                    自　2014年11月10日              自　2015年４月11日              自　2017年１月17日
     権利行使期間
                    至　2022年８月30日              至　2022年８月30日              至　2024年９月28日
                    第８回新株予約権              第９回新株予約権           第１回株式報酬型新株予約権

                    当社取締役　３名              当社監査役　１名              当社取締役　５名
     付与対象者の区分
                    当社従業員　４名              当社従業員　29名              当社監査役　１名
     及び人数
                                  社外協力者　１名
     株式の種類及び付与数              普通株式　25,200株              普通株式　31,000株              普通株式　4,000株
     付与日               2015年６月30日              2015年６月30日              2018年11月５日

                  「第４    提出会社の状況　          「第４    提出会社の状況　          「第４    提出会社の状況　
                  １　株式等の状況         (2)  新  １　株式等の状況         (2)  新  １　株式等の状況         (2)  新
     権利確定条件
                  株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載              株予約権等の状況」に記載
                  のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
     対象勤務期間             対象勤務期間の定めなし。              対象勤務期間の定めなし。              対象勤務期間の定めなし。
                    自　2016年９月30日              自　2017年２月５日              自　2018年11月６日
     権利行使期間
                    至　2024年９月28日              至　2025年２月３日              至　2048年11月５日
     (注)   １．付与対象者の区分は付与日における区分であります。
       ２．株式数に換算して記載しております。
       ３．2016年４月12日付で、普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株
         式数により記載しております。
                                 73/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (2)  ストック・オプションの規模、及びその変動状況
        当連結会計年度(2021年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
       ①  ストック・オプションの数

                      第５回新株予約権             第６回新株予約権             第７回新株予約権
       権利確定前(株)
       　前連結会計年度末                        －             －             －
       　付与                        －             －             －
       　失効                        －             －             －
       　権利確定                        －             －             －
       　未確定残                        －             －             －
       権利確定後(株)
       　前連結会計年度末                      42,200              100           20,000
       　権利確定                        －             －             －
       　権利行使                      14,100               －             －
       　失効                        －             －             －
       　未行使残                      28,100              100           20,000
                                                第１回株式報酬型

                      第８回新株予約権             第９回新株予約権
                                                 新株予約権
       権利確定前(株)
       　前連結会計年度末                        －             －             －
       　付与                        －             －             －
       　失効                        －             －             －
       　権利確定                        －             －             －
       　未確定残                        －             －             －
       権利確定後(株)
       　前連結会計年度末                      19,800             6,800             3,900
       　権利確定                        －             －             －
       　権利行使                        －             －             －
       　失効                        －             －             －
       　未行使残                      19,800             6,800             3,900
      (注)   2016年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の株式数
         により記載しております。
                                 74/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
       ②  単価情報
                      第５回新株予約権             第６回新株予約権             第７回新株予約権
       権利行使価格(円)                       850             850            1,500
       行使時平均株価(円)                      3,255              －             －
       付与日における公正な
                              －             －             －
       評価単価(円)
                                                第１回株式報酬型

                      第８回新株予約権             第９回新株予約権
                                                 新株予約権
       権利行使価格(円)                      1,500             1,500              １
       行使時平均株価(円)                        －             －             －
       付与日における公正な
                              －             －           2,546
       評価単価(円)
      (注)   2016年４月12日付で、普通株式1株につき、100株の株式分割を行っておりますので、株式分割考慮後の価格に
         換算して記載しております。
     ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
     ４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値

      の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額
        213,932千円
      (2)  当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        33,910千円
                                 75/103












                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度

                                     ( 2020年６月30日       )    ( 2021年６月30日       )
        貸倒引当金
                                          2,070   千円         1,057   千円
        税務上の繰越欠損金(注)            ２
                                         81,812    〃        88,740    〃
        減価償却超過額                                 35,446    〃        26,030    〃
        投資有価証券評価損                                   －  〃         9,186   〃
                                         23,228    〃         8,504   〃
        その他
       繰延税金資産小計                                  142,557    千円        133,519    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △81,812     〃       △88,740     〃
                                        △37,681     〃       △44,778     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)           １
                                        △119,494     〃       △133,519     〃
       繰延税金資産合計                                  23,063   千円           － 千円
     (注)   １．評価性引当額が14,024千円増加しております。この増加の主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に
         係る評価性引当額が31,720千円増加した一方、連結子会社における税務上の繰越欠損金の繰越期限経過など
         により評価性引当額が24,792千円減少した事によるものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2020年６月30日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)             11,600     13,051     12,346      9,174     7,284     28,355      81,812   千円
        評価性引当額            △11,600     △13,051     △12,346      △9,174     △7,284     △28,355      △81,812    千円

        繰延税金資産               －     －     －     －     －     －      － 千円

       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2021年６月30日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                           ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)             15,521      4,116     3,190     6,120     7,380     52,410      88,740   千円
        評価性引当額            △15,521      △4,116     △3,190     △6,120     △7,380     △52,410      △88,740    千円

        繰延税金資産               －     －     －     －     －     －      － 千円

       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 76/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
      た主な項目別の内訳
                                      前連結会計年度            当連結会計年度

                                     ( 2020年６月30日       )    ( 2021年６月30日       )
       法定実効税率
                                          30.6  ％           － ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                                  5.3  ％           － ％
        住民税均等割                                  2.7  ％           － ％
        役員賞与                                  10.5  ％           － ％
        海外子会社との税率差異                                  4.3  ％           － ％
        評価性引当額の増減                                 △14.5   ％           － ％
                                           0.0  ％           － ％
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   39.0  ％           － ％
       (注)   当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

       当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として
      認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が
      最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方
      法によっております。
                                 77/103













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
        当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
       源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

        当社は、主に製品・サービスの特性に基づきセグメントを区分しており、「ハウスプリペイドカード事業」、
       「ブランドプリペイドカード事業」の２つを報告セグメントとしております。
        各セグメントの事業に係る主な製品及びサービスは、以下のとおりであります。
        「ハウスプリペイドカード事業」
         自社ブランドで発行が可能なハウス電子マネー(プリペイドカード)発行システムのシステム利用料、カード
         製作料
        「ブランドプリペイドカード事業」
         VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にプリペイド
         式のクレジットカード機能を搭載したシステムのシステム利用料と開発料
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
       報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
                                                   (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額      連結財務諸表
                     ハウス       ブランド
                                            (注１)      計上額（注２）
                    プリペイド        プリペイド          計
                    カード事業        カード事業
    売上高
     外部顧客への売上高               2,323,316         153,934       2,477,251           －    2,477,251

     セグメント間の
                        －        －        －        －        －
     内部売上高又は振替高
          計          2,323,316         153,934       2,477,251           －    2,477,251
    セグメント利益又は損失
                      555,824       △ 45,653       510,170       △ 372,556        137,614
    （△）
    セグメント資産                  183,090          －     183,090       1,281,551        1,464,642
    その他の項目
     減価償却費                 96,588          －      96,588        9,517       106,105
     有形固定資産及び
                      23,581          －      23,581        4,446       28,027
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △372,556千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
          社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額           1,281,551千円       は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
          社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
        (3)  減価償却費の調整額         9,517千円     は、主に本社部門に係る減価償却費であります。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                      4,446千円     は、主に本社部門に係る増加であります。
       ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                 78/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )
                                                   (単位：千円)
                          報告セグメント
                                            調整額      連結財務諸表
                     ハウス       ブランド
                                            (注１)      計上額（注２）
                    プリペイド        プリペイド          計
                    カード事業        カード事業
    売上高
     外部顧客への売上高               2,079,224         143,870       2,223,095           －    2,223,095

     セグメント間の
                        －        －        －        －        －
     内部売上高又は振替高
          計          2,079,224         143,870       2,223,095           －    2,223,095
    セグメント利益又は損失
                      460,473       △ 53,269       407,204       △ 375,759        31,445
    （△）
    セグメント資産                  160,554          －     160,554       1,858,872        2,019,426
    その他の項目
     減価償却費                 64,446          －      64,446        9,529       73,975
     有形固定資産及び
                      41,740          －      41,740         228      41,969
     無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額は以下のとおりであります。
        (1)  セグメント利益の調整額           △375,759千円       は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全
          社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        (2)  セグメント資産の調整額           1,858,872千円       は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全
          社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金等であります。
        (3)  減価償却費の調整額         9,529千円     は、主に本社部門に係る減価償却費であります。
        (4)  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額                      228千円    は、主に本社部門に係る増加であります。
       ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
      【関連情報】

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                     (単位：千円)
         日本         日本を除くアジア地域                 合計
            2,425,241               52,010            2,477,251

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                         ハウスプリペイドカード事業
        大日本印刷株式会社                           310,858
                                         ブランドプリペイドカード事業
     株式会社ペッパーフードサービス                              172,887      ハウスプリペイドカード事業
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
                                 79/103

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                     (単位：千円)
         日本         日本を除くアジア地域                 合計
            2,163,540               59,555            2,223,095

     (注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
                                         ハウスプリペイドカード事業
        大日本印刷株式会社                           352,009
                                         ブランドプリペイドカード事業
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

       該当事項はありません。
                                 80/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      【関連当事者情報】
     １．関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      前連結会計年度(自　          2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
                             議決権等
                  資本金又
       会社等   の名称             事業の内容       の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
    種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
        又は氏名               又は職業     （被所有）      との関係            (千円)         (千円)
                  （千円）
                            割合（％）
                                       ストック・
                            （被所有）
                        当社               オプション       15,600
    役員    尾上　徹       －     －                －                －    －
                              直接
                       代表取締役                 の権利行使      (24,000株)
                              9.89
                                        （注）２
                                       ストック・
                            （被所有）
                        当社               オプション       21,650
    役員    林　秀治       －     －                －                －    －
                              直接
                       常務取締役                 の権利行使      (23,800株)
                              3.44
                                        （注）３
                                       ストック・
                            （被所有）
                        当社               オプション       6,175
    役員    金子　毅       －     －                －                －    －
                              直接
                       常勤監査役                 の権利行使      (9,500株)
                              3.09
                                        （注）２
    （注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。
       ２．2010年６月25日及び2011年４月28日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連
         結会計年度における権利行使を記載しております。
       ３．2010年６月25日及び2011年４月28日、2012年11月９日、2015年１月15日、2015年６月29日開催の取締役会の
         決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
      当連結会計年度(自　          2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

                             議決権等
                  資本金又
       会社等   の名称             事業の内容       の所有    関連当事者            取引金額         期末残高
    種類          所在地    は出資金                     取引の内容            科目
        又は氏名               又は職業     （被所有）      との関係            (千円)         (千円)
                  （千円）
                            割合（％）
                                       ストック・
                            （被所有）
                        当社               オプション       11,985
    役員    尾上　徹       －     －                －                －    －
                              直接
                       代表取締役                 の権利行使      (14,100株)
                              9.57
                                        （注）２
    （注）１．取引金額に消費税等は含まれておりません。
       ２．2012年11月９日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における
         権利行使を記載しております。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
     ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                 81/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　   2019年７月１日                (自　   2020年７月１日
                           至　  2020年６月30日       )         至　  2021年６月30日       )
    １株当たり純資産額                                544.05円                  777.50円
    １株当たり当期純利益
                                    51.54円                 △34.54円
    又は１株当たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                                    48.95円                     －
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た
         り当期純損失であるため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
         は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自　   2019年７月１日           (自　   2020年７月１日
                                  至　  2020年６月30日       )    至　  2021年６月30日       )
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純損失(△)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         76,775             △56,353
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －              －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         76,775             △56,353
     又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)                    (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  1,489,598              1,631,637
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                      －              －

     普通株式増加数（株）                                    78,705                －

     （うち新株予約権）（株）                                   ( 78,705   )            ( － )

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                      －              －
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
                                 82/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ⑤ 【連結附属明細表】
      【社債明細表】
       該当事項はありません。
      【借入金等明細表】

                        当期首残高        当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)        (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                       170,004         80,004          1.1       －
    １年以内に返済予定のリース債務                        6,277        1,119         1.8       －

    長期借入金                                             2022年７月１日～
                           71,661        271,657          1.1
    (１年以内に返済予定のものを除く。)                                             2026年２月28日
    リース債務
                            1,119          －        －       －
    (１年以内に返済予定のものを除く。)
            合計               249,061        352,780           －       －
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済又は支払予定額の総額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
         長期借入金                80,004          80,004          71,649          40,000
         リース債務                  －          －          －          －

      【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
                                 83/103











                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期       当連結会計年度

    売上高                 (千円)        555,548        1,122,662         1,648,677         2,223,095

    税金等調整前
    四半期純利益又は
                     (千円)        10,504         19,146       △10,847         △30,701
    税金等調整前
    四半期（当期）純損失（△）
    親会社株主に帰属する
    四半期純利益又は
                     (千円)         7,499        15,064       △19,027         △56,353
    親会社株主に帰属する
    四半期（当期）純損失（△）
    １株当たり
    四半期純利益又は
                     (円)         4.84         9.53       △11.90         △34.54
    １株当たり
    四半期（当期）純損失（△）
           (会計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
    四半期純利益又は
                     (円)         4.84         4.69       △20.88         △21.55
    １株当たり
    四半期純損失（△）
                                 84/103













                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               639,353             1,256,203
        売掛金                               357,394              309,774
                                     ※１   15,731            ※１   23,362
        たな卸資産
        前渡金                                  －              529
        前払費用                                37,572              41,817
        その他                                3,840              28,637
                                       △ 6,426             △ 2,961
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,047,466              1,657,364
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               27,624              21,751
         工具、器具及び備品（純額）                              113,059               84,177
         リース資産（純額）                               12,319                953
                                         973               87
         その他（純額）
         有形固定資産合計                              153,977              106,970
        無形固定資産
         ソフトウエア                               69,008              83,448
         ソフトウエア仮勘定                                 －              672
                                         131              113
         その他
         無形固定資産合計                               69,140              84,233
        投資その他の資産
         関係会社株式                               42,908               4,900
         関係会社長期貸付金                               60,431              17,200
         関係会社長期未収入金                               84,825              72,233
         投資有価証券                               30,000                －
         敷金及び保証金                               60,848              60,327
         長期前払費用                               10,071               8,202
         繰延税金資産                               23,063                －
         破産更生債権等                               1,031               491
         その他                                 10              10
                                      △ 112,407              △ 61,402
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              200,782              101,963
        固定資産合計                               423,901              293,167
      資産合計                                1,471,367              1,950,531
                                 85/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年６月30日)              (2021年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                98,472              121,469
        1年内返済予定の長期借入金                               170,004               80,004
        リース債務                                6,277              1,119
        未払金                               123,694              112,392
        未払費用                                13,484               8,090
        未払法人税等                                53,686               1,957
        未払消費税等                                55,065                －
                                        4,912              9,733
        その他
        流動負債合計                               525,597              334,766
      固定負債
        長期借入金                                71,661              271,657
        リース債務                                1,119                －
                                         938              309
        その他
        固定負債合計                                73,719              271,966
      負債合計                                 599,316              606,732
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               731,199              440,889
        資本剰余金
                                       711,199             1,000,756
         資本準備金
         資本剰余金合計                              711,199             1,000,756
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 579,867             △ 107,190
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 579,867             △ 107,190
        自己株式                                △ 409             △ 585
        株主資本合計                               862,121             1,333,869
      新株予約権                                  9,929              9,929
      純資産合計                                 872,051             1,343,799
     負債純資産合計                                 1,471,367              1,950,531
                                 86/103









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2019年７月１日              (自 2020年７月１日
                               　至 2020年６月30日)              　至 2021年６月30日)
     売上高                                 2,430,130              2,167,173
                                      1,243,683              1,160,020
     売上原価
     売上総利益                                 1,186,447              1,007,152
                                   ※１   1,021,373             ※１   946,714
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  165,074               60,438
     営業外収益
                                     ※２   2,121            ※２   1,303
      受取利息
      為替差益                                    －             2,013
                                         185               6
      その他
      営業外収益合計                                  2,306              3,324
     営業外費用
      支払利息                                 10,499               6,962
      株式交付費                                    －            30,926
      為替差損                                  1,480                －
      貸倒引当金繰入額                                  △ 293              279
      関係会社債権放棄損                                    －             5,497
                                         500               0
      その他
      営業外費用合計                                 12,185              43,666
     経常利益                                  155,195               20,095
     特別損失
      投資有価証券評価損                                    －            30,000
      関係会社出資金評価損                                  6,849              16,814
                                        96,248              53,768
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 103,098              100,583
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   52,097             △ 80,487
     法人税、住民税及び事業税
                                        46,389               3,639
                                        1,559              23,063
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   47,949              26,703
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   4,147            △ 107,190
                                 87/103









                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
       【売上原価明細書】
                            前事業年度                 当事業年度

                          (自    2019年７月１日               (自    2020年７月１日
                         　至    2020年６月30日)              　至    2021年６月30日)
                    注記               構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                    番号                (％)                 (％)
    Ⅰ　労務費                         200,523       20.3          194,772       20.3
    Ⅱ   経費
                              787,948                 766,806
                    ※１                 79.7                 79.7
      当期総製造費用
                                    100.0                 100.0
                              988,472                 961,578
      期首仕掛品たな卸高
                                －                 －
    　　　　　　合計

                              988,472                 961,578
    　　期末仕掛品たな卸高                            －                6,451
                              22,737                 32,890
    　　他勘定振替高               ※２
    　　当期製品製造原価

                              965,734                 922,236
    　　期首商品たな卸高                          4,388                 15,731
                              265,313                 216,727
    　　当期商品仕入高
           合計

                             1,235,437                 1,154,695
      期末商品たな卸高
                              15,731                 16,911
      他勘定振替高
                    ※３            261                  －
                              24,238                 22,236
    　　ソフトウェア償却費
      売上原価
                             1,243,683                 1,160,020
     (注)   ※１    主な内訳は、次のとおりであります。

             項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

       外注費                            526,044                 532,895
       サーバー運用費                            78,132                 83,020
       ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

             項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

       建設仮勘定                             1,239                 1,820
       ソフトウェア仮勘定                            20,981                 31,069
       その他                              517                  －
       合計                            22,737                 32,890
       ※３　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

             項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)

       レンタル資産                              261                  －
       (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算です。
                                 88/103



                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ③ 【株主資本等変動計算書】
      前事業年度(自　2019年７月１日　至　2020年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                                                  新株予約権    純資産合計
                                              株主資本合
               資本金                          自己株式
                                利益剰余金
                       その他資本    資本剰余金         利益剰余金
                                               計
                   資本準備金
                        剰余金     合計         合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
    当期首残高           704,776    684,776       －  684,776    △ 584,015    △ 584,015     △ 255   805,282     7,638    812,920
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
                26,422    26,422      －   26,422      －    －    －   52,844      －   52,844
     権の行使）
     減資            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     欠損填補            －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     当期純利益            －    －    －    －   4,147    4,147      －   4,147      －   4,147
     自己株式の取得            －    －    －    －    －    －   △ 153    △ 153     －   △ 153
     株主資本以外の項目の
                 －    －    －    －    －    －    －    －   2,291    2,291
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計           26,422    26,422      －   26,422     4,147    4,147    △ 153   56,839     2,291    59,130
    当期末残高           731,199    711,199       －  711,199    △ 579,867    △ 579,867     △ 409   862,121     9,929    872,051
      当事業年度(自　2020年７月１日　至　2021年６月30日)

                                                    (単位：千円)
                              株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                 その他
                                                  新株予約権    純資産合計
                                              株主資本合
               資本金                          自己株式
                                利益剰余金
                       その他資本    資本剰余金         利益剰余金
                                               計
                   資本準備金
                        剰余金     合計         合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
    当期首残高           731,199    711,199       －  711,199    △ 579,867    △ 579,867     △ 409   862,121     9,929    872,051
    当期変動額
     新株の発行（新株予約
               289,557    289,557       －  289,557       －    －    －  579,115       －  579,115
     権の行使）
     減資         △ 579,867       －  579,867    579,867       －    －    －    －    －    －
     欠損填補            －    － △ 579,867    △ 579,867    579,867    579,867       －    －    －    －
     当期純損失（△）            －    －    －    － △ 107,190    △ 107,190       － △ 107,190       － △ 107,190
     自己株式の取得            －    －    －    －    －    －   △ 176    △ 176     －   △ 176
     株主資本以外の項目の
                 －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計          △ 290,309    289,557       －  289,557    472,676    472,676     △ 176   471,747       －  471,747
    当期末残高           440,889    1,000,756       － 1,000,756    △ 107,190    △ 107,190     △ 585  1,333,869      9,929   1,343,799
                                 89/103







                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       関係会社株式・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
       関連会社株式・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
       関係会社出資金・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
       その他有価証券（時価のないもの）・・・・・・・移動平均法による原価法を採用しております。
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      (1)  商品・・・・・・先入先出法による原価法を採用しております。
        (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
      (2)  仕掛品・・・・・・個別法による原価法を採用しております。
        (貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)
     ３．固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　　６年
         工具、器具及び備品　　４～15年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
       す。
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とす
       る定額法によっております。
      (4)  長期前払費用
        均等償却を採用しております。
     ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ５．引当金の計上基準

       貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ６．その他財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 90/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (重要な会計上の見積り)
      ソフトウエアの評価について
       無形固定資産に計上されているソフトウエアの資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価し
      ておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。
      (1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

                             (単位：千円）
                           当事業年度
       ソフトウエア                        83,448
      (2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       連結財務諸表「注記事項            (重要な会計上の見積り)            ソフトウエアの評価について」に記載した内容と同一であり
      ます。
      (表示方法の変更)

       (「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に
      係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に
      係る内容については記載しておりません。
      （追加情報）

       （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
       新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況
      にありますが、当該影響が2022年６月末以降も続くなどの一定の仮定を置き、ソフトウエアの資産性や繰延税金資
      産の回収可能性、有価証券の評価、貸倒引当金の計上等の会計上の見積りを行っております。
        また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じ
       た場合には、当社の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
                                 91/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
    ※１　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        商品                         15,731   千円              16,911   千円
        仕掛品                           － 〃              6,451   〃
    ２　当座貸越契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
       事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                              ( 2020年６月30日       )         ( 2021年６月30日       )
        当座貸越極度額                         330,000    千円             330,000    千円
        借入実行残高                           －  〃               －  〃
        差引額                         330,000    〃             330,000    〃
      (損益計算書関係)

    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                             至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        給料手当                         219,452    千円             252,120    千円
        代理店手数料                         244,846     〃             204,129     〃
        業務委託費                         145,052     〃             190,277     〃
        減価償却費                          9,800    〃              11,240    〃
        貸倒引当金繰入額                         43,394    〃              21,974    〃
       おおよその割合

        販売費                           34％                 27％
        一般管理費                           66〃                 73〃
    ※２    関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2019年７月１日              (自    2020年７月１日
                             至   2020年６月30日       )       至   2021年６月30日       )
        受取利息                          2,118   千円              1,296   千円
      (有価証券関係)

      前事業年度(自　        2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )
       子会社株式（貸借対照表計上額               42,908千円）、投資有価証券（貸借対照表計上額                       30,000千円）は、市場価格が
      なく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(自　        2020年７月１日       　至　   2021年６月30日       )

       子会社株式（貸借対照表計上額               ０千円）、関連会社株式（貸借対照表計上額                     4,900千円）、投資有価証券（貸借
      対照表計上額       －千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載してお
      りません。
                                 92/103




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度

                                     ( 2020年６月30日       )    ( 2021年６月30日       )
       繰延税金資産
       　貸倒引当金                                  36,386   千円         19,708   千円
       　税務上の繰越欠損金                                   3,702   〃        35,422    〃
       　減価償却超過額                                  33,381    〃        23,877    〃
       　関係会社株式評価損                                  29,471    〃        45,935    〃
       　関係会社出資金評価損                                  48,211    〃        53,359    〃
       　投資有価証券評価損                                    －  〃         9,186   〃
                                         23,632    〃         7,724   〃
       　その他
       繰延税金資産小計                                  174,785    千円        195,213    千円
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         △3,702    〃       △35,422     〃
                                        △148,019     〃       △159,791     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                                 △151,721     〃       △195,213     〃
       繰延税金資産合計
                                         23,063   千円           － 千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                       前事業年度            当事業年度

                                     ( 2020年６月30日       )    ( 2021年６月30日       )
       法定実効税率
                                          30.6  ％           － ％
       (調整)
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                                   12.5  〃           － 〃
       　住民税均等割                                    6.4  〃           － 〃
       　役員賞与                                   24.7  〃           － 〃
       　評価性引当額の増減                                   17.8  〃           － 〃
                                          △0.2   〃           － 〃
       　その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   92.0  〃           － 〃
       (注)   当事業年度につきましては、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
                                 93/103








                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                         償却累計額
                                                       残高
       資産の種類
                                         又は償却累
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
    　建物              37,471        －      －    37,471      15,719       5,872      21,751
    　工具、器具及び備品              231,147       2,049        －   233,197      149,019       30,931      84,177

    　リース資産              297,833         －    94,268      203,564      202,611       11,365        953

    　その他              48,415        －    3,896      44,519      44,432        886       87

      有形固定資産計            614,867       2,049      98,164      518,753      411,782       49,056      106,970
    無形固定資産
    　ソフトウエア              618,632       39,247        －   657,879      574,431       24,808      83,448

    　ソフトウエア仮勘定                 －      672       －      672       －      －      672

    　その他                195       －      －      195       81      18      113

      無形固定資産計            618,827       39,919        －   658,747      574,513       24,826      84,233
     (注)   １.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         工具、器具及び備品           サーバーセキュリティ機器の増設による増加                                 1,025   千円
                    Value   Insight、ワンタイムパスコードシステムの開発による増加
         ソフトウエア                                            26,060   千円
       ２.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
         リース資産           リース契約の解約に伴う除却による減少                                 94,268   千円
       【引当金明細表】

                                   当期減少額         当期減少額

                  当期首残高         当期増加額                          当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)         (千円)                          (千円)
                                    (千円)         (千円)
    貸倒引当金                118,833         25,228         76,808         2,889        64,363
     (注)　貸倒引当金の当期減少額（その他）のうち、2,010千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額であり、879千円
        は債権回収によるものであります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
                                 94/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年７月１日から翌年６月30日まで

    定時株主総会             事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集

    基準日             毎年６月30日

    剰余金の配当の基準日             12月31日、６月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
    　　取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
    　　株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
    　　取次所             三井住友信託銀行　全国各支店

    　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 当社の公告方法は、電子公告としております。
                 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来な
                 い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 https://www.valuedesign.jp
    株主に対する特典             該当事項ありません。
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めております。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 95/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第14期   (自　   2019年７月１日       　至　   2020年６月30日       )　2020年９月28日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書

       2020年９月28日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       事業年度　     第15期   第１四半期(自　        2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       )　2020年11月13日関東財務局長に提
      出。
       事業年度　     第15期   第２四半期(自　        2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       )　2021年２月12日関東財務局長に提
      出。
       事業年度　     第15期   第３四半期(自　        2021年１月１日       　至　   2021年３月31日       )　2021年５月14日関東財務局長に提
      出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年５月14日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）の規定に基づく

      臨時報告書
       2021年７月21日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に

      著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書
       2021年８月16日関東財務局長に提出。
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

       2021年８月26日関東財務局長に提出
     (5)  有価証券届出書（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及びその添付書類

       2020年８月18日関東財務局長に提出。
                                 96/103






                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 97/103



















                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年９月28日

    株式会社バリューデザイン
     取　締　役　会　　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       広　瀬　　　　勉          ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　堀　　一　英          ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バリューデザインの2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社バリューデザイン及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
                                 98/103










                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    システム利用料売上の正確性

           監査上の主要な検討事項の
                                          監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社はハウスプリペイドカード事業及びブランドプリペ                            当監査法人は、システム利用料売上の大部分を占める会
    イドカード事業において、カード発行システムに係るシス                            社における計上額の正確性を検討するにあたり、IT専門家
    テム利用料売上を計上している。                            と連携して、取引開始から売上高の計上に至るまでのITシ
     連結損益計算書の売上高            2,223,095千円のうち          システム     ステムにおける一連のデータフロー、処理プロセス及び自
    利用料売上     は1,477,050千円であり、連結売上高の66%を占                      動化された内部統制を理解したうえで、ITシステム群の安
    めている。                            定稼働のために構築された内部統制の有効性を評価した。
     システム利用料売上は、顧客ごとに毎月のプリペイド                          それに加えて、売上高の計上根拠証憑との突合を中心とし
    カード入金額及び利用額に料率を乗じる等の方法により計                            た実証手続を実施した。
    算されており、その取引件数は膨大となる。また、売上高                             主として実施した監査手続は、以下のとおりである。
    を計算するにあたり、プリペイドカード入金額及び利用額                             ・システム利用料売上に関連するITシステムの全般統制
    を集計するシステムを起点として、最終的に会計システム                              が適切に整備・運用されているかを評価した。
    に取り込まれるまでに、複数のシステムにおいて売上デー                             ・会社がシステム利用料売上の算定に使用した顧客ごと
    タが処理され、また、連携されている。                              の入金額及び利用額等のデータを用いて、各システム
     このため、各システムにおいてデータの処理が正確に行                             における料率を乗じる等の処理を再実施し、データの
    われない場合又はデータの連携が正確に行われない場合、                              処理が正確に行われていることを確かめた。なお、当
    売上高が過大又は過少に計上される可能性がある。また、                              該手続は1年間を対象とし、1か月ごとのデータを基に
    取引件数が多く、システム利用料売上高が売上に占める割                              実施した。
    合が大きいことから、過大又は過少に計上される金額が財                             ・会社がシステム利用料売上の算定に使用した顧客ごと
    務諸表全体に与える影響が大きくなる可能性がある。                              の入金額及び利用額等のデータを用いて、各システム
     以上から、当監査法人は、ハウスプリペイドカード事業                             間において連携されたデータがそれぞれ一致している
    及びブランドプリペイドカード事業におけるシステム利用                              かどうか確かめた。また、差異がある場合は、担当者
    料売上に係る売上高の正確性の検討が、当連結会計年度の                              へのヒアリング及び関連証憑の閲覧により、当該差異
    連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主                              が合理的な理由によるものであることを確かめた。な
    要な検討事項」に該当すると判断した。                              お、当該手続は外部システムから会社システムへの連
                                  携についてサンプルテストを実施し、会社システム間
                                  の連携については年間データの合計額で実施した。
                                 ・通期のシステム利用料売上を母集団としてサンプル抽
                                  出を行い、抽出された売上について顧客からの入金額
                                  と一致することを確かめた。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
                                 99/103


                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用 者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バリューデザインの
    2021年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社バリューデザインが2021年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                100/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    監査意見の根拠
     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以   上
     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                101/103





                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年９月28日

    株式会社バリューデザイン
     取　締　役　会　　御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        東　京　事　務　所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       広　瀬　　　　勉          ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       小　堀　　一　英          ㊞
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社バリューデザインの2020年７月１日から2021年６月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
    借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社バリューデザインの2021年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    システム利用料売上の正確性

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（システム利用料売上の正確性）と同一内容
    であるため、記載を省略している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                102/103




                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社バリューデザイン(E32373)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                103/103

PDFをダウンロード

関連コンテンツ