ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社新生銀行 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社(E35850)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月27日
【届出者の氏名又は名称】 SBI地銀ホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6229-0100
【事務連絡者氏名】 代表取締役 森田 俊平
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 SBI地銀ホールディングス株式会社
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、SBI地銀ホールディングス株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社新生銀行をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者が2021年９月17日付で「SBI地銀ホールディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見
表明（留保）のお知らせ」、「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始を受
けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」及び「臨時株主総会招集及び新株予約権無
償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」を公表し、同日付で本公開買付けに対する意見表明報告書を提出したこ
と、並びに、これらの開示資料において示された対象者による本公開買付けに対する対応を受けて、SBIホールディン
グス株式会社及び公開買付者が、当該対象者の対応に対する対応方針を決定したことに伴い、公開買付者が2021年９月
10日付で提出した公開買付届出書の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２
項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事由】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経
営方針
② 本公開買付け成立後の経営方針
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
また、本書提出日 現在 、SBIHDらは、対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行っておらず、対象者
が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。本書提出日 現在 までに、SBIHDらが対象者との間で本
公開買付けに関する事前の協議を行わなかったのは、①下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ
本公開買付けを実施する理由」の「（ア）本公開買付けに至る経緯」のとおり、SBIHDは、対象者に対して継続的
に資本業務提携に関する提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたもの
の、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から前向きな回
答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況であったことか
ら、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を改めて申し入れても、前向きな協議が実現する
とは見込まれなかったことや、②事前の協議を行った場合、未確定の情報の漏洩により市場株価が乱高下する状況
を招く可能性があることを踏まえたものです。かかる観点から、SBIHDらとしては、本公開買付けに対する賛同を
得るために対象者との間で協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ
及びSBIHDグループ双方の企業価値向上との関係で望ましいと判断し、本公開買付けの開始を決定しております。
上記①のとおり、これまで の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向き
な協議を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると SBIHDらにお
いて 判断していることから、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場
は維持される予定です。
（訂正後）
（前略）
また、本書提出日 時点において 、SBIHDらは、対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行っておら
ず、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません でした 。本書提出日までに、SBIHDらが対象
者との間で本公開買付けに関する事前の協議を行わなかったのは、①下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「① 本公開買付けの目的及び背
景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」の「（ア）本公開買付けに至る経緯」のとおり、SBIHDは、対象者に
対して継続的に資本業務提携に関する提案を行ってきましたが、地方創生に関する提携については一定の進展が見
られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携については対象者から
前向きな回答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて進展が得られるとは見込めない状況で
あったことから、SBIHDらが対象者との間で本公開買付けに関する事前の協議を改めて申し入れても、前向きな協
議が実現するとは見込まれなかったことや、②事前の協議を行った場合、未確定の情報の漏洩により市場株価が乱
高下する状況を招く可能性があることを踏まえたものです。かかる観点から、SBIHDらとしては、本公開買付けに
対する賛同を得るために対象者との間で協議を行っていくよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対
象者グループ及びSBIHDグループ双方の企業価値向上との関係で望ましいと判断し、本公開買付けの開始を決定し
ております。
その後、2021年９月17日、対象者より、「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開
買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知らせ」、「SBI地銀ホール
ディングス株式会社による当行株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」、及び「臨時株主
総会招集及び新株予約権無償割当てに係る基準日設定に関するお知らせ」（総称して以下「９月17日付対象者プレ
ス」といいます。）において、本公開買付けに対する意見の表明を留保すること、対象者において本公開買付けを
受けて買収防衛策（以下「対象者買収防衛策」といいます。）を導入したこと、対象者買収防衛策に基づき一定の
条件の下で株主総会による承認を前提に新株予約権の無償割当てがなされうること、等が取締役会で決議されたこ
と、が公表されました。また、同日、本公開買付けに関し意見表明報告書が提出され、本公開買付けに関して
SBIHDらに対する質問がなされるとともに、対象者より、同日付「公開買付期間終了日の延長の要請」と題する書
面（以下「９月17日付対象者書面」といいます。）を受領し、対象者買収防衛策に基づく対象者の株主意思確認総
会の開催の確実を期すために、2021年９月30日の正午までに本公開買付けの公開買付期間を2021年12月８日まで延
長することを要請されました。
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前記のとおり、SBIHDらは、本公開買付けによる対象者株式の取得及び必要な範囲での対象者株式の追加取得に
より、①対象者をSBIHDの連結子会社とし、SBIHDグループと対象者グループの間の事業上の提携関係を構築・強化
すること、及び②対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適な役員体制を実現することが、対象者の企業価値を
回復・向上することに繋がり、対象者の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステーク
ホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
また、対象者の株主の皆様が本公開買付けに対して理解をいただけるか否かについては、本来本公開買付けに対
する応募判断によってなされるべきであり、また、本公開買付けに際しては、それが成就した場合における対象者
の企業価値の回復・向上に向けた方針も、対象者の株主の皆様が十分にご理解できるよう、本書において明確に開
示されていることから、対象者による上記対応は、対象者の経営陣の保身により本公開買付けに応募し売却を希望
される対象者の株主の皆様から売却機会を奪うことになりかねない、若しくは無益に時間稼ぎを行うに過ぎない、
対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうものであると受け止めざるを得ず、大変遺憾に思います。
なお、本公開買付けにおける買付け等の期間については30営業日と、法令に定められた最短期間が20営業日であ
るところ、公開買付期間を比較的長期に設定しており、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
適切な判断機会が既に確保されていることに加え、対象者の株主の皆様のご判断に必要な情報は、本書における開
示内容に加え、法第27条の10第11項及び令第13条の２第２項に従い、対象者から提出された意見表明報告書に添付
された公開買付者に対する質問事項について、公開買付者が意見表明報告書の写しの送付を受けた日から５営業日
以内に提出を予定している、法27条の10第11項及び府令第25条第３項に規定される対質問回答報告書の記載内容に
よって、十分にご提供できるものと考えております。したがって、適法かつ十分な公開買付期間を確保しているに
もかかわらず、対象者が同期間の延長を求めていることは単なる時間稼ぎとしか考えられず、時間軸の観点からも
対象者の株主の皆様の利益を著しく損なうものであると考えております。
対象者による上記対応は、対象者の株主の皆様にとってのプレミアムを加えた価格での売却機会や本公開買付け
に賛同いただける対象者の株主の皆様にとってのシナジーの価値享受の機会を奪うことになりかねないものであ
り、SBIHDらの2021年９月17日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに関して」に
おいて公表したとおり、SBIHDらとしては、買収防衛策に基づく新株予約権の無償割当の差止めを求める仮処分の
申立て、対象者の取締役の善管注意義務違反を問う法的措置に加え、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主
総会の招集請求又は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて
現取締役の構成を刷新すべく取締役選任議案等を提案することを検討しております。また、今後、既存株主の持株
比率を低下させるような第三者割当増資や、第三者との経営統合等の経営陣の保身のために実施される対抗策が発
表される場合には、本公開買付けの撤回を含む様々な対応を検討せざるを得ないこととなりますが、その結果とし
て、対象者の株主の皆様にとってのプレミアムを加えた価格での保有株式の売却機会や賛同いただける対象者の株
主の皆様にとってのシナジーの価値享受の機会が失われることになる可能性があると考えております。
SBIHDらは、対象者の企業価値回復・向上に関する上記の考えにつき、対象者の株主の皆様をはじめとした各ス
テークホルダーの皆様にご理解いただけるよう対象者からの質問に対して2021年９月28日に回答する予定です。
その後、SBIHDらは、公開買付者の2021年９月24日付「株式会社新生銀行（証券コード：8303）からの「公開買
付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」において公表したとおり、９月17日付対象者プレス及
び９月17日付対象者書面の内容を検討した結果、同月24日付で９月17日付対象者書面に対する回答書（以下「９月
24日付SBIHDら回答書」といいます。）及び対象者に対する質問を対象者に送付しました。
９月24日付SBIHDら回答書において、前記のとおり、SBIHDらは、今回のSBIHDらによる本公開買付けによるご提
案は、対象者の株主の皆様、従業員の皆様、預金者及び取引先の皆様等、幅広いステークホルダーの皆様の利益に
資するものと確信していること、対象者株主の皆様が本公開買付けに対してご理解をいただけるか否かについて
は、本来本公開買付けに対する応募判断によってなされるべきであり、本書や今後提出する予定の対質問回答報告
書における情報提供を通じて対象者株主の皆様が本公開買付けに対する応募の是非を判断するために必要十分な情
報を提供することに加え、公開買付期間も法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期である30営業日に
設定しており、対象者株主の皆様の十分な検討期間を確保していること、本公開買付けに対して対象者が対象者買
収防衛策を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象者経営陣が自己保身のために導入したもので
ある疑いが強いものと考えており、対象者買収防衛策の適法性については引き続き検証していることを対象者に伝
えております。また、対象者による公開買付期間の延長要請に対して、SBIHDらは、対象者買収防衛策が対象者経
営陣の自己保身のために不当に利用され、かえって対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益が毀損される
事態にならないよう強く求める所存であり、対象者がSBIHDらによる公開買付期間の延長を行うための期限として
要請してきた2021年９月30日の２営業日前である2021年９月28日までに、対象者において、①対象者株主の皆様が
SBIHDらによる本公開買付けに応募するかを判断する上で重要性の低い追加質問等は行わず、いたずらに検討期間
を延ばさないこと、②対象者取締役会が対抗措置の発動について株主意思確認総会で賛否を問う場合には、本公開
買付けが「企業価値および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断される具体的な根拠を
説明すること、③株主意思確認総会を開催するとしても、実務上可能な限り最短のタイミングで開催すること、④
株主意思確認総会を開催するとしても、公正な形で開催すること、という対象者の全ての株主の保護と株主利益に
資する４つの項目の遵守を対象者のプレスリリースにて公表した場合においては、公開買付期間を2021年11月24日
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まで（50営業日まで）延長する旨を表明しつつ、当該４つの項目のうち遵守をお約束いただけない項目がある場合
には、2021年９月28日までにその理由について明確かつ詳細にご説明いただきつつ、対象者のプレスリリースにて
公 表いただくよう要請しております。当該４つの項目の詳細を含む９月24日付SBIHDら回答書の内容及び対象者に
対する質問の詳細については、SBIHDらが2021年９月24日付で公表した「株式会社新生銀行（証券コード：8303）
からの「公開買付期間終了日の延長の要請」に対する当社の対応について」をご参照ください。なお、SBIHDら
は、本公開買付けに対して対象者が対象者買収防衛策を導入すること自体が不当であり、対象者買収防衛策は対象
者経営陣が自己保身のために導入したものである疑いが強いものと引き続き考えておりますが、①対象者株主の判
断に必要な情報が対象者から開示されず、不公正・不適切な形で株主意思確認総会が開催された場合には、歪めら
れた株主の意思に基づき対抗措置が発動されてしまうおそれも否定できず、その場合、本公開買付けの目的が達成
できず、かえって対象者株主の皆様を含む対象者の全てのステークホルダーの皆様の利益が害されることになるこ
とや、②対象者により不必要な時間稼ぎが行われた場合には、本公開買付けに応募して早期にその保有する対象者
株式を売却することや本公開買付けの早期完了を通じた対象者グループとSBIHDグループとの事業上の連携等によ
る対象者の企業価値の回復・向上の早期発現を望まれている対象者株主の利益が害されることとなることを踏ま
え、このような事態を避けるべく、対象者がいずれにせよ株主意思確認総会を開催する意向であるということであ
れば、対象者株主の判断に必要な情報が適切に開示された上で、公正かつ適切な形で早期に開催されるべきである
と考え、この点を確保するために上記４つの項目を遵守いただくことを前提に上記の範囲で公開買付期間の延長に
応じることとしたものです。2021年９月28日までに対象者において合理的な理由なくSBIHDらが求める対応を行わ
ない場合には、SBIHDらは公開買付期間の延長を行わない予定です。
なお、SBIHDらとしては、対象者が2021年９月17日付で公表した「SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行
株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提とする買収防衛策の導入に関するお知ら
せ」によると、SBIHDらが公開買付期間の延長に応じた場合には、対象者の取締役会が本公開買付けが「企業価値
および会社の利益ひいては株主の共同の利益を著しく毀損する」と判断する場合に限って対抗措置の発動について
株主意思確認総会の賛否を問う形になっているものと理解しております。SBIHDらは本書において、対象者の企業
価値の回復・向上に関する具体的な施策について、既に対象者の株主の皆様が十分にご理解できる形で情報提供を
しておりますが、さらに対象者の質問に対して2021年９月28日に提出する予定の対質問回答報告書において追加で
情報提供する予定です。一方で、対象者の株主の皆様が、対象者による対象者買収防衛策の導入及びこれに基づく
対抗措置の発動に賛成し本公開買付けを阻止するか否かを判断するためには、2016年３月期以降の対象者の過去業
績がほとんどの事業年度において公表された計画値に対し未達となっていることや、巨額の公的資金が注入されて
から20年以上経過しても返済されていないことについて、その要因をどのように分析し、かつ返済に向けてどのよ
うな対策をこれまで講じてきたのか、また今後講じようとしているのか、さらに対象者の経営陣が現時点で考えて
いる企業価値向上策についての詳細情報についても同様に提供されるべきであり、これらを踏まえて対象者の現経
営陣による企業価値向上策とSBIHDらが提案する施策のいずれが、対象者の全てのステークホルダーの皆様にとっ
て望ましいものであるかを対象者の株主の皆様にご判断いただく必要があると考えております。
９月24日付SBIHDら回答書内において、対象者に対して提示した質問の趣旨は、上記のとおり、対象者の経営陣
が考える対象者の企業価値向上策についてより具体的かつ詳細にご説明いただくことであり、当該質問に適切にご
回答いただくことが、対象者の株主の皆様が適切なご判断を下すためには必須であると確信しております。
SBIHDらは、上記 の対象者の対応を踏まえると、事業上の提携関係を構築・強化することに向けた前向きな協議
を行うためには、本公開買付けを通じて対象者株式の所有割合を高めることが不可欠であると判断していることか
ら、対象者との協議については本公開買付け成立後に行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後においても対象者の上場
は維持される予定です。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針
② 本公開買付け成立後の経営方針
（訂正前）
SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立
社外取締役を対象者の取締役総数の３分の１以上にすると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守
秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができてい
ない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な
役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政
に深く携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行（現株式会
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社三菱UFJ銀行）で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI Bankの取締役会会長を務め
る畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、本
書 提出日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対
の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト M.比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任
について反対というSBIHDの方針に変更はありません。 また、 本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役
員体制に関する協議について対象者と合意に至れない場合には、SBIHDらは、本公開買付けに上限又は上限を超
える応募があった場合には、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を
行う予定ですが、それ以外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHD
らが提案する役員選任議案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合に
は、対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定です。
（後略）
（訂正後）
SBIHDらは、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ウ 本公開買付けを実施する理由」のとおり、対
象者の企業価値の回復・向上のための施策の早期実施のためには、対象者の役員の全部又は一部を変更し、最適
な役員体制を実現することが必要であると考えており、そのため、SBIHDらは、本公開買付け成立後にSBIHDらが
所有する対象者株式の所有割合及び本公開買付け成立後の対象者の経営陣との協議において示される対象者の経
営陣の意向を考慮した上で、対象者の持続的成長と企業価値の最大化を実現するに適した人材により対象者の役
員が構成されるような体制となるように対象者と協議する予定です。具体的には、SBIHDらからも独立した独立
社外取締役を対象者の取締役総数の３分の１以上にすると共に、本書提出日現在においては、本公開買付けの守
秘性の観点から、本公開買付けの公表・開始前に対象者の役員候補者となりうる人物との十分な接触ができてい
ない中で、SBIHDグループの金融サービス事業の中核を担うSBI証券や住信SBIネット銀行株式会社などで重要な
役職を歴任し、経営全般に関する幅広い見識と豊富な経験を有する川島克哉氏を代表取締役社長候補、金融行政
に深く携わってきた経験を有する元金融庁長官の五味廣文氏を取締役会長候補、旧株式会社東京銀行（現株式会
社三菱UFJ銀行）で要職を経験し、現在SBIHDの子会社でロシアの商業銀行であるSBI Bankの取締役会会長を務め
る畑尾勝巳氏を取締役候補として推薦することを考えており、これらの者からは内諾を得ております。なお、本
書提出日現在、対象者の第21期定時株主総会に上程された取締役の選任議案においてSBIHDが再任に対して反対
の議決権を行使した取締役である工藤英之氏、アーネスト M.比嘉氏、槇原純氏及び村山利栄氏について、再任
について反対というSBIHDの方針に変更はありません。
なお、９月17日付対象者プレスにおいて公表された対象者による本公開買付けに対する対応を踏まえ、SBIHD
らとしては、SBIHDらの2021年９月17日付「株式会社新生銀行株式（証券コード：8303）に対する公開買付けに
関して」において公表したとおり、SBIHDらは、本公開買付けの成否にかかわらず、臨時株主総会の招集請求又
は対象者が開催する株主総会における株主提案を行い、対象者の企業価値の回復・向上に向けて現取締役の構成
を刷新すべく取締役選任議案等を提案することも検討し、その結果、９月24日付SBIHDら回答書に記載のとお
り、SBIHDらとして、対象者買収防衛策が対象者株主の利益のために導入されたものではなく、対象者経営陣の
自己保身目的で導入されたものであったものと判断した場合には、対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総
会の招集請求等のあらゆる手段を講じて、対象者の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を守る意向であるこ
とを対象者に回答しております。また、本公開買付け成立までに対象者取締役の刷新を目的とした臨時株主総会
の招集請求等を行わなかった場合でも、 本公開買付け成立後に行う対象者との対象者の役員体制に関する協議に
ついて対象者と合意に至れない場合には、SBIHDらは、本公開買付けに上限又は上限を超える応募があった場合
には、対象者の役員の全部又は一部を変更するために対象者の臨時株主総会の招集請求を行う予定ですが、それ
以外の場合にも本公開買付けに対する対象者の他の株主の皆様の反応を踏まえて、SBIHDらが提案する役員選任
議案について他の株主の皆様の賛同を得て可決できる可能性が高いと判断できる場合には、対象者の臨時株主総
会の招集請求を行う予定です。
（後略）
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