西松建設株式会社 公開買付届出書
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西松建設株式会社(E00060)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月22日
【届出者の名称】 西松建設株式会社
【届出者の所在地】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号
【電話番号】 03(3502)0232
【事務連絡者氏名】 管理本部副本部長 兼 総務部長 本 多 一 藏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 西松建設株式会社
(東京都港区虎ノ門一丁目17番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95
号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、永続的な発展に向けた経営基盤の強化のため、内部留保の充実を図りつつ、経営環境や業績を総合的に勘
案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
また、当社は、2021年度から2023年度までの３ヶ年については、2021年５月11日に公表しました「中期経営計画
2023」(以下「中期経営計画2023」といいます。)において、「成長してきた各事業を有機的に連携させ、ニーズに合
わせた多様なサービスを提供」、「環境・エネルギー事業を中心として、脱炭素社会実現への取り組みを本格化」、
「異業種のパートナー企業との協業による企業価値の向上」及び「健全な財務体質を維持しつつ、資本効率の高い成
長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還元を実施」の４つを基本方針として掲げており、資本効率につい
ては、2023年度における自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)12％以上の実現を目標とすること、株主還元については、
(ⅰ)連結配当性向70％以上を目標として継続的に実施すること及び(ⅱ)３年間で200億円以上の自己株式の取得を実施
すること、という具体的な計画を公表しております。さらに、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させる
ため、2021年度より中間配当制度を導入することとし、2021年６月29日開催の第84期定時株主総会における承認を経
て、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第454条第５項の規定に基
づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、2021年３月期については、１株当たり105円の剰余金の配当を実施しており、2022年３月期については、当社が
2021年５月11日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に
記載のとおり、１株当たり185円の剰余金の配当(うち中間配当90円)を予定しております(下記に記載のとおり、本公
開買付けに対し買付予定数である15,000,000株の応募があった場合、増配となることを予定しております。)。
また、当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨
を定款に定めております。これまでの具体的な自己株式の取得実績としては、(ⅰ)2016年11月14日開催の取締役会の
決議に基づき、2016年11月15日に、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会
外買付取引(ToSTNeT-３)により2,500,000株(取得当時の所有割合(注１)：0.90％)を1,267,500,000円で、(ⅱ)2017年
11月30日開催の取締役会の決議に基づき、2017年12月１日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-
３)により178,800株(取得当時の所有割合：0.33％)を581,994,000円でそれぞれ取得しております。
(注１) 「取得当時の所有割合」とは、(ⅰ)に関しては、2016年10月31日現在の発行済株式総数(277,957,513株)か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,023,216株)を控除した株式数(276,934,297株)に対する割合
(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)、(ⅱ)に関し
ては、2017年10月31日現在の発行済株式総数(55,591,502株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数
(708,200株)を控除した株式数(54,883,302株)に対する割合をいいます。
当社は、2020年２月下旬に、株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」とい
います。)(注２)の代表取締役である福島啓修氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年
３月３日に村上世彰氏及びシティインデックスイレブンスとの間で初回の面談を実施して以降、各決算期におけるＩ
Ｒ説明や意見交換の場を通じて、村上世彰氏、村上世彰氏の長女である野村絢氏及びシティインデックスイレブンス
(以下、村上世彰氏、野村絢氏及びシティインデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」といいます。)との間で当
社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりました。
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(注２) シティインデックスイレブンス及び野村絢氏は、2020年４月24日付でシティインデックスイレブンスより
当社株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年４月17日時点で、シティインデック
スイレブンスが106,700株(2020年３月31日時点の所有割合(注３)：0.20％)、野村絢氏が2,724,400株(2020
年３月31日時点の所有割合：4.98％、同日時点の当社の株主名簿に当てはめると第３位株主に相当)、合計
して当社普通株式2,831,100株(2020年３月31日時点の所有割合：5.18％)を所有するに至っております。ま
た、シティインデックスイレブンスの当社株券等に関する共同保有者(法第27条の23第５項及び第６項に定
義される共同保有者をいいます。以下同じとします。)として、(ⅰ)株式会社エスグラントコーポレーショ
ン(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)が、2020年10月５日時点で当社普通株式532,300
株(2020年３月31日時点の所有割合：0.97％)を所有するに至り、同年10月12日付でシティインデックスイ
レブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書において初めて記載され、(ⅱ)株式会社南青山不動
産(以下「南青山不動産」といい、シティインデックスイレブンス、野村絢氏、エスグラントコーポレー
ション及び南青山不動産を総称して「シティインデックスイレブンスら」といいます。)が、2021年４月27
日時点で当社普通株式2,674,600株(2021年３月31日時点の所有割合(注４)：4.89％、同日時点の当社の株
主名簿(2021年４月27日時点で南青山不動産よりも少ない株式数(1,926,000株)を所有することが判明した
野村絢氏は除く。)に当てはめると第４位株主に相当)を所有するに至り、同年５月10日付でシティイン
デックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書において初めて記載されるに至っており
ます。その後、シティインデックスイレブンスらは、市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処
分し、2021年９月10日時点で、合計して当社普通株式13,896,800株(所有割合(注５)：25.41％)を所有する
に至っております。なお、2021年９月17日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報
告書の変更報告書によれば、同年９月10日時点で、野村絢氏は当社普通株式を所有しておらず、2021年９
月10日時点のシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の内訳としては、シティインデッ
クスイレブンスが5,338,400株(所有割合：9.76％、2021年３月31日時点の当社の株主名簿に当てはめると
第１位株主に相当)、エスグラントコーポレーションが5,279,100株(所有割合：9.65％、2021年３月31日時
点の当社の株主名簿に当てはめると第２位株主に相当)、南青山不動産が3,279,300株(所有割合：5.99％、
2021年３月31日時点の当社の株主名簿(当社株主ではなくなった野村絢氏は除く。)に当てはめると第５位
株主に相当)となっております。
(注３) 「2020年３月31日時点の所有割合」とは、当社が2020年６月29日に提出した第83期有価証券報告書(以下
「第83期有価証券報告書」といいます。)に記載の2020年３月31日現在の当社の発行済株式総数
(55,591,502株)から、第83期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(889,742株)を
控除した株式数(54,701,760株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注４) 「2021年３月31日時点の所有割合」とは、当社が2021年６月30日に提出した第84期有価証券報告書(以下
「第84期有価証券報告書」といいます。)に記載の2021年３月31日現在の当社の発行済株式総数
(55,591,502株)から、第84期有価証券報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(890,792株)を
控除した株式数(54,700,710株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注５) 「所有割合」とは、当社が2021年８月６日に提出した第85期第１四半期報告書(以下「第85期第１四半期報
告書」といいます。)に記載の2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数(55,591,502株)から、第85期第
１四半期報告書に記載の同日現在の当社が所有する自己株式数(890,792株)を控除した株式数(54,700,710
株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じ
とします。
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当社は、村上氏らの意見も株主の意見として参考にしつつ、経営戦略及び資本政策を立案及び遂行してまいりまし
た。しかしながら、当社が2021年６月２日に公表した「第84期定時株主総会招集ご通知」の第６号議案「特定株主グ
ループによる株式買増しの中止等要請に関する株主意思確認の件」(注６)及び当社のホームページで公表している
「株式会社シティインデックスイレブンスとの対話(当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた建設的な
対話)」にも記載のとおり、開発・不動産事業を始めとした当社の経営方針に対して、当社と村上氏らとの間で、不動
産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる点が少なからず存在しており、その後も書簡やメールのほか、面談
により2021年６月上旬から2021年７月下旬まで引き続き対話を重ねたものの、当社と村上氏らとの間で見解について
の相違を解消することはありませんでした。そのため、2021年７月下旬、当社は、当社が2018年５月10日に公表した
長期ビジョンである「西松-Vision2027」(以下「西松-Vision2027」といいます。)及び「中期経営計画2023」の下、
当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、シティインデック
スイレブンスらが、その所有する当社普通株式を売却した上で、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行
の円滑化により、当社における機動的かつ安定的な事業運営の実現を図ること、並びに異業種のパートナー企業との
協業による企業価値の向上を始めとした「中期経営計画2023」における各施策を着実に遂行することが必要であると
の考えに至りました。
(注６) 当社は、村上世彰氏から2021年５月27日付で誓約書を受領し、2021年５月21日以降、当社による2022年３
月期第２四半期決算発表がなされるまでの間、村上世彰氏自ら、当社株券等について、特定株主グループ
(注７)の株券等保有割合が25％超となる買付けその他の取得を行わず、また、特定株主グループをして、
これと同様の株式取得を行わせないこと等を内容とする合意に至ったため、2021年５月27日付で当該議案
を取り下げております(詳細は、当社が2021年６月２日に公表した「当社第84期定時株主総会付議議案の一
部取下げに関するお知らせ」をご参照ください。)。なお、誓約書を受領した時点で、「第84期定時株主総
会招集ご通知」の校了期限が徒過しており、その内容を修正することができなかったため、2021年６月２
日に公表した「第84期定時株主総会招集ご通知」には、第６号議案「特定株主グループによる株式買増し
の中止等要請に関する株主意思確認の件」が記載されております。
(注７) 「特定株主グループ」とは、シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション、南青山不
動産その他の村上世彰氏若しくは野村絢氏又はそれらの配偶者若しくは親族が直接又は間接に実質的に支
配する(注８)会社又は団体、村上世彰氏及び野村絢氏並びにそれらの配偶者及び親族等を総称していいま
す。
(注８) 株式や持分の直接又は間接的な保有、契約等、融資、役員や従業員の派遣その他諸般の事情を考慮した上
で、当該会社又は団体の事業運営や経営方針等に対して支配的な影響力を有するといえる状態をいいま
す。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあたっては、「西松-
Vision2027」及び「中期経営計画2023」に掲げる経営戦略も踏まえ、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値
向上の観点から、様々な選択肢を検討してまいりました。その結果、2021年８月中旬、当社は、「中期経営計画
2023」において３年間で200億円以上の自己株式の取得を目標としていることを踏まえ、シティインデックスイレブン
スらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価
値向上の観点からの一つの適切な選択肢として、検討を進めることといたしました。
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かかる状況の下、2021年８月18日、当社とシティインデックスイレブンスらとの間における意見交換の場におい
て、当社の開発・不動産事業を始めとした経営方針に対して、不動産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる
点が引き続き存在したこともあり、シティインデックスイレブンスらから、当社の中長期的な企業価値向上に資する
ということであればその所有する当社普通株式の売却も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されたことから、
当社は、自己株式の具体的な取得方法について検討を行いました。その結果、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、
自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②シティインデックスイレブンスら以外の当社
の株主の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法
が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、2021年８月下旬、自己株式の取
得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が
東京証券取引所市場第一部に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場
買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基
礎に検討を行うことといたしました。
その上で、当社は、2021年８月27日に、シティインデックスイレブンスらとその所有する当社普通株式の売却につ
いての協議を開始しました。当該協議の中で、当社は、本公開買付けの実施を検討している旨をシティインデックス
イレブンスらに対して説明するとともに、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による自己株式の
取得価格においては、取得日の前営業日の終値が採用されること等から、本公開買付価格については、シティイン
デックスイレブンスらとその所有する当社普通株式の売却について合意した日の前営業日の当社普通株式の東京証券
取引所市場第一部における終値とすることを提示の上で、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式
の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)
を当社との間で締結することを要請いたしました。当該要請に対して、シティインデックスイレブンスらより、本公
開買付けへの応募については検討するものの、当該要請時点の市場株価を公開買付価格とするのであれば本公開買付
けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されました。その後、当社は、本公開買付価格及び本応募契約につ
いて、2021年９月１日及び同年９月10日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスらとの間で協議を行ってまい
りました。その結果、2021年９月10日の協議において、シティインデックスイレブンスらより、同日の当社普通株式
の東京証券取引所市場第一部における終値3,640円を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、その
所有する当社普通株式の全てを応募する旨の意向が示されました。これに対し、当社は、シティインデックスイレブ
ンスらと協議を開始した2021年８月27日から2021年９月10日までの当社普通株式の市場株価や株式市場全体の株価の
動向(特に、同年９月10日に近接する時期においてこれらの株価が上昇していたこと)を踏まえ、本公開買付けによる
当社資産の社外流出を可能な限り回避する観点から、同年９月10日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部にお
ける終値である3,640円を本公開買付価格とすることで合意することとせずに、当社は、シティインデックスイレブン
スらからの同年８月27日時点の市場株価での公開買付価格では応じることはできない旨の意向を受けたこと及びシ
ティインデックスイレブンスらとの合意の可能性を総合的に勘案し、同年８月27日及びそれと近接する１週間を除い
た、同年９月６日から同月10日までの当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値3,626円(同
年９月10日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である3,640円に対して0.38％(小数点以下第三
位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディスカウント率の計算において同じとします。)ディスカウントした価格)
を本公開買付価格とする旨の提案を行ったところ、同日に、シティインデックスイレブンスらより、当社の提案を尊
重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、当社との間で本応募契約を締結し、シ
ティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである13,896,800株(所有割合：25.41％、以下「応募
対象株式」といいます。)を応募する旨の意向の表明を受けました。これらのシティインデックスイレブンスらとの交
渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を3,626円とする本公開買付けの実施に向けた具体的な検討及びシティインデッ
クスイレブンスらとの交渉をさらに進める旨を判断し、2021年９月13日、当社は、同日開催の取締役会において、当
社の独立社外取締役４名から構成される企業価値向上委員会に対し、当社が具体的に検討を進めている本公開買付け
の実施が、その目的、取引条件等に照らして合理的なものであるかという点について諮問をすることとし、また、当
該諮問に対して企業価値向上委員会からなされる答申を踏まえた上で、本公開買付けの実施について判断することと
いたしました。また、当社はシティインデックスイレブンスらと応募契約の具体的な内容について交渉を行っていた
ところ、2021年９月16日、当社は、シティインデックスイレブンスらとの間で、応募契約の内容に関して認識の一致
に至ったため、2021年９月21日、本応募契約を締結いたしました(本応募契約の内容は以下をご参照ください。)。
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なお、本公開買付けにおいては株式取得総額の上限を543億円、買付予定数を15,000,000株と設定しておりますが、
これについては、(ⅰ)シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式に本公開買付価格を乗じた金額が約
503億円であること、(ⅱ)シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機
会を提供する必要があること(なお、下記に記載のとおり、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株
主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しております。)、(ⅲ)本公開買付けを実施
した場合における、「中期経営計画2023」の最終年度である2023年度までの当社各種財務指標に与える影響を試算し
たところ、連結配当性向については2021年度より継続的に70％以上の水準を維持するとの前提のもと、当面の当社業
績が、当社の事業計画(以下に定義する本株式価値算定書における事業計画と同一のもの。)のとおりに推移すると仮
定した場合、2023年度における自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)は13.8％となり、「中期経営計画2023」において掲げ
ている「自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)12％以上」の早期達成に寄与し、かつ当面の当社業績推移に鑑みても、本公
開買付けの買付け等に要する資金として43億円の自己資金の拠出や最大500億円の借り入れを実行しても資金不足に陥
ることはなく、健全な財務体質の維持も十分可能であると考えられること、(ⅳ)シティインデックスイレブンスらか
ら応募対象株式を自己株式として取得することで約503億円の自己株式を取得することとなり、「中期経営計画2023」
において目標として掲げている３年間で200億円以上の自己株式の取得を達成することとなることを総合的に勘案した
結果によるものです。また、「中期経営計画2023」において３年間で200億円以上という自己株式取得の定量目標を掲
げておりますが、今般、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を総合的に勘案した上で、本公開買付けにおける取得金額を決定しており
ます。
当社としては、本公開買付けが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく資するものであると確信し
ております。本公開買付けの成立後においても、「中期経営計画2023」における各施策については、その前倒しの可
能性も含め、着実に遂行してまいります。
また、本公開買付けの実施により、買付予定数である15,000,000株の自己株式を取得した場合、当社の自己株式を
除く発行済株式総数は、2021年８月31日時点の54,700,148株から、最大で15,000,000株減少し、39,700,148株となる
ことが見込まれますが、当社決算短信に記載の2022年３月期における配当性向(連結)については70.8％を予想してお
り、本公開買付け実施後もこれを維持する予定です。すなわち、本公開買付けに対し買付予定数である15,000,000株
の応募があった場合、当社決算短信に記載の「2022年３月期の連結業績予想」における「親会社株主に帰属する当期
純利益」である14,300百万円の70.8％となる約101億円を予想配当金総額とすることを前提とすると、2022年３月期に
おける１株当たり期末配当額は、当該予想配当金総額から予想中間配当金総額を控除し、本公開買付け実施後の自己
株式を除く発行済株式総数(39,700,148株)で除すと、131円となることから、2022年３月期における１株当たり配当額
は、中間配当90円と合わせて221円となり、従来予想の185円から36円の増配となることを予定しております。なお、
70％以上の連結配当性向の継続の観点から、2022年３月期の連結当期純利益の実績値に配当性向70％を乗じた金額
が、上記の配当金総額(約101億円)を超えることとなる場合は、連結配当性向70％となる配当の実施を予定しておりま
す。なお、2023年３月期及び2024年３月期についても、70％以上の連結配当性向の実施には強くコミットしておりま
す旨、ここに改めて表明させていただきます。
「中期経営計画2023」以降に関しても、引き続き「新しい価値をつくる総合力企業」への変革に弛みなく取り組み
続けることで、長期ビジョン「西松-Vision2027」の早期実現を目指します。なお、本公開買付けの実施に伴い、当社
の連結純資産金額は、2021年６月30日時点の2,058億円から、最大で543億円減少し、1,514億円となりますが、上記の
とおり、「中期経営計画2023」に沿った株主還元施策としてこれを実施するものであり、株式の希薄化をもたらすよ
うなエクイティファイナンスは現時点において一切検討しておりません。
また、当社は、本公開買付価格を3,626円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際してシティインデックス
イレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、
みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、みずほ証券から2021年
９月17日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(詳細について
は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の
価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及
び特定株主グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有
しておりません。また、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を
取得しておりません。
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その上で、当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価格
3,626円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲に含まれているこ
と、また、当社決算短信に記載の2021年９月30日を基準日とする中間配当予想(１株当たり90円)に伴う配当落ちを加
味すると市場株価基準法の範囲の上限を超えることになるものの、配当落ちの市場株価への影響は必ずしも一様では
ないこと、当該配当落ちを加味しても類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式１株当たりの株式価値
の範囲に含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を3,626円とすることといたしました。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画(2022年３月期から2024年３月期までの３年
間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本公開買付けの実施による影響を
具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
上記のとおり、当社は、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を取得することで、当社におけ
る機動的かつ安定的な事業運営を実現するとともに、「中期経営計画2023」における異業種のパートナー企業との協
業による企業価値の向上等の取り組みを加速していくことが可能になると考えております。また、本公開買付けの実
施後においても、「西松-Vision2027」及び「中期経営計画2023」を引き続き推進していくことにより、当社の中長期
的な企業価値の向上を実現することができると考えており、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の
株主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付
けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2021年９月13日、当社の独立
社外取締役４名から構成される企業価値向上委員会に諮問しており、当該委員会より、2021年９月21日付で、答申書
作成日時点で企業価値向上委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けの実施はその目的、取引条
件等に照らして合理的なものであると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。詳細については、下記
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」
の「算定の経緯」をご参照ください。)を取得しております。
以上を踏まえ、当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替え
て適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公
開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を3,626円とすること、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数について
は、シティインデックスイレブンスら以外の一般株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する観
点から、応募対象株式13,896,800株(所有割合：25.41％)を上回る15,000,000株(所有割合：27.42％)を上限とするこ
とを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から
の最大500億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。この点、第85期第１四半期報告書に記載の2021年６
月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は52,468百万円であり、さらに事業から生み出さ
れるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、買付資金に充当した後も、当社の財務状況や配当
方針に影響を与えることなく当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並び
に財務の健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。
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また、当社は、2021年９月21日付で、シティインデックスイレブンスら及び村上世彰氏との間で、当社が本公開買
付けを実施した場合には、応募対象株式13,896,800株(所有割合：25.41％)を本公開買付けに応募すること(注９)等を
内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約においては、(ⅰ)当社の表明及び保証(注10)の全てが、重要
な点において、本公開買付けの開始日に真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、(ⅱ)当社が本応募契約
に定める自己の義務(注11)に重要な点において違反していないことを、シティインデックスイレブンスらによる応募
の前提条件としております(なお、シティインデックスイレブンスらは、その任意の裁量により、当該前提条件の全部
又は一部を書面により放棄し、本公開買付けに応募することが可能です。)。また、本応募契約において、シティイン
デックスイレブンスら及び村上世彰氏は、本公開買付けの目的を尊重し、(ⅰ)応募対象株式のうち、本公開買付けに
よって買い付けられなかった株式について、市場動向を勘案しつつ、経済合理性が認められる方法及び態様で速やか
に売却する意向であること、(ⅱ)決済の開始日後においても、自ら又は自らの関係者をして、当社普通株式を取得
し、若しくは取得させる意向がないこと、及び(ⅲ)自己の名義であるか否かを問わず、直接又は間接に他の株主から
当社普通株式に関して議決権行使の受任(これに向けた勧誘を含む。)又は他の株主との間で共同での議決権行使への
同意を行い又は行わせる意向がないことを表明し、当該意向を撤回しないものとする旨が規定されています。
(注９) ただし、本応募契約において、シティインデックスイレブンスらは、本公開買付価格を上回る価格で応募
対象株式を市場(ToSTNeT-１又はToSTNeT-２によるものを除く。)売却(疑義を避けるために付言すれば、公
募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量の株式を売却する態様のいわゆるブ
ロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。)することができ、また、本公開買付けにおける買付
け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付価格を上回る公開買付価格による公開買
付けが第三者により開始されたときは、当該公開買付けに応募することができるものとする旨が規定され
ています。
(注10) 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行に必要な授権、(ⅱ)
法令若しくは金融商品取引所規則又は当社の定款その他の内部規則との抵触の不存在、(ⅲ)破産手続、民
事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類する法的倒産手続の不存在が規定されてお
ります。
(注11) 本応募契約において、当社は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)当社の表明保証事項のいずれかが
不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己の義務のいずれかに違反し
た場合に、それに起因してシティインデックスイレブンスら及び村上世彰氏が被った損害及び費用を賠償
又は補償する義務、(ⅲ)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、(ⅳ)契約上の地位又は権利義務の
譲渡禁止義務を負っております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
55,591,502株(2021年９月22日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 15,000,100 54,390,362,600
(注１) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、26.98％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数であります。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注４) 取得することのできる期間は、2021年９月22日から2021年11月30日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2021年９月22日(水曜日)から2021年10月20日(水曜日)まで(20営業日)
公告日 2021年９月22日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金3,626円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所
市場第一部に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商
品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準
の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行うこ
とといたしました。
その上で、2021年９月１日及び同年９月10日の２回に亘り、シティインデッ
クスイレブンスらとの間で協議を行った結果、2021年９月10日の協議におい
て、シティインデックスイレブンスらより、同日の当社普通株式の東京証券取
引所市場第一部における終値3,640円を本公開買付価格として本公開買付けを実
施するのであれば、その所有する当社普通株式の全てを応募する旨の意向が示
されました。これに対し、当社は、シティインデックスイレブンスらと協議を
開始した2021年８月27日から2021年９月10日までの当社普通株式の市場株価や
株式市場全体の株価の動向(特に、同年９月10日に近接する時期においてこれら
の株価が上昇していたこと)を踏まえ、本公開買付けによる当社資産の社外流出
を可能な限り回避する観点から、同年９月10日の当社普通株式の東京証券取引
所市場第一部における終値である3,640円を本公開買付価格とすることで合意す
ることとせずに、当社は、シティインデックスイレブンスらからの同年８月27
日時点の市場株価での公開買付価格では応じることはできない旨の意向を受け
たこと及びシティインデックスイレブンスらとの合意の可能性を総合的に勘案
し、同年８月27日及びそれと近接する１週間を除いた、同年９月６日から同月
10日までの当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値
3,626円(同年９月10日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終
値である3,640円に対して0.38％ディスカウントした価格)を本公開買付価格と
する旨の提案を行ったところ、同日に、シティインデックスイレブンスらよ
り、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施
するのであれば、応募対象株式13,896,800株(所有割合：25.41％)を応募する旨
の意向の表明を受けました。これらのシティインデックスイレブンスらとの交
渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を3,626円とする本公開買付けの実施に向
けた具体的な検討及びシティインデックスイレブンスらとの交渉をさらに進め
る旨を判断いたしました。
また、本公開買付価格を3,626円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定
に際してシティインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観点から公
正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、みずほ証券
に当社普通株式の価値算定を依頼し、本株式価値算定書に記載された算定結果
も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び特定株
主グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して当社との利益相
反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券のグループ企業であ
るみずほ銀行は、当社に対する融資取引等を行っておりますが、本公開買付け
に関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、
みずほ証券は法第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の
４の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、当社に対し、
利益相反状況の説明と同意取得を行う等適切な利益相反管理体制を構築し、か
つ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式
価値の算定を行っております。当社は、当社の株式価値算定にあたり適切な利
益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三
者算定機関に選定いたしました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価
格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
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本株式価値算定書においては、市場株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ
法を用いて、株式価値の算定を行いました。当該各手法において算定された当
社普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法においては、本公開買付けの実施について公表した2021年９
月21日の前営業日である2021年９月17日を算定基準日として、当社普通株式の
東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値3,605円、同日までの過去
１週間の終値単純平均値3,651円(円未満を四捨五入。以下、単純平均値の計算
において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,509
円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値3,502円及び同日までの過去６ヶ
月間の終値単純平均値3,308円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の
範囲を3,308円から3,651円までと分析しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価
や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当
社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,681円から3,971円と算定してお
ります。
ＤＣＦ法においては、当社が作成した事業計画(2022年３月期から2024年３月
期までの３年間)に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に
割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式１株当たり
の株式価値の範囲を3,206円から4,952円までと分析しております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画(2022年
３月期から2024年３月期までの３年間)において、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度は含まれておりません。また、本公開買付けの実施による影響を具体
的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前
提としたものではございません。
当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場株価を参照
しつつ、本公開買付価格3,626円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準
法、類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式の１株当たりの株
式価値の範囲に含まれていること、また、当社決算短信に記載の2021年９月30
日を基準日とする中間配当予想(１株当たり90円)に伴う配当落ちを加味すると
市場株価基準法の範囲の上限を超えることになるものの、配当落ちの市場株価
への影響は必ずしも一様ではないこと、当該配当落ちを加味しても類似企業比
較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲に含
まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を3,626円とすることといた
しました。
本公開買付価格である3,626円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開
催日である2021年９月21日の前営業日(同年９月17日)の当社普通株式の終値
3,605円に対して0.58％のプレミアムを加えた価格、2021年９月17日までの過去
１週間の当社普通株式の終値の単純平均値3,651円に対して0.68％をディスカウ
ントした価格、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値
3,509円に対して3.33％のプレミアムを加えた価格、同日までの過去３ヶ月間の
当社普通株式の終値の単純平均値3,502円に対して3.54％のプレミアムを加えた
価格、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,308円に対
して9.61％のプレミアムを加えた価格となります。
また、本公開買付価格である3,626円は、本書提出日の前営業日である2021年
９月21日の当社普通株式の終値3,565円に対して1.71％のプレミアムを加えた価
格となります。
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なお、当社は、2016年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、2016年11
月15日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)により
2,500,000株を1,267,500,000円で取得しており、１株当たりの取得価格は2,535
円(当社は2017年10月１日を効力発生日として当社普通株式５株につき１株の割
合で株式併合を行っているため、かかる株式併合を考慮した金額を記載してお
ります。)です。当該取得価格2,535円と本公開買付価格3,626円との間に1,091
円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が、取得日の前営業日の
東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値(2,535円)で決定されて
いるのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2021
年９月17日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,605円
が、当該取得価格2,535円に対して42.21％(小数点以下第三位を四捨五入)上昇
しているものの、本公開買付価格3,626円は、2021年９月６日から同月10日まで
の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値により決
定されたことによるものであります。また、当社は、2017年11月30日開催の取
締役会の決議に基づき、2017年12月１日に、東京証券取引所の自己株式立会外
買付取引(ToSTNeT-３)により178,800株を581,994,000円で取得しており、１株
当たりの取得価格は3,255円です。当該取得価格3,255円と本公開買付価格3,626
円との間に371円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が、取得日
の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値(3,255円)
で決定されているのに対し、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の
前営業日(2021年９月17日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値3,605円が、当該取得価格3,255円に対して10.75％(小数点以下第三位を
四捨五入)上昇しているものの、本公開買付価格3,626円は、2021年９月６日か
ら同月10日までの当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純
平均値により決定されたことによるものであります。
算定の経緯 上記「２ 買付け等の目的」に記載のとおり、当社は、2020年２月下旬に、
シティインデックスイレブンスの代表取締役である福島啓修氏より当社の経営
戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年３月３日に村上世彰氏及
びシティインデックスイレブンスとの間で初回の面談を実施して以降、村上氏
らとの間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりましたが、開発・
不動産事業を始めとした当社の経営方針に対して、当社と村上氏らとの間で、
不動産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる点が少なからず存在して
おり、その後も書簡やメールのほか、面談により2021年６月上旬から2021年７
月下旬まで引き続き対話を重ねたものの、当社と村上氏らとの間で見解につい
ての相違を解消することはありませんでした。そのため、2021年７月下旬、当
社は、「西松-Vision2027」及び「中期経営計画2023」の下、当社が持続的成長
の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくために
は、シティインデックスイレブンスらが、その所有する当社普通株式を売却し
た上で、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行の円滑化により、
当社における機動的かつ安定的な事業運営の実現を図ること、並びに異業種の
パートナー企業との協業による企業価値の向上を始めとした「中期経営計画
2023」における各施策を着実に遂行することが必要であるとの考えに至りまし
た。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通
株式を売却するにあたり、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上
の観点から、様々な選択肢を検討した結果、2021年８月中旬、シティインデッ
クスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得するこ
とを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点からの一つの
適切な選択肢として、検討を進めることといたしました。
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かかる状況の下、2021年８月18日、当社とシティインデックスイレブンスら
との間における意見交換の場において、当社の開発・不動産事業を始めとした
経営方針に対して、不動産売却金額、売却の期間等の見解が大きく異なる点が
引き続き存在したこともあり、シティインデックスイレブンスらから、当社の
中長期的な企業価値向上に資するということであればその所有する当社普通株
式の売却も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されたことから、当社
は、自己株式の具体的な取得方法について検討を行いました。その結果、①当
社普通株式の流動性に鑑みれば、自己株式取得を市場買付けの方法で行うこと
は現実的ではないこと、②シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主
の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保するこ
とができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から
適切であると考えられることから、2021年８月下旬、自己株式の取得手法とし
て公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしま
した。
また、本公開買付価格については、当社普通株式が東京証券取引所市場第一
部に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所
を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性
及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行うことといた
しました。
その上で、当社は、2021年８月27日に、シティインデックスイレブンスらと
その所有する当社普通株式の売却についての協議を開始しました。当該協議の
中で、当社は、本公開買付けの実施を検討している旨をシティインデックスイ
レブンスらに対して説明するとともに、東京証券取引所の自己株式立会外買付
取引(ToSTNeT-３)による自己株式の取得価格においては、取得日の前営業日の
終値が採用されること等から、本公開買付価格については、シティインデック
スイレブンスらとその所有する当社普通株式の売却について合意した日の前営
業日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値とすることを提
示の上で、本応募契約を当社との間で締結することを要請いたしました。当該
要請に対して、シティインデックスイレブンスらより、本公開買付けへの応募
については検討するものの、当該要請時点の市場株価を公開買付価格とするの
であれば本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されまし
た。その後、当社は、本公開買付価格及び本応募契約について、2021年９月１
日及び同年９月10日の２回に亘り、シティインデックスイレブンスらとの間で
協議を行ってまいりました。その結果、2021年９月10日の協議において、シ
ティインデックスイレブンスらより、同日の当社普通株式の東京証券取引所市
場第一部における終値3,640円を本公開買付価格として本公開買付けを実施する
のであれば、その所有する当社普通株式の全てを応募する旨の意向が示されま
した。これに対し、当社は、シティインデックスイレブンスらと協議を開始し
た2021年８月27日から2021年９月10日までの当社普通株式の市場株価や株式市
場全体の株価の動向(特に、同年９月10日に近接する時期においてこれらの株価
が上昇していたこと)を踏まえ、本公開買付けによる当社資産の社外流出を可能
な限り回避する観点から、同年９月10日の当社普通株式の東京証券取引所市場
第一部における終値である3,640円を本公開買付価格とすることで合意すること
とせずに、当社は、シティインデックスイレブンスらからの同年８月27日時点
の市場株価での公開買付価格では応じることはできない旨の意向を受けたこと
及びシティインデックスイレブンスらとの合意の可能性を総合的に勘案し、同
年８月27日及びそれと近接する１週間を除いた、同年９月６日から同月10日ま
での当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値単純平均値3,626円
(同年９月10日の当社普通株式の東京証券取引所市場第一部における終値である
3,640円に対して0.38％ディスカウントした価格)を本公開買付価格とする旨の
提案を行ったところ、同日に、シティインデックスイレブンスらより、当社の
提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであ
れば、当社との間で本応募契約を締結し、応募対象株式13,896,800株(所有割
合：25.41％)を応募する旨の意向の表明を受けました。これらのシティイン
デックスイレブンスらとの交渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を3,626円と
する本公開買付けの実施に向けた具体的な検討及びシティインデックスイレブ
ンスらとの交渉をさらに進める旨を判断しました。
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公開買付届出書
また、当社は、本公開買付価格を3,626円と決定するにあたり、本公開買付価
格の算定に際してシティインデックスイレブンスら以外の一般株主の保護の観
点から公正性を担保するために、みずほ証券に当社普通株式の価値算定を依頼
し、本株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしま
した。
その上で、当社は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場
株価を参照しつつ、本公開買付価格3,626円であれば、本株式価値算定書の市場
株価基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式の１株当
たりの株式価値の範囲に含まれていること、また、当社決算短信に記載の2021
年９月30日を基準日とする中間配当予想(１株当たり90円)に伴う配当落ちを加
味すると市場株価基準法の範囲の上限を超えることになるものの、配当落ちの
市場株価への影響は必ずしも一様ではないこと、当該配当落ちを加味しても類
似企業比較法及びＤＣＦ法で算出される当社普通株式１株当たりの株式価値の
範囲に含まれていること等も勘案した結果、本公開買付価格を3,626円とするこ
とといたしました。
さらに、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期
するため、2021年９月13日、当社の独立社外取締役である三野耕司氏、菊池き
よみ氏、池田純氏及び鈴木乃里子氏の４名から構成される企業価値向上委員会
に対して、本公開買付けの実施が、その目的、取引条件等に照らして合理的な
ものであるかという点について諮問し、当社は、企業価値向上委員会より、
2021年９月21日付で、大要以下を内容とする本答申書を取得しております。
シティインデックスイレブンスらの保有する当社普通株式の売却を実現する
ことにより、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行を円滑化し、
当社における機動的かつ安定的な事業運営の実現を図り、異業種のパートナー
企業との協業を含む「中期経営計画2023」における企業価値向上のための各施
策を着実に遂行するという本公開買付けの目的は合理的なものであり、また、
一般株主を含む株主共同の利益を確保する観点からは、自社株公開買付けが他
の手法よりも適切な方法であると考えられ、本公開買付けが当社の財政状態に
与える影響に鑑みても合理性があるといえる。さらに、本公開買付価格も当社
株式の価値評価に照らして合理的な金額と認められ、その他の本公開買付けの
取引条件にも特段不合理な内容は見当たらない。そして、本公開買付けに係る
手続の公正性が確保されていること、並びにシティインデックスイレブンスら
及び村上世彰氏との間で応募契約を締結していることを踏まえると、本答申書
作成日時点で企業価値向上委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本
公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして合理的なものであると考
えられる。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2021年９月21日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を3,626円とすることを決議いたしました。
(注) みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並び
に一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、
また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実
はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、
当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負
債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021年９月17日までの上記情報を反映したものです。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 15,000,000(株) ―(株) 15,000,000(株)
合計 15,000,000(株) ―(株) 15,000,000(株)
(注１) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(15,000,000
株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数
(15,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条
の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
ります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみず
ほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはで
きません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又
は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付
代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
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⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人
の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超
える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付
を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされ
ます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興のた
めの施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所
得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収されます
(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の６の
２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源
泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原
則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課
税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得
等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設され
ている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、
原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等にお
いて開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別所
得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額
は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の
軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開
買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別
口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申
請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくだ
さいますようお願い申し上げます。
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(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
なります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開
買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできませ
ん。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で
あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番
号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された住民
番
票の写し
号
又は
確
通知カード
認
住民票記載事項証明書
書
(※当該書類は本人確認書類
類
の１つになります。)
＋ ＋ ＋
a. 以下のいずれかの書類１ a. 以下のいずれかの書類１
つ(顔写真付き確認書類) つ(顔写真付き確認書類)
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード ・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
(両面) ・在留カード ・在留カード
顔写真付き ・療育手帳 ・療育手帳
本
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
人
又は 又は
確
認
b. 以下のいずれかの書類２ b. 以下のいずれかの書類１
書
つ(a.の提出が困難な場 つ(a.の提出が困難な場
類
合) 合)
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明書 ・国 民健康保険被保険者証
・国民健康保険被保険者証 等の各種健康保険証
等 の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書
・印鑑登録証明書 ・国民年金 手帳等
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷
した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以
内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内
容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に
加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本
人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引
口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合に
は法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
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外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他
これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認
書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、
法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記
載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法
人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書
類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任
状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
(※１)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
スポート)の提出をお願いいたします。
(※２)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
もの)の提出が必要です。
(※３)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 54,390,000,000
買付手数料(b) 54,000,000
その他(c) 3,200,000
合計(a)＋(b)＋(c) 54,447,200,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(15,000,000株)に本公開買付価格(3,626円)を乗じた金額を記載し
ております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金
預金の種類 金額
当座預金 23,097,905,466円
計(a) 23,097,905,466円
② 届出日以後に借入を予定している資金
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額
買付け等に要する資金に充当す
るための借入れ(注)
タームローン
株式会社みずほ銀行
借入期間：12ヶ月
銀行 (東京都千代田区大手町一 50,000,000,000円
(満期一括返済)
丁目５番５号)
金利：全銀協日本円TIBORに基づ
く変動金利
担保：なし
計(b) 50,000,000,000円
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、500億円を限度として融資を行う用意がある旨の融
資証明書を2021年９月21日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付
書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計額
73,097,905,466円((a)＋(b))
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８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2021年11月12日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が
行われた時の状態に戻します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(15,000,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の数の合計が買付予定数(15,000,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け
等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100
株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限としま
す。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
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(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られ
た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等
の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限
に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募
株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求めら
れることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公
開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商
の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これら
に限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託
者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えてい
る場合を除きます。)。
② 当社は、2021年９月21日付で、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した
場合には、応募対象株式13,896,800株(所有割合：25.41％)を本公開買付けに応募すること等を内容とする本
応募契約を締結しております。詳細につきましては、上記「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名又
は認可金融商品取引 東京証券取引所 市場第一部
業協会名
2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年
月別
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月
最高株価 3,045 2,961 3,495 3,535 3,680 3,635 3,710
最低株価 2,648 2,742 2,905 3,285 3,405 3,305 3,435
(注) 2021年９月については、同年９月21日までのものです。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第83期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第84期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第85期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月６日 関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
西松建設株式会社
(東京都港区虎ノ門一丁目17番１号)
西松建設株式会社 西日本支社
(大阪市中央区釣鐘町二丁目４番７号)
西松建設株式会社 中部支店
(名古屋市東区泉二丁目27番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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EDINET提出書類
西松建設株式会社(E00060)
公開買付届出書
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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