株式会社ネクソン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクソン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ネクソン(E25850)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月22日
【会社名】 株式会社ネクソン
【英訳名】 NEXON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 オーウェン・マホニー
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部長 阿部 康二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318
【事務連絡者氏名】 管理本部長 阿部 康二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
18,575,996,000円
(注) １．本募集は、2021年３月25日の当社定時株主総会の決議及
び2021年９月22日の当社取締役会決議に基づき、ストッ
クオプションを目的として、新株予約権を発行するもの
であります。
２．募集金額はストックオプションとしての目的で発行する
ことから無償で発行するものといたします。また、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価
証券届出書提出時の見込額であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
10,627,000 個
発行数 (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等に
より割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年９月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ネクソン 法務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2021年10月１日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権証券(以下「本新株予約権」という)については、2021年３月25日の当社定時株主総会の特別決
議に基づき、2021年９月22日の当社取締役会においてその発行の決議をしております。
２．申込みの方法
申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることといたします。
３．本新株予約権の募集はストックオプションの目的をもって行うものであり、当社の従業員並びに当社子会社
の取締役及び従業員に対して行うものであります。
４．本新株予約権の割当ての対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社従業員 19 名 515,000 個
当社完全子会社取締役 17 名 1,712,000 個
当社完全子会社従業員 191 名 6,825,000 個
当社その他の子会社取締役 6 名 300,000 個
当社その他の子会社従業員 40 名 1,275,000 個
合計 273 名 10,627,000 個
(注) 今回の募集は、ストックオプションを付与することにより、業績を向上させ、もって企業価値を増大させるこ
とについてのインセンティブを与えること、及びコーポレートガバナンスを意識した業務遂行についての意識
を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 10,627,000 株
(新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は
１株とします。ただし、下記(注)１．①の定めにより付与株式数の調整を
受けることがあります。)
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に
より交付を受けることができる株式１株あたり払込金額(以下「行使価額」
という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。
なお、下記(注)１．②の定めにより行使価額の調整を受けることがありま
す。
新株予約権の行使により株式を発行 金18,575,996,000円
する場合の株式の発行価額の総額 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
本有価証券届出書提出時の見込額であります。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は行
組入額 使価額と同額とします。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から①に定める増加
する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使期間 2021年10月１日から2031年９月30日までの期間とします。ただし、行使期
間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日としま
す。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社ネクソン 法務部
２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
新株予約権の行使の条件 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は
従業員の地位にあることを要します。ただし、当社又は当社子会社の取締
役又は従業員が退任若しくは退職、解任若しくは解雇(ただし、懲戒解雇若
しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役又は従
業員の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由
のある場合はこの限りではありません。
自己新株予約権の取得の事由及び取 以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合
得の条件 (株主総会が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締
役会が別途定める日に、当社は新株予約権者から無償で新株予約権を取得
することができるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
ついて当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承
認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が
株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
ける定款の変更承認の議案
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新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものと
します。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項はありません。
交付に関する事項
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整
① 付与株式数の調整
当社が株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
の目的となる株式の数について行われるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案
の上、合理的な範囲で、株式数を調整するものとします。
② 行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む。)又は株式併合等を行う場合には、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要と
するやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、は株式移転又は株式交付の条件等を
勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
③ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとします。
２．新株予約権行使の効力の発生
新株予約権行使の効力は、当社所定の様式による新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に到着し、か
つ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
18,575,996,000(注) １． 700,000(注) ２．
18,575,296,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価値の
合計額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、有価証券届出書の作成費用及び変更登記費用等の合計額であり、消費
税等は含まれておりません。
３．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、ストックオプションを付与することにより、業績を向上させ、もって企業価値を増大させること
についてのインセンティブを与えること、及びコーポレートガバナンスを意識した業務執行についての意識を高め
るためのインセンティブを与えることを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。したがって、
本新株予約権は無償で発行するものであり、新規発行による手取金は発生いたしません。
また、本新株予約権の行使による資金の払込みは、本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点
でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
したがって、手取金は、運転資金に充当する予定ではありますが、具体的な金額については、本新株予約権の行
使による払込みのなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本新株予約権の募集に当たって、当社は、各割当対象者との間で新株予約権割当契約(以下「本新株予約権割当契約」
という)を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、本新株予約権の行使期間、本新株予約権の行使の条件並
びに本新株予約権の取得の事由及び取得の条件として、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予
約権の内容等」記載の内容に加えて、以下の内容について規定いたします。
１．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間は、取締役会決議日より満２年を経過した日(ただし、税制非適格ストックオプションを選
択した場合は、2021年10月１日とする。以下「行使開始日」という)から2027年９月30日(ただし、当社の休業日に当
たるときはその前営業日とする。以下「行使可能最終日」という)とします。
２．本新株予約権の行使の条件
① 割当日より満１年を経過した日(当社の休業日に当たるときはその翌営業日とする)において付与個数のうち、３
分の１にあたる個数について権利確定します。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日(いずれの場
合も当社の休業日に当たるときはその翌営業日とする)まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定す
るものとします。ただし、割当対象者が、理由の如何を問わず、当社又はその子会社においてその職務を休職する
場合、当該休職期間について権利が確定していない本新株予約権の権利確定プロセスが停止し、権利確定となる日
は当該休職期間に相当する日数分だけ繰り延べられるものとします。権利確定した本新株予約権(本①第１文及び第
２文による計算後に生じる端数は切り捨てるものとする)は、前項に定める行使開始日から行使可能最終日までの期
間に限り、かつ、本新株予約権に係る発行要項及び本新株予約権割当契約に定める他の行使条件が満たされる場合
に限り、行使できるものとします。
② 以下の③ないし⑤に定める場合を除き、割当対象者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取
締役又は従業員(以下「有資格者」という)としての地位を有していない場合は本新株予約権を行使することができ
ないものとします。
③ 以下の④及び⑤に定める場合を除き、割当対象者が有資格者としての地位を喪失する場合は、付与個数のうち、
当該地位喪失の日において権利確定している付与個数について、地位喪失日の翌日より30日間(ただし、割当対象者
が当社の取締役であった場合には、地位喪失日の翌日より１年間とし、いずれの場合にも、１．に定める期間内で
あることを要する)に限り行使することができるものとします。ただし、割当対象者が当社又はその子会社と締結し
た雇用契約若しくは委任契約における機密保持条項若しくは競業避止条項、機密保持契約又は競業避止契約その他
割当対象者と当社又はその子会社と締結した契約に違反した場合はその違反が生じた時より直ちに割当対象者は本
新株予約権を行使できなくなり、本新株予約権は失効するものとします。
④ 割当対象者が行使可能最終日より前に死亡又は障害を理由に有資格者としての地位を喪失する場合は、割当対象
者又はその相続人は、付与個数のうち、当該地位喪失の日において権利確定している付与個数について、当該地位
喪失の日の翌日より６か月間(ただし、１．に定める期間内であることを要するものとする)に限り行使することが
できるものとします。
⑤ 割当対象者が行使可能最終日より前に懲戒解雇等を理由に有資格者としての地位を喪失する場合は、当該時点に
おいて権利確定している本新株予約権を含め、付与個数の全てが有資格者としての地位喪失の日より直ちに行使で
きなくなるものとします。懲戒解雇等を理由に有資格者としての地位を喪失する場合とは、割当対象者と当該雇用
契約又は委任契約を締結している会社(当社又はその子会社)の判断により、故意による違法行為、故意による職務
遂行義務の不履行(当社又はその子会社との間で締結した雇用契約、委任契約、機密保持契約、競業避止契約及びそ
の他類似する契約(就業規則を含む)に定める各条項の不履行を含むものとする)によって当社又はその子会社が割当
対象者との雇用契約又は委任契約を解消することをいうものとします。なお、割当対象者の自主的な退職又は退任
の前又はこれと同時に、割当対象者が懲戒解雇等を理由に有資格者としての地位を喪失する事由が生じたと当社又
はその子会社が判断した場合は、懲戒解雇等を理由に有資格者としての地位を喪失したものとして取り扱うものと
します。
⑥ 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
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３．本新株予約権の取得の事由及び取得の条件
上記２②ないし⑤又は割当対象者が本新株予約権を行使することができなくなったこと、又は割当対象者が本新株
予約権の全部又は一部を放棄したこと(放棄したとみなされる場合を含む)を停止条件として、割当対象者は当該本新
株予約権を当社に無償にて譲渡するものとし、当社は当該本新株予約権を無償にて取得します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第19期(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) 2021年３月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) 2021年５月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第20期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月11日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年９月22日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月26日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有
価証券届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日(2021年９月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要は
ないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ネクソン本社
(東京都港区六本木一丁目４番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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