株式会社新生銀行 発行登録書(株券、社債券等)

提出書類 発行登録書(株券、社債券等)
提出日
提出者 株式会社新生銀行
カテゴリ 発行登録書(株券、社債券等)

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                                                       株式会社新生銀行(E03530)
                                                     発行登録書(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録番号】                         3-関東1

     【提出書類】                         発行登録書
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年9月22日
     【会社名】                         株式会社新生銀行
     【英訳名】                         Shinsei    Bank,   Limited
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長 最高経営責任者 工藤 英之
     【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                         03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ財務管理部セクションヘッド                   平山 實
     【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
     【電話番号】                         03-6880-7000(代表)
     【事務連絡者氏名】                         グループ財務管理部セクションヘッド                   平山 實
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権
     【発行予定期間】                         この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2021年10月1
                              日)から1年間を経過する日(2022年9月30日)
     【発行予定額又は発行残高の上限】                         発行予定額       0円(注)1
                                      220,000,000円(注)2
                              (注)   1 新株予約権証券の発行価額の総額です。
                                 2 新株予約権証券の発行価額の総額に、新株予約権の行
                                   使に際して払い込むべき金額の合計額(最大見込み
                                   額)を合算した金額を記載しています。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社新生銀行大阪支店
                              (大阪市北区小松原町2番4号)
                              株式会社新生銀行名古屋支店
                              (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
                              株式会社新生銀行大宮支店
                              (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
                              株式会社新生銀行柏支店
                              (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
                              株式会社新生銀行横浜支店
                              (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
                              株式会社新生銀行神戸支店
                              (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
                              株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     発行登録書(株券、社債券等)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
      以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は
     「発行登録追補書類」に記載します。
     1【新規発行新株予約権証券】

      (1)【募集の条件】
                            未定(注)1
       発行数
       発行価額の総額                     0円

       発行価格                     0円

                            該当事項はありません。(注)2
       申込手数料
                            該当事項はありません。(注)2
       申込単位
                            該当事項はありません。(注)2
       申込期間
                            該当事項はありません。(注)2
       申込証拠金
                            該当事項はありません。(注)2
       申込取扱場所
                            未定(注)3
       割当日
                            該当事項はありません。(注)2
       払込期日
                            該当事項はありません。(注)2
       払込取扱場所
     (注)    1 株式会社新生銀行(以下「当行」といいます。)は、当行の取締役会が新株予約権無償割当て決議を
          行う際に定める一定の期日(割当基準日)における当行の最終の株主名簿に記録された株主(ただ
          し、当行を除きます。)に対し、当行普通株式1株につき1個の割合で新株予約権を無償で割り当て
          ます。割り当てる新株予約権の総数は、当該割当基準日における当行の最終の発行済み株式総数(た
          だし、当行が保有する普通株式の数を除きます。)と同数とします。
        2 新株予約権の無償割当てを行うため、申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場
          所、払込期日および払込取扱場所はありません。
        3 新株予約権の無償割当ての効力発生日は、当行取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定
          める日とします。
        4 当該新株予約権証券は買収防衛策の一環として無償で割当てられるものであります。買収防衛策の詳
          細につきましては、後記「第3 その他の記載事項」をご参照ください。
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      (2)【新株予約権の内容等】
       新株予約権の目的となる株式の種類                       株式会社新生銀行 普通株式
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当
                              行における標準となる株式
                              単元株式数は100株
       新株予約権の目的となる株式の数                       未定(注)1
       新株予約権の行使時の払込金額                       未定(注)2
       新株予約権の行使により株式を発行する場合
                              未定
       の株式の発行価額の総額
       新株予約権の行使により株式を発行する場合
                              未定
       の株式の発行価格及び資本組入額
       新株予約権の行使期間                       未定(注)3
       新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
                              未定
       及び払込取扱場所
       新株予約権の行使の条件                       未定(注)3
       自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件                       未定(注)3
       新株予約権の譲渡に関する事項                       新株予約権の譲渡については、当行の取締役会の承認を
                              要するものとします。
       代用払込みに関する事項                       該当事項はありません。
       組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                              未定
       する事項
     (注)    1 新株予約権の目的である株式の総数は、当行取締役会が新株予約権無償割当て決議を行う際に定め
          る割当基準日における当行の発行可能株式総数から、当行普通株式の発行済み株式総数(ただし、
          当行が保有する普通株式を除きます。)および当行の既存の新株予約権(行使期間が到来している
          ものに限ります。)の目的である普通株式の総数を減じた株式数を上限とします。各新株予約権の
          目的である株式の数は、当行取締役会が別途定める数とします(ただし、当行が株式分割または株
          式併合等を行う場合は所要の調整を行うものとし、調整後の数に基づき新株予約権者が取得する株
          式の数に1株未満の端数が生じる場合は、当該端数についてはこれを切り捨てるものとします)。
        2 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は1円以上で当行の取締役会が定める額としま
          す。
        3 当行取締役会で定めるところによります。また、後記「第3 その他の記載事項」記載の対抗措置
          としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項その他の条件を設けることがあります。
        4 新株予約権証券は不発行とします。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

          該当事項はありません。
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     2【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
          新株予約権は無償で割り当てられるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予
         約権の行使の際の払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使の際の払込みによる手取金の額
         は未定であります。
      (2)【手取金の使途】

          未定
    第2【売出要項】

       該当事項はありません。
    第3【その他の記載事項】

      SBI地銀ホールディングス株式会社からの当行株式を対象とする公開買付けの開始を受けた、株主意思確認を必須前提

      とする買収防衛策の導入について
     SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)の完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社

    (以下「公開買付者」といい、SBIHDと総称して「SBIHDら」といいます。)は、2021年9月10日、当行株式に対する公開
    買付け(以下「本公開買付け」(注1)といいます。)を開始しましたが、同社は当行との間でなんら協議を行うことな
    くその準備を行っており、その諸条件について当行に情報共有がなされておらず、また、本公開買付け実施後の当行の経
    営方針等についても当行との議論を一切経ておりません(注2)。これらの点に鑑みると、当行は、本公開買付けは当行
    の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるおそれが否定できないと考えております。
    (注1)本公開買付けについては、公開買付者が提出した2021年9月10日付の公開買付届出書(以下「本公開買付届出書」
        といいます。)をご参照ください。
    (注2)    SBIHDが当行の議決権の約20%弱を取得した2021年3月末以降、当行は、SBIHDに対して当行の大株主としての意見
        を伺うべく複数回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答
        があったのみで、会談等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協
        議は全くなされておらず、SBIHDから本公開買付けに関するご相談もいただけませんでした。そうした状況の中、
        本公開買付けは当行へ何らの予告も説明も協議も無く突然開始されたものであります。
     なお、本公開買付届出書においては、SBIHDは当行に対して、「継続的に資本業務提携に関する提案を行ってきました

    が、地方創生に関する提携については一定の進展が見られたものの、証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待
    できる分野に関する提携については対象者から前向きな回答を得られておらず、また、これまでの対象者の対応に鑑みて
    進展が得られるとは見込めない状況であった」との指摘がありますが、当行としては2019年9月にSBIHDから頂いた資本業
    務提携の提案に対しては、その実現可能性や、当行にとってのメリット・デメリットを約2ヶ月に亘り真摯に検討をした
    結果、2019年11月、複数の理由をご説明申し上げた上で謝絶し、SBIHDの代表取締役である北尾吉孝氏にもご理解いただ
    いたと当行は考えています。これ以降、当行の個別の業務分野において、SBIHDとは案件ベースでは多種多様な取引を
    行っていただいているものの、SBIHDからの資本業務提携に係る提案はないとの認識です。SBIHDから、当行から「前向き
    な回答」を得られなかったと指摘されている「証券業務を含む両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提
    携」については、そもそも当行がリテール業務におけるコスト削減策として検討を開始したものであり、当行から株式会
    社SBI証券に対して、有力候補として打診を行ったものです。当行は、株式会社SBI証券を含む3社の主たる候補者から提
    案を頂戴する入札方式を採用の上、一番競争力のある提案であったマネックス証券株式会社からのご提案を採用いたしま
    した。そのため、SBIHDが考える「両グループのシナジーの発揮が期待できる分野に関する提携」は、当行にとっては最
    も競争力のある提案とは評価することができなかったため「前向きな回答」をお示しできなかっただけのことと考えてい
    ます(注3)。
    (注3)    上記の点に限らず、本公開買付届出書に記載されたSBIHDと当行との間の業務提携に関する協議・接触について
        は、当行の認識と大きく異なる点が散見されます。詳細は、2021年9月16日付で公表しました「SBI地銀ホール
        ディングス株式会社による公開買付けにかかる意見表明に向けた当行の検討状況について」の別紙(SBI地銀
        ホールディングスによる当行株式の公開買付けまでの経緯に関する当行の認識)をご参照ください。
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     さらに、次の理由から、本公開買付けには、本来であれば本公開買付けに賛同していない当行の株主が、本公開買付け
    への応募による売却をせざるを得ないと考える等、株主の判断がゆがめられる可能性(強圧性)が生じるおそれもありま
    す。  すなわち、本公開買付けにおいては、株式の買付予定数に上限(58,211,300株(所有割合(注4)にして27.68%、
    SBIHDらの現所有分を加味した所有割合にして48.00%))が設けられており、応募株式数の合計が買付予定数の上限を超
    える場合には、超過した当行株式の買付けは行われません。そして、当該上限は当行の総株主の議決権の過半数に満たな
    い数に設定されています。当行の現状の株主構成及び過去における概ね9割前後の議決権行使比率に鑑みますと、SBIHDら
    は当行の総株主の議決権のうち過半数を取得しなくとも、実質的に当行の経営を支配することが可能であると考えられま
    す。加えて、SBIHDは、銀行持株会社としての認可(注5)を取得するには不適切な子会社(すなわち、銀行持株会社の子会
    社としては行うことが出来ない業務を行っている子会社、例えば、SBIHDのバイオ・ヘルスケア&メディカルインフォマ
    ティクス事業に属する会社や不動産仲介業務を行う会社が含まれます。)を保有しており、その提案において、銀行持株
    会社となることもなく、また、発行済株式の全部を取得することもなく、あえて当行の議決権の過半数を取得することな
    く、最大で48%の所有割合に相当する当行株式の取得を求めるものです。それはすなわち、当行の総株主の議決権の過半
    数を取得することなく投資額を節減し、実質的に当行の経営を支配しようとする提案にほかなりません。当行は、上記の
    とおりSBIHDらは当行の総株主の議決権の過半数を取得せずとも実質的な経営権を取得しうる状況にあるため、銀行持株
    会社としての認可を取得することなく、いわば低額な投資により、残置された株主の犠牲のもとに、実質的経営権を取得
    することも可能な状態にあると考えています。
     このような手法により当行の実質的な経営権が取得される事態は、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大
    化の観点から重大な問題をはらむものであり、残置された株主の投資は実質的にSBIHDの支配に服し、同社の利益に供さ
    れるおそれがあります。
    (注4)「所有割合」とは、当行が2021年9月3日に提出した「自己株券買付状況報告書(法第24条の6第1項に基づくも
         の)に記載された2021年8月31日現在の当行の発行済株式総数(259,034,689株)から、当行が所有する同日現
         在の自己株式数(48,724,159株)を控除した株式数(210,310,530株)に対する割合(小数点以下第三位を四
         捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。)をいいます。
         以下、同じです。
    (注5)銀行法第52条の17第1項に定める内閣総理大臣の認可を指します。本公開買付届出書によれば、銀行持株会社と
         しての認可が必要となり得ることが、本公開買付けにおける買付予定数の上限(所有割合にして27.68%、
         SBIHDらの現所有分を加味した所有割合にして48.00%))が設定された一つの理由として記載されています。
     さらに、当行は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、金融サービス業の中核たる銀行

    (預金又は定期積金の受入れと資金の貸付け等の銀行業を行う会社)として、高い公共性を有し、広く経済・社会に貢献
    していくという重大な責任を負っている企業であります。2021年3月下旬以降、当行は、SBIHDから大株主としての意見を
    伺うべく複数回にわたり会談等を申し入れて来ました。しかし、SBIHDからは、特に伝えることは無いとの回答があった
    のみで、会議等の申し入れは応諾されず、SBIHDと当行経営陣との間で当行の経営のあり方等をめぐる協議は全くなされ
    ておりませんでした。そうした状況の中、本公開買付けは当行へ何らの予告も説明も協議も無く突然開始されたものであ
    ります。当行はフルサービスの銀行業を営むものであり、当行の事業の公共性に鑑みても、当行経営のあり方や当行を支
    配しうる大株主のあり方については、予め当行と買収者との間で慎重かつ十分な検討と協議がなされるべきであるとこ
    ろ、このように一方的に開始された本公開買付けにより支配的な株主の異動が生ずることとなれば、当行経営の継続性が
    失われ当行経営に深刻な混乱が生じる可能性が高く、その結果として当行事業の公共性に悪影響が及び、広く経済・社会
    に貢献していくという当行の重大な責任を果たすことができなくなるおそれがあり、ひいては当行の企業価値ないし株主
    の皆様の共同の利益が害されるおそれもあります。
     かかる認識の下、SBIHDらによる本公開買付けの公表を受け、当行取締役会は、当行の企業価値ないし株主の皆様共同

    の利益の最大化を妨げる事態が生じないよう、本公開買付けを含む大量買付行為(下記Ⅲ2(2)で定義されます。)が当行
    の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための
    情報と熟慮のための時間を確保するため、かかる大量買付行為は、当行取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる
    必要があるとの結論に至りました。
     その結果、当行取締役会は、本日開催の当行取締役会において、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確
    保し、向上させることを目的として、当行の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法
    施行規則第118条第3号。以下「本基本方針」といいます。)を決定し、さらに、本基本方針に照らして不適切な者によっ
    て当行の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))と
    して、本プラン(以下に記載する、同取組みの内容をいいます。)を導入することを決議いたしましたので、下記のとお
    りお知らせいたします。本プランは、既に具体化している本公開買付けを含む大量買付行為への対応を主たる目的として
    導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものです。
     本プランに基づく対抗措置(注6)は、株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大量買付者(下

    記Ⅲ3(2)で定義されます。)が大量買付行為を撤回しない場合(本公開買付けに即して言えば、公開買付者が本公開買付
    けを撤回しない場合)にのみ発動されます。但し、大量買付者等(下記Ⅲ3(1)で定義されます。)が本プラン所定の手続
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    を遵守せず、株主意思確認総会を開催する以前において大量買付行為を実行しようとする場合(本公開買付けに即して言
    えば、公開買付けの期間を延長し60営業日に延長するようにとの当行からの要請(下記Ⅲ2(3)①をご参照ください。)に
    応 じず、当行の株主意思確認総会の開催前に本公開買付けを終了させる場合を含みます。)は、当行は、やむを得ず取締
    役会決議により新株予約権の無償株主割当てを先行して行う予定ですが、その場合であっても、当行株式を対価とする当
    該新株予約権の強制取得(すなわち、非適格者(下記Ⅲ3(1)⑤(a)で定義されます。)の保有する当行議決権の希釈化)
    については、株主意思確認総会による承認(注7)が得られた場合にのみ発動されます。株主意思確認総会による承認が得
    られなかった場合には、当行は、当該新株予約権の全部を無償で強制取得する予定であり、その場合、希釈化は生じませ
    ん。詳細につきましては下記Ⅲ2に記載しております。
     なお、本プランの導入については、当行の独立社外取締役5名全員を含む取締役の全員が賛成して決議されており、ま
    た、当該取締役会には、当行の全ての監査役である監査役3名(うち社外監査役2名)が出席し、出席した監査役はいずれ
    も、上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べております。
    (注6)    具体的には、(a)差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償株主割当て、及び(b)それに続
         いて、当行株式を対価として、非適格者以外の者が保有する全ての当該新株予約権を強制取得することによ
         り、非適格者の保有する当行の議決権を希釈化することです。
    (注7)    取締役会決議により新株予約権の無償株主割当てを先行して行った場合にあっても、当行が、非適格者以外の
         者が保有する全ての当該新株予約権を当行株式を対価として強制取得することにより、非適格者の保有する当
         行の議決権を希釈化することについてご承認をいただくこととします。
     なお、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当行株式等が

    上場されている金融商品取引所の規則等(以下「法令等」と総称します。)に改正(法令等の名称の変更や旧法令等を継
    承する新法令等の制定を含みます。以下同じとします。)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用
    する法令等の各条項は、当行取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後
    の法令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
                                記

    Ⅰ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

     当行は、上場企業として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、金融サービス業の中核たる銀行として、高

    い公共性を有し、広く経済・社会に貢献していくという重大な責任を負っている企業であります。
     このような社会的責任を踏まえると、当行の企業価値及び株主の皆様共同の利益を最大化していくためには、中長期的
    な観点から、当行の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことが最も重要であって、当行の財務及び事業の方針
    は、このような認識を基礎として決定される必要があります。
     もとより、当行は上場会社として、特定の者による当行の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場
    合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
     しかしながら、大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者等からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量
    買付行為が当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難
    です。また、大量買付行為の中には、当行のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある
    もの、当行の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当行の取締役会が代替案を提示するために合
    理的に必要な期間・情報を与えないものや、当行の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当行が維持・向
    上させてまいりました当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。そして、公開買付制度の
    下での反対意見表明や追加情報提供請求にもかかわらず大量買付行為が強行された場合、株主の皆様に対する必要十分な
    情報開示や検討時間が与えられないおそれがあり、その結果、株主の皆様共同の利益を毀損し、残された少数株主を害す
    る結果が生じてしまうおそれがあると考えられます。
     かかる認識の下、当行は、①大量買付者等に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大
    量買付者等の提案が当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当行取締役会が評価・検討した結
    果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当行取締役会が大量買付
    行為又は当行の経営方針等に関して大量買付者等と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当行取締役会としての経営方針
    等の代替案を株主の皆様に提示することが、当行取締役会の責務であると考えており、かかる責務を全うするためには、
    本プランを導入することで、大量買付者等からの十分な情報提供を確実にし、株主の皆様の総体的な意思を確認する機会
    を確保し、その意思が反映されることを担保する必要があるものと考えております。
     当行取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大量買付者等に対しては、当行の企業価値ないし株主の皆様共同
    の利益が最大化されることを確保するため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情
    報を提供するよう要求するほか、当行において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引
    法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。
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    Ⅱ 本基本方針の実現に資する特別な取組み
    1.当行の企業価値の源泉

        わが国は、少子高齢化や人口減少等様々な課題を抱えております。また、金融業界においてもデジタル技術進展
       によるキャッシュレス化や異業種参入等の環境変化が起こり、当行を取り巻く経営環境は大きく変化しておりま
       す。更に、世界規模での新型コロナウイルスの感染拡大を受け、新たな形で「日常」を取り戻そうと試行錯誤が始
       まっております。この世界的な危機を乗り越えた後は、世界の価値観や行動様式は、それ以前の世界には戻らない
       「ニューノーマル(新しい常態)」になると言われております。このような環境変化の中、最大の企業価値を発現
       するためには、人々の日常生活や社会活動と密接不可分である金融機能を担う者として、社会的インフラとしての
       責任と使命を果たすことに加え、ニューノーマルの中で人の新しい日常を作り上げる活動に貢献することが必要で
       す。
        当行は、常にこのような問題意識を念頭に企業活動を展開しており、創業以来、リテールバンキング、コン
       シューマーファイナンス、法人向け業務など幅広い分野での事業拡大を通じ、従来型の金融商品・サービスでは満
       たされていないニーズを先んじて発見し、ソリューションを提供する金融企業グループとして成長してまいりまし
       た。当行の企業価値の源泉は、それぞれの事業部門が培った金融ノウハウを基にした独創性ある金融サービスの提
       供にあります。
        そして、これら企業価値の源泉の根幹には、創業以来蓄積してきた当行の金融サービスに対する知見、個々の従
       業員が有する経験・ノウハウや卓越した生産性・効率性とそれらを育む企業文化・経営方針、取引先や事業パート
       ナーをはじめとするステークホルダーからの厚い信頼等があります。
        また、企業価値向上は、社会に良いインパクトを生んだ結果であるとの観点から、金融・非金融を問わず外部
       パートナーと価値を共創する取り組みを行ってまいりました。当行グループは、社会と一体となり、これらの事業
       活動を通じ、さらなる企業価値の向上に取り組んでおります。
    2.当行の企業価値及び株主の皆様共同の利益向上に向けた取組み

      (1)当行の経営理念と経営方針
           当行グループは次の経営理念を掲げて、日々の経営・業務に取り組んでいます。
           ・安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまに求められる銀行グループ
           ・経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ
           ・透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員など全てのステークホルダーを大切にし、
            また信頼される銀行グループ
      (2)経営方針を具体化するための中期経営戦略

           当行は上記の企業価値の源泉を更に強固なものとし、企業価値の向上に取り組むための施策として、2019年
          度に「金融リ・デザイン」をテーマとして中期経営戦略を策定いたしました。経営環境の変化を捉え、現状の
          延長線上での成長を目指すのではなく、当行グループが提供する金融サービスの絶え間ない見直し(リ・デザ
          イン)による“非連続”な成長を目指すことにしています。
          ①  中期経営戦略の2つの基本戦略

            具体的には、当行グループが有する強みである、機動性・柔軟性を有する経営基盤、高い専門性を有する
           金融テクノロジー、金融業務の高速化・自動化を実現する情報テクノロジーなど、高い専門性と実行力を基
           に、「価値共創による成長追求」と「ケイパビリティの強化・活用」を基本戦略として推進しております。
           (価値共創による成長追求)

            「価値共創による成長追求」とは、当行グループの強みを切り出し、自社の強みと他社のサービスを融合
           することで、顧客にとってより身近で、より使いやすいビジネスを生み出していくことです。この基本戦略
           は「他者サービスとの融合」「Finance                  as  a Service」「顧客理解の深化」の3つの要素で構成されます。
           ・他者サービスとの融合
             デジタル技術やデータを活用しながら、エコシステム(経済的生態系)の構築・参画を通じて、サービ
            スの高度化やマーケットの開拓を図り、新たなお客さまとの接点を作り、拡げていく。
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           ・Finance     as  a Service
             新生銀行グループが有するオペレーションやファイナンスに関する機能を、お客さまにとって必要な時
            に必要な形で提供する。
           ・顧客理解の深化
             外部パートナーとのデータ融合を通じて、対象とする市場やターゲットを定め、深い顧客理解に基づい
            て、高い付加価値を提供する。
           (ケイパビリティの強化・活用)

            また、「ケイパビリティの強化・活用」は企業の成長の源泉となる組織的能力の強化と活用により、価値
           創出、競争力、差別化の源泉となる強みを醸成していくことです。この基本戦略は「人材の多様性と柔軟な
           働き方」「お客様目線での組織体制」「生産性が高いオペレーション体制」「最適な資本活用」の4つの要
           素を重要視します。
           ・人材の多様性と柔軟な働き方
             女性のあらゆるレベルでの活躍推進とシニア・若手の実力登用を行い、また異能人材の獲得・育成も進
            め、このような多様性を支える人事諸施策を実施する。
           ・お客様目線での組織体制
             法人、個人ごとにグループワイドで事業戦略・企画を一体化することで、顧客のニーズにワンストップ
            で対応する。グループ本社のコーポレート機能の高度化、効率化をさらに進める。
           ・生産性が高いオペレーション体制
             デジタル技術の活用、働き方改革、チャネルの効率化などによる生産性改革を通して実現する。情報シ
            ステム、コンプライアンス等の経営の安定性・安全性への取り組みも継続する。
           ・最適な資本活用
             自己資本を適切な水準に管理しつつ、ノンオーガニック戦略を含む慎重かつ積極的な資本活用を検討
            し、リスクテイクに対するリターンを最大化する。
          ②  注力分野

            個人・法人の各ビジネスと経営基盤に関連する分野から抽出し、4つの注力分野としています。
           ・小口ファイナンス(個人ビジネス)
             個人及び小規模事業者を対象とした、少額かつ高頻度の与信(融資)・決済を行うビジネス。従来、
            マーケティング、与信判断、回収におけるデータ分析・活用や堅牢なオペレーションに関して強みを有し
            ているが、今後「価値共創」に基づき、他者サービスとの融合やパートナーへの機能の提供に加え、デジ
            タル技術の活用によるサービスの高度化に取り組む。
           ・機関投資家向けビジネス(法人ビジネス)
             機関投資家とのネットワークや信託等のストラクチャリング力、幅広いアセットに関する知見等を活か
            し、再生可能エネルギー、インフラ、不動産等のリアルアセットへのオルタナティブ投資に関する多様な
            サービスを、幅広い機関投資家に対してワンストップで提供することを目指す。
           ・組織戦略
             ビジネス面での一層のグループ融合を進めるべく、グループワイドで法人と個人の顧客ごとに事業戦
            略・企画機能を一体化。顧客ニーズ・課題に対してグループ一体で最適なソリューションを提供する。
           ・生産性改革
             店舗チャネル・オフィススペースの効率化、デジタル技術や働き方改革による効率化によって、さらな
            る聖域なき経費構造改革を推進する。
          ③  持続的成長に向けた取り組み

            上記の2つの基本戦略の実行によって、持続的成長を果たしていくことができると考えます。持続的成長
           に向けた当行グループの重点課題(マテリアリティ)は次の3つに分類されます。
           ・社会・環境の課題の解決に向けた役割
             従来の金融サービスでは満たされていない顧客層に対し、顧客それぞれのニーズに合わせた金融サービ
            スを提供する。持続可能な社会資本への資金循環を促進する金融ソリューションを提供することで社会の
            適切な資金の流れを創出する。異業種企業とのパートナーシップによるエコシステムの構築/参画するこ
            とや、デジタルやテクノロジーを活用することで、より広い社会課題を解決する。
           ・社会的責任の遂行
             社会的インフラとしての基本的金融機能(預金、融資、決済など)を安定的に提供するとともに、サイ
            バーセキュリティの確保とマネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止にも高いレベルで取り組む。
            また顧客利益の追求や適切な情報提供により顧客本位のサービスを提供する。
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           ・役割と責任を果たし続けるための基盤
             「社会課題の解決に向けた役割」と「社会的責任の遂行」を支える基盤であり、「人材」、それを生か
            す「組織」、生産性の高い「オペレーション」、「資本」、「専門性と実行力」、強靭な「ガバナンス機
            能」、を重点課題とする。
    3.コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み

        当行は、企業価値の向上を実現するために、経営の効率性、健全性を向上させる体制を構築するとともに、常に
       公平な情報を、タイムリーに、継続的に、自発的に提供し続けることを情報開示の基本方針としており、各投資家
       (アナリスト・個人投資家)向けの説明会の定期開催や、IR                            Dayの開催、適時開示資料等の配信等、積極的なIR活
       動を行うことで、企業経営の透明性の向上に努めております。
        当行経営の意思決定機関である取締役会は、業務執行を行う2名の取締役と、主に業務執行に対する監督を行う5
       名の社外取締役の計7名とすることで、経営の透明性と客観性を確保し、適切な経営の意思決定を実現しています。
        社外取締役は、それぞれ、国内及び海外での金融業や、消費者を対象とした事業、経営コンサルティング、情報
       システム及びリスク管理分野などに関する豊富な経験と高い専門知識を有するメンバーでバランス良く構成してお
       り、各取締役が持つ経験と専門知識を背景に、中立的かつ客観的な立場から当行の経営に対する意見を述べ、業務
       執行を行う業務執行取締役に対する監督・助言機能を果たしています。取締役などとの取引については、利益相反
       を回避し、取引の公正性を維持するためのチェックを行っており、必要に応じて取締役会で審議する体制や事後
       フォローの体制を整備し、実践しています。
        取締役会から独立した監査役及び監査役会では、取締役会や業務執行に対する監査機能を担うことで、より牽制
       の効いたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。
        この体制のもと、株主の皆さまやお客さまをはじめとするさまざまなステークホルダーの利益を反映した最適か
       つバランスがとれた経営方針を採択し、企業価値の向上を目指しています。
    Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当行の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

       み(本プラン)
    1.本プランの目的

       本プランは、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を最大化することを目的として、上記I「会社の財務及
      び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
       当行取締役会は、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当行の企業価値ないし株主

      の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そし
      て、株主の皆様が、大量買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該大量買付行為の開始に先
      だって、株主意思確認総会によって株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保することが必要であり、また、
      かかる意思確認を熟慮に基づく実質的なものとするためには、その前提として、大量買付者等からの必要十分な情報
      提供及び株主の皆様における検討時間を確保することが必要であると考えております。我が国では、公開買付制度に
      よって濫用的な株式の大量買付行為を規制する一定の対応はなされていますが、原則として市場内での買付行為には
      適用がなく、また、公開買付制度の適用がある場合でも、公開買付開始前に情報開示や検討時間を法的に確保するこ
      とができず、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や検討時間が与えられないおそれがあると考えられます。そし
      て、公開買付制度の下での反対意見表明や追加情報提供請求にもかかわらず大量買付行為が強行された場合、株主の
      皆様に対する必要十分な情報開示や検討時間が与えられないおそれがあり、その結果、株主の皆様共同の利益を毀損
      し、残された少数株主を害する結果が生じてしまうおそれがあると考えられます。
       以上の認識に基づき、当行取締役会は、大量買付行為がなされるに際して、当該大量買付行為が当行の企業価値な

      いし株主の皆様共同の利益の最大化を妨げるものであるか否かを、当行の株主の皆様が事前に十分な情報に基づいて
      ご判断されることを可能にすることが、当行取締役会の責務であると考えており、かかる責務を全うするためには、
      大量買付者等からの十分な情報提供を確実にし、株主の皆様の総体的な意思を確認する機会を確保し、その意思が反
      映されることを担保する必要があるものと考えております。これを確保すべく、大量買付者等に対して所要の情報を
      提供するよう求めると共に、かかる情報提供を実効性あるものとし、当該情報に基づいて株主の皆様が当該大量買付
      行為の実行の是非を熟慮されるために要する時間を確保する枠組みとして、以下のとおり、大量買付行為がなされる
      場合に関する手続として、本プランを設定いたします。かかる手続は、株主の皆様に対し、大量買付行為がなされる
      ことを受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間を提供するためのものであ
      り、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化に資するものであると考えております。
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       それゆえ、当行取締役会は、大量買付者等に対して、本プランに従うことを求めます。また、当該大量買付者等が
      本プランに従わない場合には、本プランに従って株主の皆様の判断を得る機会が確保できるよう、対抗措置の一部の
      みを先行して暫定的に講じる方針です。
       本プランは、前述したとおり、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化を図る観点から、SBIHDらに

      よる本公開買付け、及び本公開買付けがなされている状況下において生じ得る他の大量買付行為に対して一定の手続
      を定めることが必要であるとの判断のもと、当行取締役会においてその導入が決定されたものですが、大量買付行為
      が実際になされた場合に当行が所定の対抗措置を講じるか否かについては、最終的には、株主意思確認総会を通じて
      株主の皆様のご意思に委ねられる仕組みとなっております。したがって、大量買付行為の詳細を評価•検討するのに
      必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当行取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上
      で、対抗措置の発動について株主意思確認総会の普通決議によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様
      の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しておりま
      す(本プランの合理性を高める仕組みの詳細については下記5をご参照ください。)。
    2.本プランの内容

       (1)本プランの概要
         ① 本プランに係る手続
           前述のとおり、当行としては、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断は、最終的には、
          株主の皆様によってなされるべきものと考えておりますので、株主意思確認総会により対抗措置の発動につ
          いて承認が得られ、かつ、大量買付行為が撤回されない場合には、当行の企業価値ないし株主の皆様共同の
          利益の最大化を図るため、所定の対抗措置を発動することとしています。
           また、本プランは、株主の皆様によるご判断の前提として、大量買付者等に対して所要の情報を提供する

          よう求め、かかる情報に基づき株主の皆様が、当該大量買付行為がなされることの是非を熟慮されるために
          要する時間を確保し、その上で、株主意思確認総会を通じて、当該大量買付行為がなされることを受け入れ
          るか否かに関する株主の皆様のご意思を確認することを目的としておりますので、万一、かかる趣旨が達成
          されない場合、即ち、大量買付者等が、下記(3)に記載した手続を遵守せず、下記(3)③に記載する株主意思
          確認総会を開催する以前において大量買付行為を実行しようとする場合、当行取締役会は、所定の対抗措置
          の一部のみを先行して暫定的に実施したうえで、株主意思確認総会を通じて株主の皆様のご意思を確認する
          ものとしています。本プランにかかる手続の流れの概要につきましては、別紙をご参照ください。
         ② 独立役員のための独立外部専門家による助言

           当行は、取締役7名中5名が独立社外取締役であり、監査役3名中2名が独立社外監査役であります。した
          がって、取締役会による恣意的な判断の防止や本プランの運用の公正性・客観性の確保は、このような役員
          構成により十分に達することができ、取締役会とは独立したいわゆる独立委員会を別途設置する必要はない
          と考えております。他方、独立社外役員のみによる協議の機会自体は、全く妨げられるものではありませ
          ん。当行は、独立社外役員が協議にあたり助言を得ることができるよう、当行取締役会から独立した外部専
          門家(フィナンシャル•アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)を起用するものとします。なお、
          かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範囲で全て当行が負担するものとします。
         ③ 対抗措置としての新株予約権の無償株主割当ての利用

           上記①で述べた対抗措置が発動される場合においては、当行は、非適格者による権利行使は認められない
          旨の差別的行使条件等及び当行が非適格者以外の者から当行株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別
          的取得条項等が付された新株予約権(以下「甲種新株予約権」といいます。)を、新株予約権の無償株主割
          当ての方法(会社法第277条乃至第279条)により、当行の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなり
          ます(詳細は下記3をご参照ください。)。
         ④ 当行による甲種新株予約権の取得

           本プランに従って甲種新株予約権の無償株主割当てがなされ、当行による甲種新株予約権の取得と引換え
          に、非適格者以外の株主の皆様に対して当行株式が交付される場合には、非適格者の有する当行株式の議決
          権割合は、一定程度希釈化されることとなります。
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       (2)対象となる大量買付行為
           本プランにおいて、「大量買付行為」とは、

         ① 特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当行株券等(注3)の買

          付行為(当該行為より前に、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上であった場合における当該特定株
          主グループによる買付行為を含みます。市場取引、公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いませ
          ん。以下同じとします。)、
         ② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当行株券等の買付行為、又は

         ③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当行の特定株主グループが、当行の他

          の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、
          当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その
          他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそ
          れらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当行が発行者
          である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に
          限ります。)
          を意味し(いずれも事前に当行取締役会が同意したものを除きます。)、「大量買付者」とは、上記のとお

          り、かかる大量買付行為を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味しま
          す。
          (注1)       特定株主グループとは、(i)当行の株券等の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定す

                る保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者
                (同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなさ
                れる者を含みます。)、(ii)当行の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいま
                す。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場にお
                いて行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定す
                る特別関係者をいいます。)並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者(これらの者との間に
                フィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関そ
                の他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他の
                アドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動
                する者として当行取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。)を意味しま
                す。
          (注2)       議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当
                行の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者及び
                その共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する
                株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数
                (同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。但し、本
                プランにおいては、同項にいう「当該発行者の発行済株式の総数」(株券等保有割合の計算に
                あたっての除数)は、「当該発行者の発行済株式の総数(当該発行者が自己株式として保有す
                る株式を除く)」と読み替えます。)又は(ii)特定株主グループが当行の株券等(同法第27
                条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場
                合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定
                する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の
                算出に当たっては、発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいま
                す。)、発行者が保有する自己株式の数、及び総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定する
                ものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直
                近に提出されたものを参照することができるものとします。
          (注3)       株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
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          (注4)       「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそ
                れらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関
                係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリ
                バティブや貸株等を通じた当行株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グ
                ループ及び当該他の株主が当行に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとし
                ます。
          (注5)       本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当行取締役会が合理的に判断するものとしま
                す。なお、当行取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲
                において、当行の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
       (3)対抗措置の発動に至るまでの手続

           本プランは、株主の皆様が、大量買付行為がなされることを受け入れるか否かについてそのご意思を表明
          する機会の確保を目的としたものであるところ、事務手続上、当行の株主意思確認総会の開催には、相応の
          準備期間を要します。また、本プランは、株主の皆様が当該大量買付行為の是非を熟慮される前提として、
          大量買付者等からの情報提供を求め、その情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために要する時間を確保す
          ることも目的としております。
           そこで、大量買付者等から大量買付行為に関する情報を取得し、かつ株主の皆様の熟慮期間を確保した上

          で、確実に株主意思確認総会を経られるよう、大量買付者等には、本プランに定める以下の手続に従ってい
          ただくものとします。
          ① 大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対する大量買付行為の予定の有無の確認及び大量買付者

           等に対する情報提供の要請並びに大量買付行為の一時停止(公開買付期間の延長)の要請
            大量買付行為が行われる具体的なおそれがあると当行取締役会が合理的に判断する場合には、当行取締

           役会は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して大量買付行為を行う予定の有無の確認を行
           います。また、大量買付行為が行われる場合であって、大量買付者等が公表している又は当行に対して提
           供した情報では、当該大量買付行為の内容・態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当行取締役会の
           評価・検討等のために不十分であると当行取締役会が合理的に判断する場合には、当行取締役会は、追加
           の情報提供を大量買付者等に請求することがあります(但し、当行取締役会は、大量買付者等の属性、大
           量買付者等が提案する大量買付行為の内容、大量買付者等が公表している又は当行に対して提供した情報
           の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断し、当行取締役会が評価・検討等を行う
           ために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。なお、当該追加の情報提供
           の請求は、大量買付行為を行う具体的なおそれがある者に対して、大量買付行為を行う予定の有無の確認
           を行うのと同時に行うことがあります。
            当行取締役会は、①大量買付行為を行う具体的なおそれがある者より大量買付行為を行う予定の有無に

           ついての情報を受領した場合にはその受領の事実について、②大量買付行為が行われる場合で、大量買付
           者等より追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に情報開示を行いま
           す。当行取締役会に提供されたこれらの情報の内容等については、株主の皆様のご判断に必要であると当
           行取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
            大量買付行為を行う予定がない旨の明確な回答があった等の理由により、当行取締役会が、大量買付行
           為が行われる可能性がないと合理的に判断した場合には、判断を行った時点で、株主の皆様にその旨の情
           報開示を行い、それ以降の手続は実施せず、対抗措置の発動は行いません。
            そして、株主意思確認総会の開催の確実を期すため、当行は大量買付者等に対して、大量買付行為の一
           時停止(公開買付けである場合は期間の延長)を要請します(以下、「大量買付行為一時停止要請」とい
           います。)。
            なお、本公開買付けにおいては、現時点でSBIHDらから公表されている内容に基づけばSBIHDらは大量買

           付行為を行う予定があることが明らかであるため、当行は、大量買付行為を行う予定の有無の確認を省略
           し、本プランに従った株主意思確認の手続を進めます。株主意思確認総会の開催の確実を期すための大量
           買付行為一時停止要請として、当行はSBIHDらに対し、本公開買付けの期間を延長し60営業日(法令上認
           められる最長期間)とするべく、本日、SBIHDらに対して延長を行うよう書面にて要請をいたしました。
          ② 取締役会評価期間

            当行取締役会は、大量買付者等から提出された情報に基づき、大量買付行為がなされることに賛同する
           か反対するか、また、反対する場合に対抗措置を発動すべきかを評価検討いたします。当行取締役会は、
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           大量買付行為の是非について株主の皆様に適切にご判断いただくため、及び当行取締役会において評価・
           検討等を行うため、大量買付者等に対し、必要に応じ情報の提供を請求することができるものとします。
           現 時点においては、少なくとも当行が2021年9月17日付で公表した「SBI地銀ホールディングス株式会社に
           よる当行株式に対する公開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」の別紙2(公開買付者に対する
           質問)に記載の情報の提供を請求するほか、今後も、大量買付者等からの情報提供が不十分であると当行
           取締役会が判断した場合には、大量買付者等に対し追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
            当行取締役会は、本日以降、必要に応じて当行から独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、

           ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。)の助言を得なが
           ら、大量買付者等から提供された情報を十分に評価・検討し、大量買付行為に関する当行取締役会として
           の意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を
           行います。前述のとおり、この過程において、当行独立社外役員は取締役会の場とは別に独立社外役員の
           みによる協議を行うことを妨げられず、また、独立社外役員のための外部専門家の助言を得ることもでき
           ます。
            また、必要に応じて、当行取締役会は大量買付者等との間で大量買付行為に関する条件・方法について
           交渉し、さらに、当行取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
            当行取締役会による上記の評価・検討については、本日以降可及的速やかに実施しますが、評価・検討

           のため必要な資料の準備等に要する時間も考慮し、十分な検討ができるよう、30日程度の期間(以下「取
           締役会評価期間」といいます。)を見込んでおります。なお、当行取締役会が取締役会評価期間内に本公
           開買付けへの賛否及び対抗措置の発動又は不発動に関する決議に至らないことにつきやむを得ない事情が
           ある場合、当行取締役会は、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(当初の取締役会評価期間の
           満了日の翌日から起算します。)延長することができるものとします(なお、当該延長は1度に限るもの
           とします。)。当行取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及び
           その具体的期間が必要とされる理由について、適時かつ適切に株主の皆様に情報開示を行います。
            大量買付行為は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合

           には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び同総会の終結後)にのみ開始されるべきもの(本公開買付
           けに即して言えば、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案
           の否決及び同総会の終結後に初めて、本公開買付けの決済ができるもの)とします。
          ③ 株主意思確認総会の開催

            当行は、当行取締役会において大量買付行為がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発
           動すべきであると考える場合には、株主総会を開催することを取締役会評価期間内に決定し、当該決定後
           速やかに株主総会を開催します(以下「株主意思確認総会」といいます。)。株主意思確認総会において
           は、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大量買付行為がなされることを受け
           入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当行取締役会は、株主意思確認総会にお
           いて、大量買付行為がなされることに代わる当行の企業価値ないし株主の皆様の利益の最大化に向けた代
           替案を提案することがあります。なお、当行取締役会は、株主意思確認総会の開催を迅速に行うため、株
           主意思確認総会の開催を決定する前の段階で、予備的に基準日の設定等を行う場合があります。
            株主の皆様には、大量買付行為に関する情報をご検討いただいた上で、大量買付行為がなされることを
           受け入れるか否かについてのご判断を、当行取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛
           否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会にて承認が得ら
           れた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。なお、株主意思確認総会を
           開催する場合には、議決権行使の基準日、株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方
           法によりお知らせします。
            株主意思確認総会が開催される場合には、大量買付者は、株主意思確認総会の終結の時まで、大量買付
           行為を開始してはならないものとし、既に大量買付行為を開始している場合には、買付け中断や公開買付
           期間の延長等、適切な措置を講じなければならないものとします。
          ④ 対抗措置

            株主意思確認総会において、株主の皆様が、当行取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案が普
           通決議をもって承認され、かつ、大量買付行為が中止又は撤回されない場合には、当行取締役会は、かか
           る株主の皆様のご意思に従い、下記3に記載する対抗措置((a)差別的行使条件等及び取得条項等が付され
           た新株予約権の無償株主割当て、及び(b)それに続いて、当行株式を対価として非適格者以外の保有者か
           ら当該新株予約権を強制取得することにより、非適格者の保有する当行の議決権を希釈化すること)を発
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           動します。これに対し、株主意思確認総会において株主の皆様が対抗措置の発動に関する議案を承認され
           なかった場合には、当行取締役会は、株主の皆様のご意思に従い、対抗措置を発動しません。
            但し、大量買付者が大量買付行為一時停止要請に従わず、上記③に記載する株主意思確認総会を開催す
           る以前において大量買付行為を実行又は継続しようとする場合には、大量買付行為がなされることを受け
           入れるか否かに関し、大量買付者等から開示される情報に基づき株主の皆様が熟慮されるために必要な時
           間を確保することができず、株主の皆様のご意思を確認する機会も確保することもできなくなります。か
           かる場合には、当行取締役会は、株主意思確認総会に先立ち、対抗措置の一部を暫定的に発動した状態
           で、株主意思確認総会を開催するものとし、株主の皆様のご意思を確認したうえで対抗措置を最終的に発
           動します。具体的には、当行は、株主意思確認総会の開催に先立って甲種新株予約権の無償株主割当てを
           実施しますが、当行株式を対価とする甲種新株予約権の強制取得を行っていない(すなわち、非適格者が
           保有する当行の議決権に希釈化はまだ生じていない)状態で株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご
           意思を確認します。株主意思確認総会で対抗措置の発動が承認された場合は、(大量買付行為が撤回等さ
           れない限り)当行は対抗措置を最終的に発動するものとし、当行株式を対価とする甲種新株予約権の強制
           取得を実施します。株主意思確認総会で対抗措置の発動が承認されなかった場合は、当行は対抗措置を最
           終的には発動しないものとし、割当て済みの全ての甲種新株予約権を無償で強制取得します。
           なお、本公開買付けにおいては、当行はSBIHDらに対し、本公開買付けの期間を延長し60営業日(法令上

           認められる最長期間)とするよう本日要請いたしましたが、9月30日正午までに同要請に沿った公開買付
           期間延長を内容とする本公開買付届出書の訂正届出書が提出されない場合は、甲種新株予約権の無償株主
           割当てを先行して実施します。かかる甲種新株予約権の先行割当てに備え、当行は新株予約権の発行登録
           書を提出する予定です。
    3.対抗措置(甲種新株予約権の無償株主割当て)の概要

       当行が、本プランに基づく対抗措置として実施する甲種新株予約権の無償株主割当ての概要は、以下のとおりです
      (以下に定めるほか、甲種新株予約権の内容の詳細は、甲種新株予約権の無償株主割当てに際して当行取締役会が別
      途定めるものとします。)。
      (1)割り当てる甲種新株予約権の内容

         ① 甲種新株予約権の目的となる株式の種類
           当行株式
         ② 甲種新株予約権の目的となる株式の数

           甲種新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、当行取締役会が別途定める数とします。
         ③ 甲種新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

           甲種新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額(払込みをなすべき額)は、1円に各
          甲種新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
         ④ 甲種新株予約権を行使することができる期間

           甲種新株予約権を行使することができる期間は、当行取締役会が別途定める一定の期間とします。
         ⑤ 甲種新株予約権の行使の条件

          (a)  非適格者が保有する甲種新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使することができませ
            ん。
           「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。

           (i)     大量買付者等(大量買付者及び大量買付者の支配株主等(金融商品取引法施行令第14条の7第1
                項第2号)をいいます。)
           (ii)     大量買付者等の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項)
           (iii)     大量買付者等の共同保有者が特別資本関係(金融商品取引法施行令第9条第1項第2号)を有す
                る者(当該者が特別資本関係を有する者を含み、以下同様とします。)
           (iv)     大量買付者等の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項)
           (v)     大量買付者等の特別関係者が特別資本関係を有する者(当該者が特別資本関係を有する者を含
                み、以下同様とします。)
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           (vi)     当行取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
                (x) 上記(i)から本(vi)までに該当する者から当行の承認なく甲種新株予約権を譲り受け又は
                   承継した者
                (y) 上記(i)から本(vi)までに該当する者の「関係者」(注)
           (注)     「関係者」とは、これらの者との間にファイナンシャル・アドバイザリー契約を締結している

                投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公
                開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又
                はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関
                係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案され
                ます。
          (b)  甲種新株予約権者は、当行に対し、上記⑤(a)の非適格者に該当しないこと(第三者のために行使する場

            合には当該第三者が上記⑤(a)の非適格者に該当しないことを含みます。)についての表明・保証条項、
            補償条項その他当行が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当行が求める条件充足を示す資料及び
            法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、甲種新株予約権を行使することができるものとし
            ます。
          (c)  適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による甲種新株予約権の行

            使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、
            当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当行が認めた場合に限り、甲種新株予約権を行使する
            ことができます。なお、当行が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が
            甲種新株予約権を行使することができる場合であっても、当行としてこれを履行又は充足する義務を負う
            ものではありません。
          (d)  上記⑤(c)の条件の充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当行取締役会が定めるところに

            よるものとします。
          (e)  各甲種新株予約権の一部行使は、できないものとします。

         ⑥ 取得条項

           当行は、甲種新株予約権の無償株主割当ての効力発生日以後の日で当行取締役会が定める日において、未
          行使の甲種新株予約権を、当行取締役会が定める対価をもって又は無償で、取得することができます。
          (a)  対抗措置を発動する場合(非適格者以外の甲種新株予約権者からの取得)

             本プランにおける対抗措置を発動する場合、当行は、甲種新株予約権の無償株主割当ての効力発生日
            以後の日で当行取締役会が定める日において、未行使の甲種新株予約権で、上記⑤(a)及び(b)の規定に従
            い行使可能な(すなわち、非適格者に該当しない者が保有する)もの(下記⑥(b)において「行使適格甲
            種新株予約権」といいます。)について、取得に係る甲種新株予約権の数に、甲種新株予約権1個当たり
            の目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当行株式を対価として取得します(1株未満
            の端数は切り捨てられます。)。
            甲種新株予約権の取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当行取締役会
            が定めるところによるものとします。
          (b)  対抗措置を発動する場合(非適格者からの取得)

             本プランにおける対抗措置を発動する場合、当行は、甲種新株予約権の無償株主割当ての効力発生日
            以後の日で当行取締役会が定める日において、未行使の甲種新株予約権で行使適格甲種新株予約権以外の
            ものについて、取得に係る甲種新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付された
            もの(以下に記載する行使条件及び取得条項その他当行取締役会が定める内容のものとします。以下、当
            該新株予約権を「乙種新株予約権」といいます。)を対価として取得します。
            甲種新株予約権の取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で当行取締役会
            が定めるところによるものとします。
            (i)    行使条件
                乙種新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合(第三者のために行使する場合には当
               該第三者が次の条件を満たさない場合を含みます。)には、乙種新株予約権を行使することがで
               きないものとします。なお、各乙種新株予約権の一部行使は、できないものとします。
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                (x)    乙種新株予約権の保有者が大量買付行為を継続しておらず、かつ、その後も大量買付行為
                   を実施しないことを誓約した場合であって、かつ、
                (y)    乙種新株予約権の保有者の議決権割合(但し、その計算に当たっては乙種新株予約権の保
                   有者やその共同保有者又は特別関係者以外の非適格者についても当該乙種新株予約権の
                   保有者の共同保有者又は特別関係者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の
                   保有する乙種新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定しま
                   す。)として当行取締役会が認めた割合が20%を下回っている場合(この場合、当該乙
                   種新株予約権の保有者その他の非適格者は、乙種新株予約権につき、行使後の議決権割
                   合として当行取締役会が認める割合が20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することが
                   できます)。
            (ii)   取得条項
                当行は、乙種新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの
               間において当行取締役会が別途定める日に、未行使かつ行使条件が充足されていない乙種新株予
               約権を、その時点における当該乙種新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得する
               ことができます。
          (c)  対抗措置の一部の暫定的な発動を撤回する場合(全甲種新株予約権者からの無償取得)
             当行は、甲種新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間は、いつでも、当行が甲種
            新株予約権を取得することが適切であると当行取締役会が認める場合には、当行取締役会が別途定める
            日の到来日をもって、全ての甲種新株予約権を無償で取得することができるものとします。大量買付者
            が大量買付行為一時停止要請に従わなかったことにより、当行が対抗措置の一部の暫定的発動として甲
            種新株予約権の無償株主割当を先行して実施していた場合で、株主意思確認総会により対抗措置の発動
            に関する議案が承認されなかったときは、当行は全ての甲種新株予約権を無償で取得するものとしま
            す。
         ⑦ 譲渡承認

           譲渡による甲種新株予約権の取得には、当行取締役会の承認を要します。
         ⑧ 資本金及び準備金に関する事項

           甲種新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、
          法令等の規定に従い定めるものとします。
         ⑨ 新株予約権証券の発行

           甲種新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
      (2)株主に割り当てる甲種新株予約権の数

           当行株式(当行の有する自己株式を除きます。)1株につき甲種新株予約権1個の割合で割り当てることとし
          ます。
      (3)甲種新株予約権の無償株主割当ての対象となる株主

           当行取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当行株式の全株主(当行を
          除きます。)に対し、甲種新株予約権を割り当てます。
      (4)甲種新株予約権の総数

           当行取締役会が別途定める基準日における当行の最終の発行済株式総数(但し、当行が有する自己株式の数
          を除きます。)と同数とします。
      (5)甲種新株予約権の無償株主割当の効力発生日

           当行取締役会が別途定める基準日以降の日で当行取締役会が別途定める日とします。
      (6)対抗措置の発動の中止又は撤回

           当行取締役会又は株主意思確認総会において対抗措置の発動の承認が決議された後、①大量買付者が大量買
          付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に
          変動が生じ、かつ、当行の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、発動した対抗
          措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当行取締役会は、当該対抗措
          置の維持の是非について判断することとします。
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           当行取締役会は、発動した対抗措置を中止又は撤回することを決定した場合には、速やかにその旨を開示し
          ます。
    4.株主及び投資家の皆様への影響

      (1)本プラン導入時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
           本プランの導入時点においては、甲種新株予約権の無償株主割当て自体は行われませんので、株主及び投資
          家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
      (2)甲種新株予約権の無償株主割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響

           甲種新株予約権は、基準日時点における株主の皆様に対し、その保有する普通株式1株につき1個の割合によ
          り無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する当行株式全体の価値に関
          して希釈化は生じません。
           もっとも、株主の皆様が、甲種新株予約権の行使期間中に甲種新株予約権の行使を行わない場合には、他の
          株主の皆様による甲種新株予約権の行使により、その保有する当行株式の価値が希釈化することになります。
          但し、甲種新株予約権については、原則として、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づ
          き当行が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている甲種新株予約権に対して当行株式を交付することを予定
          しております。当行がかかる取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、甲種新株予約権の行使
          及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当行株式を受領することとなり、既に保有している株式1株当た
          りの価値の希釈化は生じますが、新たに受領する株式と合わせれば、保有する当行株式全体の価値の希釈化は
          生じません。
           なお、甲種新株予約権の無償株主割当てを受けるべき株主が確定した後において、当行が、甲種新株予約権
          の無償株主割当てを中止し又は無償株主割当てされた甲種新株予約権を無償で強制取得する場合には、1株当
          たりの当行株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの当行株式の価値の希釈化が生じることを前提
          にして売買等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
           このように、当行株式の価値の希釈化が最終的に生じるかどうかは、当行が一旦甲種新株予約権の無償株主
          割当ての決議を行った後であっても諸般の事由により変更が生じる可能性がありますので、投資家の皆様は十
          分にご留意ください。
           甲種新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は
          取得に際して、非適格者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっ
          ても、非適格者以外の株主及び投資家の皆様の有する当行の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接
          具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、甲種新株予約権それ自体の譲渡は制限されてい
          るため、割当期日以降、甲種新株予約権の行使又は甲種新株予約権の当行による取得の結果、株主の皆様に当
          行株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当行株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有
          する当行株式の価値のうち甲種新株予約権に帰属する部分について、譲渡による投下資本の回収がその限りで
          制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
           また、新株予約権1個あたりの目的となる株式の数がどのように設定されるかによっては、非適格者以外の
          株主及び投資家の皆様が取得する当行の株式に、1株未満の端数や、1単元に満たない株式が生じる場合があり
          ます。その場合、1株未満の端数は切り捨てとなる場合があります。また、1単元に満たない株式については、
          議決権が付与されないこととなります(なお、単元未満株式については、そのままでは金融商品取引市場でお
          取引いただくことができません。そのまま保有を続けていただくことはできますが、当行による買取りを請求
          し、あるいは単元株式となるように当行からの買増しを請求することもできます。)。
      (3)甲種新株予約権の無償株主割当て時に株主の皆様に必要となる手続

          (a)  甲種新株予約権の行使の手続
             当行は、取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対
            し、原則として、甲種新株予約権の行使請求書(行使に係る甲種新株予約権の内容及び数、甲種新株予約
            権を行使する日、当行株式の記録を行うための振替口座(特別口座を除きます。)等の必要事項並びに株
            主自身が甲種新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文
            言を含む当行所定の書式によるものとします。)その他甲種新株予約権の行使に必要な書類を送付いたし
            ます。甲種新株予約権の無償株主割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したう
            え、甲種新株予約権1個当たり、甲種新株予約権の目的となる株式の数に1円を乗じた額を払込取扱場所に
            払い込むことにより、1個の甲種新株予約権につき当行取締役会が定める数の当行株式が交付されること
            になります。
             なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、甲種新株予約権の行使の結果として交付される
            当行株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が甲種新株予約権を行使す
            る際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点にご留意ください。
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          (b)  当行による甲種新株予約権の取得の手続
             株主の皆様に割り当てられた甲種新株予約権は、上記3に記載のとおり、行使の条件や行使に関する手
            続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき
            当行が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている甲種新株予約権に対して当行株式を交付することを予
            定しております。その場合には、当行は、法令等に従い、取得の日の2週間前までに公告をした上で、か
            かる取得を行います。
             当行が、上記3(1)⑥(a)に従って、取得条項に基づき甲種新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、
            行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当行による甲種新株予約権の取得の対価として、当行株式の交
            付を受けることになります。この際、株主の皆様において金銭の払い込みは必要ありませんが、当行から
            交付される当行株式を記録するための振替口座について、株主の皆様に一定の手続きをお願いする場合が
            あります。
             但し、非適格者については、甲種新株予約権の行使又は当行による取得等に関する取扱いが他の株主の
            皆様と異なり、上記3(1)⑥(b)のとおり、乙種新株予約権を対価として甲種新株予約権の取得が行われま
            す。
          (c)  その他

             当行は、上記の各手続の詳細について、実際にこれらの手続が必要となった際に、法令等に従って適時
            適切な開示を行いますので、当該内容をご確認ください。
    5.本プランの合理性を高める仕組み

      (1)平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
           本プランは、平時に導入されるいわゆる事前警告型買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省
          及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関
          する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買
          収防衛策の在り方」の提言内容、並びに、東京証券取引所の定める平時の買収防衛策に関する、買収防衛策の
          導入に係る規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した
          「コーポレートガバナンス•コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1一5.いわゆる買収防衛策」の
          趣旨を踏まえて策定されており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するもの
          については、本プランにおいても充足されております。
      (2)株主意思の尊重(株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること)

           当行は、本プランに基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株
          主の皆様の意思を反映いたします。大量買付者等には上記2(3)に記載した手続を遵守するよう要請しますが、
          大量買付者等が同要請に従って手続を遵守する場合はもちろん、遵守しない場合であっても、最終的には株主
          意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動がなされることになります。
           さらに、下記6記載のとおり、本プランの有効期間は、原則として2022年開催の当行定時株主総会後最初に
          開催される取締役会の終結時までとします。
           このように、本プランは、株主意思を最大限尊重するものです。
      (3)取締役会の恣意的判断の排除

           上記(2)記載のとおり、当行は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大量買付行為に
          対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大量買付者等が上記2(3)に記載した手続を遵守する場合はも
          ちろん、遵守しない場合であっても、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が最終的に決定され
          ることとなり、当行取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
           また、当行の取締役の過半数(取締役7名中5名)は独立社外取締役であり、当行の監査役の過半数(監査役
          3名中2名)は独立社外監査役です。当行取締役会は、必要に応じて、独立した外部専門家(フィナンシャル•
          アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等)の助言を得ること等ができるとともに、独立役員のために別
          の独立した外部専門家を起用し、独立役員は当該外部専門家の助言を得ることもできます。これにより、当行
          取締役会は、判断の公正性、客観性及び合理性を担保し、恣意的な判断を排除するために十分な体制を整えて
          おります。
      (4)デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

           本プランは、下記6記載のとおり、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議に
          よっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数
          を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)又はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の
          交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。
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    6.本プランの廃止の手続及び有効期間

       本プランは本日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、2022年開催の当行定時株主総会後最初に開催
      される取締役会の終結時までとします。但し、2022年開催の当行定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時
      において、現に大量買付行為を行っている者又は当該行為を企図する者であって当行取締役会において定める者が存
      在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長
      されるものとします。なお、上記のとおり、本プランは、既に具体化している本公開買付けを含む大量買付行為への
      対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大量買付行為が企図されなくなった後において、本プ
      ランを維持することは予定されておりません。
       また、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
      には、本プランはその時点で廃止されることになります。
                                                         以 上

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      (別紙)本プランにかかる手続の流れの概要
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    第二部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第21期(自2020年4月1日 至2021年3月31日) 2021年6月24日関東財務局長に提出
        事業年度 第22期(自2021年4月1日 至2022年3月31日) 2022年6月30日までに関東財務局長に提出予定
     2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第22期 第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月12日関東財務局長に提
      出
        事業年度 第22期 第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) 2021年11月29日までに関東財務局
      長に提出予定
        事業年度 第22期 第3四半期(自 2021年10月1日 至 2021年12月31日) 2022年2月14日までに関東財務局
      長に提出予定
       事業年度 第23期 第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日までに関東財務局
      長に提出予定
     3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日(2021年9月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及
      び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年6月25日に関東財
      務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、以下の記載を追加します。これらの事項について、本発行登録書提出日(2021年9月
     22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等(以下の追記を含みます。)には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項
     は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、
     当該将来に関する事項については、一定の前提(仮定)に基づくものであり、その達成を保証するものではありませ
     ん。
        (8)その他

        ⑥.当行の銀行主要株主について
          SBIホールディングス株式会社およびその完全子会社であるSBI地銀ホールディングス株式会社は、両者合計
         で、当行の自己株式を除く発行済普通株式を2021年9月9日現在約20.32%(2021年8月31日現在の当行の発
         行済株式数および自己株式の数を基準としています。以下本項目において同様です。)保有する当行の銀行主
         要株主であります。
          当行は、当行の銀行主要株主等と取引を行う場合、通常の手続に加えて第三者的視点から、銀行主要株主等
         からの独立性確保・事業リスク遮断の状況を確認することを目的とする社内規程を定めております。
          SBI地銀ホールディングス株式会社は、2021年9月10日、最大58,211,300株の当行株式を対象とする公開買
         付けを開始しました。同社がこの最大数を買付けた場合、SBIホールディングス株式会社と合計で100,949,100
         株(当行の自己株式を除く発行済普通株式の48.00%)を保有することとなります。他方、これらの株主は、
         当該公開買付けにおいて必要な数の当行株式を取得できなかった場合においても、市場内取引その他の方法に
         より当行株式を追加で取得する意向を示しております。これらの株主による当該公開買付けの成否及びその後
         の当行株式の売買は、当行株式の市場価格に影響を与える可能性があります。
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    第3【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社新生銀行本店
      (東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号)
      株式会社新生銀行大阪支店
      (大阪市北区小松原町2番4号)
      株式会社新生銀行名古屋支店
      (名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)
      株式会社新生銀行大宮支店
      (さいたま市大宮区桜木町一丁目9番地1)
      株式会社新生銀行柏支店
      (千葉県柏市柏一丁目4番3号)
      株式会社新生銀行横浜支店
      (横浜市西区南幸一丁目1番1号)
      株式会社新生銀行神戸支店
      (神戸市中央区三宮町三丁目7番6号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第三部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
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