株式会社ティビィシィ・スキヤツト 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ティビィシィ・スキヤツト
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ティビィシィ・スキヤツト(E32814)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年9月21日

    【会社名】                       株式会社ティビィシィ・スキヤツト

    【英訳名】                       TBCSCAT Inc

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 長島 秀夫

    【本店の所在の場所】                       栃木県小山市城東一丁目6番33号

    【電話番号】                       0285-23-5151

    【事務連絡者氏名】                       取締役経営管理本部長 森 信文

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋本町三丁目8番4号

                           日本橋ライフサイエンスビルディング4 7階
    【電話番号】                       03-5623-9670
    【事務連絡者氏名】                       執行役員経営企画室室長 高橋 栄

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       そ の他の者に対する割当                                      114,180,000円

    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

         種類             発行数                    内容

                               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当

    普通株式                     220,000株      社における標準となる株式であります。なお、単元株
                               式数は100株であります。
     (注)   1 2021年9月21日開催の取締役会決議によります。
       2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
       3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社
         の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
         う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は
         買付けの申込みの勧誘となります。
    2 【株式募集の方法及び条件】

     (1) 【募集の方法】
         区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

    株主割当                        ―             ―             ―

    その他の者に対する割当                     220,000株            114,180,000                  ―

    一般募集                        ―             ―             ―

    計(総発行株式)                     220,000株            114,180,000                  ―

     (注)   1 第三者割当の方法によります。
       2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
         の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)        申込株数単位          申込期間         申込証拠金(円)           払込期日

          519         ―      100株     2021年10月8日                 ―   2021年10月8日

     (注)   1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
       2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
         募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
         しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
       4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
         約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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     (3) 【申込取扱場所】
                店名                          所在地

                               東京都中央区日本橋本町三丁目8番4号
    株式会社ティビィシィ・スキヤツト
                               日本橋ライフサイエンスビルディング4 7階
     (4)  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社三井住友銀行 東京営業部                           東京都千代田区丸の内1丁目1−2

    3 【株式の引受け】

      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               114,180,000                    500,000                113,680,000

     (注)   1 発行諸費用の内訳は、有価証券届出書作成費用、その他費用となります。
       2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額113,680,000円につきましては、2021年10月8日以降、諸費用の支払等の運転資金に充当する
      予定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     a 割当予定先の概要
                       三井住友信託銀行株式会社(信託口)
    名称
                       (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
    本店の所在地                   東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

                       (有価証券報告書)
    直近の有価証券報告書提出日                   事業年度 第9期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
                       2021年6月24日 関東財務局長に提出
     b 提出者と割当予定先との間の関係

    出資関係                   該当事項はありません。
    人事関係                   該当事項はありません。

    資金関係                   該当事項はありません。

                       信託銀行取引があります。当社は割当予定先に株主名簿代理人を委託し

    技術又は取引関係
                       ております。
     (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年9月21日現在のものであります。な
        お、出資関係につきましては、2021年7月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
      (a)  従業員向けインセンティブ・プランの概要

        当社は、当社従業員に対し、信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン(以下、「本制度」といいま
       す。)を導入することといたしました。本制度は、従業員の福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意
       識を醸成し経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的
       な企業価値向上を図ることを目的としております。
        本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得
       し、当社が各従業員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各従業員に対して交付さ
       れる、というインセンティブ・プランです。
        なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。
      (b)  従業員向け株式交付信託の仕組みの概要

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      ①  当社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。
      ②  当社は従業員を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株
        式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
      ③  受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によ
        ります。)。
      ④  信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当
        社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、議
        決権行使等の指図は信託管理人が行います。
      ⑤  株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。
      ⑥  株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与
        されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契
        約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を
        交付します。
        信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式または金銭が残存している場合の処
        理は、以下のとおりとします。
        (ⅰ)信託契約の定めに従い、従業員向けインセンティブ・プランと同一目的の新たな信託を設定した場合
        は、当該当社株式等を移転させます。
        (ⅱ)上記(ⅰ)の処理後、さらに本信託に当社株式が残存する場合は、受託者は信託管理人の指示に従って
        当社株式を売却します。
        (ⅲ)上記(ⅱ)の売却代金を含む本信託内の一定の金銭を、残存ポイント及び信託終了時に付与されたポイ
        ントの比率に応じて従業員に対して分配します。
        なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財
       産を管理委託(再信託)します。
      (c)  従業員向け株式交付信託の概要

        当社にて導入する「従業員向けインセンティブ・プラン」に係る信託
      (1)名称               従業員向け株式交付信託
      (2)委託者               当社
                      三井住友信託銀行株式会社
      (3)受託者
                      (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
      (4)受益者               従業員のうち受益者要件を満たす者
      (5)信託管理人               当社及び当社役員から独立している第三者を選定する予定
      (6)議決権行使               本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います
      (7)信託の種類               金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
      (8)信託契約日               2021年10月8日(予定)
      (9)金銭を信託する日               2021年10月8日(予定)
      (10)信託の期間               2021年10月8日~2030年12月末日(予定)
      (11)信託の目的               株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
     c 割当予定先の選定理由

       本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
      行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
      式会社を受託者として従業員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託
      銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしまし
      た。
     d 割り当てようとする株式の数

       220,000株
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     e 株券等の保有方針

       割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
      は、信託契約に基づき、信託期間内において従業員を対象とする株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受
      益者に交付するために保有するものであります。
       なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
      から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
     f 払込みに要する資金等の状況

       割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
      て割当日において信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
     g 割当予定先の実態

       割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))
      は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当社から独立した第三
      者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、発行会社の株式の価値の向上を図り、受益者の利益
      を増大するよう自らの知見に基づき各議案についての賛否を決定します。
       割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
      する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何ら
      かの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディス
      クロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
      応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
      と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
      を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
      約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
      体等と何ら関係を有していないと判断しております。
       また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
      団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
      な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
      とについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
       したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
      係を有していないと考えております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      該当事項はありません。
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    3 【発行条件に関する事項】
     a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2021年9月17日(取締役会
      決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である519円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の
      終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判
      断したためです。
       当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(2021年8月18日~2021年9月17日)の終値平
      均503円(円未満切捨て)からの乖離率が3.18%、直近3ヵ月間(2021年6月18日~2021年9月17日)の終値平均507円
      (円未満切捨て)からの乖離率が2.37%、あるいは直近6ヵ月間(2021年3月18日~2021年9月17日)の終値平均492円
      (円未満切捨て)からの乖離率が5.49%となっております(当社は2021年4月9日開催の取締役会決議により、2021年
      4月30日を基準日(効力発生日は2021年5月1日)として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割いたしまし
      た。各平均株価は、上記対象期間の前日に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、乖離率は
      いずれも小数点以下第3位を四捨五入)。
       上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
      えております。
       また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(3名、うち2名は社外監査役)が、処分価
      額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明し
      ております。
     b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込ま
      れる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2021年7月31日現在の発行済株式総数5,460,000株に対
      し、4.03%(2021年7月31日現在の総議決権個数44,145個に対する割合4.98%。いずれも、小数点以下第3位を四捨
      五入)となります。
       当社としては、本制度は中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処
      分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                      総議決権数に
                                             割当後の     総議決権数に
                                所有株式数      対する所有
       氏名又は名称                住所                      所有株式数      対する所有
                                 (千株)     議決権数の
                                              (千株)     議決権数の
                                       割合(%)
                                                    割合(%)
    齋藤 靜枝
                  栃木県小山市                1,105     25.03%        1,105     23.85%
    任意後見人 齋藤 武士
                  栃木県宇都宮市大通り1-2-
    学校法人ティビィシィ学院                               469    10.62%         469    10.12%
                  5~6
    香川 幸一              神奈川県横浜市中区                  253     5.73%        253     5.46%
    株式会社日本カストディ銀
                  東京都中央区晴海1-8-12                   9    0.21%        229     4.95%
    行(信託口)
    富国生命保険相互会社              東京都千代田区内幸町2-2-
    (常任代理人 株式会社日              2                  204     4.62%        204     4.40%
    本カストディ銀行)              (東京都中央区晴海1-8-12)
                  25 CABOT      SQUARE,CANARY
    MSIP   CLIENT    SECURITIES
                  WHARF,LONDON E14 4QA、
    (常任代理人      モルガン・ス
                  U.K
                                   196     4.45%        196     4.24%
                  (東京都千代田区大手町1-
    タンレーMUFG証券株式会
                  9-7 大手町フィナンシャ
    社)
                  ルシティ サウスタワー)
    株式会社SBI証券              東京都港区六本木1-6-1                  128     2.92%        128     2.78%
    安田 茂幸              神奈川県横浜市栄区                  125     2.83%        125     2.70%

    東京海上日動火災保険株式              東京都千代田区丸の内1-2-
                                   108     2.45%        108     2.33%
    会社              1
    株式会社エム・エイチ・グ              東京都渋谷区千駄ヶ谷1-
                                    82    1.87%         82    1.78%
    ループ              11-1
          計              ―           2,681     60.73%        2,901     62.60%
     (注)   1 2021年7月31日現在の株主名簿を基準としております。
       2 上記のほか自己株式1,042,929株(2021年7月31日現在)があり、2021年10月8日に220,000株の自己株式消却
         を行った結果、自己株式は822,929株(2021年10月8日現在、当該割当前)となり、当該割当後は602,929株と
         なります。ただし、2021年7月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めており
         ません。
       3 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する229千株には、本自己株式処分により増加する220千株
         が含まれております。
       4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
       5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
       6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年7月31
         日現在の総議決権数(44,145個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,200個)を加えた数で除した数
         値です。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第4 【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

    第1   【公開買付け又は株式交付の概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交

    付子会社との重要な契約)】
     該当事項はありません。

    第三部 【追完情報】

    第1 事業等のリスク

      「第四部 組込情報」に掲げた第53期有価証券報告書及び第54期第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」とい
     います。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
     現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
     の必要はないと判断しております。
    第2 臨時報告書の提出

      「第四部 組込情報」に掲げた第53期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の
     臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (令和3年1月28日提出臨時報告書)
     1 提出理由
       2020年1月29日開催の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基き提出するものであります。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     2 報告内容
      (1)  異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名及び所有株式数
       新たに代表取締役になる者
        氏名          新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
       長島    秀夫
                代表取締役副社長            取締役副社長          2020年1月29日             8,000株
     (1961年12月22日生)
      (注) 所有株式数は提出日現在で現在で記載しております。
      (2)  新たに代表取締役になる者についての主要略歴

            氏名                           略歴
                      1988年2月  当社入社
          長島 秀夫            2002年1月  当社取締役就任
                      2014年1月  当社副社長就任(現任)
     (令和3年7月12日提出臨時報告書)

     1 提出理由
       当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣
      府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
     2 報告内容

      (1)  当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
        新たに主要株主に該当する株主
         学校法人ティビィシィ学院
      (2)  当該異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

                         議決権の数          総株主の議決権の
                                                大株主順位
                        (所有株式数)           数に対する割合
        異   動   前                    0個
                                      0.00%             -
       (令和3年4月30日現在)                  (  0株)
                          4,690個
        異   動   後                             10.64%            第2位
                         (469,000株)
     注1) 当社は、令和3年5月1日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っております。よっ
         て議決権の数等は、令和3年4月30日現在の議決権数14,698個に当該株式分割が行われたと仮定して算定し
         ております。(議決権数44,094個)
     注2) 注1により令和3年4月30日現在の発行済株式総数は、5,460,000株。
     注3) 同様に議決権のない株式として発行済株式総数から控除した株式総数1,042,929株。
     注4) 総株主の議決権に対する割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
     注5) 異動前後の大株主順位は、令和3年4月30日現在の株主名簿の順位に基づき議決権を有する順位を当社にお
         いて想定し記載しております。
      (3)  当該異動の年月日

        令和3年7月9日
      (4)  その他の事項

        本報告書提出日現在の資本金の額 200百万円
               発行済み株式総数 5,460,000株
                                                        以  上

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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度         自 令和元年11月1日                令和3年1月28日
     有価証券報告書
                  (第53期)         至 令和2年10月31日                関東財務局長に提出
                  事業年度         自 令和3年5月1日                令和3年9月10日

      四半期報告書
               (第54期第3四半期)           至 令和3年7月31日                関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和3年1月28日

    株式会社ティビィシィ・スキヤツト
     取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                           齋 藤   哲
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                           石 田   宏
                         業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ティビィシィ・スキヤツトの令和元年11月1日から令和2年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ティビィシィ・スキヤツト及び連結子会社の令和2年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任      

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。      
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。      
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
    続  を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
    適切な監査証拠を入手する。      
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。      
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。      
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    て 除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。      
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。      
    ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    に対して責任を負う。      
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>      

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ティビィシィ・スキ
    ヤツトの令和2年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。      
     当監査法人は、株式会社ティビィシィ・スキヤツトが令和2年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠      

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。                                    当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任      

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。      
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。      
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任      

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。      
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。      
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。      
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
    統制報告書の表示を検討する。      
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。      
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。      
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。     
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   令和3年1月28日

    株式会社ティビィシィ・スキヤツト
     取締役会  御中
                        太陽有限責任監査法人

                         東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                           齋 藤   哲
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                           石 田   宏
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ティビィシィ・スキヤツトの令和元年11月1日から令和2年10月31日までの第53期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ティビィシィ・スキヤツトの令和2年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠      

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任      

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。      
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。      
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任      

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。      
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。      
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手する。      
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。      
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    関連する注記事項の妥当性を評価する。      
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
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    起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    事 象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。      
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    を適正に表示しているかどうかを評価する。      
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、

    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和3年9月10日

    株式会社ティビィシィ・スキヤツト
     取締役会      御中
                       アーク有限責任監査法人

                        東京オフィス
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                          二  階  堂        博     文
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士                     ㊞
                                          逸  見   宗             義
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティ
    ビィシィ・スキヤツトの令和2年11月1日から令和3年10月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(令和
    3年5月1日から令和3年7月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(令和2年11月1日から令和3年7月31日ま
    で)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティビィシィ・スキヤツト及び連結子会社の令和3年7
    月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    その他の事項

     会社の令和2年10月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に
    係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び
    監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して令和2年9月9日付けで無限定の結論を表明
    しており、また、当該連結財務諸表に対して令和3年1月28日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                17/18



                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社ティビィシィ・スキヤツト(E32814)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
    と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないか
    どうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
    て四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項
    が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査
    人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企
    業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
    成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
    務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じ
    させる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
    査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
    査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                      以 上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                18/18







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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。