株式会社ウィルグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 著しい影響 特別利益 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ウィルグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ウィルグループ(E30140)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月21日
【会社名】 株式会社ウィルグループ
【英訳名】 WILL GROUP, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大原 茂
【本店の所在の場所】 東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】 03(6859)8880（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 高山 智史
【最寄りの連絡場所】 東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】 03(6859)8880（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 管理本部長 高山 智史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/5
EDINET提出書類
株式会社ウィルグループ(E30140)
臨時報告書
１【提出理由】
当社の連結子会社で主に外国語指導助手（以下、「ALT」といいます。）派遣を展開している株式会社ボーダーリン
ク（以下、「ボーダーリンク」といいます。）は、個人、法人、教育機関のユーザーに対し、高付加価値のオンライン
英会話サービス等を展開する株式会社レアジョブ（以下、「レアジョブ」といいます。）と資本業務提携（以下、「本
業務提携」といいます。）することにより、 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を
与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
子会社株式売却益について
(1）当該事象の発生年月日
2021年９月21日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
１．本業務提携の目的
ボーダーリンクは、「わたしたちが無意識のうちに抱いてしまう、国籍や言葉の壁を無くし、世界と広く繋がってい
く日本にしたい。」を企業理念として、2000年の設立以来、関東・中部・関西圏の学校に対し、ALTの人材派遣及び英
会話スクール（東京都のみ）を運営しています。英語教育市場においては、文部科学省の英語教育改革によって、英語
学習開始の早期化が進んでいます。2020年度には、小学校３年生から英語教育開始、小学校５年生から正式教科扱いと
なり、それに伴って急速にALTの配置が進んでいます。一方で、全自治体への配置は完了していないことから、各教育
現場における英語教育の重要性は、ますます高まっています。ただ一方で、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に
よって、日本国内への入国制限が続いており、ALT人材の採用環境は厳しくなっています。
レアジョブは、「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する
基盤を作ることを目指しており、インターネットを活用して時間や場所を選ばず、低価格で受講できるマンツーマンの
オンライン英会話サービス「レアジョブ英会話」を中心に事業展開しています。また、個人だけでなく、法人や教育機
関へのサービス提供も行っており、教育機関向けサービスを展開する文教事業においては、「将来グローバルに活躍で
きる人材を生み出すこと」の実現に向けて事業拡大を進めています。
また外部環境として、2021年５月12日に「デジタル改革関連法」が国会にて可決・成立し、2021年９月１日よりデジ
タル庁が新たに設立されるなど、社会全体のデジタル化を目指すデジタルトランスフォーメーション（以下、「DX」と
いいます。）の動きが今後活発になってきます。学校等においても、コロナ禍によって授業をオンラインでも受講出来
る環境の整備が進んでおり、教育市場におけるDXは今後も加速していくと予想されます。
両社の将来の事業展開に向けての課題として、ボーダーリンクとしては、業績は堅調に推移しているものの、ALT派
遣というニッチ市場だけでは今後の成長に限界があること、英会話スクールの事業を拡大するためには、教室開校や追
加投資が必要という課題があります。加えて、さらなる成長に向けて、既存事業にとどまらず、新サービスの開発
（ICT教育サービス等）に取り組んでいくことが重要となります。ただし、当社グループは、人材サービス事業を中心
とした事業展開であり、教育領域を拡大するために必要なノウハウや経営資源を保有していないため、外部の教育専門
企業との提携等を模索していました。
レアジョブとしては、文教事業において新たな改革を推し進めるにあたり、文教事業に強みを持つパートナー企業と
の事業提携を模索していました。
このような状況の中、ボーダーリンクとしては、レアジョブが強みとするオンラインでの英語教育ノウハウ、テクノ
ロジーを活用したアセスメントおよびフィリピン人講師の基盤等、ボーダーリンクの事業と補完性の高い経営資源を活
用して、既存事業の拡大が見込めることに加え、学校教育におけるオンライン授業対応等のDXの推進による新サービス
の開発、オフライン英会話スクールの拡大ができると考え、今回業務面及び資本面での本業務提携を締結することとな
りました。
２．本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
①ボーダーリンクのALT事業拡大
・ボーダーリンクのALT派遣事業拡大に向け、レアジョブのグループ会社に属するALT講師を提供する。
・夏季、冬季における学校の休業によるALT講師の休業期間において、レアジョブが運営する英語関連事業の講師と
してALT講師を提供する。
②新サービスの開発
・行政が推進するICT（情報通信技術）教育の時流に乗った業務受託等、新サービス開発を目的とした相互協力。
・レアジョブの英語関連事業の講師とボーダーリンクが運営するオフラインの子供向け英会話スクールとを組み合わ
せた新サービス開発を目的とした相互協力。
・顧客基盤の共有、教育機関への共同営業、相互のサービス販売等の営業支援。
2/5
EDINET提出書類
株式会社ウィルグループ(E30140)
臨時報告書
③役員等の派遣
ボーダーリンクにレアジョブより取締役１名を派遣し、本業務提携を推進していきます。
④両社のシナジー創出に向けた人材交流
両社は本業務提携によるシナジー創出向け、相互の人材交流（従業員含む）ついて検討します。
（２）本業務提携によって想定しているシナジー
・ALT人材の教室派遣とオンライン英会話サービスをパッケージ化することで、他社と差別化したサービスの提供。
・レアジョブの文教向けサービス事業子会社の顧客基盤を活用した取引の拡大。
・レアジョブのフィリピン人講師をALT人材の候補プールとすることで、人材確保が課題となっているALT人材の供給
を安定化。
・ALT人材の休業期間に「レアジョブ英会話」講師として稼働できることでの就業機会の増加、多様なバックグラウ
ンドの講師からのレッスン提供を通じたユーザーの学習体験の向上。
また、中期的な展望としては、小中高等学校への提供にとどまらず、未就学児向けや学童領域への展開も見据えて
います。
（３）資本提携の内容
当社が保有するボーダーリンクの普通株式2,166株（発行済株式の49.00％）を、レアジョブに譲渡します。また、本
業務提携契約において、当社が引き続き保有する残りの株式2,254株について、2023年４月１日以降に行使可能な当社
のプットオプション及びレアジョブのコールオプションを規定しています。
３．ボーダーリンク（当社連結子会社）の概要
（１）名称 株式会社ボーダーリンク
（２）所在地 埼玉県さいたま市大宮区下町二丁目16番地１
（３）代表者の役職・指名 代表取締役社長 安井 康真
（４）事業内容 ALTの人材派遣、英会話スクールの運営
（５）資本金（2021年６月末） 91,000千円
（６）設立年月日 2000年２月29日
（７）大株主及び持分比率 当社（100.00％）
（８）上場会社と当該会社との関係 資本関係 当社の連結子会社です。
人的関係 当社取締役２名が取締役を、当社監査役１名
が監査役を兼任しています。
取引関係 当社が経営管理業務を受託しています。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純資産 226,751 256,438 342,796
総資産 452,275 485,269 719,751
１株当たり純資産（円） 51,301.16 58,017.75 77,555.69
売上高 1,592,631 1,829,853 2,576,733
営業利益 113,907 105,962 236,145
経常利益 116,438 109,509 242,082
当期純利益 80,489 69,467 155,822
１株当たり当期純利益（円） 18,210.40 15,716.59 35,253.94
１株当たり配当金（円） 9,000 6,500 44,466
3/5
EDINET提出書類
株式会社ウィルグループ(E30140)
臨時報告書
４．本業務提携先の概要
（１）名称 株式会社レアジョブ
（２）所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号
（３）代表者の役職・指名 代表取締役社長 中村 岳
（４）事業内容 英語関連事業
（５）資本金（2021年６月末） 603,506千円
（６）設立年月日 2007年10月18日
（７）大株主及び持分比率 氏名または名称 持分比率
（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対 （％）
する所有株式の割合（2021年３月31日時点）
中村 岳 21.22
三井物産株式会社 20.13
加藤 智久 5.95
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 4.67
株式会社増進会ホールディングス 4.40
CREDIT SUISSE（LUXEMBOURG）S.A. /CUSTOMER 4.28
ASSETS,FUNDS UCITS
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
藤田 利之 3.09
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3.06
auカブコム証券株式会社 1.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） 0.99
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
（８）上場会社と当該会社との関係 資本関係 当社及びボーダーリンクと当該会社の間に
は、記載すべき資本関係はありません。ま
た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資
本関係はありません。
人的関係 当社及びボーダーリンクと当該会社の間に
は、記載すべき人的関係はありません。ま
た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人
的関係はありません。
取引関係 当社及びボーダーリンクと当該会社の間に
は、記載すべき取引関係はありません。ま
た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取
引関係はありません。
関連当事者への該当状 該当事項はありません。
況
（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（千円）
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純資産 1,350,256 1,602,235 2,116,882
総資産 2,522,309 3,557,857 4,468,579
１株当たり純資産（円） 146.26 151.49 202.55
売上高 3,639,843 4,512,451 5,331,926
営業利益 178,187 446,576 669,165
経常利益 169,406 415,747 628,974
4/5
EDINET提出書類
株式会社ウィルグループ(E30140)
臨時報告書
親会社株主に帰属する当期純利益 124,600 205,258 391,365
１株当たり当期純利益（円） 13.63 22.67 43.26
１株当たり配当金（円）* - - 10.00
*１株当たり配当金のみ、単体実績を記載しています。
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 4,420株
（議決権の数 ：4,420個）
（議決権所有割合：100.00％）
（２）譲渡株式数 2,166株
（議決権の数 ：2.166個）
（３）譲渡価額 931,000,000円
（４）異動後の所有株式数 2,254株
（議決権の数 ：2,254個）
（議決権所有割合：51.00％）
６．日程
（１）取締役会決議日 2021年９月21日
（２）契約締結日 2021年９月21日
（３）取引実行日 2021年10月１日（予定）
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2022年３月期の個別決算において、子会社株式売却益857百万円を特別利益として計上いたしま
す。なお、 当社連結決算において、本業務提携後もボーダーリンクは、引き続き当社の連結子会社であるため、株式譲
渡における売却益相当額（諸費用及び税金控除後）は、連結財政状態計算書の資本剰余金として計上されます。そのた
め、本件による当社連結業績に与える影響は軽微の見込みです。
以 上
5/5
