セーフィー株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 セーフィー株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                      セーフィー株式会社(E36946)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年9月17日
     【会社名】                         セーフィー株式会社
     【英訳名】                         Safie   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  佐渡島 隆平
     【本店の所在の場所】                         東京都品川区西五反田一丁目5番1号
     【電話番号】                         03-6372-1276
     【事務連絡者氏名】                         取締役    経営管理本部長        兼  CFO  古田 哲晴
     【最寄りの連絡場所】                         東京都品川区西五反田一丁目5番1号
     【電話番号】                         03-6372-1276
     【事務連絡者氏名】                         取締役    経営管理本部長        兼  CFO  古田 哲晴
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                      1,367,259,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      2,967,273,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      3,283,659,000円
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2021年8月25日付をもって提出した有価証券届出書並びに2021年8月26日付及び2021年9月9日付をもって提出した
     有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集3,297,700株の募集の条件及び
     ブックビルディング方式による売出し7,062,300株(引受人の買取引受による売出し5,711,000株・オーバーアロットメ
     ントによる売出し1,351,300株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディング
     の結果、2021年9月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出す
     るものであります。なお、上記募集及び引受人の買取引受による売出しについては、2021年9月17日に、日本国内にお
     いて販売される株数が1,926,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)
     の海外投資家に対して販売される株数が7,082,100株と決定されております。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
          3 オーバーアロットメントによる売出し等について
          4 第三者割当増資について
          6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】

      (訂正前)
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    3,297,700     (注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)1.2021年8月25日開催の取締役会決議によっております。
         2.2021年8月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
           行株式3,297,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通
           じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販
           売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集におけ
           る海外販売株数」という。)             されることがあります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
           募集における国内販売株数」という。)                  の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
           販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し
           (後記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)に決定さ
           れます。
           なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売
           先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、                                         Tybourne
           Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund  及びJanchor      Partners     Pan-Asian
           Master    Fundに対して引受人が販売する              予定の   株式数が含まれます。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集並びに2021年8月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                       勘案し、1,351,300株
           を上限として、       SMBC日興証券株式会社が当社株主である佐渡島隆平(以下「貸株人」という。)より借
           り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                                           行う場合があ
           ります。    オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2021年8月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,351,300株の新
           規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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      (訂正後)
                    発行数(株)
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                     705,500    (注)2
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              また、1単元の株式数は100株であります。
     (注)1.2021年8月25日開催の取締役会決議によっております。
         2.2021年8月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
           行株式3,297,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通
           じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販
           売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集におけ
           る海外販売株数」という。)             されます。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
           募集における国内販売株数」という。)                  であり、海外販売株数は2,592,200株であります。
           なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売
           先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、                                         Tybourne
           Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund  及びJanchor      Partners     Pan-Asian
           Master    Fundに対して引受人が販売する株式数が含まれます。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集並びに2021年8月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を                                       勘案した結果、       SMB
           C日興証券株式会社が当社株主である佐渡島隆平(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式
           1,351,300株      の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を                                 行います。     オーバーア
           ロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーア
           ロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2021年8月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,351,300株の新
           規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集
           又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参
           照ください。
         5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     2【募集の方法】
      (訂正前)
       2021年9月17日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額         (発行価格)      で国内募集を行います。           引受価額は2021年9月9日開催の取締役会において決定                          さ
      れた  会社法上の払込金額(発行価額1,938円)以上の価額となります。                              引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に
      払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手
      数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 する  価格で行います。
                        発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分
                              -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                              -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                          3,297,700           6,390,942,600             3,611,228,828
     ブックビルディング方式
         計(総発行株式)                 3,297,700           6,390,942,600             3,611,228,828
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2021年9月9日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年9月17
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
           の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数                                       の上限   に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         6.仮条件(2,280円~2,430円)の平均価格(2,355円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
           (見込額)は7,766,083,500円となります。
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      (訂正後)
       2021年9月17日に決定           され  た 引受価額    (2,259.90円)       にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受
      け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当
      該引受価額と異なる価額           (2,430円)      で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
      払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 された   価格で行います。
                        発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分
                              -             -             -
     入札方式のうち入札による募集
                              -             -             -
     入札方式のうち入札によらない募集
                           705,500          1,367,259,000              797,179,725
     ブックビルディング方式
         計(総発行株式)                  705,500          1,367,259,000              797,179,725
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                        であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                           であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
           額は797,179,725円と決定いたしました。
         5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本
           募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 
           本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
     (注)6.の全文削除
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                  証拠金
                                   申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                               自 2021年9月21日(火)
      未定     未定          未定                        未定
                 1,938           100                      2021年9月28日(火)
     (注)1     (注)1          (注)3                        (注)4
                               至 2021年9月27日(月)
     (注)1.      発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           仮条件は、2,280円以上2,430円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
           たしました。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年9月17日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額                 であります。      また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額       ( 1,938   円)  及び2021年9月17日に決定            される予定の      発行価格、引受価額とは各々異なりま
           す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額        とし、2021年9月17日に決定する予定であります。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年9月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2021年9月10日から2021年9月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(                 1,938   円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      (訂正後)
                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                  証拠金
                                   申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                  (円)
                                            1株につ
                               自 2021年9月21日(火)
      2,430    2,259.90       1,938    1,129.95        100                き      2021年9月28日(火)
                               至 2021年9月27日(月)
                                             2,430
     (注)1.      公募増資等の価格決定に当たりましては、2,280円以上2,430円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン
           グを実施いたしました。
           その結果、
           ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
           における価格変動リスク等を総合的に勘案し、2,430円と決定いたしました。
           なお、引受価額は2,259.90円と決定いたしました。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額                 であります。      また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
           法上の払込金額       ( 1,938   円)  及び2021年9月17日に決定            され  た 発行価格    (2,430円)      、引受価額     (2,259.90
           円)  とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額        であります。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額                            (1株につき2,259.90円)
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年9月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
           基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
     (注)8.の全文削除
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                       2,209,400
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                        758,500
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               て、払込期日までに払込取
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
                                               扱場所へ引受価額と同額を
                                        98,900
     東海東京証券株式会社
                  号
                                               払込むことといたします。
                                        65,900
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                        49,500
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               受価額との差額の総額は引
                                        49,500
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               受人の手取金となります。
     三菱UFJモルガン・スタ
                                        16,500
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                        16,500
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
                                        16,500
     いちよし証券株式会社
                  号
                  東京都千代田区麹町三丁目3番6                      16,500
     丸三証券株式会社
                           -            3,297,700             -

           計
     (注)1.      上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
         2.  上記引受人と      発行価格決定日(2021年9月17日)                に元引受契約を締結         する予定であります。
      (訂正後)

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                       2,209,400
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                        758,500
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                               て、払込期日までに払込取
                  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1
                                               扱場所へ引受価額と同額
                                        98,900
     東海東京証券株式会社
                  号
                                               (1株につき2,259.90円)
                                        65,900
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                               を払込むことといたしま
                                               す。
                                        49,500
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                        49,500
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               ん。ただし、発行価格と引
     三菱UFJモルガン・スタ
                                               受価額との差額       (1株につ
                                        16,500
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号
     ンレー証券株式会社
                                               き170.10円)      の総額は引受
                                        16,500
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                               人の手取金となります。
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8
                                        16,500
     いちよし証券株式会社
                  号
                  東京都千代田区麹町三丁目3番6                      16,500
     丸三証券株式会社
                           -            3,297,700             -

           計
     (注)1.      上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
         2.  上記引受人と      2021年9月17日       に元引受契約を締結         いたしました。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             7,222,457,655                    50,000,000                 7,172,457,655

     (注)    1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、仮条件(2,280円~2,430円)の平均価格(2,355円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.  払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数                                          の上限   に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         3.  引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,594,359,450                    11,000,000                 1,583,359,450

     (注)    1.  払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであ
           ります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         2.  引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
     (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更
                                10/35












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      (2)【手取金の使途】
      (訂正前)
           上記の差引手取概算額           7,172   百万円に、海外販売の手取概算額               (未定)    及び本第三者割当増資の手取概算額
          上限  2,949   百万円を合わせた、手取概算額合計上限                  10,121   百万円については、以下に充当する予定でありま
          す。
          ①   競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、新サービスの企画開発及び社外のパートナーとの業務
            提携が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略をスピード感をもって実行していくために
            は優秀な人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための                                 人件費として、       5,520   百万円
            (2021年12月期:        66 百万円、2022年12月期:           1,068   百万円、2023年12月期:           1,729   百万円、    2024年12月期:
            2,657   百万円   ) を充当する予定であります。
          ②   人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として                                    2,157   百万円(2021年12月
            期:  32 百万円、2022年12月期:           26 百万円、2023年12月期:           62 百万円、2024年12月期:           2,037   百万円)を充
            当する予定であります。
          ③   当社及びクラウドカメラ、サービスの認知度には依然として伸長の余地があるものと考えております。従
            いまして、当社及び当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として                                  1,929   百万円(2021年12月期:
            240  百万円、2022年12月期:           409  百万円、2023年12月期:           569  百万円、2024年12月期:           711  百万円)を充当す
            る予定であります。
          ④ 借入金の返済資金として             338  百万円(2021年12月期:           231  百万円、2022年12月期:           1 百万円、2023年12月
            期:  106  百万円)を充当する予定であります。
          ⑤ 高い成長を実現するために将来的な海外展開準備資金として                              177  百万円(2022年12月期:           20 百万円、2023
            年12月期:     20 百万円、2024年12月期:           137  百万円)を充当する予定であります。
          また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

     (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照ください。
      (訂正後)

           上記の差引手取概算額           1,583   百万円に、海外販売の手取概算額               5,819   百万円   及び本第三者割当増資の手取概算
          額上限   3,043   百万円を合わせた、手取概算額合計上限                  10,445   百万円については、以下に充当する予定でありま
          す。
          ①   競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、新サービスの企画開発及び社外のパートナーとの業務
            提携が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略をスピード感をもって実行していくために
            は優秀な人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための                                 人件費として、       5,813   百万円
            (2021年12月期:        66 百万円、2022年12月期:           1,068   百万円、2023年12月期:           1,808   百万円、    2024年12月期:
            2,871   百万円   ) を充当する予定であります。
          ②   人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として                                    2,157   百万円(2021年12月
            期:  32 百万円、2022年12月期:           26 百万円、2023年12月期:           62 百万円、2024年12月期:           2,037   百万円)を充
            当する予定であります。
          ③   当社及びクラウドカメラ、サービスの認知度には依然として伸長の余地があるものと考えております。従
            いまして、当社及び当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として                                  1,960   百万円(2021年12月期:
            240  百万円、2022年12月期:           409  百万円、2023年12月期:           569  百万円、2024年12月期:           742  百万円)を充当す
            る予定であります。
          ④ 借入金の返済資金として             338  百万円(2021年12月期:           231  百万円、2022年12月期:           1 百万円、2023年12月
            期:  106  百万円)を充当する予定であります。
          ⑤ 高い成長を実現するために将来的な海外展開準備資金として                              177  百万円(2022年12月期:           20 百万円、2023
            年12月期:     20 百万円、2024年12月期:           137  百万円)を充当する予定であります。
          また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

     (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照ください。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      (訂正前)
       2021年9月17日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格 、発行価格と同一の価格           )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                  売出数(株)
        種類
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都品川区東品川四丁目12番3号
                                        ソニーネットワークコミュニケーションズ
                                        株式会社
                                                      1,160,000     株
                                        神奈川県逗子市
                                        佐渡島 隆平
                                                       901,000株
                                        東京都港区浜松町二丁目4番1号
                                        オリックス株式会社
                                                       650,000株
                                        東京都港区港南二丁目16番6号
                                        キヤノンマーケティングジャパン株式会社
                                                       650,000株
                                        東京都中央区日本橋一丁目4番1号
                                        31VENTURES-グローバル・ブレ
                                        イン-グロースI合同会社
                                                       520,000株
                                        大阪府大阪市北区中之島三丁目6番16号
                                        関西電力株式会社
             ブックビルディング                                          480,000株
                        5,711,000       13,449,405,000
     普通株式
             方式                           東京都品川区
                                        下崎 守朗
                                                       382,000株
                                        東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
                                        株式会社ティーガイア
                                                       360,000株
                                        神奈川県川崎市幸区
                                        森本 数馬
                                                       256,000株
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        NTTインベストメント・パートナーズ
                                        ファンド3号投資事業有限責任組合
                                                       100,000株
                                        東京都港区港南二丁目15番3号
                                        価値共創ベンチャー有限責任事業組合
                                                       61,000株
                                12/35



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                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                  売出数(株)
        種類
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル産学連携1
                                        号投資事業有限責任組合
                                                       50,000株
                                        大阪府大阪市天王寺区
                                        岩田 耕一
                                                       30,000株
                                        神奈川県鎌倉市
                                        宍戸 幹央
                                                       30,000株
                                        大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
                                        関西イノベーションネットワーク投資事業
                                        有限責任組合
                                                       25,000株
                                        福岡県福岡市中央区
                                        佐渡島 庸平
                                                       16,000株
                                        東京都江東区
                                        林 数馬
                                                       15,000株
                                        東京都文京区
                                        三宅 圭一
                                                       15,000株
                                        東京都世田谷区
                                        梶原 正輝
                                                        5,000株
                                        東京都世田谷区
                                        近江 昌彦
                                                        3,000株
                                        兵庫県神戸市中央区
                                        岸田 雄一
                                                        2,000株
     計(総売出株式)            -       5,711,000       13,449,405,000                  -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,711,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及
           びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
           ナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
           い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
           における海外販売株数」という。)                されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
           出株数については、今後変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。)          の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
           引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の
           範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021
           年9月17日)に決定されます。
           なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)の
           うち、   Tybourne     Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund  及びJanchor
           Partners     Pan-Asian     Master    Fundに対して引受人が販売する              予定の   株式数が含まれます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                  勘案し   オーバーアロットメントによる
           売出しを    行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売
           先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)として要請し、引受人は当
           該要請を受け販売する予定です。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         8.売出価額の総額は、           仮条件(2,280円~2,430円)の平均価格(2,355円)で算出した見込額であり、                                    引受人
           の買取引受による売出しにおける国内販売株数                     の上限   に係るものであります。引受人の買取引受による売出
           しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本
           邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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      (訂正後)
       2021年9月17日に決定           され  た 引受価額    (2,259.90円)       にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
      2,430円    )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
      る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
      支払いません。
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都品川区東品川四丁目12番3号
                                        ソニーネットワークコミュニケーションズ
                                        株式会社
                                                      1,160,000     株
                                        神奈川県逗子市
                                        佐渡島 隆平
                                                       901,000    株
                                        東京都港区浜松町二丁目4番1号
                                        オリックス株式会社
                                                       650,000    株
                                        東京都港区港南二丁目16番6号
                                        キヤノンマーケティングジャパン株式会社
                                                       650,000    株
                                        東京都中央区日本橋一丁目4番1号
                                        31VENTURES-グローバル・ブレ
                                        イン-グロースI合同会社
                                                       520,000    株
                                        大阪府大阪市北区中之島三丁目6番16号
                                        関西電力株式会社
             ブックビルディング                                          480,000    株
                        1,221,100       2,967,273,000
     普通株式
             方式                           東京都品川区
                                        下崎 守朗
                                                       382,000    株
                                        東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
                                        株式会社ティーガイア
                                                       360,000    株
                                        神奈川県川崎市幸区
                                        森本 数馬
                                                       256,000    株
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        NTTインベストメント・パートナーズ
                                        ファンド3号投資事業有限責任組合
                                                       100,000    株
                                        東京都港区港南二丁目15番3号
                                        価値共創ベンチャー有限責任事業組合
                                                       61,000   株
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                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                  売出数(株)
        種類
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
                                        東京都中央区八重洲一丁目3番4号
                                        SMBCベンチャーキャピタル産学連携1
                                        号投資事業有限責任組合
                                                       50,000   株
                                        大阪府大阪市天王寺区
                                        岩田 耕一
                                                       30,000   株
                                        神奈川県鎌倉市
                                        宍戸 幹央
                                                       30,000   株
                                        大阪府大阪市北区茶屋町18番14号
                                        関西イノベーションネットワーク投資事業
                                        有限責任組合
                                                       25,000   株
                                        福岡県福岡市中央区
                                        佐渡島 庸平
                                                       16,000   株
                                        東京都江東区
                                        林 数馬
                                                       15,000   株
                                        東京都文京区
                                        三宅 圭一
                                                       15,000   株
                                        東京都世田谷区
                                        梶原 正輝
                                                        5,000   株
                                        東京都世田谷区
                                        近江 昌彦
                                                        3,000   株
                                        兵庫県神戸市中央区
                                        岸田 雄一
                                                        2,000   株
     計(総売出株式)            -       1,221,100       2,967,273,000                 -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお

           ります。
         2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,711,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及
           びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
           ナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」とい
           い、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出し
           における海外販売株数」という。)                されます。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。)          であり、海外販売株数は4,489,900株であります。また、上記売出しに係る株式の所
           有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
           なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)の
           うち、   Tybourne     Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund  及びJanchor
           Partners     Pan-Asian     Master    Fundに対して引受人が販売する株式数が含まれます。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                  勘案した結果、       オーバーアロットメン
           トによる売出しを        行います。
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           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         5.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売
           先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)として要請し、引受人は当
           該要請を受け販売する予定です。
         6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照ください。
         7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と
           同一であります。
         8.売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の
           買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                       元引受契
                       数単位     証拠金
                申込期間                申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)
                                                       約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5

                                 引受人及びそ       番1号
                自 2021年
                                 の委託販売先       みずほ証券株式会社
      未定
               9月21日(火)
           未定                 未定                            未定
                                 金融商品取引
     (注)1
                         100
          (注)2                 (注)2                            (注)3
                至 2021年                 業者の全国の       愛知県名古屋市中村区名駅四丁
     (注)2
               9月27日(月)                 本支店及び営       目7番1号
                                 業所       東海東京証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番

                                        1号
                                        野村證券株式会社
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                       元引受契
                       数単位     証拠金
                申込期間                申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)
                                                       約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都港区六本木一丁目6番1
                                        号
                                        株式会社SBI証券
                                        東京都千代田区丸の内一丁目9

                                        番1号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目9

                                        番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタン
                                        レー証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番21

                                        号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁

                                        目5番8号
                                        いちよし証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町三丁目3番

                                        6
                                        丸三証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)

           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2021年9月17日)に決定する予定であります。                             なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
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      (訂正     後 )
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                       元引受契
                       数単位     証拠金
                申込期間                申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     (円)     (円)
                                                       約の内容
                       (株)     (円)
                                        東京都千代田区丸の内三丁目3
                                        番1号
                                        SMBC日興証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目5

                                        番1号
                                        みずほ証券株式会社
                                        愛知県名古屋市中村区名駅四丁

                                        目7番1号
                                        東海東京証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番

                                        1号
                                        野村證券株式会社
                                        東京都港区六本木一丁目6番1

                                        号
                                 引受人及びそ
                                        株式会社SBI証券
                自 2021年
                                 の委託販売先
                            1株につ
               9月21日(火)
                                 金融商品取引
      2,430    2,259.90               100   き            東京都千代田区丸の内一丁目9               (注)3
                至 2021年                 業者の全国の
                             2,430           番1号
               9月27日(月)                 本支店及び営
                                        大和証券株式会社
                                 業所
                                        東京都千代田区大手町一丁目9

                                        番2号
                                        三菱UFJモルガン・スタン
                                        レー証券株式会社
                                        東京都港区南青山二丁目6番21

                                        号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋茅場町一丁

                                        目5番8号
                                        いちよし証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町三丁目3番

                                        6
                                        丸三証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)

           1と同様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数                 SMBC日興証券株式会社                        3,826,800株
                            みずほ証券株式会社                        1,313,500株
                            東海東京証券株式会社                         171,300株
                            野村證券株式会社                         114,200株
                            株式会社SBI証券                          85,600株
                                19/35


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                            大和証券株式会社                          85,600株
                            三菱  UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                        28,500株
                            楽天証券株式会社                          28,500株
                            いちよし証券株式会社                          28,500株
                            丸三証券株式会社                          28,500株
           引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含
           まれます。     なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との
           差額  (1株につき170.10円)           の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と        2021年9月17日に元引受契約を締結いたしました。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                  売出数(株)
        種類
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                        1,351,300       3,182,311,500
     普通株式
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -       1,351,300       3,182,311,500                 -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を  勘案した上で      行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。    なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
         5.売出価額の総額は、仮条件(2,280円~2,430円)の平均価格(2,355円)で算出した見込額であります。
      (訂正後)

                               売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数(株)
                                 (円)
                                            住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                        1,351,300       3,283,659,000
     普通株式
             方式                           SMBC日興証券株式会社
     計(総売出株式)            -       1,351,300       3,283,659,000                 -
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を  勘案した    結果  行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
           であります。
     (注)5.の全文削除
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                              引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)
                                               氏名又は名称        約の内容
             自 2021年
                                   SMBC日興証券株式
             9月21日(火)
       未定                       未定
                         100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
      (注)1                       (注)1
             至 2021年
                                   支店
             9月27日(月)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一            とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利
           息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「[第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディ
           ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
      (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                              引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      (円)               (株)       (円)
                                               氏名又は名称        約の内容
             自 2021年
                                   SMBC日興証券株式
             9月21日(火)
                            1株につき
        2,430                100                         -       -
                                   会社の本店及び全国各
                               2,430
             至 2021年
                                   支店
             9月27日(月)
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一            の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「[第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディ
           ング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

      1.本募集における海外販売に関する事項
        (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
      (訂正前)
          未定
          (注)1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び
               引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                     勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)
               に決定されます。
             2.上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け
               (親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne                                       Strategic
               Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund及びJanchor        Partners     Pan-Asian
               Master    Fundに対して引受人が販売する予定の株式数(以下「海外販売親引け株数」と総称す
               る。)が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海
               外販売親引け株数        を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。
      (訂正後)

          2,592,200株
          (注)1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び
               引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                     勘案した結果、2021年9月17日に決定されました。
             2.上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け
               (親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne                                       Strategic
               Opportunities       Fund   Ⅱ  LP、Tybourne       Equity    Master    Fund及びJanchor        Partners     Pan-Asian
               Master    Fundに対して引受人が販売する予定の株式数(以下「海外販売親引け株数」と総称す
               る。)   1,506,200株      が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販
               売株数は、海外販売親引け株数              1,506,200株を除く、1,086,000株となります。
        (3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

      (訂正前)
          未定
          (注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
               ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
             2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
      (訂正後)

          1株につき2,430円
          (注)1.2.の全文削除
        (4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

      (訂正前)
          1株につき1,938円
          (注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9
              月17日に決定      される予定の      発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
              総額は、引受人の手取金となります。
      (訂正後)

          1株につき1,938円
          (注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9
              月17日に決定      され  た 発行価格    (2,430円)      、引受価額     (2,259.90円)       とは各々異なります。発行価格
              と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
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        (5)本募集における海外販売の資本組入額
      (訂正前)
          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
      (訂正後)

          1株につき1,129.95円
          (注)の全文削除
        (6)本募集における海外販売の発行価額の総額

      (訂正前)
          未定
      (訂正後)

          5,023,683,600円
        (7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

      (訂正前)
          未定
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                                         であり、会社計算規
              則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
      (訂正後)

          2,929,056,390円
          (注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額                                         であります。
       (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ① 手取金の総額
      (訂正前)
           払込金額の総額               未定
           発行諸費用の概算額             未定
           差引手取概算額               未定
      (訂正後)

           払込金額の総額               5,858,112,780円
           発行諸費用の概算額                39,000,000円
           差引手取概算額               5,819,112,780円
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      2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
        (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
      (訂正前)
          未定
          (注)1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受に
               よる売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                            勘
               案した上で、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。
             2.  上記売出数には、海外販売親引け株数が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される引受
               人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数                                  を除く引受人の買取引受
               による売出しに係る株式数の範囲内で決定いたします。
      (訂正後)

          4,489,900株
          (注)1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受に
               よる売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を                                            勘
               案した   結果  、2021年9月17日に決定されました。
             2.  上記売出数には、海外販売親引け株数                 2,609,000株      が含まれます。従いまして、親引け先以外に販
               売される引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数                                        2,609,000
               株を除く、1,880,900株となります。
        (3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

      (訂正前)
          未定
          (注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要
               項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
             2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出
               しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
               取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
      (訂正後)

          1株につき2,430円
          (注)1.     2.の全文削除
        (4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

      (訂正前)
          未定
          (注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
              ける国内販売の引受価額と同一といたします。
      (訂正後)

          1株につき2,259.90円
          (注)の全文削除
        (5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

      (訂正前)
          未定
      (訂正後)

          10,910,457,000円
                                25/35




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     3 オーバーアロットメントによる売出し等について
      (訂正前)
       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                 勘案し、1,351,300株を上限として、                 SMB
      C日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロッ
      トメントによる売出し)を            行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状
      況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
       これに関連して、         オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、                           当社はSMBC日興証券株式会社に対
      して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以
      下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年10月27日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)
      日から2021年10月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる
      売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」とい
      う。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
      お、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シ
      ンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
      シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
      応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
      の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
      があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
        オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2021年9月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興
      証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
      は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
      (訂正後)

       本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を                                 勘案した結果、       SMBC日興証券株式会社が
      貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)                               1,351,300株      の売出し(オーバーアロットメント
      による売出し)を        行います。
       これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数
      を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年10
      月27日を行使期限として付与します。
       SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)
      日から2021年10月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる
      売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」とい
      う。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。な
      お、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シ
      ンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
      シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
      応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
      の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
      があります。
       SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
                                26/35




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     4 第三者割当増資について
      (訂正前)
       上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2021年8月25日                        及び2021年9月9日         開催の取締役会において決議             した  内容は、以
      下のとおりであります。
     (1)
        募集株式の数               当社普通株式 1,351,300株
     (2)
        募集株式の払込金額               1株につき1,938円
                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。(注)
     (4)                  2021年11月1日(月)
        払込期日
     (注)      割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
          国内募集における引受価額と同一とし、2021年9月17日に決定                             します。
      (訂正後)

       上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2021年8月25日                        及び2021年9月9日         開催の取締役会において決議             し、2021年9月
      17日に決定した       内容は、以下のとおりであります。
     (1)
        募集株式の数               当社普通株式 1,351,300株
     (2)
        募集株式の払込金額               1株につき1,938円
                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。(注)
     (4)                  2021年11月1日(月)
        払込期日
     (注)      割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
          国内募集における引受価額と同一とし、2021年9月17日に決定                             いたしました。
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     6 当社指定販売先への売付け(親引け)について
      (1)親引け先の状況等
      (訂正前)
                         Tybourne     Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP
               名称
                         c/o  Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
               所在地
                         Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         上記ファンドへ投資助言を行う者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      (HK)   Limited
     a.親引け先の概要
                         所在地 30/F       AIA  Central,     1 Connaught     Road   Central,     Hong   Kong
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               業務執行組合員又は
                         上記ファンドの運用を行う者
               これに類する者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      Limited
                         所在地 c/o      Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,
                              Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
                         未定(「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」にお
                         ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、877,100株を
     d.親引けしようとする株式の数
                         上限として、2021年9月17日(発行価格決定日)に決定される予定で
                         す。)
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。
                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
                         勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
     g.親引け先の実態
                         行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
                         会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
                         を有していないものと判断しております。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                         Tybourne     Equity    Master    Fund
               名称
                         c/o  Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
               所在地
                         Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         上記ファンドへ投資助言を行う者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      (HK)   Limited
     a.親引け先の概要
                         所在地 30/F       AIA  Central,     1 Connaught     Road   Central,     Hong   Kong
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               業務執行組合員又は
                         上記ファンドの運用を行う者
               これに類する者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      Limited
                         所在地 c/o      Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,
                              Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
                         未定(「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」にお
                         ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、1,315,800株
     d.親引けしようとする株式の数
                         を上限として、2021年9月17日(発行価格決定日)に決定される予定で
                         す。)
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。
                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
                         勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
     g.親引け先の実態
                         行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
                         会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
                         を有していないものと判断しております。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                         Janchor    Partners     Pan-Asian     Master    Fund
               名称
                         Registered      office:
               所在地
                         One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
     a.親引け先の概要
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         名称  Janchor        Partners     Limited
               業務執行組合員又は
                         所在地 1608       One  Exchange     Square,    Central,     Hong   Kong
               これに類する者
                         代表者 John       Ho,  Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
                         未定(「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」にお
                         ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、2,192,900株
     d.親引けしようとする株式の数
                         を上限として、2021年9月17日(発行価格決定日)に決定される予定で
                         す。)
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。
                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
     g.親引け先の実態                    勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に
                         選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認してお
                         り、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
                         東京都品川区西五反田一丁目5番1号

     a.親引け先の概要
                         セーフィー従業員持株会(理事長  吉田 紀行)
     b.当社と親引け先との関係                    当社の従業員持株会であります。
     c.親引け先の選定理由                    当社の従業員の福利厚生のため

                         未定(「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」にお
                         ける引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、46,000株を上
     d.親引けしようとする株式の数
                         限として、2021年9月17日(発行価格決定日)に決定される予定です。)
     e.株券等の保有方針                    長期保有の見込みであります。
                         払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確
     f.払込みに要する資金等の状況
                         認しております。
     g.親引け先の実態                    当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                         Tybourne     Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP
               名称
                         c/o  Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
               所在地
                         Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         上記ファンドへ投資助言を行う者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      (HK)   Limited
     a.親引け先の概要
                         所在地 30/F       AIA  Central,     1 Connaught     Road   Central,     Hong   Kong
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               業務執行組合員又は
                         上記ファンドの運用を行う者
               これに類する者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      Limited
                         所在地 c/o      Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,
                              Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
     d.親引けしようとする株式の数                    当社普通株式823,000株
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。

                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
                         勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
     g.親引け先の実態
                         行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
                         会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
                         を有していないものと判断しております。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                         Tybourne     Equity    Master    Fund
               名称
                         c/o  Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
               所在地
                         Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         上記ファンドへ投資助言を行う者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      (HK)   Limited
     a.親引け先の概要
                         所在地 30/F       AIA  Central,     1 Connaught     Road   Central,     Hong   Kong
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               業務執行組合員又は
                         上記ファンドの運用を行う者
               これに類する者
                         名称  Tybourne         Capital    Management      Limited
                         所在地 c/o      Maples    Corporate     Services,     PO  Box  309,   Ugland    House,
                              Grand   Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                         代表者 Viswanathan          Krishnan,     Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
     d.親引けしようとする株式の数                    当社普通株式1,234,600株
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。

                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
                         勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を上記ファンドへ投資助言を
     g.親引け先の実態
                         行う者又は上記ファンドの運用を行う者の役員等に選任しておらず、反社
                         会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係
                         を有していないものと判断しております。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
                         Janchor    Partners     Pan-Asian     Master    Fund
               名称
                         Registered      office:
               所在地
                         One  Nexus   Way,   Camana    Bay,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
     a.親引け先の概要
               組成目的          有価証券並びに出資持分の取得及び保有
                         名称  Janchor        Partners     Limited
               業務執行組合員又は
                         所在地 1608       One  Exchange     Square,    Central,     Hong   Kong
               これに類する者
                         代表者 John       Ho,  Director
               出資関係          該当事項はありません。
               人事関係          該当事項はありません。

     b.当社と親引け先
       との関係
               資金関係          該当事項はありません。
               技術又は取引関係          該当事項はありません。

                         当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とす
     c.親引け先の選定理由
                         るため
     d.親引けしようとする株式の数                    当社普通株式2,057,600株
     e.株券等の保有方針                    中長期保有の見込みであります。

                         当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を
     f.払込みに要する資金等の状況
                         十分に有している旨の説明を受けております。
                         当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行ってい
                         ないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的
     g.親引け先の実態                    勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に
                         選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認してお
                         り、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
                         東京都品川区西五反田一丁目5番1号

     a.親引け先の概要
                         セーフィー従業員持株会(理事長  吉田 紀行)
     b.当社と親引け先との関係                    当社の従業員持株会であります。
     c.親引け先の選定理由                    当社の従業員の福利厚生のため

     d.親引けしようとする株式の数                    当社普通株式43,100株

     e.株券等の保有方針                    長期保有の見込みであります。

                         払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確
     f.払込みに要する資金等の状況
                         認しております。
     g.親引け先の実態                    当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
      (3)販売条件に関する事項

      (訂正前)
         販売価格は、       発行価格決定日(2021年9月17日)                に決定   される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式
        の発行価格と      同一となります。
      (訂正後)

         販売価格は、       2021年9月17日       に決定   され  た 「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格                         (2,430円)      と
        同一であります。
                                33/35




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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (4)親引け後の大株主の状況
      (訂正前)
                                                    本募集及び引受
                                                    人の買取引受に
                                      株式(自己株       本募集及び引
                                                    よる売出し後の
                                      式を除く。)       受人の買取引
                               所有株式数                     株式(自己株式
        氏名又は名称               住所               の総数に対す       受による売出
                                (株)                    を除く。)の総
                                      る所有株式数       し後の所有株
                                                    数に対する所有
                                      の割合(%)       式数(株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                               15,376,000          29.27     14,475,000           25.93
     佐渡島 隆平             神奈川県逗子市
                               (1,226,000)          (2.33)     (1,226,000)           (2.20)
                                6,542,000         12.45     6,160,000          11.03
     下崎 守朗             東京都品川区
                                (542,000)         (1.03)      (542,000)          (0.97)
     ソニーネットワークコミュ             東京都品川区東品川四丁
                                5,800,000         11.04     4,640,000           8.31
     ニケーションズ株式会社             目12番3号
                                4,562,000          8.68     4,306,000           7.71
     森本 数馬             神奈川県川崎市幸区
                                (542,000)         (1.03)      (542,000)          (0.97)
                  東京都港区浜松町二丁目
     オリックス株式会社                           3,250,000          6.19     2,600,000           4.66
                  4番1号
     キヤノンマーケティング             東京都港区港南二丁目16
                                3,250,000          6.19     2,600,000           4.66
     ジャパン株式会社             番6号
                  Registered      office:
     Janchor    Partners     Pan-     One  Nexus   Way,   Camana
                                   ―       ―    2,192,900           3.93
     Asian   Master    Fund       Bay,   Grand   Cayman    KY1-
                  9005,   Cayman    Islands
     31VENTURES-グ
                  東京都中央区日本橋一丁
                                2,600,000          4.95     2,080,000           3.73
     ローバル・ブレイン-グ
                  目4番1号
     ロースI合同会社
                  大阪府大阪市北区中之島
     関西電力株式会社                           2,400,000          4.57     1,920,000           3.44
                  三丁目6番16号
                  c/o  Maples    Corporate
                  Services,     PO  Box  309,
     Tybourne     Equity    Master
                  Ugland    House,    Grand                    1,315,800           2.36
                                   ―       ―
     Fund
                  Cayman,    KY1-1104,
                  Cayman    Islands
                  c/o  Maples    Corporate
                  Services,     PO  Box  309,
     Tybourne     Strategic
                  Ugland    House,    Grand                     877,100          1.57
                                   ―       ―
     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP
                  Cayman,    KY1-1104,
                  Cayman    Islands
                                             43,166,800           77.32
                               43,780,000          83.34
           計             -
                               (2,310,000)          (4.40)
                                             (2,310,000)           (4.14)
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年8月25日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年8月25日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                         (Tybourne
           Strategic     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP877,100株、Tybourne           Equity    Master    Fund1,315,800株、Janchor
           Partners     Pan-Asian     Master    Fund2,192,900株及びセーフィー従業員持株会46,000株として算出)を勘案し
           た場合の    株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                34/35


                                                          EDINET提出書類
                                                      セーフィー株式会社(E36946)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                                                    本募集及び引受
                                                    人の買取引受に
                                      株式(自己株       本募集及び引
                                                    よる売出し後の
                                      式を除く。)       受人の買取引
                               所有株式数                     株式(自己株式
        氏名又は名称               住所               の総数に対す       受による売出
                                (株)                    を除く。)の総
                                      る所有株式数       し後の所有株
                                                    数に対する所有
                                      の割合(%)       式数(株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                               15,376,000          29.27     14,475,000           25.93
     佐渡島 隆平             神奈川県逗子市
                               (1,226,000)          (2.33)     (1,226,000)           (2.20)
                                6,542,000         12.45     6,160,000          11.03
     下崎 守朗             東京都品川区
                                (542,000)         (1.03)      (542,000)          (0.97)
     ソニーネットワークコミュ             東京都品川区東品川四丁
                                5,800,000         11.04     4,640,000           8.31
     ニケーションズ株式会社             目12番3号
                                4,562,000          8.68     4,306,000           7.71
     森本 数馬             神奈川県川崎市幸区
                                (542,000)         (1.03)      (542,000)          (0.97)
                  東京都港区浜松町二丁目
     オリックス株式会社                           3,250,000          6.19     2,600,000           4.66
                  4番1号
     キヤノンマーケティング             東京都港区港南二丁目16
                                3,250,000          6.19     2,600,000           4.66
     ジャパン株式会社             番6号
     31VENTURES-グ
                  東京都中央区日本橋一丁
                                2,600,000          4.95     2,080,000           3.73
     ローバル・ブレイン-グ
                  目4番1号
     ロースI合同会社
                  Registered      office:
     Janchor    Partners     Pan-     One  Nexus   Way,   Camana
                                   ―       ―    2,057,600           3.69
     Asian   Master    Fund       Bay,   Grand   Cayman    KY1-
                  9005,   Cayman    Islands
                  大阪府大阪市北区中之島
     関西電力株式会社                           2,400,000          4.57     1,920,000           3.44
                  三丁目6番16号
                  c/o  Maples    Corporate
                  Services,     PO  Box  309,
     Tybourne     Equity    Master
                  Ugland    House,    Grand                    1,234,600           2.21
                                   ―       ―
     Fund
                  Cayman,    KY1-1104,
                  Cayman    Islands
                  c/o  Maples    Corporate
                  Services,     PO  Box  309,
     Tybourne     Strategic
                  Ugland    House,    Grand                     823,000          1.47
                                   ―       ―
     Opportunities       Fund   Ⅱ  LP
                  Cayman,    KY1-1104,
                  Cayman    Islands
                                             42,896,200           76.83
                               43,780,000          83.34
           計             -
                               (2,310,000)          (4.40)
                                             (2,310,000)           (4.14)
     (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年8月25日現在のもの
           であります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
           後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年8月25日現在の所有株式数及び
           株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                         を勘案した     株式数
           及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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