カーディナル株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
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提出者 カーディナル株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     カーディナル株式会社(E00732)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年9月17日
     【報告者の名称】                   カーディナル株式会社
     【報告者の所在地】                   大阪市城東区新喜多二丁目6番14号
     【最寄りの連絡場所】                   大阪市城東区新喜多二丁目6番14号
     【電話番号】                   06-6934-4141
     【事務連絡者氏名】                   取締役財務部長  宮家 正行
     【縦覧に供する場所】                   カーディナル株式会社
                         (大阪市城東区新喜多二丁目6番14号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、カーディナル株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、山田マーケティング株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
      2021年8月6日付で提出した意見表明報告書につきまして、公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間
     (以下「公開買付期間」といいます。)を2021年10月5日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることを決定
     したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8項にお
     いて準用する法第27条の8第2項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
        (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
          を担保するための措置
         ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         本「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
        買付者から受けた説明に基づいております。
        ① 本公開買付けの概要

      (訂正前)
                              <前略>
          また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」と
         いいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買
         付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀行から総額1,385百万円
         を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が
         本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、並び
         に、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開
         買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそ
         な銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ロー
         ンに係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約
         条件が規定される予定であるとのことです。
      (訂正後)

                              <前略>
          また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」と
         いいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買
         付けの成立等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに、りそな銀行から総額1,385百万円
         を上限とした融資を受けることを予定しているとのことです。なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が
         本公開買付けにより取得する当社株式その他公開買付者の一定の資産等について担保が設定されること、並び
         に、本スクイーズアウト手続の完了後は、当社の一定の資産等について担保が設定されること、及び当社が公開
         買付者の連帯保証人になることが予定されているとのことです。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、りそ
         な銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本件買収ロー
         ンに係る融資契約では、融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約
         条件が規定される予定であるとのことです。
          その後、公開買付者は、当社から2021年9月13日付で主要株主の異動に係る臨時報告書が提出されたことに伴

         い、2021年9月17日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、公開買付
         者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法27条の8第2項、法27条の8第8項、府令第22条第2項の規定に基づ
         き、本公開買付けにおける買付け等の期間を当該訂正届出書の提出日である2021年9月17日から起算して10営業
         日を経過した日に当たる2021年10月5日まで延長することを、2021年9月17日付で決定したとのことです。
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      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
      (訂正前)
                              <前略>
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021年                                    11月中旬    開催予定の当社臨時株主総
        会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本
        株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
        更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公
        開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において
        上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株
        (所有割合33.20%)と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数
        と本不応募合意株式数(720,000株。所有割合35.38%)を合算すると、1,395,878株(所有割合68.58%)以上とな
        り、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は3分の2を超えるため、上記各議案は成立する見通しであ
        るとのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
         具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社に対して、2021年                                    11月下旬    開催予定の当社臨時株主総
        会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本
        株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
        更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公
        開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本株主総会において
        上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を675,878株
        (所有割合33.20%)と設定しているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する当社の株式数
        と本不応募合意株式数(720,000株。所有割合35.38%)を合算すると、1,395,878株(所有割合68.58%)以上とな
        り、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は3分の2を超えるため、上記各議案は成立する見通しであ
        るとのことです。
                              <後略>
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定め
         られた最短期間が20営業日であるところ、                   31営業日    に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期間
         に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公
         開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これ
         をもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定め
         られた最短期間が20営業日であるところ、                   40営業日    に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期間
         に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公
         開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これ
         をもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
                              <後略>
                                                         以 上

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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