山田マーケティング株式会社 訂正公開買付届出書
提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 山田マーケティング株式会社 |
提出先 | カーディナル株式会社 < /td> |
カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
山田マーケティング株式会社(E36899)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月17日
【届出者の氏名又は名称】 山田マーケティング株式会社
【届出者の住所又は所在地】 大阪市城東区今福西二丁目11番17号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂二丁目11番7号
敬和綜合法律事務所
【電話番号】 03-3560-5051(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 川東 憲治/同 金子 茉由/同 西川 智保
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 山田マーケティング株式会社
(大阪市城東区今福西二丁目11番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、山田マーケティング株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、カーディナル株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
ます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者から2021年9月13日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2021年8月6日付で提出いたしました公開買付
届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、関連する事項(本公開買付けにおける買付け等の期間の
延長を含みます。)を訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するも
のです。また、本公開買付けにおける買付け等の期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書の有
効期限及び引受条件の日付の記載に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
2【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(1)本公開買付の概要
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1)買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2)買付け等の価格
8 買付け等に要する資金
(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2)決済の開始日
第5 対象者の状況
4 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
6 その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1【公開買付要項】
3【買付け等の目的】
(1)本公開買付けの概要
(訂正前)
<前略>
なお、対象者が2021年8月5日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年8月5日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の
手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを
前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買
付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
(訂正後)
<前略>
なお、対象者が2021年8月5日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者
プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年8月5日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨
を決議したとのことです。なお、かかる対象者の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の
手続を経て対象者を非公開化することを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを
前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買
付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
の意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者から2021年9月13日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2021年9月17日付
で本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、公開買付者は、当該訂正届出書の提出に伴い、法
27条の8第2項、法27条の8第8項、府令第22条第2項の規定に基づき、本公開買付けにおける買付け等の期間を
当該訂正届出書の提出日である2021年9月17日から起算して10営業日を経過した日に当たる2021年10月5日まで延
長することを、2021年9月17日付で決定いたしました。
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(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全部(但
し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本
公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本ス
クイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2021年 11月中旬 開催予定の対象者臨時株
主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(本
書において、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場
合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、
本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
675,878株(所有割合33.20%)としているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する対象者の
株式数と本不応募合意株式数(720,000株、所有割合35.38%)を合算すると、1,395,878株(所有割合68.58%)と
なり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は3分の2を超えるため、上記各議案は成立する見通しで
す。
<後略>
(訂正後)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全部(但
し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本
公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための本ス
クイーズアウト手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者に対して、2021年 11月下旬 開催予定の対象者臨時株
主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(本
書において、「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場
合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、
本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
675,878株(所有割合33.20%)としているため、本公開買付けの成立後において、公開買付者が保有する対象者の
株式数と本不応募合意株式数(720,000株、所有割合35.38%)を合算すると、1,395,878株(所有割合68.58%)と
なり、公開買付者と不応募合意株主とで、その所有割合は3分の2を超えるため、上記各議案は成立する見通しで
す。
<後略>
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4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1)【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
(訂正前)
2021年8月6日(金曜日)から2021年 9 月 21 日( 火 曜日)まで( 31 営業日)
買付け等の期間
2021年8月6日(金曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
2021年8月6日(金曜日)から2021年 10 月 5 日(火曜日)まで( 40 営業日)
買付け等の期間
2021年8月6日(金曜日)
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2)【買付け等の価格】
(訂正前)
算定の経緯 <前略>
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
<中略>
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
本公開買付けの公開買付期間を 31 営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して本
公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者(以下
「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これを
もって本公開買付けの公正性を担保しております。
(訂正後)
算定の経緯 <前略>
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置)
<中略>
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
本公開買付けの公開買付期間を 40 営業日としております。
このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主に対して本
公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者(以下
「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これを
もって本公開買付けの公正性を担保しております。
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8【買付け等に要する資金】
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
(訂正前)
金額(千円)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
1 - - - -
買付け等に要する資金に充当するための借入れ
(注)
(1)タームローンA
借入期間:2026年9月末日(当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。)(分割返済)
金利:日本円TIBOR+1.75%
担保:(ⅰ)山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
(ⅱ)公開買付者が保有する対象者株式
(ⅲ)その他公開買付者及び対象者の全
保有資産(土地建物、預金債権
(りそな銀行に開設した預金口座
に限る)、売掛債権、敷金保証
(1)タームローンA
金、インターカンパニーローンを
株式会社りそな銀行
300,000
含む)のうち、りそな銀行が選択
(大阪府大阪市中央
2
銀行
するもの
区備後町二丁目2番
(2)タームローンB
1号)
(2)タームローンB
1,085,000
借入期間:2022年3月末日(当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。)(期限一括返済)
金利:短期プライムレート1.725%
担保:(ⅰ)山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
(ⅱ)公開買付者が保有する対象者株式
(ⅲ)その他公開買付者及び対象者の全
保有資産(土地建物、預金債権
(りそな銀行に開設した預金口座
に限る)、売掛債権、敷金保証
金、インターカンパニーローンを
含む)のうち、りそな銀行が選択
するもの
計(b) 1,385,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、りそな銀行から、1,385,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 8 月 5 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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(訂正後)
金額(千円)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
1 - - - -
買付け等に要する資金に充当するための借入れ
(注)
(1)タームローンA
借入期間:2026年9月末日(当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。)(分割返済)
金利:日本円TIBOR+1.75%
担保:(ⅰ)山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
(ⅱ)公開買付者が保有する対象者株式
(ⅲ)その他公開買付者及び対象者の全
保有資産(土地建物、預金債権
(りそな銀行に開設した預金口座
に限る)、売掛債権、敷金保証
(1)タームローンA
金、インターカンパニーローンを
株式会社りそな銀行
300,000
含む)のうち、りそな銀行が選択
(大阪府大阪市中央
2
銀行
するもの
区備後町二丁目2番
(2)タームローンB
1号)
(2)タームローンB
1,085,000
借入期間:2022年3月末日(当該日が営業日で
ない場合は翌営業日とするが、翌営
業日が翌月となる場合には、その直
前の営業日。)(期限一括返済)
金利:短期プライムレート1.725%
担保:(ⅰ)山田弘直氏が保有する公開買付者
の株式及び対象者株式
(ⅱ)公開買付者が保有する対象者株式
(ⅲ)その他公開買付者及び対象者の全
保有資産(土地建物、預金債権
(りそな銀行に開設した預金口座
に限る)、売掛債権、敷金保証
金、インターカンパニーローンを
含む)のうち、りそな銀行が選択
するもの
計(b) 1,385,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、りそな銀行から、1,385,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2021年 9 月 17 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
10【決済の方法】
(2)【決済の開始日】
(訂正前)
2021年 9 月 29 日( 水 曜日)
(訂正後)
2021年 10 月 12 日( 火 曜日)
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第5【対象者の状況】
4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1)【対象者が提出した書類】
(訂正前)
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 近畿財務局長
に提出 予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
(訂正後)
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月11日 近畿財務局長
に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を
2021年9月13日、近畿財務局長に提出
6【その他】
(訂正前)
(2)<省略>
(訂正後)
(2)<省略>
(3)臨時報告書の提出
対象者は、2021年9月13日付で「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報
告書を近畿財務局長に提出しています。当該臨時報告書の内容は以下のとおりです(以下抜粋)。なお、以下の文
中において「当社」とあるのは対象者を指します。
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
ブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
4.77%
異動前 971個
10.45%
異動後 2,128個
(注)1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2021年8月5日に提出し
た「2022年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2021年6月30日現在の発行済
株式総数(2,143,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(107,245株)を控除した株式数
(2,035,755株)に係る議決権の数(20,357個)を分母として計算しております。
2.「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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(3)当該異動の年月日
2021年9月3日
(4)その他の事情
① 当該異動の経緯
2021年9月10日付で当該法人より関東財務局長へ提出された大量保有報告書により、当社は主要株主の異
動を確認いたしました。なお、当該異動については、当社として当該法人名義の実質所有株式数の確認がで
きたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
本報告書提出日現在の資本金の額 323.2百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 2,143,000株
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1)公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年9月17日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2021年9月17日付「公開買付開始公
告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行っ
た旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
(2)融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変
更がありましたので、りそな銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
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