横浜冷凍株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 横浜冷凍株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                       横浜冷凍株式会社(E02576)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                         3-関東1-1

     【提出書類】                         発行登録追補書類
     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2021年9月17日
     【会社名】                         横浜冷凍株式会社
     【英訳名】                         YOKOHAMA     REITO   CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  松原 弘幸
     【本店の所在の場所】                         横浜市鶴見区大黒町5番35号
                              (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの
                              連絡場所」で行っております。)
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                         横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
                              みなとみらいグランドセントラルタワー7階
     【電話番号】                         (045)210-0011
     【事務連絡者氏名】                         執行役員経理部長  星 光孝
     【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
     【今回の募集金額】
                              10,000百万円
     【発行登録書の内容】
      提出日                                     2021年8月13日
      効力発生日                                     2021年8月21日
      有効期限                                     2023年8月20日
                                           3-関東1
      発行登録番号
      発行予定額又は発行残高の上限(円)                                  発行予定額 10,000百万円
     【これまでの募集実績】
      (発行予定額を記載した場合)
         番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         -           -           -           -           -
                               なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)              なし
                              (なし)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づ
          き算出しております。
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          10,000百万円
                              (10,000百万円)
                              (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
                                  ( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算出
                                  しております。
      (発行残高の上限を記載した場合)
        該当事項はありません。
                                    -円
     【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行社債(短期社債を除く。)】
     銘柄                  横浜冷凍株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特
                       約付)(サステナビリティボンド)
     記名・無記名の別                  ―
     券面総額又は振替社債の総額(円)                  金10,000百万円
     各社債の金額(円)                  1億円
     発行価額の総額(円)                  金10,000百万円
     発行価格(円)                  各社債の金額100円につき金100円
     利率(%)                  1 2021年9月27日の翌日から2028年9月27日までの利払日(別記「利息支払
                         の方法」欄第1項第(1)号①に定義する。以下同じ。)においては、年
                         0.760%とする。
                       2 2028年9月27日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日(下記に定
                         義する。)に改定され、各改定後利率適用期間(下記に定義する。)につ
                         いて、1年国債金利(別記「利息支払の方法」欄第1項第(2)号①に定義す
                         る。)に1.830%を加算したものとする。
                         「利率改定日」とは、2028年9月27日及びその1年後ごとの応当日をい
                         う。
                         「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日ま
                         たは本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。
     利払日                  毎年3月27日及び9月27日
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     利息支払の方法                  1 利息支払の方法及び期限
                       (1)   利息支払の方法
                         ① 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日(別記「償
                           還の方法」欄第2項第(1)号に定義する。)または期限前償還日(別記
                           「償還の方法」欄第2項第(2)号③に定義する。)(以下併せて「償還
                           日」という。)までこれをつけ、2022年3月27日を第1回の利払日と
                           してその日までの分を支払い、その後毎年3月及び9月の各27日(第
                           1回の利払日を含み、以下「利払日」という。)に本号②に定める方
                           法によりこれを支払う。
                         ② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。利
                           払日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
                           繰り上げる。
                           各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)が各口座管理機
                           関(別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則(以
                           下「業務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下同
                           じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利
                           子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合に
                           はこれを切り捨てる。本号②において「一通貨あたりの利子額」と
                           は、業務規程等に従い、1円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗
                           じ、それを2で除して得られる金額(ただし、半か年に満たない期間
                           につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算す
                           る。)をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
                           はこれを切り捨てる。
                         ③ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元金の支払が不当に留保も
                           しくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行
                           が生じている場合を除く。)に係る各本社債の利息は発生しないもの
                           とする。
                         ④ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)6.劣後
                           特約」に定める劣後特約に従う。
                       (2)   各改定後利率適用期間の適用利率の決定
                         ① 別記「利率」欄第2項に定める利率の決定に使用する「1年国債金
                           利」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の
                           開始日直前の利率改定日の2銀行営業日前(以下「利率基準日」とい
                           う。)のレートとして各利率基準日の翌銀行営業日(以下「利率決定
                           日」という。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ
                           (財務省ホームページ内「国債金利情報」のページにおける「金利情
                           報」
                           (https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv
                           )(その承継ファイル及び承継ページを含む。以下同じ。)または当該
                           「国債金利情報」のページからリンクされる日本国債の金利情報を記載
                           したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)
                           に表示される1年国債金利をいう。
                         ② 利率決定日の東京時間午前10時に、利率基準日のレートとしての1年
                           国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合または国債金利情
                           報ページが利用不可能な場合には、当社は利率決定日に参照国債
                           ディーラー(下記に定義する。)に対し、利率基準日の東京時間午後
                           3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(下記に定義
                           する。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」と
                           いう。)の提示を求めるものとする。
                           「参照国債ディーラー」とは、当社が財務代理人(別記(「(注)
                           4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人を
                           いう。以下同じ。)と協議のうえで国債市場特別参加者(財務省が指
                           定する国債市場特別参加者をいう。)または市場で国債の売買を活発
                           に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者の者をい
                           う。
                           「参照1年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債
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                           ディーラーから当社が財務代理人と協議のうえで選定する金融機関が
                           選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはそ
                           の前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の
                           円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定される
                           ものをいう。
                         ③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者
                           以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利
                           は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそ
                           れぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出
                           した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。
                         ④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者
                           または3者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国
                           債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均
                           値を算出した上、小数点以下第4位を四捨五入する。)とする。
                         ⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者
                           に満たない場合、当該改定後利率適用期間に適用される1年国債金利
                           は、当該利率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページ
                           に表示済みの最新1年国債金利(ただし、当該利率決定日の東京時間
                           午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利
                           率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金
                           利)とする。
                         ⑥ 当社は、財務代理人に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、
                           財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
                         ⑦ 当社及び財務代理人はその本店において、各改定後利率適用期間の開
                           始日から5銀行営業日以内(改定後利率適用期間の開始日を含む。)
                           に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の
                           閲覧に供する。
                       (3)任意停止
                         ① 利払の任意停止
                           当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行
                           営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額(下
                           記に定義する。)の通知を行うことにより、当該通知に係る利払日に
                           おける本社債の利息の支払の全部または一部を繰り延べることができ
                           る(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べら
                           れた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ
                           当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
                           う。以下同じ。)。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌日
                           から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、任意停止利払
                           日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息(以下「追加
                           利息」という。)が付される(なお、任意停止金額に関する追加利息
                           に対する利息は生じない。)。
                         ② 任意支払
                           当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高(本号
                           ③イに定義する。)の全部または一部を支払うことができる。当該支
                           払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。
                         ③ 強制支払
                          イ 劣後株式への支払による強制支払
                            本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直
                            前利払日の属する月の第2銀行営業日(ただし、当該利払日が初回
                            の利払日の場合は払込期日の翌日。)から当該利払日の属する月の
                            第2銀行営業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)
                            の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以下「強制利払日」
                            という。)または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現
                            在の任意未払の残高(各本社債に関して、その時点において残存す
                            るすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下
                            「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべく、営利事業とし
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                            て実行可能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行うこと
                            とする。
                            (ⅰ)当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配
                               を受ける権利に関して同順位証券(下記に定義する。)に劣
                               後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式(以下併
                               せて「劣後株式」という。)に関する剰余金の配当(会社法
                               第454条第5項に定める中間配当及び全額に満たない配当をす
                               る場合を含む。)を行う決議をした場合または支払を行った
                               場合
                            (ⅱ)当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合(ただし、以
                               下の事由のいずれかによる場合を除く。)
                              (a)会社法第155条第8号乃至第13号に基づく事由
                              (b)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請
                                求
                              (c)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項、
                                第806条第1項または第816条の6第1項に基づく反対株主
                                からの買取請求
                              (d)会社法第116条第1項または第182条の4第1項に基づく反
                                対株主からの買取請求
                              (e)会社法第135条第3項に対応するための会社法第163条に基
                                づく子会社からの取得
                              (f)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
                                由
                            「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債を含む。)の
                            発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合を
                            いう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、
                            利率または配当率を考慮しない。
                            「同順位証券」とは、優先株式(下記に定義する。)及び同順位劣
                            後債務(下記に定義する。)をいう。
                            「優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配
                            当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先す
                            るものをいう。
                            「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件(別
                            記「(注)6.劣後特約」に定義する。)と実質的に類似する当社
                            の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法に
                            よらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を
                            有し、その利息に係る権利及び償還または返済条件が、本社債と実
                            質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定され
                            るものをいう。
                          ロ 同順位証券への支払による強制支払
                            本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払
                            日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配
                            当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の
                            直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日に係る
                            任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業
                            として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                         ④ 任意未払残高の支払
                          イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の全部または一
                            部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日
                            前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高
                            の金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止利払日の通
                            知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管
                            理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの
                            利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合
                            にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」と
                            は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して
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                            得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じ
                            た場合にはこれを切り捨てる。
                          ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い
                            任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息
                            から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金
                            額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。
                       2.利息の支払場所
                         別記「(注)13.元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限                  2058年9月27日
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     償還の方法                  1.償還金額
                         各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場合は、本欄第
                         2項第(2)号に定める金額による。)
                       2.償還の方法及び期限
                        (1)満期償還
                          本社債の元金は、2058年9月27日(以下「満期償還日」という。)に、
                          任意未払残高の支払とともにその総額を償還する。
                        (2)期限前償還
                          前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に
                          本社債を償還することができる。
                         ① 当社の選択による期限前償還
                           当社は、2028年9月27日(以下「初回任意償還日」という。)及び初
                           回任意償還日以降の各利払日(以下初回任意償還日と併せて「任意償
                           還日」という。)において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60
                           銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通
                           知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その
                           時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円に
                           つき金100円で、任意未払残高の支払とともに期限前償還することがで
                           きる。
                         ② 税制事由による期限前償還
                           払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続して
                           いる場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下
                           「税制事由償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業
                           日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤回
                           不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その時点で残
                           存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任
                           意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100円につき金101
                           円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場
                           合には、各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償
                           還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由
                           償還日に期限前償還することができる。
                           「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、
                           当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条
                           第3項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利
                           益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを
                           回避できないことをいう。
                         ③ 資本性変更事由による期限前償還
                           払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継
                           続している場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日
                           (以下「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還
                           日と併せて「期限前償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上60
                           銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通
                           知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択により、その
                           時点で残存する本社債の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由
                           償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、各社債の金額100
                           円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還
                           日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円の割合
                           で、当該資本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支
                           払とともに当該資本性変更事由償還日に期限前償還することができ
                           る。
                           「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社日本格付研究所ま
                           たはその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)より、信用格付
                           業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債に
                           ついて、信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されて
                           いる資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がな
                           され、または、書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
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                        (3)本社債の償還日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日
                          にこれを繰り上げる。
                        (4)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または業務規程等に別
                          途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                        (5)本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)6.劣後特約」に
                          定める劣後特約に従う。
                       3.償還元金の支払場所
                         別記「(注)13.        元利金の支払」記載のとおり。
     募集の方法                  一般募集
     申込証拠金(円)                  各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
                       申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                  2021年9月17日
     申込取扱場所                  別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
     払込期日                  2021年9月27日
     振替機関                  株式会社証券保管振替機構
                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     担保                  本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保され
                       ている資産はない。
     財務上の特約                  本社債には財務上の特約は付されていない。
    (注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
          本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)からBBB(トリプルB)の信
          用格付を2021年9月17日付で取得している。
          JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
          のである。
          なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に
          当たらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしている。
          JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当
          該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
          を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
          務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
          JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
          る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
          き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
          る可能性がある。
          本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
          (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
          スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
          より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
          JCR:電話番号 03-3544-7013
        2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2
          号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
          2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        3.社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理
          し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
        4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        5.期限の利益喪失に関する特約
          本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の
          社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではな
          い。
        6.劣後特約
          当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
          が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続また
          は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合
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          計した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超え
          て各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
           (ⅰ)劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
           (ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
          劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
          て優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲での
          み、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
           (ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。)が開始された
              場合
           (ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
              合
           (ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
              た場合
           (ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
              た場合
           (ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
              これらに準ずる手続が開始された場合
          「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または日本法によらないこれら
          に準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債権またはこ
          れらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
           (ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利
              を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規
              定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
              の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足(供
              託による場合を含む。)を受けた場合
           (ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
              ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
              ての上位債務(当該計画内で修正または減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従
              い、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
           (ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続または
              これらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で
              全額の満足を受けた場合
          「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、すべて
          の同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ優先株式であったならば、当社の残余
          財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額を
          いう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後
          債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        7.上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されて
          はならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。こ
          の場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
        8.相殺禁止
          当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
          れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定が
          なされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したと
          き、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、または再生計画取消の
          決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続ま
          たはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債
          権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
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        9.社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して本社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電
          子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告によることができな
          い ときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各1種以上の新聞紙(ただし、重複
          するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
        10.社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更(本(注)7.の規定に反しない
           限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の
           決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた本(注)10.(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとす
           る。
        11.社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
           る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集
           会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)9.に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
           い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条に定める書面を当社
           に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の
           社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        12.社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        13.元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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     2【社債の引受け及び社債管理の委託】
      (1)【社債の引受け】
                                         引受金額
        引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (百万円)
                                               1.引受人は本社債の全
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      6,000
                                                 額につき、連帯して
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      2,500
                                                 買取引受を行う。
                                               2.本社債の引受手数料
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      1,000
                                                 は各社債の金額100円
     三菱UFJモルガン・スタンレー
                                                 につき金80銭とす
                     東京都千代田区大手町一丁目9番2号                       500
     証券株式会社
                                                 る。
            計                  -             10,000          -
      (2)【社債管理の委託】

         該当事項はありません。
     3【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                10,000                    90                 9,910

      (2)【手取金の使途】

         上記差引手取概算額9,910百万円は、全額を2021年9月末までに、当社が策定したサステナビリティボンド・フ
        レームワークの適格クライテリア(別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」欄に記載します。)を満たすプ
        ロジェクトである気仙沼ソーティングスポットⅡ、長崎ソーティングスポット及び福岡ISLAND                                           CITY物流センター
        の建設に係るリファイナンス資金に充当する予定であります。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     <横浜冷凍株式会社第1回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)(サステナビリティボンド)に
     関する情報>
     本社債の償還及び買入消却に関する制限について
      以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
      当社は、財務健全性と資本効率の両立及び柔軟な財務戦略の補完を目的として本社債を発行する予定であり、本社
     債の満期償還日以前に本社債を償還又は買入消却する場合は、当該償還又は買入消却が行われる日以前12ヶ月間に、普
     通株式の発行又は信用格付業者(株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。)から資
     本性の承認を得た劣後債等によって、その評価資本相当額が当該償還又は買入消却が行われる本社債の評価資本相当額
     以上となる資金調達(以下「当該資金調達」という。)を行うことを想定している。
      ただし、初回任意償還日以降に本社債を償還又は買入消却する場合において、以下のいずれの要件も充足されている
     ときは、当該資金調達を見送る可能性がある。
     (ⅰ)当該償還又は買入消却を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表又は四半期連結貸借対照表に基づいて
         計算される連結株主資本比率が42%以上である場合
     (ⅱ)当該償還又は買入消却を行う時点で公表されている最新の連結貸借対照表又は四半期連結貸借対照表に基づいて
         計算される連結株主資本金額(資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式の合計額をいい、以下「最新の連
         結株主資本金額」という。)が76,211百万円(2021年9月期第2四半期末の連結株主資本金額。以下「基準金
         額」という。)に当該償還又は買入消却する本社債の金額を加算した値を上回る場合
     (注)1.上記(ⅰ)の要件のみが充足されている場合は、最新の連結株主資本金額から基準金額を控除した金額に50%
           を乗じた金額を、当該資金調達において必要となる評価資本相当額から控除することができる。
         2.当社が、本社債を償還又は買入消却すると同時に又はこれに先立ち、当社が2021年9月までに締結する予定
           の劣後特約付タームローン契約書に基づく借入債務(以下「本劣後ローン」という。)又は本社債と同様に
           資本性が信用格付業者から認定されている負債若しくは優先株式(本劣後ローンを含めて以下「当該資本性
           商品」という。)の償還、返済、買入消却、取得等を行う場合、基準金額を以下のとおり調整する。
           ① 当社が連結株主資本の増加を含む一定の要件を満たすことを理由に、当該資本性商品の金額の一部又は
             全部について、同等の評価資本相当額の資金調達を見送った場合、資金調達を見送った金額を基準金額
             に加算する。
           ② 当社が、普通株式又は優先株式等の種類株式の発行によって、当該資本性商品の金額の一部又は全部に
             ついて、同等の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が最新の連結株主資本金額
             に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資
             金調達額を基準金額に加算する。
     サステナビリティボンドとしての適格性について

      当社は、本社債を含むサステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会(以下「ICMA」といいます。)
     の「グリーンボンド原則(Green               Bond   Principles)2021」(注1)、「ソーシャルボンド原則(Social                            Bond   Principles)
     2021」(注2)、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                                   Bond   Guidelines)2021」(注3)、及び環境
     省の「グリーンボンドガイドライン2020年版」(注4)に則したサステナビリティボンド・フレームワークを策定し、本
     社債に対する第三者評価として、株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)より「JCRサステナビリ
     ティボンド評価」(注5)において最上位評価である「SU1」の評価を取得しております。
      また、本社債の発行にあたって第三者評価を取得することに関し、環境省の令和3年度グリーンボンド等促進体制整
     備支援事業(注6)の補助金交付対象となることについて、発行支援者たるJCRは一般社団法人グリーンファイナンス
     推進機構より交付決定通知を受領しております。
      (注1) 「グリーンボンド原則(Green                  Bond   Principles)2021」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体である
           グリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green                           Bond   Principles      and  Social    Bond   Principles
           Executive     Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グ
           リーンボンド原則」といいます。
      (注2) 「ソーシャルボンド原則(Social                   Bond   Principles)2021」とは、ICMAが事務局機能を担う民間団体であ
           るグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green                            Bond   Principles      and  Social    Bond
           Principles      Executive     Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをい
           い、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。
      (注3) 「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability                                Bond   Guidelines)2021」とは、ICMAにより
           策定されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「サステナビリティボン
           ド・ガイドライン」といいます。
      (注4) 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
           の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
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           の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
           年3月に策定・公表し、2020年3月に改訂したガイドラインをいいます。
      (注5) 「JCRサステナビリティボンド評価」とは、サステナビリティボンドの発行により調達される資金がグ
           リーンボンド原則及びソーシャルボンド原則に例示されるプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途
           等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、JCRの総合的な意見の表明です。
      (注6) 「令和3年度グリーンボンド等促進体制整備支援事業」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や
           地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク策定等のコンサルティン
           グにより支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業をいいます。対象となるグ
           リーンボンド等の要件は、発行時点において以下の全てを満たすものとなります。
          (1)  サステナビリティボンドの場合にあっては、調達資金の50%以上がグリーンプロジェクトに充当される
            ものであり、発行時点において以下①又は②に該当するものであって、かつ、ソーシャルプロジェクト
            を含む場合は環境面で重大なネガティブな効果がないものに限る。
             ①調達資金の金額の50%以上が国内脱炭素化事業に充当されること。
             ②調達資金の使途となるグリーンプロジェクトの件数の50%以上が国内脱炭素化事業であること。
          (2)  グリーンボンド等フレームワークがグリーンボンドガイドライン等に準拠することについて、発行等ま
            での間に外部レビュー機関により確認されること。
          (3)  いわゆる「グリーンウォッシュ債券」ではないこと。
     サステナビリティボンド・フレームワークについて

      当社は、2020年11月策定の「ヨコレイ                   サステナビリティビジョン             2030」におけるマテリアリティに掲げられた取り
     組み推進のための資金調達として、サステナビリティボンドの発行を決定し、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド
     原則及びサステナビリティボンド・ガイドラインが定める4つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定の
     プロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合するサステナビリティボンド・フレームワークを以下のとおり策
     定しました。
     1.調達資金の使途

       サステナビリティボンドによる調達資金は、以下の(1)及び/又は(2)の適格クライテリアを満たすプロジェ
      クト(以下「適格プロジェクト」といいます。)に係るリファイナンス資金に充当する予定です。
      (1)ソーシャル適格クライテリア

        マテリアリティ             適格プロジェクト              プロジェクト分類              対象となる人々
     働きがいのある職場づくり              労働者の働きやすさに配慮              食の安全              当社が提供する食料品の消
     より高い品質・サービスの              しつつ、地元漁業の振興に                           費者
     提供              貢献する、地元産の魚の加
                                社会経済的向上とエンパ              漁業関係者、女性や高齢者
     地域社会とともに発展              工が可能な加工場・冷蔵倉
                                ワーメント              をはじめとした労働者
                   庫の整備
                                手ごろな価格の基本的イン              災害発生時の被災者
                                フラ設備
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      (2)グリーン適格クライテリア
        マテリアリティ             適格プロジェクト              プロジェクト分類              プロジェクト概要
     地球環境との共生              環境に配慮した物流施設の              グリーンビルディング              CASBEE:Aランク以上取得
                   整備                           済み又は今後取得予定の物
                                              件の建設、取得
                   自然冷媒の導入              汚染防止及び管理              既存及び/又は新規冷蔵倉
                                              庫における自然冷媒の導入
                   太陽光発電システムの導入              再生可能エネルギー              国内外の物流センターにお
                                              ける太陽光発電システムの
                                              導入
                   エネルギー消費量の削減              エネルギー効率              LED照明等の高効率な照明
                                              器具の導入(30%以上のエ
                                              ネルギー効率の改善が見込
                                              まれるものに限る)
     2.プロジェクトの評価と選定のプロセス

       サステナビリティボンドの資金使途となるプロジェクトは、「ヨコレイ                                  サステナビリティビジョン             2030」及び当
      社マテリアリティに基づき選定されます。当社経理部が対象となるプロジェクトを選定し、選定されたプロジェクト
      の適格クライテリアへの適合性を広報IR部が評価します。そして、経理部長及び広報IR部長が、上記プロセスを経て
      選定された適格プロジェクトについて総合的に分析・検討した上で最終決定を行います。その結果については、取締
      役会に報告されます。
     3.調達資金の管理

       当社経理部が、サステナビリティボンドの調達資金について、適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。調
      達資金が全額充当されるまで、実施された適格プロジェクトへの充当額を一定期間(半期)毎に内部会計システムを
      用いて、追跡、管理します。
       調達資金は、サステナビリティボンド発行後、早期に対象プロジェクトへの充当を完了する予定です。仮に未充当
      資金が発生した場合、現金及び現金同等物にて運用し、早期に上記の適格クライテリアを満たすプロジェクトに充当
      します。
     4.レポーティング

       調達資金の充当状況、社会的便益及び環境改善効果として当社が定めた内容について、合理的に実行可能な限りに
      おいて、年次で、当社ウェブサイト上又は統合レポートで開示予定です。
      (1) 資金調達レポーティング
         調達資金が全額充当されるまで、年次で、以下の内容を当社ウェブサイト上又は統合レポートで開示予定で
         す。
          ①充当した資金の額
          ②未充当資金が発生した場合、その金額、充当予定時期及び未充当期間の運用方法
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      (2) インパクト・レポーティング
         サステナビリティボンドが償還されるまでの期間において、社会的便益及び環境改善効果として以下の表のイ
         ンパクト・レポーティングを、年次で、当社ウェブサイト上又は統合レポートで開示予定です。
        ・ソーシャルプロジェクト

                  アウトプット                アウトカム                インパクト
     プロジェクト分類
              (プロジェクトの進捗・結果)                 (課題解決に伴う効果)              (アウトカムから発現する効果)
     食の安全         ・プロジェクトの概要               ・取扱(出荷)量又は取扱(出               ・安全な食料品の提供
                              荷)金額
     社会経済的向上と         ・プロジェクトの概要               ・取扱(出荷)量又は取扱               ・地元の漁業の振興を通じた地域
     エンパワーメント                         (出荷)金額               経済の活性化と、それによる過
                             ・機械化・自動化された工程                疎化の防止
                              の概要(設備数を含む)              ・女性や高齢者をはじめとした労
                                             働者が働きやすい労働環境の実
                                             現
     手ごろな価格の基         ・プロジェクトの概要               ・避難場所の利用状況               ・災害に強い地域社会への貢献
     本的インフラ設備
        ・グリーンプロジェクト

        プロジェクト分類                            環境改善効果等
     グリーンビルディング                ・グリーンビルディング認証の取得状況及び認証レベル

                     ・CO2排出量
     汚染防止及び管理                ・自然冷媒に切り替えた施設数

     再生可能エネルギー                ・太陽光発電量
                     ・発電によるCO2排出削減量の推計値
     エネルギー効率                ・エネルギー消費量
                     ・従来比のエネルギー消費削減量
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

      該当事項はありません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                       横浜冷凍株式会社(E02576)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第三部【参照情報】
    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第73期(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日) 2020年12月23日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第74期第1四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第74期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日) 2021年5月14日関東財務局長に提出
     4【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第74期第3四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日) 2021年8月13日関東財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2021年9月17日)までに、金融商品取引法第24条の5第
      4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年12月23日に
      関東財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2021年9月17日)
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
     (2021年9月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
     該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      横浜冷凍株式会社 本店
      (横浜市鶴見区大黒町5番35号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。