株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 臨時報告書

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                                          株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E32601)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年９月16日
     【会社名】                   株式会社Orchestra         Holdings
     【英訳名】                   Orchestra     Holdings     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　中村　慶郎
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
     【電話番号】                   03－6450－4307
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　五代儀　直美
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
     【電話番号】                   03－6450－4307
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO　　五代儀　直美
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
     　当社は、2021年９月16日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う当社連結子会社による子会社
     取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
     第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    ２【報告内容】

     １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）
     (1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
        2021年９月16日の当社及び当社連結子会社の取締役会において、子会社取得を決定いたしました。
     (2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

        ①　名称　　　　　　　株式会社デジタルアイデンティティ
        ②　住所　　　　　　　東京都渋谷区恵比寿南一丁目15番１号
        ③　代表者の氏名　　　代表取締役　鈴木　謙司
     (3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

        ①　商号　　　　　　　株式会社ぱむ
        ②　本店の所在地　　　東京都豊島区西池袋二丁目41番８号
        ③　代表者の氏名　　　代表取締役　吉岡　博之
        ④　資本金の額　　　　            30,120千円
        ⑤　純資産の額　　　　254,307千円（2020年12月期）
        ⑥　総資産の額　　　1,127,214千円（2020年12月期）
        ⑦　事業の内容　　　　デジタルマーケティング事業
     (4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                     （単位：千円）
              決算期             2018年12月期            2019年12月期            2020年12月期
        売上高                        679,005            768,046            644,850
        営業利益                        17,715            15,052            23,524
        経常利益                        118,033            14,943            32,983
        当期純利益又は当期純損失（△）                        111,376            △6,401             7,894
     (5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係       当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
        人的関係       当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
        取引関係       当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
     (6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的

         デジタルアイデンティティ社は、当社グループにおける第１の柱としてデジタルマーケティング事業を手掛けて
        おり、戦略立案から提案・実行、データ分析まで、デジタルマーケティングの端から端までを一気通貫で提供する
        ことを強みとして、成長を続けるデジタルマーケティング市場の需要を取り込み、事業を大きく拡大してまいりま
        した。
         この度、デジタルアイデンティティ社が子会社化するぱむ社は、金融業界を中心に、デジタルマーケティング事
        業を手掛けており、特にWEB制作、コンテンツ制作に強みがあります。金融業界では、より厳しい法規制等を正し
        く理解した上で効果的なデジタルマーケティング施策を展開する必要がありますが、ぱむ社の制作するWEBサイ
        ト、動画コンテンツ等は大手金融機関等からその品質を高く評価されており、多数の制作実績を有しております。
         デジタルマーケティングの端から端までをワンストップで提供することに強みを持つデジタルアイデンティティ
        社と、金融業界においてWEB制作、コンテンツ制作に強みを持つぱむ社が手を組むことで、両社が抱える金融業界
        の既存顧客に対してより広範なデジタルマーケティング支援が可能となるとともに、金融業界における新たな顧客
        獲得を目指します。また、様々な規制強化の動きにあるデジタルマーケティング事業において、更なる品質の強化
        にも繋がるものと考えております。
         その市場成長性から、採用競争がますます激化するデジタルマーケティング市場において、優秀な人材を確保す
        ることは、当社グループのデジタルマーケティング事業の成長加速に大きく貢献するものと判断しております。
     (7）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        株式会社ぱむの普通株式                      現時点では確定しておりません。
        アドバイザリー費用等                      現時点では確定しておりません。
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        合計                      現時点では確定しておりません。
     ２．特定子会社の異動①（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        ①　名称　　　　：株式会社ぱむ
        ②　住所　　　　：東京都豊島区西池袋二丁目41番８号
        ③　代表者の氏名：代表取締役　　吉岡　博之
        ④　資本金　　　：30,120千円（2020年12月31日現在）
        ⑤　事業の内容　：デジタルマーケティング事業
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
        ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前：－個
          異動後：12,000個（うち間接所有分：12,000個）
        ②　総株主等の議決権に対する割合
          異動前：－％
          異動後：100％（うち間接所有分：100％）
     (3）当該異動の理由及びその年月日

        ①　異動の理由　：当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが、株式会社ぱむの全株式を取得
                 することにより、同社は当社の孫会社となりますが、当該孫会社の純資産額が当社の純資産額
                 の100分の30以上、当該孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特
                 定子会社に該当するためであります。
        ②　異動の年月日：現時点では確定しておりません。
     ３．特定子会社の異動②（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

     (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
        ①　名称　　　　：株式会社アールストーン
        ②　住所　　　　：東京都豊島区西池袋二丁目41番８号
        ③　代表者の氏名：代表取締役　　吉岡　誠司
        ④　資本金　　　：20,000千円（2020年12月31日現在）
        ⑤　事業の内容　：人材紹介業
     (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
        ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
          異動前：－個
          異動後：400個（うち間接所有分：400個）
        ②　総株主等の議決権に対する割合
          異動前：－％
          異動後：100％（うち間接所有分：100%）
     (3）当該異動の理由及びその年月日

        ①　異動の理由　：当社の連結子会社である株式会社デジタルアイデンティティが、株式会社ぱむの全株式を取得
                 することにより、同社の子会社である株式会社アールストーンは当社の曾孫会社となります
                 が、当該曾孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に
                 該当するためであります。
        ②　異動の年月日：現時点では確定しておりません。
                                                         以　上
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