株式会社オンリー 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社オンリー(E03459)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月15日
【報告者の名称】 株式会社オンリー
【報告者の所在地】 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地
【最寄りの連絡場所】 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地
【電話番号】 (075)354-4129(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理本部部長 河野 潤一
【縦覧に供する場所】 株式会社オンリー
(京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「当社」とは、株式会社オンリーをいいます。
(注2) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社紳士服中西をいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注6) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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訂正意見表明報告書
1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2021年8月19日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを
訂正するため、法第27条の10第8項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書
を提出するものです。
2【訂正事項】
3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2)意見の根拠及び理由
② 公開買付者における本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの背景等
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
3【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2)意見の根拠及び理由
② 公開買付者における本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの背景等
(訂正前)
<前略>
その後、中西浩一氏は、2021年7月5日に、当社に対し、当社株式を非公開化することに関する正式な意
向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2021年8月中旬か
ら公開買付期間を30営業日として本公開買付けを開始するスケジュールを示した上で、本取引の実行の是非
に関して、当社に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年7月7日に当社より協議・交渉に応じる意向が
示され、2021年7月中旬より協議・交渉を開始したとのことです。また、中西浩一氏は、本取引後の当社の
経営方針については、現在の経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成について
は、中西浩一氏が公開買付者の普通株式の全て(10株)を保有し、中西浩之氏が公開買付者の無議決権株式
の全て(990株)を保有することを想定している旨を説明したとのことです。その後、2021年7月21日に、
中西浩一氏は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立したと
のことです。その後、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等
の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び買付予定数の下限を含む本取引の諸条件について具体
的な検討を進め、2021年7月27日、2019年7月28日から2021年7月27日において公表されたマネジメント・
バイアウト(MBO)の事例におけるプレミアムが付された実例公表日の前営業日を基準日として、同日ま
での過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率
の中央値(注)が約30%から約40%)を参考としつつ、当社株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去
3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を620円と
する旨の初回の価格提案を行った後、2021年8月6日に、当社の第三者算定機関から報告を受けている当社
株式価値の試算結果と比較しても不十分であり、当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準として
はいまだ十分とは言えないとの理由から、一般株主にとって十分な価格とは言えないとして当社から本公開
買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年8月10日に、当社に対して、
本公開買付価格を660円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社の本源的価
値を踏まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、当社から本公開買付価格のさらなる増額の要請
を受けたため、公開買付者は、2021年8月12日に本公開買付価格を690円とする旨の再提案を行い、その
後、2021年8月13日に当社より本公開買付価格のより一層の増額の要請を受けたため、2021年8月16日に本
公開買付価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、当社より本公開買付価格のより一層の増額の要請を
受けたため、2021年8月17日に本公開買付価格を765円とする旨の再提案を行い、当社がこれに応諾したこ
とから、公開買付者は、2021年8月17日に、本公開買付価格を765円とすることで当社との間で合意に至
り、2021年8月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本取引の一環とし
て公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示している財務情報等の資料を踏ま
え、当社の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付
価格を決定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
(注) 数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指し、データの件数が偶数の
場合、中央の2つの値の平均値を指すとのことです。
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(訂正後)
<前略>
その後、中西浩一氏は、2021年7月5日に、当社に対し、当社株式を非公開化することに関する正式な意
向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2021年8月中旬か
ら公開買付期間を30営業日として本公開買付けを開始するスケジュールを示した上で、本取引の実行の是非
に関して、当社に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年7月7日に当社より協議・交渉に応じる意向が
示され、2021年7月中旬より協議・交渉を開始したとのことです。また、中西浩一氏は、本取引後の当社の
経営方針については、現在の経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成について
は、中西浩一氏が公開買付者の普通株式の全て(10株)を保有し、中西浩之氏が公開買付者の無議決権株式
の全て(990株)を保有することを想定している旨を説明したとのことです。その後、2021年7月21日に、
中西浩一氏は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立したと
のことです。その後、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等
の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び買付予定数の下限を含む本取引の諸条件について具体
的な検討を進め、2021年7月27日、2019年7月28日から2021年7月27日において公表されたマネジメント・
バイアウト(MBO)の事例におけるプレミアムが付された実例公表日の前営業日を基準日として、同日ま
での過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率
の中央値(注)が約30%から約40%)を参考としつつ、当社株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去
3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、当社に対して、本公開買付価格を620円と
する旨の初回の価格提案を行った後、2021年8月6日に、当社の第三者算定機関から報告を受けている当社
株式価値の試算結果と比較しても不十分であり、当社株式の市場株価を基準とするとプレミアム水準として
はいまだ十分とは言えないとの理由から、一般株主にとって十分な価格とは言えないとして当社から本公開
買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年8月10日に、当社に対して、
本公開買付価格を660円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社の本源的価
値を踏まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、当社から本公開買付価格のさらなる増額の要請
を受けたため、公開買付者は、2021年8月12日に本公開買付価格を690円とする旨の再提案を行い、その
後、2021年8月13日に当社より本公開買付価格のより一層の増額の要請を受けたため、2021年8月16日に本
公開買付価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、当社より本公開買付価格のより一層の増額の要請を
受けたため、2021年8月17日に本公開買付価格を765円とする旨の再提案を行い、当社がこれに応諾したこ
とから、公開買付者は、2021年8月17日に、本公開買付価格を765円とすることで当社との間で合意に至
り、2021年8月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本取引の一環とし
て公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定したとのことです。 なお、公開買付者は、2021年
8月19日時点では、本臨時株主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
に関する事項)」において定義します。)の開催日は、2021年11月中旬頃を想定していたとのことですが、
2021年9月15日時点において、2021年12月下旬頃を想定しているとのことです。詳細は下記「(4)本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、当社が開示している財務情報等の資料を踏ま
え、当社の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議及び交渉を踏まえ、本公開買付
価格を決定したものであるため、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
(注) 数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指し、データの件数が偶数の
場合、中央の2つの値の平均値を指すとのことです。
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(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
<前略>
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、会社法第
180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件と
して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時
株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会に
おいて上記各議案に賛成する予定とのことです。また、 本書提出日現在において 、本臨時株主総会の開催日は、
2021年11月中旬頃を想定しているとのことで す 。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式
を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆
様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを
当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することと
なるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する当社株式
の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社取締役会
は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株
に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の
株主は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上
定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判
所が判断することになります。
<中略>
また、上記の 各 手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に完了することが見込まれる場
合には、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年8月期
に係る当社の第45期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主
を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の
基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年8
月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
ります。
<後略>
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(訂正後)
<前略>
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%未満を所有する場合には、会社法第
180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件と
して単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時
株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会に
おいて上記各議案に賛成する予定とのことです。また、 公開買付者は、2021年8月19日時点では 、本臨時株主総
会の開催日は、2021年11月中旬頃を想定しているとのことで したが、2021年9月15日時点において、2021年12月
下旬頃を想定しているとのことです。これは、2021年8月下旬から9月14日まで、本臨時株主総会の開催予定時
期について、当社の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社から株主総会開催に係る実務上の対応に
関する聞き取りを行い、その上で、公開買付者、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ
銀行、公開買付者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、当
社、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント及び当社のリーガル・アドバイ
ザーである三浦法律事務所との間で協議した結果、2021年11月下旬に開催予定の2021年8月期に係る当社の第45
期定時株主総会と本臨時株主総会の準備を並行して行うことが実務上困難であり、当該定時株主総会開催後に本
臨時株主総会を開催する必要が生じたことから、2021年9月15日時点において、当初想定していた本臨時株主総
会の開催時期を2021年11月中旬頃から2021年12月下旬頃に変更するに至ったとのことです 。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、
端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式
を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆
様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを
当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者が当社の発行済株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することと
なるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する当社株式
の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社取締役会
は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
上記手続に関連する一般株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に1株
に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、当社の
株主は、当社に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上
定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判
所が判断することになります。
<中略>
また、上記 ① の手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に完了することが見込まれる場
合には、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年8月期
に係る当社の第45期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主
を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の
基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年8
月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
ります。
<後略>
以上
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