株式会社紳士服中西 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社紳士服中西(E36931)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年9月15日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社紳士服中西
【届出者の住所又は所在地】 京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 塩見 竜一/同 牧 大祐
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社紳士服中西
(京都市下京区松原通烏丸西入ル玉津島町303番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社紳士服中西をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社オンリーをいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しない場合があります。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年8月19日付で提出した公開買付届出書につきまして、「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の
「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載しておりました本臨時株主総
会の開催予定時期について、対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社から株主総会開催に係る実務
上の対応に関する聞き取りを行い、その上で公開買付者、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである株式会社
三菱UFJ銀行、公開買付者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、
対象者、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント株式会社、並びに、対象者のリー
ガル・アドバイザーである三浦法律事務所と協議した結果、2021年9月15日において、2021年11月中旬頃から2021年12
月下旬頃に変更したことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法27条の8第2項の規定に
基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
2【訂正事項】
第1 公開買付要項
3 買付け等の目的
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
3【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1【公開買付要項】
3【買付け等の目的】
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
(訂正前)
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
<前略>
その後、中西浩一氏は、2021年7月5日に、対象者に対し、対象者の株式を非公開化することに関する正式な
意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2021年8月中旬から
公開買付期間を30営業日として本公開買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本取引の実行の是非に関
して、同日、対象者に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年7月7日に対象者より協議・交渉に応じる意向
が示され、2021年7月中旬より協議・交渉を開始しました。また、中西浩一氏は、本取引後の対象者の経営方針
については、現在の経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成については、中西浩一氏
が公開買付者の普通株式の全て(10株)を保有し、中西浩之氏が公開買付者の無議決権株式の全て(990株)を
保有することを想定している旨を説明しました。その後、2021年7月21日に、中西浩一氏は、本公開買付けによ
る対象者株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立しました。その後、中西浩一氏及び公開買
付者は、本公開買付けにおける対象者株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
す。)及び買付予定数の下限を含む本取引の諸条件について具体的な検討を進め、2021年7月27日、2019年7月
28日から2021年7月27日において公表されたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムが付
された実例(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間
の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値(注)が約30%から約40%)を参考としつつ、対象
者株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、
対象者に対して、本公開買付価格を620円とする旨の初回の価格提案を行った後、2021年8月6日に、対象者の
第三者算定機関から報告を受けている対象者株式価値の試算結果と比較しても不十分であり、対象者株式の市場
株価を基準とするとプレミアム水準としては未だ十分とはいえないとの理由から、一般株主にとって十分な価格
とは言えないとして対象者から本公開価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年
8月10日に、対象者に対して、本公開買付価格を660円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者
は、対象者の本源的価値を踏まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、対象者から本公開買付価格の
さらなる増額の要請を受けたため、公開買付者は、2021年8月12日に本公開買付価格を690円とする旨の再提案
を行い、その後2021年8月13日に対象者より本公開買付価格のより一層の増額を要請を受けたため、2021年8月
16日に本公開買付価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、対象者より本公開買付価格のより一層の増額を
要請を受けたため、2021年8月17日に公開買付価格を765円とする旨の再提案を行い、対象者がこれに応諾した
ことから、公開買付者は、2021年8月17日に、本公開買付価格を765円とすることで対象者との間で合意に至
り、2021年8月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本取引の一環として公
開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注) 数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指します。データの件数が偶数の
場合、中央の2つの値の平均値を指します。以下同じです。
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(訂正後)
<前略>
その後、中西浩一氏は、2021年7月5日に、対象者に対し、対象者の株式を非公開化することに関する正式な
意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出し、本取引のスキーム及び2021年8月中旬から
公開買付期間を30営業日として本公開買付けを開始するスケジュール案を示した上で、本取引の実行の是非に関
して、同日、対象者に対して協議・交渉の申入れを行い、2021年7月7日に対象者より協議・交渉に応じる意向
が示され、2021年7月中旬より協議・交渉を開始しました。また、中西浩一氏は、本取引後の対象者の経営方針
については、現在の経営体制を変更することを想定しておらず、公開買付者の資本構成については、中西浩一氏
が公開買付者の普通株式の全て(10株)を保有し、中西浩之氏が公開買付者の無議決権株式の全て(990株)を
保有することを想定している旨を説明しました。その後、2021年7月21日に、中西浩一氏は、本公開買付けによ
る対象者株式の取得及び所有を主たる目的として、公開買付者を設立しました。その後、中西浩一氏及び公開買
付者は、本公開買付けにおける対象者株式1株あたりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいま
す。)及び買付予定数の下限を含む本取引の諸条件について具体的な検討を進め、2021年7月27日、2019年7月
28日から2021年7月27日において公表されたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムが付
された実例(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間
の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値(注)が約30%から約40%)を参考としつつ、対象
者株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、
対象者に対して、本公開買付価格を620円とする旨の初回の価格提案を行った後、2021年8月6日に、対象者の
第三者算定機関から報告を受けている対象者株式価値の試算結果と比較しても不十分であり、対象者株式の市場
株価を基準とするとプレミアム水準としては未だ十分とはいえないとの理由から、一般株主にとって十分な価格
とは言えないとして対象者から本公開価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021年
8月10日に、対象者に対して、本公開買付価格を660円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者
は、対象者の本源的価値を踏まえ、一般株主にとって十分な価格ではないとして、対象者から本公開買付価格の
さらなる増額の要請を受けたため、公開買付者は、2021年8月12日に本公開買付価格を690円とする旨の再提案
を行い、その後2021年8月13日に対象者より本公開買付価格のより一層の増額を要請を受けたため、2021年8月
16日に本公開買付価格を750円とする旨の再提案を行い、同日、対象者より本公開買付価格のより一層の増額を
要請を受けたため、2021年8月17日に公開買付価格を765円とする旨の再提案を行い、対象者がこれに応諾した
ことから、公開買付者は、2021年8月17日に、本公開買付価格を765円とすることで対象者との間で合意に至
り、2021年8月18日に、中西浩一氏及び公開買付者は、本公開買付価格を765円として、本取引の一環として公
開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定いたしました。 なお、本書提出日現在において、本臨時株
主総会(下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義し
ます。)の開催日は、2021年11月中旬頃を想定しておりましたが、2021年9月15日時点において、2021年12月下
旬頃を想定しております。詳細は下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
事項)」をご参照ください。
(注) 数値で構成された複数のデータを小さい順番に並べた時の中央の値を指します。データの件数が偶数の
場合、中央の2つの値の平均値を指します。以下同じです。
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訂正公開買付届出書
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
<前略>
② 株式併合
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合に
は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日
は、2021年 11月中 旬頃を想定しておりま す 。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
は、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)
に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
なかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却
許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
て未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所
有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する
対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレ
スリリースによれば、対象者取締役会は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応
じる予定とのことです。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び
第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株
に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対
象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合に
おいては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対
象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182
条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定で
す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
す。
<中略>
また、上記の 各 手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に完了することが見込まれる場
合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年8月
期に係る対象者の第45期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株
主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権
の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年8月31
日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
す。
<後略>
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(訂正後)
<前略>
② 株式併合
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立により、対象者の総株主の議決権の90%未満を所有する場合に
は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合
の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主
総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日
は、2021年11月中旬頃を想定しておりま したが、2021年9月15日時点において、2021年12月下旬頃を想定してお
ります。これは、2021年8月下旬から9月14日まで、本臨時株主総会の開催予定時期について、対象者の株主名
簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社から株主総会開催に係る実務上の対応に関する聞き取りを行い、そ
の上で、公開買付者、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行、公開買付者のリーガ
ル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業、対象者、対象者のフィナンシャ
ル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメント、並びに、対象者のリーガル・アドバイザーである三浦法
律事務所との間で協議した結果、2021年11月下旬に開催予定の2021年8月期に係る対象者の第45期定時株主総会
と本臨時株主総会の準備を並行して行うことが実務上困難であり、当該定時株主総会開催後に本臨時株主総会を
開催する必要が生じたことから、2021年9月15日において、当初想定していた本臨時株主総会の開催時期を2021
年11月中旬頃から2021年12月下旬頃に変更するに至ったものです 。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるとき
は、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)
に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
なかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却
許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
て未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所
有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する
対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレ
スリリースによれば、対象者取締役会は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応
じる予定とのことです。
本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
あって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び
第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株
に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対
象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合に
おいては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対
象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182
条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定で
す。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなりま
す。
<中略>
また、上記 ① の手続により、本スクイーズアウト手続が2021年11月30日までの間に完了することが見込まれる場
合には、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2021年8月
期に係る対象者の第45期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株
主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権
の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年8月31
日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性がありま
す。
<後略>
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