株式会社フルッタフルッタ 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 決議事項
提出日
提出者 株式会社フルッタフルッタ
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                   株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年9月15日
     【会社名】                   株式会社フルッタフルッタ
     【英訳名】                   FRUTA   FRUTA   INC.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長執行役員CEO  長澤 誠
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区九段北三丁目2番28号
     【電話番号】                   03-6272-9081
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員  德島 一孝
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区九段北三丁目2番28号
     【電話番号】                   03-6272-3190
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員  德島 一孝
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2021年9月14日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、それぞれ決議事項が決議され、
     また、2021     年9月14日     にA種種類株主による書面同意が得られたことによりA種種類株主による種類株主総会の決議が
     あったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     1.臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会
     (1)当該株主総会が開催された年月日
        ①臨時株主総会
         2021年9月14日
        ②普通株主による種類株主総会
         2021年9月14日
     (2)当該決議事項の内容

      ①臨時株主総会
        第1号議案 定款一部変更の件
         1.提案の理由
           2020年3月2日の当社取締役会において決議して発行したA種種類株式について、普通株式を対価とする取
          得請求権を追加し、優先配当権及び金銭を対価とする取得請求権並びに譲渡制限の定めを削除するとともに、
          併せて、東京証券取引所において上場維持基準等が大幅に変更されることへの対応と、機動的な資本政策及び
          役員、従業員等へのストックオプション付与を可能にするために、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能
          種類株式総数を増加させる定款の一部を変更(以下「本定款変更」という。)するものであります。
           なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案どおり承認可決される
          ことに加えて、普通株主様による種類株主総会およびA種種類株主様による種類株主総会それぞれにおいて本
          定款変更の議案が原案どおり承認可決されること並びに第8回及び第9回新株予約権の当社による買取り及び
          消却の効力が発生することを条件とするものであります。
        2.変更内容

               変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
                                             (下線は変更箇所を示します。)
                変 更 前                            変 更 後
     (発行可能株式総数)                            (発行可能株式総数)
     第6条 当会社の発行可能株式総数は、               5,566万9,712     株とし、当会社       第6条 当会社の発行可能株式総数は、               6,066万4,112     株とし、当会社
     の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。                            の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
     普通株式     5,566万9,712     株                  普通株式     6,066万4,112     株
     A種種類株式 584万8,887株                            A種種類株式 584万8,887株
     (A種種類株式)                            (A種種類株式)
     第11条の2 当会社の発行するA種種類株式の内容は次のとおりとす                            第11条の2 当会社の発行するA種種類株式の内容は次のとおりとす
     る。                            る。
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                変 更 前                            変 更 後
     2. 剰余金の配当                            (削除)
     (1)  A種優先配当金
     当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を
     するときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」とい
     う。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する
     株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式
     質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に
     対し、第11条の4第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株
     につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によ
     りA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配
     当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主
     等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が
     生じるときは、当該端数は切り捨てる。
     (2)  A種優先配当金の金額
     A種優先配当金の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額
     に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率
     (以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする
     (除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2
     位を四捨五入する。)
     A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
     「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該
     日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下、「A種優先配
     当年率決定日」という。)の午前11時               における日本円6か月物トー
     キョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)とし
     て一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこ
     れに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本
     円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決
     定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロ
     ンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在の
     Reuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オ
     ファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)として、イ
     ンターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれ
     に準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用い
     るものとする。なお、A種優先配当金の算出に際しては、配当基準日
     の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を
     含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年
     度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする。但
     し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の
     日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当
     該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種
     優先配当金の合計額を控除した金額とする。
     (3)  非参加条項
     当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積
     未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わ
     ない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758
     条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当
     又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第
     12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配
     当についてはこの限りではない。
     (4)  累積条項
     ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行わ
     れた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に
     係るA種優先配当金につき本号に従い累積したA種累積未払配当金相
     当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度
     に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余
     金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算され
     るA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第2号
     但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達し
     ないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不
     足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。こ
     の場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号に
     おいて「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含
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                変 更 前                            変 更 後
     む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含
     む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に
     係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時
     株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日
     (同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算
     した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年
     度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除
     算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を
     四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当
     金相当額」という。)については、第11条の4第1項に定める支払順
     位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
     3.   残余財産の分配                          2.   残余財産の分配
     (1)  残余財産の分配                          (1)  残余財産の分配
     当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11                            当会社は、残余財産を分配するときは、                A種種類株式を有する株主
     条の4第   2 項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A                       (以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質
     種種類株式1株当たりの払込金額相当額               に、A種累積未払配当金相当            権者(A種種類株主と併せて以下、「               A種種類株主等      」という。)     に
     額及び第3号定める日割未払優先配当金額を加えた額                     (以下、「A種       対し、第11条の4第        1 項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株
     残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。                   但し、本号において         につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額(以下、「A種残
     は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当                            余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配
     基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余                            額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金
     金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基                            額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
     準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配
     当金相当額を計算する。         なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株
     主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数
     が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
     (2)  非参加条項                          (2)  非参加条項
     (省略)                            (現行どおり)
     (3)  日割未払優先配当金額
                                 (削除)
     A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する
     事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がな
     されたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるA種優先配
     当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配
     当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
     4.   議決権                          3.   議決権
     (省略)                            (現行どおり)
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     5. 金銭を対価とする取得請求権                            (削除)
     (1)  金銭対価取得請求権
     A種種類株主は、2022年1月10日以降、償還請求日(以下に定義す
     る。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額
     をいう。)(以下、「償還請求可能額」という。)が正の値であるとき
     に限り、毎月1日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)
     を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)とし
     て、償還請求日の60取引日前までに当会社に対して書面による通知
     (撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上
     で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株
     式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請
     求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA
     種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内におい
     て、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(i)                    A種種類株式1株
     当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)A種
     累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得
     られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。な
     お、本号においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払
     優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び
     「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配
     当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日
     において償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付する
     こととなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える
     場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の
     方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内にお
     いてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従
     い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされな
     かったものとみなす。
     (2)  償還請求受付場所
     東京証券代行株式会社
     (3)  償還請求の効力発生
     償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前号に
     記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効
     力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
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                 (新設)                4. 普通株式を対価とする取得請求権
                                 (1)  普通株式対価取得請求権(転換権)
                                 A種種類株主は、2021年9月16日以降、当会社に対し、第4号に定め
                                 る数の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部
                                 又は一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」とい
                                 う。)ができるものとし、当会社は、当転換請求に係るA種種類株式
                                 を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、第4号に定める数の
                                 普通株式を交付するものとする。
                                 (2)  当初転換価額
                                 当初転換価額は、50円とする。
                                 (3)  転換価額の調整
                                 (a)  以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転
                                 換価額を調整する。
                                 ①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算
                                 式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次
                                 の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済
                                 普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除
                                 く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通
                                 株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」と
                                 それぞれ読み替える。
                                              分割前発行済普通株式数
                                     調整後     調整前
                                         =    ×
                                     転換価額     転換価額
                                              分割後発行済普通株式数
                                 調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当
                                 ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当
                                 該基準日の翌日)以降これを適用する。
                                 ②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を
                                 調整する。
                                              併合前発行済普通株式数
                                     調整後     調整前
                                         =    ×
                                     転換価額     転換価額
                                              併合後発行済普通株式数
                                 調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用す
                                 る。
                                 ③本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額を
                                 もって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場
                                 合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される
                                 株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                                 む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的
                                 とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
                                 社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式                       (以下、
                                 「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額
                                 調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出
                                 資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後
                                 転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最
                                 終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は
                                 当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用
                                 する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の
                                 算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」
                                 は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
                                          (既発行普
                                                新発行     1株当たりの
                                                    ×
                                          通株式数
                                                株式数      払込金額
                                            -
                                              +
                                  調整後     調整前
                                          自己株式
                                     =    ×
                                                    時価
                                 転換価額     転換価額
                                           数)
                                          (既発行株式数-自己株式数)+新発行株式
                                                  数
                                 ④当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることによ
                                 り、本号(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式
                                 1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる
                                 株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、か
                                 かる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終
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                                 日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効
                                 力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準
                                 日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその
                                 日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株
                                 式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において                     「1株当たり
                                 の払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転
                                 換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割
                                 当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日があ
                                 る場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、
                                 取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していな
                                 い場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は
                                 処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株
                                 式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定し
                                 た日の翌日以降これを適用する。
                                 ⑤行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式
                                 1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資
                                 される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産
                                 の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が本号(d)
                                 に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の
                                 交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無
                                 償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約
                                 権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当て
                                 に係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)
                                 に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全
                                 てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたもの
                                 とみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として
                                 普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際
                                 して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して
                                 計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる
                                 新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはそ
                                 の効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌
                                 日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して
                                 交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調
                                 整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権
                                 全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式
                                 が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した
                                 日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、
                                 当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してス
                                 トック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
                                 権には適用されないものとする。
                                 (b)  本号(a)   に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに
                                 該当する場合には、当会社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書
                                 面によりその旨ならびにその事由、調整後転換価額、適用の日及びそ
                                 の他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものと
                                 する。
                                 ① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全
                                 部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社
                                 がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新
                                 設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
                                 ② 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事
                                 由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、
                                 他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                                 ③ その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の
                                 数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転
                                 換価額の調整を必要とするとき。
                                 (c)  転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2
                                 位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
                                 (d)  転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後
                                 転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日
                                 のVWAPの平均値とする。
                                 (e)  転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整
                                 前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整
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                変 更 前                            変 更 後
                                 はこれを行わない。但し、本(e)             により不要とされた調整は繰り越さ
                                 れて、その後の調整の計算において斟酌される。
                                 (4)  取得と引換えに交付すべき普通株式数
                                 A種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、A種種類
                                 株式1株当たりの払込金額である193,000円に転換請求に係るA種種
                                 類株式の数を乗じて得られる額を第2号及び第3号において定める転
                                 換価額で除して得られる数とする。A種種類株式の取得と引換えに交
                                 付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り
                                 捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項
                                 によって端数相当額の代金が交付される。
                                 (5)  転換請求受付場所
                                 東京証券代行株式会社 本店
                                 (6)  転換請求の効力発生
                                 転換請求の効力は、転換請求に要する書類が第5号に記載する転換請
                                 求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日
                                 のいずれか遅い時点に発生する。
     6.   金銭を対価とする取得条項                          5.   金銭を対価とする取得条項

      当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義され                           当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義され
     る。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、                           る。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、
     「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株                           「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株
     主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知                           主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知
     (撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、                            (撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内におい
     金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することがで                            て、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得すること
     きる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金                            ができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、
     銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対                            当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該
     価償還に係るA種種類株式の数に             、(i)   A種種類株式1株当たりの払            金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種種類株式1株当たりの払
                                 込金額相当額に110%を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に
     込金額相当額に110%を乗じて得られる額                並びに(ii)A種累積未払配
                                 対して交付するものとする。なお、金銭対価償還に係るA種種類株式
     当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額                          の
                                 の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、
     金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、                       本項にお
                                 これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得する
     いては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額
                                 ときは、按分比例の方法による。
     の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそ
     れぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額
     及び日割未払優先配当金額を計算する。また、                  金銭対価償還に係るA
     種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があ
     るときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部
     を取得するときは、按分比例の方法による。
     7.   譲渡制限
                                 (削除)
     A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を
     受けなければならない。
     8.   自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除                          6.   自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
     (省略)                            (現行どおり)
     (株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)                            (株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)
     第11条の3                            第11条の3
     (省略)                            (現行どおり)
     (優先順位)                            (優先順位)
     第11条の4      A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通                       第11条の4 (削除)
     株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録
     株式質権者(以下、普通株主とあわせて「普通株主等」と総称する。)
     に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第
     1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配
     当が第3順位とする。
     2.   A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位                          A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種
     は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る                            種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産
     残余財産の分配を第2順位とする。                            の分配を第2順位とする。
     3.   当会社が    剰余金の配当又は       残余財産の分配を行う額が、ある順               2.   当会社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分
     位の  剰余金の配当又は       残余財産の分配を行うために必要な総額に満た                   配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の
     ない場合は、当該順位の         剰余金の配当又は       残余財産の分配を行うため           分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産
     に必要な金額に応じた比例按分の方法により                 剰余金の配当又は       残余財    の分配を行う。
     産の分配を行う。
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        第2号議案 取締役1名選任の件
               取締役として、マイケル・ラーチ氏を選任するものであります。
      ②普通株主による種類株主総会

        議案 定款一部変更の件
               定時株主総会の第1号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
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                                                             臨時報告書
     (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、
      並びに当該決議の結果
     ①臨時株主総会
                                                   決議の結果及び賛
                      賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合(%)
                                             (注)1

     第1号議案
                         70,923        9,037         0          可決  88.4
     定款一部変更の件
                                             (注)2

     第2号議案
     取締役1名選任の件
                         76,081        4,782         0          可決  93.8
      マイケル・ラーチ
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の3分の2以上の賛成による。
     (注)2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
     ②普通株主による種類株主総会

                                                   決議の結果及び賛

                      賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合(%)
                                             (注)

     議案
                         72,557        8,208         0          可決  89.6
     定款一部変更の件
     (注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
         の3分の2以上の賛成による。
     (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         ①臨時株主総会
          事前行使分の集計により各決議事項が可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席株
         主の議決権の数は加算しておりません。
         ②普通株主による種類株主総会
          事前行使分の集計により決議事項が可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、当日出席株主
         の議決権の数は加算しておりません。
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     2.A種種類株主による種類株主総会
     (1)  株主総会決議があったものとみなされた年月日
       2021年     9月14日
     (2)当該    決議事項の内容

       議案 定款一部変更の件
        定時株主総会の第1号議案「定款の一部変更の件」の内容と同一であります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件、並び

      に当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                      賛成数(個)       反対数(個)       棄権数(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合(%)
                                             (注)

     議案
                          6,799         0       0          可決     100.0
     定款一部変更の件
     (注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権
         の3分の2以上の賛成による。
                                                         以   上
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