株式会社鳥羽洋行 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社鳥羽洋行(E02833)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月13日
【会社名】 株式会社鳥羽洋行
【英訳名】 TOBA,INC.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 鳥 羽 重 良
【本店の所在の場所】 東京都文京区水道二丁目８番６号
【電話番号】 03(3944)4031
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 島 津 政 則
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区水道二丁目８番６号
【電話番号】 03(3944)4031
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 島 津 政 則
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年９月13日開催の取締役会において、2021年９月15日をもって創業115周年を迎えますことから、株主
の皆様と一層の企業価値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員244名（以下「対象従業
員」といいます。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、当社の普通株
式45,100株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２
の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社鳥羽洋行 普通株式
(２) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 45,100株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 2,547円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募
集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 114,869,700円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れ
されません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 244名 45,100株
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法
第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2021年９月13日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の従業員244名に付与される当
社に対する金銭債権の合計114,869,700円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資され
る金銭債権の額は金2,547円）。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、2021年12月14日（払込期日）から2026年12月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならない。
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② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了
時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に当社の従
業員の地位を喪失した場合であっても、当該喪失の理由が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場
合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認めるものであることを条件として、当該喪失の
日の翌日又は2022年７月１日のいずれか遅い日をもって、当該対象従業員が保有する本割当株式の譲渡制限を解
除する。
③ 当社による無償取得
当社は、上記②に定める譲渡制限の解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合に
おいては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再
編等効力発生日の前営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日が2022年６月30日以前であるときは、当社は、
本割当株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の
振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有す
る本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象従業員は、
当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2021年12月14日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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