サンデンホールディングス株式会社 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
提出日
提出者 サンデンホールディングス株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                               サンデンホールディングス株式会社(E01913)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年9月13日

    【会社名】                       サンデンホールディングス株式会社

    【英訳名】                       SANDEN    HOLDINGS     CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員  ジュウ ダン

    【本店の所在の場所】                       群馬県伊勢崎市寿町20番地

    【電話番号】                       伊勢崎(0270)-24-1211

    【事務連絡者氏名】                       法務本部長  大林 吉郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区外神田1丁目18番13号                  秋葉原ダイビル10F

    【電話番号】                       東京(03)-5209-3296

    【事務連絡者氏名】                       法務本部長  大林 吉郎

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、2021年9月13日開催の取締役会において、2022年1月1日(予定)を効力発生日として、以下のとおり組織
    再編(以下、「本組織再編」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並
    びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第7号の3の規定に基づき、本報告書を提出
    するものであります。
     (1)  吸収合併
      当社を存続会社、当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オー
     トモーティブクライメイトシステム株式会社、サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社、サンデン・ビジネス
     アソシエイト株式会社、サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社、サンデン・エンバイロメントプロ
     ダクツ株式会社及び株式会社三和(以下、個別に「各合併対象会社」といいます。)を消滅会社とする吸収合併をい
     たします(以下、「本吸収合併」といいます。)。
     (2)  簡易吸収分割
      当社を承継会社、当社の完全子会社であるサンデンシステムエンジニアリング株式会社(以下、「SSE」といいま
     す。)を分割会社として、SSEのグループ会社向け事業を簡易吸収分割により承継いたします(以下、「本吸収分割」
     といいます。)。
    2【報告内容】

     1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
      (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業内容
                サンデン・オートモーティブ                      サンデン・オートモーティブ
      名称
                コンポーネント株式会社                      クライメイトシステム株式会社
      住所          群馬県伊勢崎市寿町20番地                      群馬県伊勢崎市寿町20番地

      代表者の氏名          代表取締役社長 小林 英幸                      代表取締役社長 近藤 唯志

      資本金の額          2,282百万円                      1,985百万円

      事業の内容          自動車空調用コンプレッサーの製造販売等                      自動車空調システムの製造販売等

      (2)当該異動の前後における              当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数                      及 び当該特定子会社の総株主等の議決

        権 に対する割合
                         サンデン・オートモーティブ                  サンデン・オートモーティブ
                         コンポーネント株式会社                  クライメイトシステム株式会社
                  異動前                   17,081個                 15,941個

       所有議決権の数
                  異動後                     ―個                 ―個
                  異動前                    100%                 100%

      総株主等の議決権
        に対する割合
                  異動後                     ―%                 ―%
      (3)当該異動の理由及びその年月日

       ①当該異動の理由
        当社が、当社の特定子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社及びサンデン・オート
       モーティブクライメイトシステム株式会社を吸収合併することにより、同2社が消滅することによるものです。
       ②当該異動の年月日
        2022年1月1日(予定)
     2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号の3に基づく報告)

      (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
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       合併相手会社①
      商号                 サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

                       代表取締役社長        小林 英幸

      代表者の氏名
      資本金の額                 2,282百万円

      純資産の額                 △15,325百万円

      総資産の額                 29,946百万円

      事業の内容                 自動車空調用コンプレッサーの製造販売等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         67,456            50,390            45,629

      営業利益(百万円)                         △965            △5297            △8,368

      経常利益(百万円)                        △3,909             △6412            △8,806

      当期純利益(百万円)                        △4,117              3924          △26,682

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係                             当社より取締役及び監
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   査役を派遣しておりま
                       ております。                        す。
                                   す。
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       合併相手会社②
      商号                 サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

                       代表取締役社長        近藤 唯志

      代表者の氏名
      資本金の額                 1,985百万円

      純資産の額                 △2,775百万円

      総資産の額                 8,817百万円

      事業の内容                 自動車空調システムの製造販売等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         27,292            21,285            15,420

      営業利益(百万円)                          287          △1,066            △1,951

      経常利益(百万円)                          231          △1,280            △1,260

      当期純利益(百万円)                          186            479          △4,341

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係                             当社より取締役及び監
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   査役を派遣しておりま
                       ております。                        す。
                                   す。
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       合併相手会社③
      商号                 サンデン・アドバンストテクノロジー株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

                       代表取締役社長        菊池 利之

      代表者の氏名
      資本金の額                 10百万円

      純資産の額                 285百万円

      総資産の額                 629百万円

      事業の内容                 自動車空調システム等の研究開発等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         1,731            1,750            1,606

      営業利益(百万円)                           86            85            119

      経常利益(百万円)                           82            82            118

      当期純利益(百万円)                           52            14            77

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係                             当社より取締役及び監
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   査役を派遣しておりま
                       ております。                        す。
                                   す。
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       合併相手会社④
      商号                 サンデン・ビジネスアソシエイト株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

                       代表取締役社長        佐々木 重徳

      代表者の氏名
      資本金の額                 20百万円

      純資産の額                 862百万円

      総資産の額                 1,909百万円

      事業の内容                 グループ会社向けシェアードサービス事業等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         1,052            1,799            4,644

      営業利益(百万円)                           57            74            370

      経常利益(百万円)                           57            74            386

      当期純利益(百万円)                           29            25            226

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係                             当社より取締役及び監
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   査役を派遣しておりま
                       ております。                        す。
                                   す。
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                                                             臨時報告書
       合併相手会社⑤
      商号                 サンデン・リビングエンバイロメントシステム株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

                       代表取締役社長        上岡 秀康

      代表者の氏名
      資本金の額                 100百万円

      純資産の額                 △5,286百万円

      総資産の額                 343百万円

      事業の内容                 住環境システム事業等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                          543            498            520

      営業利益(百万円)                         △343            △376            △409

      経常利益(百万円)                         △431            △419            △455

      当期純利益(百万円)                         △678            △445            △512

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   該当ございません。
                       ております。                        す。
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                                                             臨時報告書
       合併相手会社⑥
      商号                 サンデン・エンバイロメントプロダクツ株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

      代表者の氏名                 代表取締役社長 廣瀬 達郎

      資本金の額                 100百万円

      純資産の額                 △5,789百万円

      総資産の額                 10百万円

      事業の内容                 自然冷媒プロダクツ事業等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                          985             74             9

      営業利益(百万円)                         △943            △176             △12

      経常利益(百万円)                         △971            △196             △73

      当期純利益(百万円)                        △1,389             △212             △71

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   該当ございません。
                       ております。                        す。
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       合併相手会社⑦
      商号                 株式会社三和

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市長沼町224番地1

                       代表取締役社長        齋藤 卓也

      代表者の氏名
      資本金の額                 10百万円

      純資産の額                 825百万円

      総資産の額                 1,498百万円

      事業の内容                 自動車空調用コンプレッサーの部品の製造販売等

      最近3年間に終了した各事業年度

      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         7,918            5,876            4,001

      営業利益(百万円)                          140            △29            △141

      経常利益(百万円)                          167             6           △91

      当期純利益(百万円)                          163           △294             △91

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

                       当社が全株式を保有す

      提出会社との間の資本関係、人的
                       るサンデン・オート
      関係及び取引関係
                       モーティブコンポーネ            当社より監査役を派遣            営業上の取引がありま
                       ント株式会社が、全株            しております。            す。
                       式を保有しておりま
                       す。
      (2)当該吸収合併の目的

        当社グループは、2015年以前においては、自動車空調システム事業、自動車空調用コンプレッサー事業、流通
       システム事業、住環境システム事業及び自然系冷媒コンプレッサー事業と市場環境特性が大きく異なる事業を
       行っておりましたが、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効
       率の追求のため、2015年4月1日付で持株会社体制に移行しました。持株会社体制移行後は、急激な円高や、中
       東への経済制裁など度重なる市場変化の中、その難局を乗り越えるべく2017年に住環境システム事業及び、自然
       系冷媒コンプレッサー事業からの事業撤退を行う等、グローバルでの経営効率を追求してまいりました。更に
       2019年10月には流通システム事業を売却し、すべての経営資源を自動車機器事業へ集中させる体制を構築してお
       ります。
        一方、自動車市場の急激な変化や新型コロナウイルスの影響による収益悪化から、2020年6月30日より産業競
       争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(事業再生ADR手続)の下で事業再生に取り組んでまいりました。2021
       年5月31日に、ハイセンスグループからの出資を受け入れ、経営再建への取組みを開始しております。
        このように、すべての経営資源を自動車事業に集中した中での経営再建への取組みのスピードを一層加速させ
       るため、効率的な経営資源の活用と迅速な意思決定体制を実現し、お客様のニーズに確実に対応するため、当社
       の完全子会社8社との間で本組織再編を実施する方針を決定しました。
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      (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
       ①吸収合併の方法
        当社を存続会社、各合併対象会社を消滅会社とする吸収合併です。
       ②吸収合併に係る割当ての内容その他吸収合併契約の内容
        各合併対象会社は当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありませ
       ん。
       ③ その他吸収合併契約の内容
        本吸収合併の日程は以下の通りです。
        臨時株主総会基準日公告日                           2021年8月14日
        臨時株主総会基準日                           2021年8月29日
        当社取締役会における本吸収合併の基本方針決議日                           2021年9月13日
        当社取締役会における本吸収合併の契約締結承認決議日                           2021年9月28日(予定)
        吸収合併契約締結日                           2021年9月28日(予定)
        臨時株主総会決議日                           2021年11月25日(予定)
        吸収合併の効力発生日                           2022年1月1日(予定)
       (注)本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当
          するため、株主総会の決議を得ずに行う予定です。
      (4)当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

        の額、総資産の額及び事業内容
      商号                 サンデンホールディングス株式会社(注)

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市寿町20番地

      代表者の氏名                 代表取締役 社長執行役員 ジュウ ダン

      資本金の額                 21,741百万円

      純資産の額                 △16,956百万円

      総資産の額                 155,081百万円

      事業の内容                 自動車機器事業等を営む子会社の経営管理等(注)

      (注)本組織再編に伴い、本年11月25日開催予定の当社臨時株主総会をもって当社の商号及び事業内容を変更する

         予定です。     なお、商号及び事業内容の変更の効力発生日は2022年1月1日を予定しております。詳細                                         につき
         ましては、確定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
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     3.吸収分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第2項第7号に基づく報告)
      (1)当該吸収分割の相手会社についての事項
      商号                 サンデンシステムエンジニアリング株式会社

      本店の所在地                 群馬県伊勢崎市宮子町3450番地8

                       代表取締役      鈴木 誠

      代表者の氏名
      資本金の額                 30百万円

      純資産の額                 566百万円

      総資産の額                 1,208百万円

                       情報システム開発・運用サービス、システムインテグレーションサービス、

      事業の内容                 ネットワーク&セキュリティーサービス、ITソリューションサービス、組込
                       み系ソフトウェア研究・開発、コンピュータ機器販売等
      最近3年間に終了した各事業年度
      の売上高、営業利益、経常利益及                 2019年3月期(単体)            2020年3月期(単体)            2021年3月期(単体)
      び純利益
      売上高(百万円)                         4,053            4,689            3,924

      営業利益(百万円)                          245            335            447

      経常利益(百万円)                          244            333            450

      当期純利益(百万円)                          159            217            294

      大株主の名称及び発行済株式の総

                       サンデンホールディングス株式会社 100%
      数に占める大株主の持株数の割合
                       資本関係            人的関係            取引関係

      提出会社との間の資本関係、人的
      関係及び取引関係                             当社より取締役及び監
                       当社が全株式を保有し                        営業上の取引がありま
                                   査役を派遣しておりま
                       ております。                        す。
                                   す。
      (2)当該吸収分割の目的

        上記「2〔報告内容〕 2.吸収合併に関する事項 (2)当該吸収合併の目的」に記載のとおりです。
      (3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

       ①吸収分割の方法
        SSEを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
       ②吸収分割に係る割当ての内容
        SSEは当社の完全子会社であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
       ③ その他吸収分割契約の内容
       ア.本吸収分割の日程
        当社取締役会における本吸収分割の基本方針決議日                           2021年9月13日
        当社取締役会における本吸収分割の契約締結承認決議日                           2021年9月28日(予定)
        吸収分割契約締結日                           2021年9月28日(予定)
        吸収分割の効力発生日                           2022年1月1日(予定)
       (注)本吸収分割の承継会社となる当社においては会社法第796条第2項に定める簡易分割、分割会社となるSSE
          においては会社法第784条第1項に定める略式分割に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行
          う予定です。
                                11/12


                                                          EDINET提出書類
                                               サンデンホールディングス株式会社(E01913)
                                                             臨時報告書
       イ.承継により増加する資本金
         本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
       ウ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
         該当事項はありません。
       エ.承継会社が承継する権利義務
         承継会社である当社は、本吸収分割に際して、SSEのグループ会社向け事業に関して有する資産、債務及びこ
        れらに付随する権利義務を承継します。
      (4)当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

        該当事項はありません。
      (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

        の額、総資産の額及び事業内容
        上記「2〔報告内容〕 2.吸収合併に関する事項 (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商
       号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容」に記載のとおりです。
                                                         以上

                                12/12














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