フーリハン・ローキー・インク 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フーリハン・ローキー・インク |
| 提出先 | ＧＣＡ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
フーリハン・ローキー・インク(E36914)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年９月９日
【届出者の氏名又は名称】 Houlihan Lokey, Inc.
【届出者の住所又は所在地】 アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミ
ントン、リトル・フォールス・ドライブ251
（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware,
USA）
（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カ
リフォルニア州にある本社で行っています。）
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【代理人の氏名又は名称】 レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所
弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階
【電話番号】 03-6212-7800
【事務連絡者氏名】 弁護士 髙木 弘明／ 同 佐藤 喬城
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、Houlihan Lokey, Inc.をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ＧＣＡ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株券等に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象とし
ています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、
これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に記載の
ない限り、本書及び本書の参照書類、並びに対象者の公表事項の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準
に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があ
ります。
（注９） 本書又は本書の参照書類の記載には、公開買付者及び対象者の間の潜在的取引に関する米国1995年民事証券
訴訟改革法で定義された「将来に関する記述」が含まれています。本書をお読みになる皆様におかれては、
これらの将来に関する記載に依拠しないようご注意ください。これらの記載は将来の事象に関する現在の予
測に基づくものです。その前提となる事実が不正確であることが判明し、又は既知若しくは未知のリスクや
不確実性が顕在化した場合、実際の結果は公開買付者及び対象者の予想及び計画と大きく異なる可能性があ
ります。かかるリスクや不確実性には、(ⅰ)本公開買付けを予定通りの期間内に完了させるための条件が満
たされるかどうかに関するリスク、(ⅱ)本公開買付けにおいて買付予定数以上の株券等が応募されず、本公
開買付けが想定した期間内に完了せず、又は全く完了しないリスク、(ⅲ)競合他社からの提案がなされる可
能性に関するリスク、(ⅳ)本公開買付け及び関連する取引から期待される利益が実現しない可能性、当該利
益が期待される期間内に実現しない可能性等、本公開買付け及び関連する取引から期待される利益を実現す
る能力に関連するリスク、(ⅴ)公開買付者と対象者の従業員及び事業の統合が期待どおりに実現しないリス
ク、(ⅵ)本公開買付け及びそれに関連する取引による混乱により、ビジネス及び業務上の関係を維持するこ
とが困難になるリスク、(ⅶ)多大な取引コスト、(ⅷ)将来の外国為替及び金利、(ⅸ)本公開買付け又は関連
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する取引に関連する訴訟又は規制措置のリスク、(ⅹ)潜在債務、(ⅺ)業界、市場、経済、社会、政治、規制
に係る状況、感染症の発生や自然災害に関する状況等が事業に与える影響、(ⅻ)税制その他の法律、規則、
税 率及び政策の変更、(xiii)将来の企業結合や企業売却並びに(xiv)競合他社の状況が含まれます（ただ
し、これらに限りません）。公開買付者は、新規の情報又は将来の事象若しくは進展に基づいて将来に関す
る記述を更新する義務を負うものではありません。
（注10） 公開買付者及び対象者の各フィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含み
ます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許
容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みま
す。）規則14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本
公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付
け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは金融商品市場取引を通じた市場価
格、若しくは金融商品市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに
関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったフィナンシャル・アドバイザー若しくは公
開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）により米国においても開示が行われます。
（注11） 会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主によ
る単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株
式を買い取ることがあります。
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１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2021年８月４日付で提出した公開買付届出書（2021年８月26日付及び2021年９月６日付で提出した公開買付届出書の
訂正届出書により訂正された事項を含みます。）及びその添付書類である2021年８月４日付公開買付開始公告（2021年
８月26日付及び2021年９月６日付で公告した公開買付開始公告の訂正の公告により訂正された事項を含みます。）につ
きまして、①「第５ 対象者の状況」の「６ その他」の「(4）2021年９月９日付「業績予想の上方修正に関するお知
らせ」の公表」に記載のとおり、対象者が、2021年９月９日付で、2021年12月期（2021年１月１日～2021年12月31日）
の連結業績予想の上方修正を公表したこと、及び②「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
り、公開買付者が、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開
買付価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的とな
る対象者株式の数を乗じた金額に引き上げること（以下「本買付条件等変更」といいます。）を決定したことに伴い、
その記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、
公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2）買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1）本公開買付けへの賛同
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2021年８月４日付公開買付開始公告（2021年８月26日付及び2021年９月６日付で公告した公開買付開始公告の訂
正の公告により訂正された事項を含みます。）
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発
行済みの対象者の普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株
式」といいます。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを
目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）
を実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、 本書提出日現在 、対象者株式を所有しておりません。
＜中略＞
（注２） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲ
Ｓ〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された同年６月30日現在の対象者の発行済株
式総数（44,755,153株）に(ⅱ)2021年６月30日現在残存する全ての本新株予約権（5,373,415個）の目
的となる株式数（5,881,703株）を加算した数（50,636,856株）から(ⅲ)対象者が2021年８月３日開催
の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる株式数
（1,254,048株）を控除した数（49,382,808株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいま
す。）に対する割合（小数点第三位以下を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。
なお、2021年６月30日及び 本書提出日現在 、対象者は自己株式を所有しておりません。
＜中略＞
なお、対象者が2021年８月３日に公表した「Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者
は、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を
推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しな
い取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。
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（訂正後）
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発
行済みの対象者の普通株式（本新株予約権の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。以下「対象者株
式」といいます。）の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを
目的として本公開買付けを実施し、対象者を公開買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）
を実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、 2021年８月４日時点で 、対象者株式を所有しておりま
せん。
＜中略＞
（注２） 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2021年８月３日に提出した2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲ
Ｓ〕（連結）（以下「本決算短信」といいます。）に記載された同年６月30日現在の対象者の発行済株
式総数（44,755,153株）に(ⅱ)2021年６月30日現在残存する全ての本新株予約権（5,373,415個）の目
的となる株式数（5,881,703株）を加算した数（50,636,856株）から(ⅲ)対象者が2021年８月３日開催
の対象者取締役会において消却を決議した本新株予約権（1,203,609個）の目的となる株式数
（1,254,048株）を控除した数（49,382,808株）（以下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいま
す。）に対する割合（小数点第三位以下を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。
なお、2021年６月30日及び 2021年８月４日時点で 、対象者は自己株式を所有しておりません。
＜中略＞
なお、対象者が2021年８月３日に公表した「Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関す
る賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「 ８月３日付 対象者プレスリリース」といいます。）によれ
ば、対象者は、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
対象者の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆さまに対し、本公開買付け
への応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者が2021年９月９日に公表した「『Houlihan Lokey, Inc.による当社株券等に対する公開買付けに関
する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部変更に関するお知らせ」（以下「９月９日付対象者プレスリ
リース」といいます。）によれば、対象者は、2021年９月９日開催の取締役会において、上記2021年８月３日開催
の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、本新株予約権者の皆さまに対して、本
公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
上記 の各 対象者取締役会の詳細については、 ８月３日付 対象者プレスリリース 、９月９日付対象者プレスリリー
ス 並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3）買付け等
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参
照ください。
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(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公開買付者が対象者
を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と
対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策
であるとの考えで一致し、2021年８月１日、公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株
予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差
額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを
受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのこと
です。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者によれば、対象者は、2021年５月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買付
者との協議を進めるにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年６月上旬に対
象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法
律事務所を選任したとのことです。対象者は、同事務所に助言を受けながら、下記「(3）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」、「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討するプロジェクト
チームを立ち上げたとのことです。また、同年６月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、
同年７月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関として株式会社プルー
タス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の提出を依頼するとともに、同じく第三者算定機関であ
るプルータスに対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」とい
います。）及び本取引における対象者株式の価格（以下「本取引価格」といいます。）が対象者の少数株主
にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書（以下「本フェアネ
ス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼したとのことです。
＜中略＞
（ⅲ）判断内容
対象者によれば、以上の経緯の下で、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、モリソン・
フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地
からの助言及び８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内
容並びにプルータスから８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び
本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったと
のことです。
＜中略＞
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,380円は対象者の一般株主の皆さ
まが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆さまに対して
適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとの
ことです。
＜中略＞
同様に、対象者は、本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額を基に
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算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆さまに対して合理的な本新株
予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付け
に応募することを推奨することを決議したとのことです。
（訂正後）
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公開買付者が対象者
を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完全に統合することが、公開買付者と
対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策
であるとの考えで一致し、2021年８月１日、公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下
「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新株
予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差
額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることについても、合意に至りました。これを
受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定 し、2021
年８月４日より本公開買付けを開始 いたしました。
その後、対象者は、2021年８月26日、対象者が、別途、2021年９月９日に公表した「業績予想の上方修正に関
するお知らせ」（以下「９月９日付対象者業績予想上方修正プレスリリース」といいます。）のとおり、(ⅰ)
Ｍ＆Ａアドバイザリー業界が前例のないほど活況であり（但し、対象者はこれが今後も続くとは考えていないと
のことです。）、結果としてＭ＆Ａアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021
年８月３日の本公開買付けに関する意見表明時点では対象者が成立可能性は低いと考えていた複数の大型案件が
契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋然性が高まったことを主な
理由として、対象者の今期の連結業績予想が2021年８月３日付の「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公
表した水準からさらに上方修正される可能性を認識したとのことです。対象者は、2021年８月１日の合意に至る
までに実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方
修正可能性を踏まえ、2021年９月１日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績
予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来
の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反
映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格
と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の
数を乗じた金額に引き上げることを要請しました。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、
2021年９月４日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株
予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの
行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、
公開買付者と対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予
約権者の皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通
認識に基づき、公開買付者は、2021年９月９日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年
９月５日取締役会決議による授権に基づき、2021年９月９日に、本公開買付価格を1,398円に引き上げること、
及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当
たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げること（以
下「本買付条件等変更」といいます。）を決定しました。なお、対象者によれば、９月９日付対象者業績予想上
方修正プレスリリースで公表した業績予想の上方修正に関しては、従前からの業績予想と同様、足元の案件パイ
プラインの成立確度等の見直しを改めて行うなど、現時点で入手可能な将来に関する前提・見通しに基づいて対
象者経営陣が判断した予想であり、一定程度のリスクや不確定要素を含んでいるとのことです。対象者によれ
ば、実際の業績につきましては、Ｍ＆Ａ案件進捗に伴う収益費用計上のタイミング、グローバル各国拠点におけ
る税務上の見積もりや為替レートの変動等、様々な要素により今後変化する可能性があるとのことです。
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訂正公開買付届出書
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下のとおりとのこと
です。
(A）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年８月３日）
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
対象者によれば、対象者は、2021年５月21日に公開買付者から受領した本初期的提案の検討及び公開買
付者との協議を進めるにあたり、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2021年６月上
旬に対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォー
スター法律事務所を選任したとのことです。対象者は、同事務所に助言を受けながら、下記「(3）本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置」、「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載の本公開買付けを検討す
るプロジェクトチームを立ち上げたとのことです。また、同年６月下旬に、対象者、公開買付者及び本応
募取締役から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券を、同年７月下旬に、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した第三者算定機関
として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任し、第三者算
定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下
「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の提出を依頼するととも
に、同じく第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式にかかる株式価値算定書（以下「本株式
価値算定書（プルータス）」といいます。）及び 本買付条件等変更前の 本取引における対象者株式の価格
（以下「本取引価格」といいます。）が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく
妥当なものであるかについての意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼
したとのことです。
＜中略＞
（ⅲ）判断内容
対象者によれば、以上の経緯の下で、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、モリソン・
フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見
地からの助言及び８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）
の内容並びにプルータスから８月２日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ
ス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
か、及び 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
て、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
＜中略＞
また、対象者は、以下の点等から、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である１株当たり1,380円は
対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の
一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供す
るものであると判断したとのことです。
＜中略＞
同様に、対象者は、本新株予約権の買付価格についても、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格と各本
新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株
式の数を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の新株予約権者の皆
さまに対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2021年８月３日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付け
に応募することを推奨することを決議したとのことです。
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(B）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年９月９日）
対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載のとおり、2021年８月26日、2021年８月１日の合意に至るまでに実施した本公開買付価格及び本新株予約
権買付価格の交渉の前提としていた対象者の今期の業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年９月
１日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するとともに、業績予想の上方修正がなされた場合
には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績
の上振れにより増加する可能性がある当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格
を引き上げること、及び本新株予約権買付価格のをかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の当
社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に引き上
げるを要請したとのことです。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査を踏まえ、2021年９月４日、公
開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を
かかる引き上げ後の本公開買付価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差
額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と
対象者は、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆
さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、かかる共通認識に基
づき、公開買付者は、2021年９月９日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答するとともに、2021年９月５
日取締役会決議による授権に基づき、2021年９月９日に本買付条件等変更を決定しました。また、対象者は、
公開買付者との交渉と並行して、2021年９月２日、対象者の第三者算定機関であるプルータスに対して、本買
付条件等変更後の本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なもので
あるかについて、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討を依頼し、2021年
９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオン
の維持が可能である旨の意見書を取得したとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2021年９月９日開催の取締役会において、対象者のリーガル・アドバイザー
であるモリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、対象者のファイナンシャル・アドバイザーで
ある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言、対象者の第三者算定機関である
プルータスから取得した本買付条件等変更後の本取引価格についても2021年８月２日付の本フェアネス・オピ
ニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、公開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容を踏
まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付条件等変更後の
本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改めて慎重に協議及び検討を行っ
たとのことです。その結果、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を
見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に変わりはないこと、本買付条件等変更後の本
公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格に、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021年
８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより見込まれる当期純利益の増加分９億円を
本公開買付けの対象となる対象者潜在株式勘案後株式総数49,382,808株で除した金額である18円（小数点以下
を四捨五入しております。）を反映した合理的な価格であり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまが当
事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができること、及び対象者の来期以降の業績見通しについて
は、2021年８月３日の本公開買付けに関する意見表明時点からの変更はないこと等から、本買付条件等変更後
の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額を基に算定されている本買
付条件等変更後の本新株予約権買付価格は妥当であり、引き続き対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに
対して合理的な対象者株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりがないこと
から、８月３日付対象者プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、対象者の
株主及び本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議
したとのことです。
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(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
（訂正前）
本書提出日現在 において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買
付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定
されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置
を講じております。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付者、対象者及び本応募取締役との関係
対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者、公開買付者及び本応募取締役から
独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、対象者株式の株式
価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めたとのこ
とです。対象者は、2021年８月２日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書（三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得し、また、プルータスから2021年８月２日付で、本株式価値算
定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・
スタンレー証券及びプルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本
取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払
われる成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者によれば、本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１
株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定さ
れていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による
取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2021年８月３日開催の
対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、
包括的に承認することを決議したとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
＜中略＞
（取得した本フェアネス・オピニオンの概要）
対象者によれば、対象者は、2021年８月２日付で、プルータスより、本取引価格が、対象者の少数株主に
とって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得したとのことです（注）。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成した財務予測に基づく対
象者株式の価値算定結果等に照らして、本取引価格が、当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なも
のでなく妥当なものである旨を意見表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プ
ルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を
受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本取引の概要、背景及び目的に係る対象者との質
疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検
討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行
されたとのことです。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を
行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されてい
る資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な
影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれら
に依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も
負っていないとのことです。
＜中略＞
本フェアネス・オピニオンは、本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なも
のでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びに
その他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作
成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン
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内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・
オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・
オ ピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オ
ピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本
フェアネス・オピニオンは、本取引価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なもの
ではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買
付けに関する応募を含めた本取引に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではな
く、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べる
ものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本取引価格に関する対象者取締役会の判断の基礎資料として
使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠す
ることはできないとのことです。
＜中略＞
④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券）並びにプルータスから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを踏
まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本
取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根
拠及び理由に基づき、2021年８月３日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
役（監査等委員であるものを含みます）全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主及び本新株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記 2021年８月３日開催 の対象者取締役会決議は、対象者の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏
を除く12名の取締役（監査等委員であるものを含みます）が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致に
より、決議を行ったとのことです。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 対象者における独立した検討体制の構築」
に記載のとおり、交渉過程の公正性をより高める観点から、上記 2021年８月３日開催 の取締役会を含む本取引に
係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加して
いないとのことです。また、渡辺章博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公
開買付け後の待遇等に関する個別の合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け成立後の
中長期の在籍条件を満たす対象者の役職員全体を対象として（具体的な対象役職員は将来決定されます。）、公
開買付者株式に係る株式報酬を付与することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はあ
りません。
＜中略＞
⑦ 対象者の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する
ことを予定しており、対象者の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆さまに対価として交付される
金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた
価格と同一となるように算定されること、また、対象者の新株予約権者の皆さまに対価として金銭が交付される
場合には、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の新株予約権者の所有する対象者の本新株予約権の数を乗
じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主及び新株予約権者の皆
さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じない
ように配慮しています。
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（訂正後）
2021年８月４日時点 において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは支配株主による公
開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは
予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性をより高める観点から、以下の措置
を講じております。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、 ８月３日付 対象者プレスリリース 、９月９日
付対象者プレスリリース 及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付者、対象者及び本応募取締役との関係
対象者によれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する
意見表明を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、対象者、公開買付者及び本応募取締役から
独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスに、対象者株式の株式
価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本フェアネス・オピニオンの提出を求めたとのこ
とです。対象者は、2021年８月２日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本株式価値算定書（三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得し、また、プルータスから2021年８月２日付で、本株式価値算
定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。 さらに、対象者は、プルータ
スに対し、本買付条件等変更後の本取引価格が当社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではな
く妥当なものであるかについて、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能か否かの検討
を依頼し、同年９月８日付で、本買付条件等変更後の本取引価格についても、2021年８月２日付の本フェア
ネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得したとのことです。 なお、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券及びプルータスは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本
取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取
引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬は含まれていないとのことです。
対象者によれば、本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１
株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と決定さ
れていることから、対象者は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。 また、本買付条件等変更後の本新株予約権買
付価格に関しては、本買付条件等変更後の本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価
額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額と決定されていることから、
当社は、本買付条件等変更後の本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書又は意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。 なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による
取得については対象者取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者は、2021年８月３日開催の
対象者取締役会において、本新株予約権の新株予約権者の皆さまが、その所有する本新株予約権を本公開買
付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件として、
包括的に承認することを決議したとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
＜中略＞
（取得した本フェアネス・オピニオンの概要）
対象者によれば、対象者は、2021年８月２日付で、プルータスより、 本買付条件等変更前の 本取引価格
が、対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく妥当なものであるかについての意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得したとのことです（注）。本フェアネス・オピニオンは、対象者が作成
した財務予測に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、 本買付条件等変更前の 本取引価格が、当社
の少数株主にとって財務的見地から不利益なものでなく妥当なものである旨を意見表明するものとのことで
す。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、事業の現状、将来の事業計画等の開
示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本取
引の概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環
境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立
した審査会におけるレビュー手続を経て発行されたとのことです。
また、対象者によれば、対象者は、2021年９月８日付で、プルータスより、本買付条件等変更後の本取引
価格についても、2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書を取得した
とのことです。
（注） プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を
行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されてい
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る資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な
影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれら
に 依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も
負っていないとのことです。
＜中略＞
本フェアネス・オピニオンは、 本買付条件等変更前の 本取引価格が対象者の少数株主にとって財務
的見地から不利益なものでなく妥当なものであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本
市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している
情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本
フェアネス・オピニオン内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合で
あっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことで
す。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以
外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するもの
ではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、 本買付条件等変更前の 本取引価格が対象者
の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明
するにとどまり、本取引実行の是非及び本公開買付けに関する応募を含めた本取引に関するその他
の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権
者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、 本買付条件等変更前の 本取引価格に関する対象者取締役会の
判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいか
なる者もこれに依拠することはできないとのことです。
＜中略＞
④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認
対象者によれば、対象者取締役会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」 の「(A）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年８月３
日）」 に記載のとおり、モリソン・フォースター法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）並び
にプルータスから提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを踏まえつつ、
本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」 の「(A）対
象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年８月３日）」 に記載の根拠及び理由に
基づき、2021年８月３日開催の対象者の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（監査等委
員であるものを含みます）全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新
株予約権者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の
「(B）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年９月９日）」に記載のとお
り、2021年８月26日に対象者の今期の業績予想の上方修正可能性を認識後、公開買付者に対し本公開買付価格及
び本新株予約権買付価格の引き上げを要請したとのことです。
その上で、対象者取締役会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるモリソン・フォースター法律事務所か
ら受けた法的助言、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
受けた財務的見地からの助言、対象者の第三者算定機関であるプルータスから取得した本買付条件等変更後の本
取引価格についても2021年８月２日付の本フェアネス・オピニオンの維持が可能である旨の意見書、並びに、公
開買付者との交渉経緯及び公開買付者からの回答内容を踏まえつつ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業
価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、改
めて慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B）対
象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年９月９日）」に記載の根拠及び理由に
基づき、2021年９月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（監査等委員である
ものを含みます）全員一致で、８月３日付対象者プレスリリースにて公表した、本公開買付けに賛同する旨の意
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見、並びに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けの応募を推奨する旨の意見を維
持することを決議したとのことです。
上記の 各 対象者取締役会決議は、対象者の取締役13名のうち、代表取締役である渡辺章博氏を除く12名の取締
役（監査等委員であるものを含みます）が審議に参加し、審議に参加した取締役全員の一致により、決議を行っ
たとのことです。なお、渡辺章博氏は、上記「③ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、
交渉過程の公正性をより高める観点から、上記の 各 取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参
加しておらず、かつ、本取引に係る公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。また、渡辺章
博氏を含む各取締役について、本応募契約を含め、公開買付者との間で本公開買付け後の待遇等に関する個別の
合意はありません。なお、対象者及び公開買付者は、本公開買付け成立後の中長期の在籍条件を満たす対象者の
役職員全体を対象として（具体的な対象役職員は将来決定されます。）、公開買付者株式に係る株式報酬を付与
することを合意していますが、これについても各役職員との個別の合意はありません。
＜中略＞
⑦ 対象者の株主の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数
に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する
ことを予定しており、対象者の株主の皆さまに対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は
採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆さまに対価として交付される
金銭は 本買付条件等変更後の 本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対
象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、対象者の新株予約権者の皆さまに対価と
して金銭が交付される場合には、 本買付条件等変更後の 本新株予約権買付価格に当該本新株予約権の新株予約権
者の所有する対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしているこ
とから、対象者の株主及び新株予約権者の皆さまが本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機
会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施するこ
とを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを
請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きま
す。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すこ
とを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）す
る予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対
象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１
個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象者の売渡新株予約権者に対して交付すること
を定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認
を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従
い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求におい
て定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得し、売渡新株予約権者か
らその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付者は、当該各株主の所有していた対象者株
式１株当たりの対価として、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新
株予約権者の所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、本新株予約権
買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対
象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式
又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てが
なされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株
式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株
主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日
（ 本書提出日現在 において、2021年10月下旬を予定しております）が本臨時株主総会の基準日となるように、基
準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかか
る要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、 本書提出日現在 において未定で
すが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよ
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う、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式
の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定
の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判
所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を
交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買
付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。ま
た、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買
付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株
予約権者の皆さまが自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（訂正後）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
後、以下の方法により、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施するこ
とを予定しております。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
付者及び対象者を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを
請求（以下「株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（公開買付者を除きま
す。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すこ
とを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。）す
る予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、 本買付条件等変更後の 本公開買付
価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求におい
ては、本新株予約権１個当たりの対価として、 本買付条件等変更後の 本新株予約権買付価格と同額の金銭を対象
者の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通
知し、対象者に対して株式等売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式等売渡請求を承認
した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することな
く、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者
株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、公開買付
者は、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各株主に対し、 本買付条件等変更後
の 本公開買付価格と同額の金銭を交付するとともに、当該売渡新株予約権者の所有していた本新株予約権１個当
たりの対価として、当該売渡新株予約権者に対し、 本買付条件等変更後の 本新株予約権買付価格と同額の金銭を
交付する予定です。なお、 ８月３日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請
求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会
にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、対象者の株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する対象者株式
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又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てが
なされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株
式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。）の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株
主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日
（ 2021年８月４日時点 において、2021年10月下旬を予定しております）が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。 ８月３日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公
開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、 本買付条件等変更後の 本公開買
付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、 2021年８
月４日時点 において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除き
ます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定
の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判
所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を
交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、 本買付条
件等変更後の 本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算
定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合に
は、 本買付条件等変更後の 本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数
を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主及び本新株
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
株券 普通株式 １株につき金 1,380 円
新株予約権証券 第７回新株予約権 １個につき金 155 円
第８回新株予約権 １個につき金 155 円
第９回新株予約権 １個につき金 565 円
第10回新株予約権 １個につき金 532 円
ＲＳＵ－１新株予約権 １個につき金 137,900 円
ＲＳＵ－３新株予約権 １個につき金 137,900 円
ＲＳＵ－４新株予約権 １個につき金 1,379 円
ＲＳＵ－５新株予約権 １個につき金 1,379 円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、 公開買付者は、 本取引の実現可能性の精
査のためのデュー・ディリジェンスを2021年６月14日から同年８月２日まで実施し、対象者の
事業及び財務状況を多角的・総合的に分析しました が、 対象者普通株式及び本新株予約権それ
ぞれについての分析内容は以下のとおりです。
① 対象者普通株式
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公
開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引所における
対象者株式の終値1,051円、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円（小
数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。）、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同６ヵ月間の終値の単純平均値896円
の推移を参考にしました。
さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合
的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年８月１日に本公開買付価格を1,380円
と決定しました。なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協
議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は
取得しておりません。
本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日
の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円に対して31.30％、その時点における過
去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して28.85％、同過去３ヶ月の終値の単純平均値
983円に対して40.39％、同過去６ヶ月の終値の単純平均値896円に対して54.02％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格になっております。
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② 本新株予約権
本新株予約権については、 本書提出日現在 において、対象者株式１株当たりの行使価額
（第７回新株予約権：1,225円、第８回新株予約権：1,225円、第９回新株予約権：815円、
第10回新株予約権：848円、ＲＳＵ－１新株予約権：１円、ＲＳＵ－３新株予約権：１円、
ＲＳＵ－４新株予約権：１円、ＲＳＵ－５新株予約権：１円）が本公開買付価格（1,380
円）を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価
格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新
株予約権の目的となる普通株式数（第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約
権、第10回新株予約権、ＲＳＵ－４新株予約権及びＲＳＵ－５新株予約権については１、Ｒ
ＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新株予約権については100）を乗じた金額とすることを
決定いたしました。具体的には、第７回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使
価額1,225円との差額である155円に１を乗じた金額である155円、第８回新株予約権につい
ては対象者株式１株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に１を乗じた金額である
155円、第９回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額815円との差額である
565円に１を乗じた金額である565円、第10回新株予約権については対象者株式１株当たりの
行使価額848円との差額である532円に１を乗じた金額である532円、ＲＳＵ－１新株予約権
については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に100を乗じた金額
である137,900円、ＲＳＵ－３新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円
との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、ＲＳＵ－４新株予約権につい
ては対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に１を乗じた金額である
1,379円、ＲＳＵ－５新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額
である1,379円に１を乗じた金額である1,379円とそれぞれ決定いたしました。
算定の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者のシナジー
効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年５月10日に、対
象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続
いて2021年５月21日に、本公開買付けを実施すること及び対象者の完全子会社化により想定さ
れるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、今後の事業に対する期待等を
勘案した価格として、対象者株式の全てを１株当たり1,200円で買い取ること、並びに
デュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設
定を予定することを含む本初期的提案を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アド
バイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選
択しました。
これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本
初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に
対して29％、本初期的提案日の直近６ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54％
というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021
年６月１日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告したとの
ことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協
議し、2021年６月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具
体的には、2021年６月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことで
す。他方、公開買付者は、2021年６月29日、大和証券株式会社を、対象者、公開買付者及び本
応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人として起用しました。
そして、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年
６月14日から同年８月２日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義
及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条
件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
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訂正公開買付届出書
2021年７月８日、対象者は、2021年７月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付
者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子
会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とするこ
と、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見
通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑み
て価格を交渉し、2021年７月14日、公開買付者は、対象者株式１株当たりの提案価格を1,350
円に引き上げました。2021年７月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移して
おり、また連結業績予想は対象者が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知ら
せ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上
げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年７月29日、公
開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年８月１日に、公開買付者と対象者との間で、
対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの買付け等の価格は、
1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開
買付けの応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格についても検討
し、2021年７月上旬、対象者株式１株当たりの買付け等の価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金
額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意し
ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公
開買付者が対象者を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完
全に統合することが、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、
したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年８月１
日、本公開買付価格を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新
株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当た
りの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることに
ついても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議
に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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訂正公開買付届出書
（訂正後）
株券 普通株式 １株につき金 1,398 円
新株予約権証券 第７回新株予約権 １個につき金 173 円
第８回新株予約権 １個につき金 173 円
第９回新株予約権 １個につき金 583 円
第10回新株予約権 １個につき金 550 円
ＲＳＵ－１新株予約権 １個につき金 139,700 円
ＲＳＵ－３新株予約権 １個につき金 139,700 円
ＲＳＵ－４新株予約権 １個につき金 1,397 円
ＲＳＵ－５新株予約権 １個につき金 1,397 円
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を決定するに際し、本取引の実現可能
性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年６月14日から同年８月２日まで実施し、対
象者の事業及び財務状況を多角的・総合的に分析しました 。 対象者普通株式及び本新株予約権
それぞれについての分析内容は以下のとおりです。
① 対象者普通株式
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公
開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引所における
対象者株式の終値1,051円、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円（小
数点以下第一位を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。）、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値983円及び同６ヵ月間の終値の単純平均値896円
の推移を参考にしました。
さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付け成立の見通しを総合
的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年８月１日に 本買付条件等変更前の 本公
開買付価格を1,380円と決定しました。
その後、公開買付者は、2021年８月４日から本公開買付けを開始しましたが、上記「(2）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、対象者は、2021年８月26日、2021年８月１日の合意に至るまでに
実施した本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた対象者の今期の
業績予想について、上方修正可能性を認識し、2021年９月１日、当該業績予想の上方修正可
能性を公開買付者に説明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上
げを要請し、2021年９月４日に、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398
円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格
（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約
権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案したとのことで
す。公開買付者は、2021年９月９日、これを応諾し、本買付条件等変更後の本公開買付価格
を1,398円に引き上げることを決定しました。
なお、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議及び交渉を経
て 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算
定書は取得しておりません。
また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付け価格を決定するにあたり、第三
者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
本買付条件等変更前の 本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日
である2021年８月２日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,051円に対して
31.30％、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対して28.85％、同
過去３ヶ月の終値の単純平均値983円に対して40.39％、同過去６ヶ月の終値の単純平均値
896円に対して54.02％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっております。
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訂正公開買付届出書
一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,398円は、本公開買付け実施につい
ての公表日の前営業日である2021年８月２日の東京証券取引所における対象者株式の終値
1,051円に対して33.02％、その時点における過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,071円に対
して30.53％、同過去３ヶ月の終値の単純平均値983円に対して42.22％、同過去６ヶ月の終
値の単純平均値896円に対して56.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格になっており、更
に、公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年９月９日の前営業日である2021年９月
８日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,377円及び本公開買付けの公
表日である2021年８月３日から公開買付者が本買付条件等変更を決定した2021年９月９日の
前営業日である2021年９月８日までの間の終値の単純平均値1,376円も上回っており、公開
買付者としては、本公開買付けは、対象者株式の合理的な売却の機会を対象者の株主の皆さ
まに対して提供するものであると考えております。
② 本新株予約権
本新株予約権については、2021年８月４日時点において、対象者株式１株当たりの行使価
額（第７回新株予約権：1,225円、第８回新株予約権：1,225円、第９回新株予約権：815
円、第10回新株予約権：848円、ＲＳＵ－１新株予約権：１円、ＲＳＵ－３新株予約権：１
円、ＲＳＵ－４新株予約権：１円、ＲＳＵ－５新株予約権：１円）が本公開買付価格
（1,380円）を下回っております。そこで、公開買付者は、 本買付条件等変更前の 本新株予
約権買付価格を、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の
対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数（第
７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、ＲＳＵ－４新
株予約権及びＲＳＵ－５新株予約権については１、ＲＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新
株予約権については100）を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第７
回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,225円との差額である155円に１
を乗じた金額である155円、第８回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額
1,225円との差額である155円に１を乗じた金額である155円、第９回新株予約権については
対象者株式１株当たりの行使価額815円との差額である565円に１を乗じた金額である565
円、第10回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額848円との差額である532
円に１を乗じた金額である532円、ＲＳＵ－１新株予約権については対象者株式１株当たり
の行使価額１円との差額である1,379円に100を乗じた金額である137,900円、ＲＳＵ－３新
株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に100を乗
じた金額である137,900円、ＲＳＵ－４新株予約権については対象者株式１株当たりの行使
価額１円との差額である1,379円に１を乗じた金額である1,379円、ＲＳＵ－５新株予約権に
ついては対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,379円に１を乗じた金額で
ある1,379円とそれぞれ決定いたしました。
また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格を、本買付条件等変更
後の本公開買付価格である1,398円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数（第７回新株予約権、第８回新株予約
権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、ＲＳＵ－４新株予約権及びＲＳＵ－５新株予約
権については１、ＲＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新株予約権については100）を乗じ
た金額とすることを決定いたしました。具体的には、第７回新株予約権については対象者株
式１株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に１を乗じた金額である173円、第８
回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額1,225円との差額である173円に１
を乗じた金額である173円、第９回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額
815円との差額である583円に１を乗じた金額である583円、第10回新株予約権については対
象者株式１株当たりの行使価額848円との差額である550円に１を乗じた金額である550円、
ＲＳＵ－１新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である
1,397円に100を乗じた金額である139,700円、ＲＳＵ－３新株予約権については対象者株式
１株当たりの行使価額１円との差額である1,397円に100を乗じた金額である139,700円、Ｒ
ＳＵ－４新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,397
円に１を乗じた金額である1,397円、ＲＳＵ－５新株予約権については対象者株式１株当た
りの行使価額１円との差額である1,397円に１を乗じた金額である1,397円とそれぞれ決定い
たしました。
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算定の経緯 上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者と対象者のシナジー
効果及び両社の企業価値の向上への期待を背景として、公開買付者は、2021年５月10日に、対
象者に対して、口頭で、対象者に対して近日中に初期的な意向表明を行う旨を予告し、引き続
いて2021年５月21日に、本公開買付けを実施すること及び対象者の完全子会社化により想定さ
れるシナジー効果を含む初期的な株式価値試算結果、株価推移、今後の事業に対する期待等を
勘案した価格として、対象者株式の全てを１株当たり1,200円で買い取ること、並びに
デュー・ディリジェンスの完了及び確定的な契約の締結を目指した60日間の独占交渉期間の設
定を予定することを含む本初期的提案を提出しました。また、公開買付者は、リーガル・アド
バイザーとの協議を踏まえ、完全子会社化のための具体的な手法として公開買付けの手法を選
択しました。
これを踏まえ、対象者は、対象者の社外取締役以外の取締役で構成される会議体において本
初期的提案の内容を審議の上、上記提案価格は、本初期的提案日の対象者株式の終値932円に
対して29％、本初期的提案日の直近６ヵ月の対象者株式の終値単純平均値781円に対して54％
というプレミアム水準であることも勘案し、公開買付者との協議を進める方針を確認し、2021
年６月１日開催の対象者取締役会において、本初期的提案の内容を社外取締役に報告したとの
ことです。その後、公開買付者は対象者との間で、本初期的提案を踏まえた今後の進め方を協
議し、2021年６月14日には独占交渉期間を定めた合意書を締結いたしました。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。具
体的には、2021年６月下旬、対象者は、対象者、公開買付者及び本応募取締役から独立した三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を本取引の財務アドバイザーとして起用したとのことで
す。他方、公開買付者は、2021年６月29日、大和証券株式会社を、対象者、公開買付者及び本
応募取締役から独立した本取引の財務アドバイザー及び公開買付代理人として起用しました。
そして、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2021年
６月14日から同年８月２日まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義
及び目的に関する詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条
件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
2021年７月８日、対象者は、2021年７月上旬以降の対象者の株価の上昇も踏まえ、公開買付
者に価格の引き上げを要請し、これを受けて、公開買付者と対象者は、国内上場企業の完全子
会社化を目的とした公開買付け事例のプレミアム水準に比して遜色ない合理的な水準とするこ
と、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見
通し、対象者の足元の業績が好調であり想定よりも上振れて推移していることを総合的に鑑み
て価格を交渉し、2021年７月14日、公開買付者は、対象者株式１株当たりの提案価格を1,350
円に引き上げました。2021年７月29日に、対象者は、対象者の業績が継続して好調に推移して
おり、また連結業績予想は対象者が2021年６月２日付の「業績予想の上方修正に関するお知ら
せ」で公表した水準からさらに修正される可能性があることを説明し、再度提案価格を引き上
げることを要請しました。両者は、これを織り込みさらに交渉を重ねて、2021年７月29日、公
開買付者から対象者に1,380円を提案し、2021年８月１日に、公開買付者と対象者との間で、
対象者の株式に係る適切な評価額及びプレミアムを反映した１株当たりの買付け等の価格は、
1,380円であるとの合意に至りました。なお、公開買付者は、本新株予約権についても本公開
買付けの応募の対象とすべく、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格についても検討
し、2021年７月上旬、対象者株式１株当たりの買付け等の価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金
額とすることを対象者に提案し、対象者は、対象者株式の価格を交渉することを前提に合意し
ました。
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これらの協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、上記において説明した理由により、公
開買付者が対象者を完全子会社化することによって、対象者の事業を公開買付者の事業へと完
全に統合することが、公開買付者と対象者との間のシナジーを創出するために不可欠であり、
したがって両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致し、2021年８月１
日、本公開買付価格を１株当たり1,380円とすることで合意に至りました。また、同日、本新
株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,380円と各本新株予約権の対象者株式１株当た
りの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数を乗じた金額とすることに
ついても、合意に至りました。これを受けて、公開買付者は、2021年８月１日付取締役会決議
に基づき、本公開買付けを実施することを決定 し、2021年８月４日より本公開買付けを開始 い
たしました。
その後、対象者は、2021年８月26日、対象者が、別途、2021年９月９日に公表した「業績予
想の上方修正に関するお知らせ」のとおり、(ⅰ)Ｍ＆Ａアドバイザリー業界が前例のないほど
活況であり（但し、対象者はこれが今後も続くとは考えていないとのことです。）、結果とし
てＭ＆Ａアドバイザリー・サービスの価格水準が上昇していること、加えて(ⅱ)2021年８月３
日の本公開買付けに関する意見表明時点では対象者が成立可能性は低いと考えていた複数の大
型案件が契約・成約、又は成功確率が高まったことにより、これらの案件からの収益計上の蓋
然性が高まったことを主な理由として、対象者の今期の連結業績予想が2021年８月３日付の
「業績予想の上方修正に関するお知らせ」で公表した水準からさらに上方修正される可能性を
認識したとのことです。対象者は、2021年８月１日の合意に至るまでに実施した本公開買付価
格及び本新株予約権買付価格の交渉の前提としていた連結業績予想について、上方修正可能性
を踏まえ、2021年９月１日、当該業績予想の上方修正可能性を公開買付者に説明するととも
に、業績予想の上方修正がなされた場合には、本公開買付けの公表時点で前提としていた2021
年８月３日に公表した従来の今期の業績予想からの業績の上振れにより増加する可能性がある
当期純利益・手元資金を本公開買付価格に反映すべく、本公開買付価格を引き上げること、及
び本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式
１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金
額に引き上げることを要請したとのことです。その後、対象者は、業績予想数値見込みの精査
を踏まえ、2021年９月４日、公開買付者に対して、本公開買付価格を1,380円から1,398円に引
き上げること、及び、本新株予約権買付価格をかかる引き上げ後の本公開買付価格（1,398
円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権１個の目
的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを提案し、公開買付者と対象者は、本
公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げにより、当社の株主及び本新株予約権者の
皆さまが当事業年度の財務業績による利益の分配に与ることができるとの共通認識に至り、か
かる共通認識に基づき、公開買付者は、９月９日、対象者に対し、これを受諾する旨を回答す
るとともに、2021年９月５日取締役会決議による授権に基づき、2021年９月９日に、本公開買
付価格を1,398円に引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を引き上げ後の本公開買付
価格（1,398円）と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予
約権１個の目的となる対象者株式の数を乗じた金額に引き上げることを決定しました。
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 68,148,275,040
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 250,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 68,408,275,040
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（49,382,808株）に本公開買付価格（ 1,380 円）を乗じた金額を
記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
買付代金（円）(a) 69,037,165,584
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 250,000,000
その他(c) 10,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 69,297,165,584
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（49,382,808株）に 本買付条件等変更後の 本公開買付価格
（ 1,398 円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同
（訂正前）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」 に記載のとおり、2021年８月３日
開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有
者の皆さまに対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）買
付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む）全員の承認」
をご参照ください。
（訂正後）
８月３日付 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」
の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の 「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(A）対象者が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年８月３日）」 に記載のとおり、2021年８月３日開催の取締役
会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権の所有者の皆さまに
対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、９月９日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の
目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(B）対象者が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（2021年９月９日）」に記載のとおり、2021年９月９日開催の
取締役会において、上記８月３日開催の取締役会において決議した、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに、
本新株予約権者の皆さまに対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこと
です。
詳細については、 ８月３日付 対象者プレスリリース 、９月９日付対象者プレスリリース 及び上記「第１ 公開買
付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役
（監査等委員であるものを含む）全員の承認」をご参照ください。
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EDINET提出書類
フーリハン・ローキー・インク(E36914)
訂正公開買付届出書
第５【対象者の状況】
６【その他】
（訂正前）
(1）「2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で本決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当
該公表内容をご参照ください。
(2）「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で、2021年12月期（2021年１月１日～2021年12月31日）の連結業
績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3）「剰余金の配当（中間配当）及び2021年12月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、2021年６月30日を基準日とする中間配当
を行うこと、及び本公開買付けが成立することを条件に、2021年12月期の期末配当を行わないことを決議したとの
ことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
（訂正後）
(1）「2021年12月期第２四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で本決算短信を公表しているとのことです。詳細については、当
該公表内容をご参照ください。
(2）「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日付で、2021年12月期（2021年１月１日～2021年12月31日）の連結業
績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(3）「剰余金の配当（中間配当）及び2021年12月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年８月３日開催の取締役会において、2021年６月30日を基準日とする中間配当
を行うこと、及び本公開買付けが成立することを条件に、2021年12月期の期末配当を行わないことを決議したとの
ことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(4）2021年９月９日付「業績予想の上方修正に関するお知らせ」の公表
対象者によれば、対象者は、2021年９月９日付で、2021年12月期（2021年１月１日～2021年12月31日）の連結業
績予想の上方修正を公表しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2021年９月９日付で「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付
届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞な
く掲載する予定です。
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